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公司并购基本流程参考范文1
企业并购是高风险的战略投资活动，风险贯穿于并购活动的始终，因此对整个并购活动实施内部控制和建立合理的内控评价体系是十分必要的。本文以内部控制理论和项目管理理论为基础，将企业并购活动视为一个项目进行流程细分，构建出一套较为完整的并购风控机制。
关键词：
内部控制；并购流程；并购内部控制机制；并购内部控制评价
一、引言
并购已经成为企业提高核心竞争力、实现快速发展的主要途径。然而企业并购是高风险的战略和投资活动，风险贯穿于并购活动的始终，企业并购能否实现并购目标，关键在于能否控制并购过程中的风险。
二、并购内部控制机制与评价
1.并购流程界定。
1.1并购并购决策阶段。并购决策阶段是指从制定并购战略开始到签订并购协议为止的期间，具体包括并购决策前期准备、审慎性调查、交易谈判及实施等环节。其明确的阶段标志为并购协议的签署。并购前期准备主要包括战略制定、目标搜寻、目标筛选及确定和首次面谈。企业的发展战略决定并购的方向，企业需要依据企业战略制定并购战略，通过不同的途径搜寻目标，并根据一定的标准筛选和确定目标企业；审慎性调查是指并购方在筛选到并购目标企业后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标企业的真实情况。审慎性调查表应包括需要调研的所有重要内容。并购交易实施阶段是实质性进展的关键环节。其明确标志位并购协议的签署。其核心的工作便是交易结构的设计，主要是指支付对价的方式、工具和时间，通常包括估值定价、支付方式、融资方式、会计处理方法和税收等诸多方面内容。最后进入与目标企业的谈判阶段，并购谈判小组按照既定的交易结构与目标企业谈判，最终在并购细节磋商成一致的基础上签订正式协议。
1.2并购接管阶段。并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，包括委派董事会、经营管理层、相关工商法律手续的变更等。以并购活动相关法律文件、执照变更的完成作为接管的结束。并购方应根据并购或者改制的目的，成立企业产权界定小组，明确企业的产权归属；最后在并购后新公司董事会及其他高级管理层的变更组建过程中优化企业的新公司管理组织结构。
1.3并购后整合阶段。并购后整合阶段是指并购双方成立整合工作组开始对双方公司的资源进行重组整合的过程，内容包括对公司战略整合、业务整合等。战略整合是指并购企业根据并购双方的具体情况和外部环境，将目标企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的企业整体经营战略进行调整，以形成新的竞争优势或协同效应。在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并。
1.4评价阶段。评价阶段是指对企业并购整个过程，即决策、接管、整合也包括评价本身的控制过程、控制结果进行综合性的评价，从而发现并购过程中内部控制体系存在的缺点与不足而进行修正的过程。
2.并购内部控制机制。
2.1决策阶段。并购决策阶段的主要风险包括产业风险、信息不对称风险等。
2.1.1产业风险：并购方未能根据产业生命周期和双方的产业关联度，合理确定通过并购所进入的产业，从而导致并购偏离目标的可能性。
2.1.2信息不对称风险：由于并购者与目标企业处于信息不对称地位，并购方在并购前未能制定周密、合理的审慎性调查计划等原因，使得并购方缺乏对目标企业及其行业的充分了解，导致对目标企业资产价值和盈利能力判断失误。
2.2接管阶段。接管阶段的主要风险包括组建新董事会的风险、推选经营管理层的风险等。
2.2.1组建新董事会的风险：并购交易协议签订后，并购方应及时接管并购目标并组建新公司董事会。若董事会成员构成不合理，可能会使得新公司的发展方向和并购方战略出现偏差，得不到预期的并购效果。
2.2.2推选经营管理层的风险：新公司董事会推选产生经营管理层的风险主要是经营管理层的管理文化、理念与新公司战略不一致导致并购过渡期经营管理偏离新公司战略目标的可能。2.3整合阶段。并购整合阶段的主要风险包括战略整合风险、人事管理风险等。
2.3.1战略整合风险：并购后双方的战略匹配不当导致的新公司战略定位不清的风险。
2.3.2人事管理风险：并购后由于并购人力资源整合不合理而导致人才流失等的风险。
2.4评价阶段。评价阶段的主要风险包括设计风险、执行风险等。
2.4.1设计风险：通过并购后的评价可以发现企业并购过程中存在的问题，从而积累经验，为今后的并购活动更好的效果。评价指标体系设计的不合理，指标体系单一，或者监控标准设立不合理，不能全面反映并购整个过程存在的问题，不能更好的积累经验。
2.4.2执行风险：并购完成后的评价的指标体系并没有很好地得到应用，管理者不关注并购后的评价过程，不收集反馈信息完善并购活动，使的不能够更好的积累经验。并购内部控制体系是运用于每一个并购流程中的。（1）根据企业内部的控制环境，确定管理层对承担风险的态度，分析企业所能承受的风险容量；（2）设定并购决策环节的目标，设立目标是要考虑公司整体战略、经营、财务报告以及合规性目标，并且目标要能够清楚地被描述出来；（3）对影响并购决策目标实现的事项进行识别，估测各项风险发生的可能性和影响，制定应对措施；（4）选择相应风险应对措施后，需要制定执行计划和切实执行相应程序来保证企业有效地实施应对措施；（5）保证信息在企业内部准确、畅通地传递，决策效地转化为控制活动；（6）监控则是指企业需要对并购活动规定明确的监督主体、监督制度和报告制度，以保证并购过程中各个控制环节的有效进行。构建并购内部控制机制，主要包括设计机制、执行机制和评价机制三个层面。其中设计机制是指并购内部控制体系的设计和制定主要根据COSO五要素理论来设计并购内部控制制度，将内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控五要素应用到并购流程阶段；执行机制是指并购内部控制体系的执行和控制机制，主要是对设计的并购内控制度在整个并购流程阶段持续一贯的执行，通过控制每个流程主要关键风险点来降低风险水平；评价机制指并购内部控制体系的评价和反馈，根据检查和反馈信息调整并购内部控制的设计和执行情况，实现并购内部控制系统的动态和循环监控。环环相扣构成并购内部控制机制。
三、并购内部控制机制评价
并购内部控制机制评价分为并购内部控制的设计评价和执行评价，目的在于检查内部控制的设计和执行是否降低了并购活动风险。内部控制设计评价即判断并购内部控制机制是否能够达到有效的控制风险的作用。内部控制执行评价包括过程评价和结果评价。过程评价即判断并购内部控制机制是否持续一贯的执行。企业可以将机制执行的程度划分为5级（完全执行、基本执行、执行一般、执行较差、未执行），并对执行的不同程度进行详细界定。对于结果评价，企业需要进一步区分定量和定性指标，对单项评价指标进行评价可以明确内部控制缺陷的具体所在，通常可采取综合评分法、综合指数法、功效系数法等。定性指标通常可采取专家评议法、综合判断法等。在对定性指标进行评价时，需要评价人员借助审计模式下测试内部控制的方法来加以判断,通过对并购内部控制的全面的评价，为并购内部控制的缺陷提供意见，并对并购内部控制的发展积累宝贵经验。四、结语本文首先在项目管理的理论基础上对我国并购的流程划分为“决策-接管-整合-评价”四阶段，通过对并购流程的不同阶段的关键风险进行控制，建立一套包括设计、执行和评价的完善的并购内部控制机制，阐述了并购并购内部控制机制评价的方法，为企业并购实务操作过程中风险的防范提供了依据。
参考文献：
[1]崔永梅,余璇.基于流程的战略性并购内部控制评价研究[J].会计研究,2011,(6):57-62.
[2]蒋骋.一般企业的并购流程和内容的探讨[J].中国乡镇企业会计,2012,(10):228-229.
公司并购基本流程参考范文2
一、价值链优化视角的企业并购基本框架
企业为什么并购，有多种不同的动因解释。以往的研究既有获取协同效应、扩大市场势力、增强竞争优势、降低交易成本等古典经济学的解释；还有自由现金流、市场择时、过度自信、价值低估、掏空与支持等行为学的解释。古典经济学的并购动因是企业自身发展的客观要求，而行为学的并购动因则是管理层和实际控制人的利益需要。不管怎样，通过并购重新配置资源，促进企业和产业的健康发展都是努力的方向。而企业自身发展客观需要引起的并购最终都是为了增强企业的竞争优势，这种并购动因符合企业长期发展的要求，是企业并购应该努力的方向。但这些并购动因理论并没有解释怎样通过并购增强竞争优势，应该如何进行并购。笔者从竞争优势理论出发，研究如何在整个并购过程中考虑价值链的优化和整合，以增强竞争优势；从时间和空间两个维度来构建价值链优化视角下的企业并购框架。从时间上，根据价值链管理的事前、事中和事后三个阶段，将并购分为并购事前活动、事中活动和事后活动三个部分，在每个阶段，又从空间上根据横向价值链、纵向价值链和内部价值链进行具体的细化研究。价值链优化视角的企业并购框架如图1所示。
（一）企业并购事前活动 企业并购事前活动，主要从价值链的角度考察企业并购前的决策行为。价值链优化视角的并购决策主要是通过对并购双方以及相关行业的价值链分析，了解企业的价值链构成以及需要进行价值链优化的方向，以确定并购战略，选择目标企业，然后预测并购后价值链的变化，以进行科学的并购决策。企业并购事前活动主要包括三个步骤：第一，价值链分析，对收购双方以及相关的价值链进行分析。从空间上，把价值链分析分为横向价值链分析、纵向价值链分析和内部价值链分析。第二，预测价值链变化。分析并购活动可能会对价值链产生的影响，预测并购后内部价值链、横向价值链和纵向价值链的变化。第三，制定并购决策。在价值链分析的基础上，根据企业的发展战略，选择合适的并购决策，包括并购类型、目标企业等的选择。
（二）企业并购事中活动 主要从价值链的角度考察企业并购时的整合行为。价值链优化视角的企业并购整合以实现价值链优化为目的，深入到价值链层次进行整合，主要包括三个方面的整合：第一，基于内部价值链的整合，包括企业战略调整、价值链重构、业务流程再造、全面整合。第二，基于横向价值链的整合，包括识别新的竞争对手，明确新的竞争格局，制定新的竞争战略等。第三，基于纵向价值链的整合，包括行业价值链的重新整合、企业地位和作用的识别。
（三）企业并购事后活动 主要从价值链的角度考察企业并购完成后的评价和价值链的持续优化。具体内容为：第一，基于价值链的并购绩效评价。从价值链的角度分析并购活动能否带来企业价值链的优化和企业核心竞争能力的增强。第二，调整企业战略。根据价值链的评价调整企业的发展战略。第三，价值链的持续优化。反馈价值链评价的结果，长期持续优化企业的价值链。
二、企业并购事前活动
并购事前活动是并购成功与否的关键。并购之前，企业要做好充分的准备和计划。企业主要面对以下几个问题：企业并购的目的、企业并购的必要性、企业并购的实现。企业并购之前，需要做好以下工作：确定并购战略、确定目标企业并进行估值、对目标企业进行尽职调查、确定并购预算、编制并购计划等。从价值链优化的角度进行并购，在事前要充分考虑本次并购活动能否给企业带来价值链的增值和优化。企业并购的目的就是要实现价值链的优化，以增强企业的核心能力和竞争优势。只有能实现这个目的的并购才是必要的并购，因此，在选择并购类型、并购对象、并购时机等方面，都需要考虑价值链优化的问题。在并购事前活动阶段，企业首先要对自身的价值链进行分析，以此确定企业的并购战略；然后通过进一步的价值链分析寻找目标企业，预测并购后企业价值链的变化，选择能给企业带来价值链优化的目标企业；然后再对确定的目标企业进行深入的价值链分析和尽职调查；最后确定并购预算，制定详细的并购计划。具体来说，企业并购事前活动包括以下几个步骤，如图2所示。
（一）收购方的价值链分析 收购方要进行并购，首先要了解自己的情况，通过对收购方的价值链进行分析深入了解以下情况：企业的价值链构成（包括外部价值链和内部价值链），企业在整个价值链网络中的地位和作用，并购能否带来价值链的增值，企业是否有必要进行并购，企业是否有能力进行并购，企业将向价值链的哪个方面扩展，并购后企业价值链将如何变化。在进行价值链分析时，企业要从三个方面进行深入分析：内部价值链分析、横向价值链分析、纵向价值链分析。
（1）内部价值链分析。进行内部价值链分析的主要目的是识别内部价值链的关键节点，确定企业价值创造的优势和不足，确定企业并购的能力和必要性。企业内部价值链由互相关联的各业务单元的作业链组成。进行内部价值链分析要从战略层次一直深入到作业层次，根据企业的业务流程和业务单元，整理企业的内部价值链构成；识别关键环节，发现增值和不增值的节点，抓住价值创造的核心，确定企业价值链的优势和缺陷；分析企业战略与价值链的协调性，寻找通过并购弥补价值链缺陷、优化企业价值链的可能性。
（2）横向价值链分析。企业价值链的差异也正是竞争优势的来源。进行横向价值链分析的目的是识别竞争对手的价值链，与本企业的价值链进行比较，明确企业的竞争地位和发展方向，预计横向并购的可能性。根据迈克尔・波特的分析，竞争对手可能有相似的价值链，但不同的企业有不同的价值链。横向价值链分析要对竞争对手的价值链进行分析和识别。同行业竞争性的企业可能有很多，横向价值链分析时企业要对主要的竞争对手进行分析。但竞争对手的资料往往是保密的，只能根据公开资料进行整理和分析。因此，横向价值链分析很难深入作业层次，只能确定竞争对手的基本价值链。确定竞争对手的价值链之后，企业要比较双方的价值链，寻找价值链的相同之处和差异，分析双方的优势和劣势，确定各自的竞争优势。通过对主要竞争对手的价值链与本企业的价值链的分析和比较，企业可以了解横向并购的可能性，预测并购后对横向价值链产生的影响。
（3）纵向价值链分析。企业进行并购的目的是优化企业的价值链，弥补自身价值链的不足。纵向价值链分析可以帮助企业明确其在行业中的地位和作用，寻找价值链延伸的机会。纵向价值链分析是对企业所处行业的价值链进行分析，分析上下游企业的价值链和行业价值链，确定企业在行业价值链中所处的节点和地位。纵向价值链分析主要包括：对行业整体状况进行分析，识别行业价值链的节点；运用供应商和顾客的综合评价体系，评价上下游企业和本企业的关系；分析整个行业尤其是上下游企业的价值链对企业的影响；分析企业在行业价值链中的节点和地位；寻找企业扩展价值链，并购上下游企业的可能性。
（二）确定并购战略 并购战略是指导企业并购的总方针，包括选择并购类型，初步选择目标企业，确定并购时机。并购战略是根据企业的总体发展战略和价值链分析确定的，要根据企业的发展战略和价值链分析的结果，确定企业并购的方向，确定并购的目的和类型，并寻找合适的并购时机。
（1）确定并购类型。按照并购双方的市场关系，可以把并购分为横向并购、纵向并购和多元化并购。横向并购会带来收购企业的规模的扩大、市场上竞争对手的减少、收购方在本行业的市场份额扩大。横向并购双方是竞争对手，企业有相似的内部价值链，有共同的客户、渠道、技术和其它因素。横向并购往往是优势企业对弱势企业的并购。通过横向并购，企业可以消除或者控制竞争者，扩大企业的规模得到规模效应，增强自身的市场占有率，增强在横向价值链中的地位。纵向并购是企业向上下游扩展，并购供应商或者顾客。纵向并购可以使企业的价值链得到延伸，控制要素供给和产品销售，在纵向价值链上能控制更多的节点，降低交易成本，增强企业的价值和竞争能力。多元化并购有两种：相关多元化和无关多元化。由于并购双方业务毫无关联，无关多元化对企业的价值链优化很难产生有利影响。相关多元化并购可以让企业扩展业务范围，进入到有一定关联的业务领域中，扩展自身的价值链，与目标企业的价值链实现互补。这三种类型对企业的发展战略将产生不同的影响。企业进行并购，必须考虑并购能否优化企业的价值链，能否增强核心竞争力和竞争优势。而要实现这些目的，首先要符合企业的发展战略，只有符合企业发展战略的并购才能促进企业的发展。因此，企业要根据自身价值链构成和在价值网络中的地位，分析不同的并购类型可能产生的经济后果，分析哪种并购类型更符合企业的发展战略，更能实现价值链的优化，而且企业有能力实现的并购，然后确定并购类型。
（2）初步筛选目标企业。明确并购类型后，企业就可以初步筛选目标企业。筛选的标准有两个，一是企业有能力对其并购；二是并购后能给企业带来价值链优化和竞争能力增强。根据企业选择的并购类型不同，企业要初步筛选目标企业。如果企业选择纵向并购，企业并购后能扩展自身的价值链，控制关键资源和渠道，增强其在产业链上的控制力，要在上下游企业中选择目标企业，至于企业到底向上游扩展还是向下游扩展，得根据企业的发展战略和价值链的构成进行确定。如果企业选择横向并购，则要从竞争对手中选择目标企业，企业要增大自身规模，但要警惕规模不经济，而且要考虑自身的实力，能否吞并或者控制竞争对手。而多元化并购目标企业与本企业不处于同一行业， 可选择的余地较大，但企业必须要考虑自身的价值链构成， 不能选择毫无关联的企业，必须选择能给企业带来价值链互补的相近行业或产品相关的企业作为目标企业。
（3）选择并购时机。确定并购类型并初步筛选目标企业后，收购企业要选择合适的并购时机。并购时机的确定要根据行业发展和企业发展的周期和特点，根据价值链分析的结果，分析何时并购能够给企业带来较好的发展。
（三）目标企业价值链分析和估值 价值链优化视角的目标企业估值与传统并购不同，对初步筛选的目标企业，要进行深入的价值链分析，根据价值链分析的结果确定目标企业的价值。
（1）初步筛选的目标企业价值链分析。对收购方横向价值链和纵向价值链分析时，已经对可能的目标企业进行了初步的价值链分析。在这一阶段要进行尽量详细和深入的价值链分析。对初步筛选出来的目标企业进行外部和内部的价值链分析，包括对目标企业内部价值链、目标企业所处行业纵向价值链、目标企业竞争对手的横向价值链进行分析，判断目标企业在价值网络中的地位和作用，明确目标企业的竞争优势和劣势。
（2）收购方企业与目标企业价值链对比分析。根据收购方企业价值链分析和目标企业价值链分析的结果，进行全面的对比分析。主要分析并购双方价值链构成的统一性和差异性，判断是否存在价值链互补和优化的可能性；预测并购后的价值链组成将有哪些变化，包括内部、外部价值链的变化。
（3）确定目标企业和目标企业估值。根据分析结果，确定目标企业。目标企业确定的标准是：双方价值链合并能形成互补和优化，增强企业的价值创造能力和竞争优势。对初步筛选的目标企业进行综合对比，选择最合适的目标企业。收购方关注的目标企业的价值不仅包括传统的价值估值，更要关注价值链的价值。企业可以聘请专业的中介机构对目标企业内部价值进行评估，然后在此基础上，根据目标企业的价值链构成，对企业的内部价值进一步评估，主要评估目标企业价值链对优化本企业价值链的作用和价值。对目标企业估值也要估计可能产生的并购成本。
（四）对目标企业进行尽职调查，确定并购预算，制定并购计划 一是对目标企业进行尽职调查。在确定目标企业并初步达成并购意向后，要对目标企业进行尽职调查，包括：企业的背景与历史、所处行业，企业的生产、营销、财务、管理的方式和制度、研究与发展计划等各种相关的问题。在尽职调查时，应重点关注目标企业的价值链构成，结合对目标企业的价值链分析，修正以前的分析结果。二是确定并购预算和并购计划。并购预算时，要充分估计并购后可能带来的价值增值效果，也要充分考虑并购造成的价值链重复和冲突，协调价值链的成本。并购计划要尽可能详细，有可执行性。根据企业的并购战略以及各种分析的结果，收购方企业应设计完善的并购计划，以对并购活动进行指导。并购计划包括支付方式、定价、融资、税收等相应的会计和法律程序。当然，并购计划不是一成不变的，要根据以后的各个环节的活动不断的修正和完善。
三、企业并购事中活动
事中活动是并购的实质性活动完成的阶段，包括完成各种法律、程序性活动和并购整合。并购的事中活动是并购的关键环节，事前的科学决策只有良好的执行才能获得成功。在充分的并购前的准备基础上，并购双方要完成并购计划，合理安排时间，完成各项法律和程序性活动。包括签订并购协议，公司重新登记，资产过户登记，并购公告等。完成各种法律及程序性活动之后，最重要的是进行并购整合。并购整合是保证并购成功的关键环节。根据科尼尔顾问公司的调查，并购整合构成了并购中的最大风险，并购整合的失败会带来并购的失败。并购整合是实现价值增值，增强竞争能力的过程。价值链优化视角的企业并购通过在并购过程中对价值链的整合，促使并购成功，增强企业竞争能力。并购的价值链整合包括纵向价值链整合、横向价值链整合和内部价值链整合，如图3所示：
（一）内部价值链整合 内部价值链整合是并购整合中最重要的环节，是企业对并购后重新组成的企业的内部价值链进行重新界定和组合，以适应并购后的企业发展战略和竞争局面，实现并购的效果。通过并购双方的要素互补和转移以及双方价值链结合、重构实现内部价值链的整合。内部价值链整合包括战略整合、价值链的重构和整合、业务流程和组织再造、全面整合四个步骤。
（1）战略整合。并购后双方要有统一的发展战略，通过对双方资源和能力的分析，确定并购后公司在整个价值链中的地位和作用，重新调整公司的发展战略，进行战略整合。
（2）价值链的重构和整合。根据整合后的发展战略，并购企业需要重新考虑价值链是否与战略相符，企业要进行价值链的重新构建。不同的并购类型和目标企业将对价值链产生不同的影响。并购双方的价值链可能基本一致、互补或冲突。并购后要对双方价值链进行整合。对基本一致的价值链，要剔除不增值的活动，保留和增强关键的环节，使之更符合企业战略的要求。对互补的价值链，进行价值链合并和重组，使二者协同发挥作用，实现价值增值。而对互相冲突的价值链，则要协调这两条价值链，强化与企业战略一致的价值链，消除与企业战略矛盾的价值链，使企业价值链统一、顺畅。通过一系列的内部价值链整合，从而达到企业主要活动和辅助活动的协调。
（3）业务流程和组织再造。根据并购后形成的新的价值链，企业要重新整合双方的业务流程，形成符合新价值链的业务流程。相应地，对企业的组织机构也要进行整合和改造，使其符合新的发展战略的要求，符合新的价值链和业务流程的要求。
（4）全面整合。对企业文化、制度、人力资源等全面进行整合。企业文化整合是影响公司发展的长期因素，包括价值理念、经营哲学、工作风格等的整合。不同的企业有不同的企业文化，文化整合中，要分析不同的文化差异产生的原因和历史背景，分析文化融合的可能性，在技术研发、人力资源、后勤活动中进行必要整合，要根据企业的发展战略和背景，吸收双方文化的优点，摒弃双方文化的缺点，文化整合要长期稳妥地推进，最终形成统一的、融合的企业文化。制度整合过程中，要根据企业的发展战略和新的业务流程，制定符合企业业务流程的制度，对于双方存在的差异，要进行调整，使之符合企业新的业务流程。在内部价值链的价值活动上技术研发、人力资源、内外部后勤的相关制度是整合的重点。制度整合中可能存在一些问题，新制度与以前的制度不匹配，管理者抵触新制度等，因此，在制度整合前要进行充分的宣传、培训、试点等准备工作。人力资源的整合中，要注意保持人力资源的相对稳定，尤其对关键环节的人才，企业要指引员工尽快形成新的定位，形成组织凝聚力。
（二）横向价值链整合 横向价值链整合是指企业重新识别竞争对手，根据并购后的价值链分析重新界定与竞争对手的价值链的构成，制定相应的竞争策略。横向价值链整合包括识别新的竞争对手和横向价值链、界定企业在横向价值链中的地位和作用、重新界定与竞争对手的关系几个方面。
（1）识别新的竞争对手和横向价值链。并购完成后，不管哪种类型的并购都将改变竞争格局，会产生新的竞争对手。横向并购是对竞争对手的并购，对横向价值链的影响最为直接。纵向并购是对上下游企业的并购，企业扩展了业务链，将面临新的竞争对手。多元化并购后将面临全新的行业和竞争对手。
（2）界定企业在横向价值链中的地位和作用。不同的并购类型对横向价值链的影响不同，企业在新的横向价值链中的地位和作用也随之改变。横向并购中并购双方的内部价值链类似，并购后对横向价值链的影响最大，整个竞争格局会发生巨大变化，并购后企业控制的行业专有资源及市场占有率都会提高，获得规模效应和范围经济，企业在本行业中的地位增强，市场势力增强，企业在横向价值链中的地位也会增强。纵向并购会实现价值链的延伸和扩展，能够降低交易成本，获取稀缺资源，实现范围经济，可以通过控制产业链中关键的上下游企业，增加产业壁垒，限制其他企业进入，维护本企业的竞争地位，因此，纵向并购也会对横向价值链产生影响。多元化并购通过对完全无关的行业的企业进行并购，实现价值链的互补，并购后将面临新的行业的竞争对手，对企业的横向价值链产生影响，因此企业要对并购后的竞争形势进行分析，分析本企业的竞争优势和不足，重新界定横向价值链中企业的作用和地位。
（3）重新界定与新竞争对手的关系。实现并购后企业的资源和能力发生改变，业务范围也可能有所改变，将产生新的竞争关系。企业要对新的竞争对手进行价值链分析，分析本企业在竞争中的优势和劣势，重新界定企业与竞争对手的关系，发现新的竞争格局，针对竞争对手重新制定合适的竞争战略，对产品生产、销售以及原材料的供应等做出相应安排。
（三）纵向价值链整合 纵向价值链整合就是并购后企业根据纵向价值链的变化重新界定本企业在纵向价值链中的地位和作用，与上下游企业重新确定新的合作关系。
（1）识别新的纵向价值链。不管哪种类型的并购，都将对企业所处行业产生影响。不同的并购类型对纵向价值链的影响不同，因此，并购后纵向价值链也需要整合。横向并购竞争对手之后企业在行业中的地位增强，市场占有率和市场势力提高，对本行业上下游企业的谈判能力也会增强，企业在纵向价值链中的地位和作用增强，因此，会对上下游企业之间的价值链产生影响。纵向并购上下游企业，对纵向价值链的影响更大，企业后向并购上游企业可以控制关键的资源，通过前向并购下游企业降低中间环节成本，完成并购后企业控制了更多的纵向价值链的关键节点，企业在纵向价值链中的地位增强，纵向价值链的构成发生了很大的变化，与新的上下游企业之间的关系也随之变化。多元化并购完全无关行业的企业，两个不同行业的企业整合之后增加了新的上下游企业，面对的纵向价值链发生了巨大的变化，企业的生产经营也发生了巨大的变化，因此与原有的上下游企业和新的上下游企业的关系都要重新界定，识别企业在纵向价值链中的地位和作用。
（2）重新界定与上下游的关系。并购后的企业要重新进行纵向价值链分析，识别行业价值链的变化，重新界定行业价值链中企业的地位和作用，重新对新的上下游企业进行评估，协调好与上下游企业的关系，重新构建与上下游企业的战略协作关系，以对企业和行业的价值链产生有利影响。
四、企业并购事后活动
并购的整合是一个长期的过程，并购产生的影响也是深远的。对并购事后活动进行分析和评价，能更好地了解并购对企业产生的影响，总结并购的成功之处与经验教训，为并购决策及企业的长远发展提供参考。并购事后活动包括并购后的绩效评价与反馈、价值链的持续优化，如图4所示：
（一）并购后的价值链评价 并购的绩效评价一直是并购研究的热点，目前的并购评价多以财务指标和股票市场指标评价为主，分析并购活动对公司财务指标以及股东财富的影响。这些指标反映了并购的绩效，但具有表面性和片面性。企业核心竞争能力是否得到增强不能从这些指标中反映出来。因此，企业不仅要进行传统的财务指标和市场指标的并购绩效评价，更要重视价值链的评价。重点要评价并购活动带来的价值链变化是否实现了并购的目标，是否优化企业价值链，是否增强了企业的核心竞争能力。
（1）内部价值链评价。内部价值链评价是并购后绩效评价的重点。内部价值链评价主要分析价值链是否得到优化，是否实现了并购战略的要求。通过对比并购前后企业内部价值链的变化，分析并购后企业价值链是否得到优化，关键的价值链节点是否得到了增强，处于弱势的节点是否得到补充和增强，公司价值链是否实现了并购战略的要求，是否符合并购前的预测，是否符合企业发展战略，能否为企业带来更大的价值增值。
（2）横向价值链评价。横向价值链评价是通过比较并购后横向价值链的变化，比较企业与竞争对手的资源和价值链的变化，评价并购是否给企业带来了在横向价值链上的地位的增强，是否增强了竞争能力。
（3）纵向价值链评价。纵向价值链评价是分析企业在行业中的地位变化，分析企业是否占据了纵向价值链上关键的节点，考察企业与上下游企业之间的协作关系，评价企业对纵向价值链的控制能力是否得到增强，从而增强了企业的竞争优势。
（4）价值链综合评价。在对内部、外部价值链评价的基础上，综合评价并购带来的价值链变化，客观评价并购活动的整体效果。把并购事前活动时对并购后价值链的预测与并购后价值链的实际变化进行对比，评价并购决策的效果，寻找差异，为以后的并购决策提供参考。
（二）企业战略的调整 根据并购后价值链评价的结果，企业要对自身以及外部环境作出评估，重新进行战略定位，并调整企业的发展战略。（1）重新进行战略定位。通过对并购后价值链的评价，可以了解并购对企业价值链产生的影响，而价值链的改变带来企业竞争能力的变化，企业在价值网络中的战略地位发生改变。根据价值链的变化以及企业资源和在价值链中地位的改变，企业应重新进行战略定位，明确自身的优势和劣势。（2）调整发展战略。战略定位发生了改变，企业应该据此作出战略调整，调整企业的发展方向和竞争战略，以适应企业内部及外部价值链的变化。
（三）价值链持续优化 价值链视角的企业并购事后评价是一个长期的动态过程，评价的最终目的是为了及时反馈和修正，不断优化企业的价值链。（1）长期动态的评价。价值链的评价是一个持续的过程，不仅要进行短期评价，还要进行长期的动态评价。价值链视角的并购后评价要关注企业价值链的变化，包括并购后企业的横向价值链、纵向价值链、内部价值链，企业在价值链网络中的地位以及关键的价值创造节点的变化。企业要持续关注价值链的重大变化，对这些变化做出评价，分析其可能产生的后果。（2）反馈及价值链优化。对评价的结果和并购整合中出现的问题，要及时进行反馈，以优化企业的价值链，加强价值链上的关键节点，消除不能带来增值的节点，持续优化企业价值链，形成动态的良性循环。并购后持续优化企业的价值链，才能实现并购的目标，增强企业的核心竞争能力。
[本文系教育部人文社会科学研究规划项目“时空维度下基于价值链管理理论的企业并购问题研究”（09YJA790195）阶段性研究成果]
参考文献：
[1]迈克尔・波特著，陈小悦译：《竞争优势》，华夏出版社2001年版。
[2]迈克尔・波特著，陈小悦译：《竞争战略》，华夏出版社1997年版。
[3]肖小虹：《并购企业的价值链整合》，中国社会出版社2008年版。
公司并购基本流程参考范文3
一、轻资产公司基本概念与在并购估值中的特征
对于轻资产公司的解读重点在于“轻资产”，而所谓的轻资产一般是对企业无形资产的总称，其包含很多方面，如企业规范的管理流程、企业文化、企业信誉等，判断一个公司是否为轻资产公司，主要分析在其公司总资产中上述无形资产所占比重大小，如果该公司“无形资产”所占比重大于公司“有形资产”，那么即可判定该公司为轻资产公司。轻资产公司一般包括两种类型，一种是公司本身具有的总资产企业通过外包方式分配给其他公司，或者通过收购一些公司股权，由该公司帮助其完成重资产业务，而对于该公司来讲，只负责开拓并管理产品销售渠道，维护产品品牌与信誉，开发企业资源等工作，在整个产业链中发挥管理与协调功能，至于公司重资产业务则交由其他公司负责，将其他企业重资产为自己企业所用。另一种轻公司类型是本身就属于文化类产业，例如影视传媒类公司、游戏开发制作公司等。基于这些公司的特殊性，其所占固定资产本身就比较小。
总的来说，由于轻资产公司具有无形资产所占比重大于有形资产的特点，因此在并购估值中具有以下特征：一是公司自身具备的无形资产具有不可复制性与不确定性，如公司员工的创新能力、公司信誉、技术等，如何对这些无形资产进行价值估算，是当前针对轻资产公司并购估值的难点所在；二是轻资产公司所拥有的无形资产往往代表着一个公司的核心竞争力，而针对于核心竞争力而言，在对其并购估值过程中很难在公开的市场中找到与之匹配的比对公司进行估值比对，一方面满足比对条件需要满足如公司规模、市场环境、行业等硬性比对要求，另一方面基于轻资产特有的“无形”特性，其形态、资产种类千差万别，这使得资产评估者利用相似性（可比性）公司信息进行企业估值的难度大大增加；三是由于一些轻资产公司主营业务过于特殊，因此还会存在收入方面的确认问题，例如对于一个高科技产品公司来讲，其主营业务往往会将产品与服务进行捆绑式销售，直接导致企业账面上的收入与企业实际收入出现不一致问题，无形之中使的对轻资产企业并购估值的难度进一步加大。四是对于轻资产企业如影视传媒类公司、游戏开发制作公司其对市场行情比较依赖，而面对多变的市场环境及行情自然就增加自身行业风险，因此在对这类轻资产公司并购估值过程中受到不确定因素干扰较大，增加了对其并购估值的难度。
二、现金流折现法在轻资产公司并购估值中的运用分析
（一）基于现金流折现法基本原理的角度进行运用分析
现金流折现法基本原理就是在选定合适的折现率的前提下，将企业未来价值加以折算再加上当前企业价值，便是当下企业实际的评估价值。由于不可能无限期的对未来企业价值进行预测折算，因此一般情况下，都是逐年预测企业达到均衡状态之下的现金流量，待达到均衡状态之后，再利用简单的规则进行估值分析，该方法是在企业资金时间的价值基础之上的一种动态、连续的价值评估方法。企业并购过程中需要遵循可持续成长理论，该理论认为，企业进行对其他企业的并购主要目的是为了获得被并购企业未来的经济效益，并不看重企业过去的经济效益，也不看重企业当下现存的资产与负债价值。简单来说，企业之所以选择并购其他企业，看重的是被并购企业未来的经济价值。基于此，在应用现金流折现法对企业进行并购估值过程中，在对其整体价值估算上，不能只是简单的将被并购企业现存资产、负债进行重置成本之后的简单累加，而需要站在被并购企业未来预期获利的角度。对现金流折现法加以平价，这同时与当下市场经济条件下的价值观念相符，更能够保证所有被并购企业股东的权益价值得到充分的体现。
通过上述分析，我们可以发现在现金流折现模型之下，对轻资产企业的并购评估需要考虑未来现金流预测、收益期限、折现率这三种因素。在对企业未来现金流量进行预测时，不可避免会带入估值者一些主观性分析，从而在对市场、经济等环境因素进行考虑分析时，会因为相应选取的标准不一样、考虑的角度不同而对结果造成一定的偏差。另一方面，由于某些轻资产企业盈利具有一定的“周期性”，且这种周期性受外部市场环境干扰十分严重，处于一种非常不稳定的状态，因此对于此类企业的并购估值也很难进行准确的判断。除此之外，企业在完成并购的过程后会与被并购企业产生一种协同效应，以此很难对企业未来收益进行准确的判断与评估，这同时也是限制现金流折现应用效果的重要因素之一。
值得注意的是，西方之所以在企业并购故障的过程中大力推广现金流折现法，主要是由于西方的信息市场体制较为健全与开放，其为现金流折现法的运用提供了有力的运用环境，反观我国市场经济环境，尽管市场经济体制在我国已发展多年，但从完善程度与开放程度上来看与西方国家依然有着一定的差距，因此需要进一步加大财务信息披露方面的力度。这同时也是现金流折现法下的资产并购估值在我国市场难以获得有效的信服度的主要原因。
（二）基于轻资产公司特征的角度进行运用分析
通过上文叙述我们已经充分了解了轻资产企业所具备的特征，而对于一个企业具体的资产估值，主要体现在企业的财务报表之中，它同时也是记录企业总资产的主要载体之一，但对于当下的企业财务报表来说，在轻资产方面除了少数如专利权、商标权能够被确认算入企业总体账面价值之中，其他多数的轻资产都没有在财务报表中体现出来，即没有正式列入财务报表关于企业整体资产计量确认范围之内，因此在正式运用现金流法对企业进行估值之前，除了要对企业传统财务价值体系加以考虑之外，还需要对我们估值的最终目的进行明确。而运用现金流折现法，其以资产现行公平市场价值体系作为基本依据，即从企业未来能够创造多少经济效益的角度对被并购估值企业资产进行评价，能够使得在轻资产运营模式下的企业的轻资产所创造的收益能力得到充分、科学、有效的体现。
但有一个问题我们不容忽视，对于轻资产企业来说，由于其成立时间一般都相对较短，因此缺失足够的企业历史数据进行参考，从而对以基础性数据计算出来的增长率参数造成一定的失真影响。此外，很多轻公司在成立之初其主营业务都相对比较单一，而随着企业不断发展，规模不断扩大，会面临很大的销售压力，为有效缓解压力，在实际生活中，会有相当一部分企业在完成上市后进行“转型”，即在业务方面趋向利益最大化，通过进行相应的业务转型来提升企业净利润，但这种转型面临诸多的不确定因素，势必会增加轻资产企业业绩预测风险。基于此，当估值者无法准确预测轻资产企业未来面对的风险时，自然无法准确预测轻资产企业未来现金流与折现率，这样一来自然造成了预测结果与实际情况出现较大的偏差，无论何种预测模型都无法改变这一现状。尤其是对于卖方公司来说，其在具体评估的过程中极有可能低估公司完成转型之后的风险系数，从而高估了该公司的预期增长价值与盈利能力。
公司并购基本流程参考范文4
【关键词】股权并购 风险 防避措施
公司并购投资是指投资公司通过对业已存在的目标公司实行股权并购或资产并购，使投资公司成为目标公司的控股股东或者接管目标公司的资产和业务，进而取代目标公司市场在位的投资行为。从法律关系的本质上说，公司并购只有两种：股权并购和资产并购。股权并购是指投资公司作为并购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易，使投资公司成为目标公司控股股东的行为。这种投资行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作模式。资产并购是投资公司通过受让目标公司资产的方式，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位，从而实现并购目标公司的一种投资模式。前者交易标的是股东持有的目标公司的股权，后者的交易标的是目标公司的资产。二者交易标的、交易主体、交易程序都不同，并购中的风险也有差别。股权并购程序复杂、风险大，不仅有一般投资具有的投资风险，而且并购过程有其独有的风险。从实务看，并购投资是公司对外投资的主要形式，而股权并购又是并购投资的主要方式。[1]因此，发现并防避公司股权并购投资中的各项风险意义重大。
一、公司股权并购中的主要风险
（一）并购准备阶段
1.目标市场和目标企业选择失误风险。目标市场由行业和地域组成，任何投资并购都应当从选择目标市场开始，没有好的目标市场就不会有成功的并购。目标企业是投资公司并购的对象，虽然并购后可以对目标企业进行改造，但是目标企业选择的好坏，也直接影响并购的成败。从并购实践看，目标市场和目标企业选择上的失误，是根本的失误，是难于弥补的失误。[2]
2.融资风险。企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行[3]。按筹资的方式不同，融资模式可分两种情况：债务性融资和权益性融资。企业一般通过负债筹资方式筹集长期借款，但是由于银行信贷资金没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。另一种负债务性融资方式是发行企业债券，该方式融资成本较低，但有筹资时间长，筹资额有限的不足。权益性融资，如发行普通股，是企业筹集大量资金的一种基本方式，由于没有固定利息负担，因而筹资风险小。但资金成本高，且无法享受纳税利益。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购成功与否的关键。
（二）并购实施阶段[4]
1.股东权利瑕疵风险。股权并购交易应当以股东拥有完整的权利为前提。如果股东的权利存在瑕疵，势必影响股权并购损及投资公司的利益，有的引讼，甚至导致并购合同无效。目标公司股东权利瑕疵主要表现为：
一是国企改制员工持股，股份分配及以后股权变更不规范引起的股东权利瑕疵。如，在最初确定职工持股份额时，随意性太大，导致员工对持股比例有意见；转股手续不健全，使股权出让方的权利受到质疑；企业改制时，虚设股东名称挂股待售等现象。一旦股权转让，职工获得的收益相差悬殊，就会引发或者诉讼。二是有限责任公司利润增资股权分配有瑕疵，目标公司股东之间的矛盾和争议殃及投资公司股权并购。三是集资和募集股份不分，股东人数和持股份额难以确定。当投资公司对目标公司进行股权并购时，员工与公司之间到底是投资关系，还是借贷关系，无法认定，使并购陷入困境。
2.股东财产权益虚增的风险。股东虚增对公司财产权益的方式通常有如下几种：一是评估虚增股东权益。在股权并购中，股东对公司享有的财产权益通常需借助评估工具进行科学的估值。但实务中，有些股权出让方却通过评估虚增目标公司的股东权益，从而抬高股权并购价格。二是应当报废的资产未报废虚增股东权益。三是应当提取减值准备的未提取虚增股东权益。四是应当提取坏账准备的未提取，从而将坏账损失转嫁给投资公司。五是销售返利、让利等未作预提虚增股东权益。
3.目标公司固定交易风险。固定交易是指目标公司不能因并购而终止的交易。这类交易有的是目标公司生产经营的客观需要，也有的是人为设计的，明知会损及目标公司的利益故意所为的。而后者便会给并购带来风险。如，目标公司的水、电、气长期由母体转供形成的固定交易；目标公司使用母体的配套件、技术、专用设备形成固定交易；目标公司的产品销售渠道或品牌受母体控制等情形。这些固定交易的形成可能有其历史原因，在并购前很多这样的安排不存在什么问题，但是投资公司通过并购加入目标公司后情况就不同了，可能会使投资公司处于不用不行，用的话条件太苛刻、要价太高的尴尬境地。
4.目标公司劳动用工风险。劳动合同关系是一种复杂的合同关系。目标公司劳动用工方面的问题也会给投资公司带来风险，导致企业完成并购后，可能并不会产生协同效应，且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本。如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱。比如，国企改制职工未得到经济补偿而在并购过程中或并购后借机发难；目标公司冗员，拖欠员工加班费和工资；关键岗位员工集体调职等问题，这些都可能构成并购后目标企业的额外负担，给投资公司带来不小的风险。
5.目标公司税务方面的风险。在股权并购的情况下，如果目标公司并购前在纳税方面存在问题，就有可能在并购后遭受追究，从而引发投资公司的并购风险。税务方面可能导致风险的具体情况有：目标公司进口免税设备在监管期转让被追补税款；目标公司实物促销视同销售补缴税款；目标公司出借包装物超期被认定为销售而补缴税款；目标公司欠税滞纳金以及目标公司偷税等问题。在股权并购的情况下，如果目标公司有上述类似情形，并购后投资公司就面临被迫缴税款或其他处罚的风险。
（三）整合运营阶段
1.管理权移交风险。投资公司并购目标公司不仅要取得目标公司的财产权，还要取得目标公司的管理权。如果并购后管理权移交不顺畅也会对投资公司构成风险。从公司并购的实践看，主要有以下情形会导致管理权移交方面的问题：一是股权出让方依据公司章程对目标公司不具有管理权。如果公司章程没有赋予控股股东单独行使的管理权，并购后，投资公司也就不能行使。二是在并购时没有与目标公司存续股东就目标公司的管理权问题达成一致。在股权转让的情况下，出让方退出目标公司，投资公司对目标公司的管理权受制于目标公司的存续股东。三是小股东利用与员工的关系控制公司。小股东与目标公司的员工抱成团，投资公司作为外来者，初来乍到，拿他没办法。这些都会使投资公司对目标公司管理权的行使自始不顺利。
2.企业文化冲突。企业并购后，由于两种文化的差异，若不能及时融合，就会造成双方冲突，造成目标企业员工产生排斥和对抗的心理，拒绝沟通。[4]从企业并购实践看，企业文化和冲突是投资公司对目标公司行使管理权，并购后企业整合的难点。如何用新的企业文化代替目标公司原有的企业文化，是投资公司对目标公司行使管理权必须解决的问题。在企业并购后新老企业文化冲突方面，国企比民企顽固和激烈，文化整合的难度也大。
二、防范股权并购风险的应对措施
（一）制定企业发展规划，重视并购前的可行性研究
首先，制定好企业的发展规划。管理者的非理性是上市公司并购风险的重大来源之一[5]。许多企业在选择目标市场和目标企业上之所以出现失误，主要在于他们没有本企业的发展规划，选择目标市场和目标企业缺乏理性，没有依据，这就增大了并购的盲目性和随意性，容易在选择目标市场上和目标企业上犯错误。
其次，作好目标市场和目标企业的调查工作并充分采信调查研究的结果。从实践经验看，导致投资公司在选择目标市场和目标企业上犯错误的另一个原因，就是不重视对目标市场和目标企业的调查工作，领导先入为主，未经充分的调查研究，就拍板决策，或者只将调查研究作为形式。投资并购是企业的重大决策，应当充分采信调查研究的结果，在周密调研的基础上，通过充分论证后作出。
（二）尽职调查应充分详尽
从企业并购的实践经验看，投资公司遭受目标公司股东权利瑕疵、财产权益瑕疵等风险的，大多是由于尽职调查匆忙、草率、不细致，使本应被发现的问题未被发现，酿成了风险。因此，细致充分的尽职调查是防避此类风险的最好方法。目标公司在劳动用工方面的风险发现更是这样，需要通过尽职调查、走访员工、公示公告等才能发现。管理权移交方面的问题同样如此，因此，投资公司一定要根据目标公司的历史和现状，有侧重和意识地详尽充分地去做尽职调查，力争尽早发现问题解决问题。
（三）谨慎报价，及时、有效地处理好尽职调查中发现的问题和风险
目标公司虚增股东权益的目的就是虚抬股权转让的价格。为此，投资公司在并购过程中，一定要谨慎报价。报价、议价必须在充分详尽的尽职调查之后。对尽职调查中发现的各种问题，凡是能作处理的应当要求目标公司在并购前及时处理。如，对非必要的固定交易在并购谈判中要求解除其合同，变固定交易为非固定交易。目标公司劳动用工方面的风险主要是目标公司对员工的欠账，投资公司可以要求目标公司在并购作价前一并还清。不能清还的作预提处理。此外，投资公司还可以在并购谈判中要求交易对方对已经披露以外的可能风险，包括税收风险等作出保证，并将这类保证纳入并购合同条款，同时将违反保证给投资公司造成的损失纳入或然负债的赔偿范围，以便在遭受损失时获得赔偿。
（四）细化并购流程
并购流程的细致、完善对投资公司与目标公司管理权的顺利交接意义重大。管理权的移交需要必要的形式，比如员工大会、管理班干部大会、更换公章、宣布更换法定代表人、宣布过渡期间、委派总经理和财务负责人等等。这些流程的设计是必要的，且执行也应到位。另外，投资公司还可将对目标公司决策权、管理权的移交与支付并购款相联系以确保管理权的顺利交接。
（五）组织强有力的接受班子，强化一体化的整合思想，高效整合企业及文化
实施并购后，投资公司通常都会组织接受班子，在管理权移交时代表投资公司对目标公司行使管理权。如果投资公司组织的班子力量比较强，投资公司对目标公司的管理权行使就会比较顺畅，反之，就会被目标公司的员工特别是管理干部看不起，使投资公司在目标公司管理权的行使遭受很多阻碍。同时，投资公司还须在目标公司员工中培养自己的骨干队伍，并对其他员工做好引导说明教育工作，强化一体化的整合思想[6]，以使投资公司进入目标公司后指令有呼应，让并购后的企业迅速高效地整合运作起来。
参考文献
[1][2][4]张远堂.公司并购实务操作[M].中国法制出版社，2012.24，394，412.
[3]辛茂荀，范年茂.公司并购风险的形成与防范[J].东北财经大学学报，2003（5）：90.
[4]唐文宏.企业并购及其风险研究以群达、力达并购案为例[D].西南交通大学硕士学位论文，2011.11.
[5]崔蓓.基于资本市场误定价理论的公司并购风险探讨[J].商业时代，2012（15）：75.
公司并购基本流程参考范文5
关键词: 跨国并购; 文化整合; 策略
近年来,中国企业跨国并购的规模不断扩大。据统计，在过去20年里，中国企业跨国并购以年均17%的速度增长，但是却有约67%的中国企业跨国并购不成功。导致中国企业跨国并购失败的原因很多，其中文化整合方面的不成功是一个重要原因。因此，有必要对跨国并购中的文化整合作进一步地研究。
一、企业跨国并购中的文化整合
企业并购中的文化整合是指促使并购双方在文化上和谐相处并发挥协同效应的过程和行为。由于不同的国家、民族都有其特有的民族文化，跨国并购面临民族文化和企业文化双重差异。文化整合常常是企业跨国并购成功与否的关键问题。所谓“跨文化整合”，就是在两个文化背景完全不同的企业之间找到“公约数”,实施统一的人事安排、薪酬设计、行为规范、企业理念及文化建设。跨国企业文化整合是一项系统复杂的工程,它不仅贯穿于企业并购活动的全过程，在并购结束后，仍然需要一个较长的时期进行磨合，才能使文化整合顺利完成,企业并购目标才能顺利达成，从而真正达到1+1〉2的协同效应。
二、中国企业跨国并购文化整合面临的问题
1、跨国并购面临双重文化冲突
跨国并购中面临着民族文化差异与企业文化差异的双重冲突。民族文化是企业文化差异的深层原因。不同民族文化的差异,具体来说表现在以下几个方面:文化传统所塑造的不同民族性格,不同民族的不同思维,处理问题的不同行为方式,政治文化的不同导向,不同的。企业文化是指企业成员在一定的社会文化背景下,在长期生产经营过程中逐步形成的基本信仰和价值观,并以此为核心所形成的行为规范、经营风格、管理制度、工作作风等。中国企业文化与国外企业文化,尤其是欧美的企业文化存在极大差异。由于中国企业与国外企业,尤其是欧美企业的成长经历和外部环境各不相同,它们在信仰、价值观、经营风格、行为规范上都存在较大的差异,由此引起文化冲突。这些冲突主要有以下几个方面：价值观念冲突、管理思想上的冲突、行为方式上的冲突和管理方法及决策上的冲突。
2、中国企业文化缺乏国际认同度
由于国家经济发展水平的差异,中国企业文化与欧美企业相比，缺乏国际认同度。目前在中国企业进行海外扩张的过程中,并购的对象大多数是西方的成熟企业,这些企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见。被并购企业对中国企业文化的认同度较底，而对自己的企业文化有很高的认同度。
三 、中国企业跨国并购中的文化整合策略
1、做好文化评估
在并购的前期准备过程中，主要工作是全面考察和评估跨国并购双方企业文化的背景情况、文化差异及出现冲突的可能性。文化评估应从考察并购双方原有文化入手,对双方文化进行要素分析,通过相应要素之间的比较,评估双方企业文化差异的大小,辨别两者相互冲突和重叠的领域,分析文化整合的障碍和机遇。
跨国并购的文化评估工作既包括企业文化评估,也包括民族文化评估。在评估中，要全面地了解目标企业的历史、宗旨、风格、人力资源政策等信息，从中探求企业文化的凝聚力、员工对并购方企业文化的认同度、员工的精神状态和心理素质等情况，从而判断出各自企业的文化优劣和强弱。另外，还要对目标企业在经营理念、决策风格、行为模式和组织流程等方面进行初步的评估。此外，还要了解东道国的社会制度、法律政策、、风俗习惯等，尤其要详细了解东道国政府关于并购的法律法规、当地媒体的舆论导向、公众对于并购的态度等。
评估通常是由企业内部和外部咨询人员合作完成的。外部咨询人员的加入,能让并购方更专业、更全面地认识对方的文化特征,更快地发现双方在文化上的异同,找到整合的切入口。中国企业缺乏跨国并购经验,因此可以借助专业咨询公司来评估和解决并购中的文化问题。
2、选择合适的文化整合模式
选择合适的文化整合模式对于文化整合的成功来说有着至关重要的作用。在企业跨国并购过程中，文化整合可以采用融合、分隔、同化、引进四种模式。
融合模式是经过双向的渗透、融合,形成包含双方文化精华的混合文化,剔出两种文化中不合理的成分。分隔模式是保持有限的文化接触,保持两种文化的独立性。同化模式是并购方的企业文化取代被并购企业的文化,被并购企业文化被完全吸收进另一方。引进模式是被并购方的企业文化已经非常成熟,并购方借鉴、吸收其企业文化来改造自己的企业文化。
在中国企业跨国并购中，文化整合模式的选择必须按照并购双方的企业文化的发展程度来决定。当中外企业的文化都处于低级阶段时，可采用融合模式。
当中外企业的文化都处于高级阶段时，可采用分隔模式。当中国企业的文化处于高级阶段而外国企业的文化处于低级阶段时，可采用同化模式。当中国企业的文化处于低级阶段而外国企业的文化处于高级阶段时，可采用引进模式。
3、进行有效地沟通
在跨国并购中，双方企业的员工都有许多疑问需要解答，这时，如果沟通交流不好，员工的疑问会转变成焦虑和压力，会影响整个并购的顺利进行。因此并购企业管理者应有意识地在双方企业间建立各种跨文化传播组织和跨文化沟通渠道,以促进沟通的顺利进行。
中国企业由于缺乏经验,在跨国并购初期都会遵循并购专家们的意见,保持与各个利益群体的沟通交流,但当并购取得一些小的成果时就开始盲目乐观,以为整合已经完成而停止或减少同员工的继续沟通。但是,沟通应是一项持久的工作。中国企业在跨国并购中只有不断地同被并购方进行交流和沟通,才能最快地发现问题,并做好应对的准备。
4、进行跨文化培训
培训是公认的实现跨文化整合的一项基本手段。跨文化培训的主要内容有：对文化的认识、文化的敏感性训练、语言学习、跨文化沟通及冲突处理、地区环境模拟等。通过培训,能使员工认识到双方企业文化的优缺点及其差异性,加大被并购企业员工对新企业的认同感,减少文化冲突发生的可能性,从而减少企业文化整合的难度,这对于双方建立相互理解和信任,推动新企业的文化整合十分重要。中国企业跨文化培训有两种方法可供选择,一是通过公司的内部培训部门、人员或设施进行培训。另一种,公司还可以通过外包的方式,利用外部培训机构,如科研机构、咨询公司等来进行培训。
参考文献：
[1]潘爱玲.企业跨国并购后的整合管理[M].北京:商务印书馆,2006.
[2]单宝.中国企业跨国并购的文化整合模式及路径选择[J].统计与决策,2008 (5)．
公司并购基本流程参考范文6
[关键词] 战略选择 问题分析 对策探讨
一、引言
东方航空集团公司(简称东航,下同)是我国三大航空公司之一,从2003年东航兼并西北航空和云南航空开始,东航进入了漫长的整合期。1997年6月至今的10年时间里,东航已经换了6届领导班子、4任董事长、6任总经理,平均每位总经理在任时间只有1年多;在此期间,东航经历了包头空难,飞行员集体辞职,引入战略投资者被否等事件,经营业绩大幅下滑。2008年3月31日的东航“集体返航”事件再次将东航推到了公众和媒体讨论的浪尖。受该事件影响,东航客座率已经由去年的75%下降至今年的60%。被取消的昆明至西双版纳、昆明至丽江等航线,是东航在客座率与收益率双高的黄金航线。初步估算,东航的间接损失在四亿元以上。此外,该事件对东航更深层次的影响还有待观察。诚然,影响一个企业的成败是多个因素共同作用的结果,学术界对“东航集体返航事件”的解读呈现多层次和多角度的分析:比如从民航宏观决策、法律、企业管理、职业道德、危机管理等角度来探讨。而公司战略选择对企业的成败具有决定性影响,例如国航引入战略投资者国泰航空使其成为中国民用航空领域领先者;美国西南航空专注低价支线航空业务成为全球航空业的标杆。因此,从战略选择的角度对“东航返航事件”进行分析进而找出东航战略选择层面的问题及其对策,以期能对其保持和提高竞争优势提供一些参考。
二、东航集团战略选择的过程及问题分析
1.东航集团战略选择的过程分析
东航战略选择的过程可简要归纳为面向世界、组建集团、改制上市和联合兼并四个阶段。1988年东航诞生后,其战略选择是面向世界,布局美国、欧洲航线;1992年东航经批准组建航空集团,其战略选择采取多元化经营战略;1997年东航战略选择提出“股份制改造”战略并先后在纽约、香港和上海上市,拓宽了融资渠道;从1999年起,东航战略选择实行联合兼并战略,至2003年东航先后兼并5家航空公司,成为中国三大航空公司之一。目前,东航战略选择体现在以下方面:首先,东航总体战略选择从单一建立“上海航空枢纽港”为核心向以东西向为主、立足国内、连接海外,构建以干线支线相互连接的中枢辐射航线为主、城市对航线为辅的航线网络的战略。其次,东航发展战略选择是集团相关多元化、经营专业化战略,即专注于内部业务整合,通过主辅业的剥离,使各公司的资产和经营更为专业化。最后,东航的战略目标选择是近期以航空运输主业一体化为契机,初步形成上海航空客货枢纽;中期以上海为轴心的中枢网络运营模式,构建航班波,完善航线网络结构;远期以航空运输业为投资方向,以资本运营为经营方式,逐步成为具有先进管理水平和国际竞争力的航空运输集团。
2.东航集团战略选择的问题分析
(1)东航基本战略选择问题分析
东航战略选择提出从单一战略选择向构建干支线相互连接的航线网络战略,但没有从内外部环境考虑,对核心航空业务如何管理、组织战略执行力、高层管理团队的稳定性、运营成本控制等方面提出具体对策。一是航空业随着世界经济全球化和区域一体化进程的加快,航空运输业也出现了全球化发展趋势。东航在这一趋势中体现了产业规模小、市场结构分散、经济效益差、市场占有率低;二是东航在发动“上海保卫战”后,各个事业部缺乏强有力的战略执行力,没有达到在上海航空运输市场占有率40%的预期战略目标;此外,运力抽调也影响到各分、子公司正常的航班波段,降低了航空运输总体市场份额;三是东航高层管理团队频繁更替导致了全局动荡、政策多变,使东航管理团队缺乏长期共同目标,对管理者的个人成长和公司的长远发展极为不利,给企业发展造成了不可估量的损失;四是受国际油价大幅攀升的影响,航空公司运营成本增加。燃油套期保值可有效降低航空公司运营成本,但因为欠缺实际操作经验,东航也可能出现47亿元左右的巨亏;另一方面,据万事达咨询机构国内航线中,大约70% 适合展开低成本航空服务。低成本航空公司通过统一机型、二级机场、简化服务和降低销售费用等策略与国有航空公司在该目标市场进行竞争。
(2)竞合战略选择问题分析
航空业有着两个发展趋势:其一是动态联盟,通过合作、结盟和兼并等方式来达到双赢局面;其二是寻求市场差异进行特色化经营。布拉顿.伯格和纳尔巴夫为竞合战略旨在通过合作竞争方式实现竞争各方的“双赢”和“多赢”。可通过博弈论来实现,即“PARTS”五要素:参与者、参与者的附加值、规则、策略和范围。
首先,东航应考虑申请加入航空联盟,弥补自己的竞争短板,实现全面的参与国际航线竞争的长期发展战略。国际航空界主要有三大航空联盟分别是:星空联盟、天河联盟和寰宇一家。目前,国航、上航加入星空联盟;南航加入天河联盟;在航空联盟战略选择上,东航落后于主要竞争对手。其次,东航应坚持引入新加坡航空与淡马锡共同入股的战略投资者战略。新航入股东航将引入以下优势:很强的管理层、很好的产品、航线网络互补和高增长潜力。东航能得到新航注入的71亿元资本金,将扭转目前亏损局面。不仅能提高企业的监管水平,而且改进企业的治理水平。最后,采用差异化竞争战略,应对外部环境威胁。此战略定位在航空公司产品的高收益旅客市场,对高收益旅客用非价格竞争手段来吸引他们,发展高收益常旅客群体。而将价格竞争通常集中在低收益旅客市场中,应对低成本航空公司竞争。(1)高端旅客市场定位:在发展成熟的欧美航空市场,5%的高价旅客创造了20%的收入,高端的30%的高收益旅客贡献了60%到70%的收益。(2)枢纽辐射式航线网络:东航在上海、西安和昆明拥有大量的建设枢纽机场所需的基础设施,东航应构筑枢纽辐射式航线网络结构强化其竞争优势。(3)参与国际航线竞争:中国航空公司拥有的是比较低的座公里成本、国内的丰富的航线及销售网络,而国外航空公司相比所拥有的是运力优势。因此,在国际客运、货运业务方面,东航可选择欧洲、北美3～4 个重点门户城市,澳洲1～2个重点门户城市,加密加厚航线、提高航班频次,拓展客运、货运国际航线网络,增强航线网络覆盖能力。(4)考虑成立专门的低成本运营公司或选择并购支线航空公司,在具有战略位置的航线开展运营。待业务模式成熟再逐渐推广到国内将来占70%的低成本航空运输市场,以获取较大的低成本航空市场份额。
(3)并购战略选择问题分析
企业实施并购是为了形成其竞争优势,应当在并购过程中充分的考虑如何匹配和融合并购双方的核心能力。G.Hamel在1990年发表的《公司核心竞争力》认为企业竞争优势来源于其核心能力,它是企业通过利用自身独特的组织、管理、技术等资源培育出的其他企业不具备和难以模仿的能力。Markides和Williamson认为核心能力与并购的关系是通过核心能力提升的战略资产能通过并购向外拓展,通过并购获得其他企业的战略资产也能发展企业新的核心能力。管理层在做出兼并和收购决策时考虑的关键要素是文化的相容性。上海航空与东航基地相同,航线结构相似,势力范围相交最多,相互形成替代关系。根据美国航空业发展的经验,经营支线业务的美国西南航空发展成了美国航空市场的标杆。因此,东航应考虑发起战略性并购,也可选择由政府主导双方合并,既避免双方恶性竞争又能共同抵御其他竞争对手的攻击,而且可在航空需求下滑的情况下增强抵抗经营风险的能力。同时,双方都是根植于上海本土的航空企业,在并购后的文化的相容性方面具有优势。
(4)组织文化战略选择问题分析
根据Wallach定义的三种独立的、可以测量的企业文化,它包括创新型文化、支撑型文化、官僚型文化。其中官僚型文化是以等级、权威和自上而下的联系方式为特点的权威式文化。东航具有典型的中国民航业所共有的人情味浓、官本位思想、强烈注重面子、安全需求强烈、 物质需求程度高的国企文化。东航组织文化的基本价值观和导向是对上级负责,害怕犯错误;决策层内部互相制约钳制,在组织结构上呈现出一定的或相当大的僵化性、教条主义弊病,缺乏灵活性和创新精神;高层管理团队与基层群众之间的距离较远,且决策程序复杂、冗长。
(5)薪酬战略选择问题分析
东航长期缺乏一套以绩效为导向的薪酬管理体制和分级制的薪酬制度,使员工的付出得不到相应的回报,这对公司的业绩、飞行员队伍的稳定性等方面造成负面影响。首先在某种程度上导致公司经营业绩下滑。其次由于管理人员无法安心考虑公司的长远发展,使东航管理政策在实施的过程中遇到较大阻力;最后,致使飞行员辞职事件不断,而飞行员队伍的稳定性是航空公司正常运营的保障,这也是“东航集体返航事件”产生的主要原因之一。
三、企业战略选择的理论基础
英国管理学家约翰・柴尔德是第一个提出“战略选择”概念。他认为组织内部政治即高层管理团队的相互合作与制衡决定了组织所选择的结构形式、组织对环境特征的驾驭能力及相关效能和标准的确定方法。
战略选择是在动态变化的环境中做出的。对通用汽车公司所采用的多事业部制组织结构的一项实证研究显示,产业的多样化和地域分散化与多事业部结构存在着正相关关系,组织规模会导致产业多样化和地域分散化。随着缩小组织规模理论的发展,战略选择理论引入了缩小组织规模、减少管理层次和组织流程重组。
拉尔夫・斯塔西认为战略选择的成功来自于以下几个方面: 一是对组织在未来将处于何地、将成为什么进行清楚的描述;二是分析环境为何变化、未来将如何变化等方面的信息;三是不断使企业的竞争能力与变革相适应,保持一种动态的均衡,这样才能够保证企业沿着既定的道路走向未来;四是鼓励和激发组织的每一个成员认同组织愿景,并形成一种强大的共同文化规范,使员工为了实现组织愿景而组成一个亲密集体共同工作。
四、解决东航集团战略选择问题的对策
1.基本战略选择
东航基本战略选择应根据集团内外部竞争环境,一是聚焦于核心的航空业务(客运和货运),它们是公司成长的源动力、核心竞争力和资产的基石;二是对航空产生支持和协同作用的业务进行优化管理和控制,即从支持和加强航空主业的角度对其进行管理,加强组织战略执行力;三是从中长期考虑,保持高层管理团队的稳定性,集中发展核心业务组合,在时机允许的时候,缩小组织规模、减少管理层次、组织流程重组并集中在与航空业务具有协同效应的业务上;四是加强运营成本控制,由于航空需求下滑运营成本大幅上升的影响,可考虑在不影响组织稳定的情况下,实施一定程度的裁员和减薪措施应对成本控制压力,提高运行效率,争取资源利用和收益最大化。
2.竞合战略选择
首先,东航可考虑申请加入航空联盟,实现参与国际航线竞争的长期发展战略。明星、寰宇一家、飞翼、天合航空联盟的全球市场份额分别为21.3%、16.4%、6.4%、9.5%。东航应考虑加入寰宇一家,双方的航线具有较高的互补性,可有效降低营运成本,提高竞争能力。其次,东航应坚持引入新加坡航空与淡马锡共同入股的战略投资者战略。新航入股东航将引入很强的管理层、很好的产品、航线网络互补和高增长潜力,东航能得到新航注入的71亿元资本金,将保障有充沛的现金流用于企业运营。最后,东航可考虑采用差异化竞争战略,应对外部环境威胁。此战略定位在航空公司产品的高收益旅客市场,对高收益旅客用非价格竞争手段来吸引他们,发展高收益常旅客群体。而将价格竞争通常集中在低收益旅客市场中,应对低成本航空公司竞争。
3.并购战略选择
企业实施并购是为了形成其竞争优势,应当在并购过程中充分的考虑如何匹配和融合并购双方的核心能力。上海航空与东航基地相同,航线结构相似,势力范围相交最多,相互形成替代关系。东航可考虑发起战略性并购上航,也可选择由政府主导双方合并,既避免双方恶性竞争又能共同抵御其他竞争对手的攻击,而且可在航空需求下滑的情况下增强抵抗经营风险的能力。双方都是根植于上海本土的航空企业,在并购后的文化的相容性方面具有优势。此外,东航可考虑成立专门的低成本运营公司或选择并购支线航空公司,在具有战略位置的航线开展运营,待业务模式成熟再逐渐推广到国内将来占70%的低成本航空运输市场,以获得较大的低成本航空市场份额,提升东航的竞争能力。
4.组织文化战略选择
企业的成功往往取决于企业文化对战略的支持程度,文化不仅影响组织所使用的分析方法,也影响组织中流行的思维方式。东航在战略实施过程中应考虑到本企业的官僚型企业文化,确定其对战略变革潜在阻力的大小。目前,东航组织文化在接受冲突、包容性、开放性、创新能力和尊重个人方面亟待改善,在注重成本、客户导向和团队合作方面的优势需要维持并加强。
5.薪酬战略选择
薪酬战略是基于其本身的战略性目标之下, 提供一系列薪酬选择以帮助组织赢得并保持竞争优势。东航可考虑推动以业绩为导向的薪酬分配制度,确定公司的中长期薪酬战略,确保高层管理团队和飞行员团体的稳定性,以及降低员工的不公平感和鼓励、激发组织的每一个成员认同组织愿景,提高组织的凝聚力。
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