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企业并购中的法律风险范文1
关键词：并购风险 识别 模糊度量
企业并购是一项复杂的系统工程，具有高风险特征，有效管理并购风险非常重要。并购风险的度量是并购风险管理链条中的关键一环，也是并购风险管理中的难点。本文拟运用模糊数学的理论和方法度量企业并购风险。
企业并购风险的因素识别
探讨企业并购风险可以从其表现形式、形成阶段和性质等不同角度入手，但这些探讨都要以企业并购风险的因素分析为基础。一般来说，形成企业并购风险的因素分为以下10种。
并购战略U1
每一个企业都有自己的经营范围和主营业务，都处于一定的产业环境中，该产业发展前景及与本企业主导产业的关联程度直接影响着并购所带来的经营协同效应能否实现，影响着企业未来的发展方向。在人类社会从工业经济步入知识经济的新时代，部分新兴产业迅速崛起，加速了某些传统产业的衰退，推动了产业结构的调整与升级换代。在产业结构的调整与变革过程中，及时把握产业发展动态、适时进入发展前景好的新兴产业，将会在未来的市场竞争中赢得主动权，也是企业保持长盛不衰的一条有效途径。区位环境是并购双方所处地区的自然资源的分布、经济发展水平、市场发育程度等诸多因素，对企业并购风险有一定的影响，是企业推行并购战略时应当考虑的因素。
法律环境U2
并购法律环境指一个国家制定的关于并购的基本法律条款、涉及并购双方主导产业、管理体制及组织机构设置的法律法规条文等。企业并购是市场经济的产物，市场经济本质上是一种法制经济。对过程较为复杂的企业并购活动，几乎各国都有相关的法律加以规范。由于我国不同时期出台的法律法规之间衔接性不强，内容过于笼统，缺乏可操作性，并购法律环境不尽人意，可能给企业的并购带来巨大障碍。
政府角色U3
企业并购的法律条文和内容都具有一定的弹性，充当“裁判员”角色的政府在执法时都具有一定的操作空间和灵活性。由于我国企业并购的法律尚不健全，政府执法的灵活性相对较大，“裁判员”角色相对凸现。在并购过程中，人员的交接与分流、优惠政策的落实、各种手续的办理等都需要当地政府部门的支持与合作。因此，政府对并购所持的态度是并购能否获得成功的一个关键因素。海尔集团、海信集团及三九集团等企业的成功并购均与目标企业所在地政府的大力支持与合作密不可分，前几年我国部分企业并购案的“流产”无不与目标企业所在地政府的干预有关。
产权市场U4
市场体系风险是指并购市场本身构成缺陷对并购行为产生的不确定性。目前我国并购市场突出的问题是支撑并购良性发展的产权市场和中介市场不健全。如产权模糊、产权边界不清和并购价格生成机制不合理等，增加了并购的谈判成本和交易成本，均会给并购企业带来风险。
体制因素U5
在我国相当一部分企业的并购行为都是出于政府部门的强行撮合才最终实现的，并购双方企业缺乏并购动机，对并购完成后企业的经营管理和发展战略心中无数，甚至出现长久不适应，使并购从一开始就潜伏着一种体制风险。其原因是：社会保障制度不健全，职工安置难，企业承担着应由社会承担的责任；现行按企业行政隶属关系向各级财政缴纳所得税及按隶属关系投资比例划分各级财政收入的做法是制约了企业并购。使原本双方受益的企业并购夭折或失败。
信息对称性U6
在并购过程中，并购双方应首先确定目标企业的并购价值。在我国信息的取得十分复杂困难，而确定并购价格最主要的依据便是目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等方面。但目标企业有可能为了自己的利益，按有利于企业自身的利益进行“包装处理”，隐瞒了损失信息，夸大了收益信息，甚至连一个企业的老总也搞不清已有的资产在法律上是否存在。信息披露不充分、失真，造成了并购双方在并购过程中信息地位不对称，这会直接影响到并购价格的合理性，使并购后的企业面临潜在的风险，处置不当，有可能直接影响并购的实际效果。目前，我国对此种情况还缺乏严格的审核和监督，这也是我国目前并购行为中存在的一大陷阱。
资产评估U7
企业并购涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产、负债及整体价值进行评估。对标的值进行评估，是双方能否成交的价值基础，也是双方谈判的焦点所在。目标企业的估算取决于并购企业对其未来收益大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，风险大小取决于并购企业所用信息的质量，从资产清查来看，资产评估部门在有限的时间内，不可能对被兼并企业进行彻底清查，一般只能采取抽样核算方法，并且由于评估方法、评估参数和标准不同，会导致评估结果存在一定的误差。同时，由于我国资产评估行业处于发展阶段，在评估技术或手段上尚不成熟，这种误差可能更加明显。此外，资产评估部门可能在多方干预或自身利益的驱动下，不顾职业道德，出具虚假不实的评估报告。
并购价格U8
并购价格是以资产评估价格为基础，由谈判能力、产权市场状况和支付方式等因素综合决定的。并购双方经营能力的协同性也是确定并购价格的重要依据。并购价格的制定是一个极为复杂的过程，对目标企业资产负债等财务状况的深入了解是正确制定并购价格的基础。但目标企业有可能为了自己的利益，按有利于企业自身的利益进行“包装处理”，隐瞒损失信息，夸大收益信息。如果企业以过高的价格收购目标企业，则不论使用何种支付方式都将导致严重的后果，差别仅在于不同支付方式下该后果的表现不同。
融资与支付方式U9
由于企业并购动辄涉及上亿元的资金，如何利用企业内部和外部的筹资渠道在短期内筹集到所需资金是关系到并购活动能否成功的关键。而不同的融资方式存在不同的融资风险，如果不能正确选择融资渠道组合，企业将难以顺利实现低财务风险并购。在并购实践中，并购方可以选择的支付方式通常有三种：现金、换股和混合方式。现金并购指并购方直接以现金购买目标企业的股权或净资产，可能导致企业流动资金大量短缺；换股并购是指并购方以自己发行的普通股换取目标企业的股权或净资产，可能导致企业股权稀释、每股净收益下降；混合并购是前两种支付方式的结合，同样可能导致企业流动资金短缺或每股净收益下降。
企业文化U10
企业文化是一种群体文化，是企业经营者及员工在特定环境中经过长期实践凝练出的精神成果，包括企业哲学、企业价值观、企业精神、企业制度、企业形象和对变革的态度等，短期内难以发生较大改变.文化在企业并购中扮演的不是建设性角色而是破坏性角色，在于双方文化的差异性。两个企业之间的资源、结构整合，必然触动企业文化理念的碰撞，由于信息不完备或者地域不同，可能无法对目标企业的组织文化形成共识。如果两个企业间的文化不能相容，则会使企业成员丧失文化的确定感，产生行为的模糊性,影响并购企业预期价值增值的实现。
并购风险的模糊度量
模糊测评法是指通过引入模糊数学理论，建立企业并购风险因子的模糊集合、企业并购风险性质的隶属函数和评价并购风险因子的模糊矩阵，测评企业并购风险并做出选择。
模糊测评法中的技术指标
论域U。即并购风险因子的集合，可以根据并购风险识别得出的结果建立。模糊集合A。即风险因子重要度矩阵，是风险因子影响程度的集合。隶属度。即元素对模糊集合隶属关系量的规定性，表示风险因子与并购风险之间的密切程度；隶属度越高，对并购风险的影响越大。隶属函数V。即描述并购风险因子模糊性的定量方法，其值域为区间{0，1}，根据并购风险测评的需要确定，是对并购风险进行定量分析的基础。模糊矩阵R。风险因子关系函数值矩阵，用来模糊描述各并购风险因子之间具有的定量关系，矩阵中的元素表示各并购风险因子可能存在的状态及其发生的概率。模糊评价模型B。并购风险隶属综合矩阵，用以测评企业并购风险的高低，集合中的元素表示并购风险各种存在状态发生的概率。
模糊度量的步骤与方法
建立度量企业并购风险的因素集。以上述影响企业并购风险的各种主因素为元素组成集合，记为：
U=｛并购战略U1，法律环境U2，政府角色U3，产权市场U4，体制因素U5，信息对称性U6，资产评估U7，并购价格U8，融资与支付方式U9，企业文化U10｝
建立度量企业并购风险因素的权重集。根据各个因素的重要程度赋予各因素相应的权重集合。
设U1、U2,…，U10等影响企业并购风险的各因素对并购整体风险影响的权重分别为α1,α2, …,α10，建立并购风险影响因素的权重集合A ={α1,α2,α3,α4,α6,α7,α8,α9,α10}={0.15，0.1，0.1，0.1，0.05，0.15，0.1，0.1，0.05， 0.1}
根据实际情况及企业并购风险管理的需要，将并购风险划分为5个等级：
V=｛高V1，较高V2，一般V3，较低V4，低V5｝
聘请适当数量的投资专家、并购专家、风险管理专家及企业管理人员，对拟并购的各项风险因素进行评判，并根据具体评判情况建立企业并购风险模糊评价矩阵
利用模糊评价矩阵，建立企业并购风险模糊评价模型，度量企业并购风险。
n
bj=V(ai∧rij符号“∧”表示取最小值，“∨”表示取最大值。
最后结果bj表示在综合考虑了所有因素影响时，评价对象对评级档次集中第j个元素的隶属度，然后根据隶属度的大小进行决策。
模糊度量法应用举例 某大型啤酒厂甲公司拟异地并购一家中型啤酒厂乙公司，以扩大产量，提高市场份额，增强市场竞争力。甲公司有职工6000多人，生产设备和技术在国内均属上乘，资金较为充裕，所生产的啤酒品牌在当地有很高的知名度和市场占有率，但在其他地区的市场占有率较低。乙公司生产尚属正常，在当地有一定的知名度和市场占有率，但由于产量低，没有规模经济效益，加之投入不足，受国内知名啤酒品牌的压力越来越大，乙公司所在地政府既想借助优势企业和资金搞活乙公司，又不愿轻易放弃这家利税大户的控制权。乙公司大龄工人较多，接受新事物较慢，帐面净资产为0.2亿，评价约1.6亿，承担债务1.27亿；并购价0.43亿，分二年支付。此外改造工艺设备流程，进行人员培训及营销投入约需0.3亿。甲公司欲实施并购，需贷款0.45亿。假定根据上述资料，甲公司聘请了20名专家对并购风险进行评判，结果如表1。
则该案并购风险的模糊度量矩阵：
并购风险的度量模型：
B=A・R={0.15,0.1,0.1,0.1,0.05,0.15,0.1,0.1,0.05,0.1}
以上结果显示，有×100%=36.3%的专家认为此案例并购风险高或较高，27.3%的专家认为并购风险一般，54.4%的认为并购风险低或较低，此项并购可行。
参考资料：
1.姜青舫等，风险度量原理[M]，上海：同济大学出版社，2000
2.魏江，基于核心能力的企业购并整合管理[J]，中国软科学，2001，12
企业并购中的法律风险范文2
并购作为企业资本运营的核心方式，涉及大量资产的有偿转移，因此，一个成功的并购活动离不开强有力的资金支持。融资活动对于企业并购产生很大的影响，不同的融资方式、融资数量的多少、成本的高低、风险的大小以及融资渠道的开拓和畅通与否都在相当程度上决定着并购活动的有效性，乃至能否取得最后的成功。同样，不同类型的并购对融资的数量、期限等也产生不同的要求，如现金收购与换股收购在融资安排上显然是不同的。正确的融资策略不仅能够帮助并购者筹集充足的资金以实现目标，还可以降低收购者的融资成本和今后的债务负担，因而是并购成功的基础条件之一。可以看出融资是企业并购活动中的一个关键组成部分，对并购的质量和有效性产生重要的影响，有时甚至起到决定性的作用。
一、汽车企业并购融资存在的问题及原因分析
1.融资困难
汽车企业并购融资市场的首要问题是融资工具单一，融资渠道狭窄。企业要想进行并购融资，首先得有可供选择的融资工具和融资渠道，正所谓“巧妇难为无米之炊”，企业的本领再大，如果没有融资工具来进行筹资，也只能“望并购兴叹”。在我国，企业并购融资可以选择的工具却十分有限。
从形式上来看，我国金融市场的工具比较齐全，贷款、票据、股票、债券、可转换债券、优先股、认证、抵押贷款、担保贷款等都有，但企业在实际并购融资中可以使用的工具十分有限。
2.不规范操作现象严重
随着我国经济的飞速发展，客观上存在着对并购及并购融资的大量需求，但由于我国法律法规的限制、市场及监管等方面的原因，使得汽车企业并购融资渠道中存在诸多障碍，企业无法通过正规途径获得所需的并购资金，只得绕道而行，寻找其他途径，走灰色区域。由于灰色区域的法律空白，不规范操作现象严重。甚至违规操作，使相关的法规形同虚设。反而亵渎了法律法规的严肃性，同时，严重扰乱了资本市场秩序。
3.法律法规不健全
企业并购融资是一项专业技能和知识经验要求都相当高的金融财务活动，需要掌握财务、会计、资本运作、风险分析等方面的知识，尤其当涉及衍生金融工具的使用时，要求企业和投资者能够很好地理解和控制交易风险，设计出满足各方风险和回报要求的并购融资方案。并尽量降低成本。由于我国资本市场和企业并购活动的历史相对于国外来说比较短，真正能够经常参与企业并购及并购融资的企业和投资者只是少数。所以。总体来说，企业和投资者在对风险的把握和处理能力方面还有很大差距，尤其是对衍生金融工具的使用，如何转换债券、认殷权证、换股并购中换股比例的确定等。
而在法律方面，一方面，我国有关并购融资的法律法规很严格；另一方面，我国的法律体系却在很多方面有漏洞，存在不完善之处，产生了不少违规违法操作现象，扰乱了企业并购融资市场的正常运作。
二、汽车企业并购融资策略
(一)汽车企业并购融资策略探析
在金融危机正逐步从金融体系向实体经济蔓延的今天，众多跨国公司陷入流动性危机，资产大幅减值，企业生存发展步履艰难。受国际金融危机的影响，我国企业生产经营也面临着严峻的挑战。国际金融危机，对我们来说既是挑战，同时也是企业新一轮发展的机遇，如何在目前的形势和条件下抓住机遇，加快自身建设是企业提升竞争力面临的关键。
1.科学预测并购企业资金需要
并购资金需要量是并购企业融资数量的依据，因此必须对其进行科学合理的分析和预测。并购所需要的资金，通常是由收购价格、正常营运的运行成本、收购后改进或扩大业务的成本所决定。企业在收购时除收购价格外，包括被收购公司股票或资产的买价、必须承担的或到期时进行再融资的现时债务、收购的管理和税务成本、付给专业人士的费用等。同时还应考虑所需投入的资金，除了用来偿还长期负债外，还常需投入短期资金，以偿还短期负债或充当营运资金，只有这样才能顺利保证收购后目标公司的正常营运。
2.合理选择并购融资方式
企业并购融资可从金融性资产融资和非金融性资产融资两方面考虑。利用金融性资产融资，企业内源融资可运用自有资本金、留存收益、提取的折旧等内部积累资金。但是，由于企业内部资金有限。并购所需资金数额一般又非常巨大，企业内源融资难以很好地满足并购的资金需要，因而一般不能把它作为企业并购融资的主要方式。并购中应较多运用外源融资渠道。
并购企业利用非金融性资产融资(含有形和无形资产)，利用有形资产进行并购融资，就是并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购，它包括产权置换和产权嫁接两种融资方式。企业应根据并购实际、自身的特点和并购融资的可能性，合理选择并购融资方式，由于并购需要资金数量巨大，不同的并购融资方式影响着并购企业的资本成本和并购融资风险。企业理想的并购融资方式一般应是多方式的搭配组合。
3.降低并购融资风险
并购融资风险包括债务性融资风险、权益性融资风险、融资结构风险等。汽车并购企业在选择融资方式时，要考虑到将来不同融资方式可能会带来的风险。采取债务性融资的汽车企业，可能出现不能按时支付利息、到期不能归还本金的风险，同时并购企业的权益负债率过高，权益资本风险就会增大，对并购企业股票价格也会产生负面的影响。权益性融资虽然不存在财务风险，但却存在着股东收益变动的风险。由于企业并购所需的资金巨大，单一融资方式难以解决，在多渠道融资并购资金中，企业还存在融资结构风险。
为降低并购融资风险，首先，汽车企业要进一步拓展融资渠道，保证融资结构合理化。合理确定资本结构，就是要使债务资本与权益资本保持适当比例，长短期债务合理搭配，进而降低融资风险。其次，汽车企业在制定融资决策时，应全面衡量，积极开拓不同的融资渠道和方式，通过不同的融资渠道和方式的结合，做到内外兼顾，确保并购活动的顺利进行。再次，汽车企业并购支付中，应尽可能采用多种方式。随着并购法律法规的不断完善和并购操作程序的进一步规范，企业应立足于长远目标，结合自身的财务状况。在支付方式上灵活多样，可采用现金、债务、股权等不同方式，降低并购融资风险。
4.制定切实可行的融资方案
在对汽车企业并购融资的影响因素综合分析的基础上，才能制定切实可行的融资方案。
一是注重并购融资前期的分析工作。在企业并购融资前要对可选择的各种并购融资方式进行比较分析，并考虑影响企业并购的资本结构、融资成本、资金需要量、企业融资风险、融资环境及政策法规等各种因素。对它们进行综合的分析评价。以此为依据制定切实可行的融资方案。
二是依据不同企业采取不同的融资
方案。对非上市企业，可采取先内部筹资，后商业银行借款，再投资银行过桥融资等方案。在债务资金上先商业银行借款后过桥融资，因为一方面，银行借款的期限有短期的也有中长期的，借款期限的选择具有灵活性。有利于企业财务结构的安排，而投资银行过桥融资一般是短期性、临时性的，单纯依靠过桥融资会加大企业的财务风险；另一方面，银行借款的筹资成本一般较投资银行融资低。因而有着相对优越的或可利用的财务杠杆利益。债务融资时必须注意财务杠杆利益与财务风险之间的均衡与合理，债务融资的量和期限要以财务结构的优化为重点，要注意防范企业财务风险。
三是重视境外融资。积极利用国际金融市场的资金。现在我国国际金融资本在世界资本总额中所占的比重还不足2％。汽车企业应当充分利用全球性或区域性国际金融中心进行融资活动，这些组织能为我国跨国企业提供数额巨大、来源广泛的国际资金，这对解决我国境外投资缺口具有重要意义。
(二)优化汽车企业并购融资的建议
1.制定企业并购政策。成功的并购需要金融的扶植，而金融的畅通需要政策的支持。目前，应从以下方面制定金融政策：哪些金融机构可以参与企业的产权并购活动，即主体资格确定；银行用于并购贷款的利率管理、贷款规模限制，包括总规模限制、对每个项目贷款额的限制及风险管理：对信托投资公司、保险公司、投资银行(证券公司)等非银行金融机构参与并购融资的规定，包括资金来源、融资工具的选择范围、利率及风险管理等；对并购活动中银行债权资产的保护措施；银行及非银金融机构合法权益保护措施。
完善汽车企业并购过程中的金融政策。最根本的一点是必须深化金融体制改革，在近期银行信贷分配改革难以到达的情况下，应加快完善现行的支持企业兼并的金融政策，对有利于企业发展和产业结构调整的企业并购，可适当放宽并购方资产负债率，通过这些措施。满足企业并购对金融政策支持的需要。
2.拓宽并购融资渠道。资本市场为企业并购融资提供了金融工具，企业为并购而向外进行直接融资，主要就是利用各种金融工具来完成的，不同的融资安排体现了企业的不同意愿。以发行股票进行融资。是企业以部分企业控制权来获取他人对并购风险的承担。当股票发行对象限定于目标企业股东时。就是换股收购。风险由并购双方的股东共同承担。发行企业债券融资是企业将借贷者从并购中获取的收益固定在一定的范围内，不希望收益过多流失。处于股权融资和债券融资之间的优先股融资和可转换债券融资也相应反映了企业对并购收益的预期和态度。
成熟高效的资本市场正是为企业并购提供了多种金融工具及融资组合。汽车企业可以从中根据自己的意图进行自由选择。如果没有资本市场为企业并购提供融资安排，或者由于资本市场成熟程度不高，提供的融资渠道有限，那么企业只能依靠自身或间接融资来完成并购。这将大大限制企业的融资选择空间。因此，目前我国应当继续加快资本市场建设。积极引导、培养和监督，让其发展壮大。同时，对于业绩优良的并购集团和条件较好的子公司。国内上市应给予优惠政策。
3.发展投资银行业。投资银行在作为收购方公司并购的财务顾问时，往往还作为其融资顾问。负责其资金的筹措。并购企业融资无非来自于两个渠道，即内部融资和外部融资。限于企业自身的积累能力。企业并购中往往要借助于外部融资。外部融资主要方式有：商业银行信贷、投资银行融资和发行有价证券，这三种方式中后两种是依靠投资银行协助完成的。投资银行帮助企业制定筹资计划，对融资的数量、种类(股票或债券)、期限(中、长、短期)、股息(种类和支付方式)、债息(形式、频率、计息水平)等方面统筹安排，不仅降低企业融资的成本和风险，而且为并购企业开辟了融资渠道，保证了证券信用和金融稳定。
在相对资金短缺的国家里。不发展投资银行业。不可能从根本上解决资金短缺的问题。我国正在进行的结构调整的核心是资本供求矛盾的调整，也就是资金的再配置，只有发展市场经济的金融体系才能解决这一问题。而金融体系无疑应该包括投资银行。要发展我国的投资银行业，必须从分散经营走向规模经营的轨道。国外投资银行业兼并重组的成功案例告诉我们。通过股份制、兼并重组来扩大资本规模、优化资本结构是我国投资银行业规模化发展的必由之路。
4.设立企业并购基金。企业并购基金是共同基金的创新品种，它以产权交易市场为主要投资领域，专门为企业资本扩张或重大调整提供融资及相关服务。按基金与被投资企业间的关系可将并购基金划分为参与型并购基金和非参与型并购基金。从我国国有企业改革的状况和发展方向上来看。现阶段发展两种并购基金都十分重要。设立参与型并购基金置换国有产权，是建立现代企业制度的有效途径，将成为启动我国国有企业的重要力量。与此同时。由于企业并购需要巨额资金。即使是参与型基金注资的企业，仍有面临资金不足的可能(参与型基金也需要分散投资，对单个企业的投资不是无限的)，非参与型基金正好可以填补这一空白。为企业并购重组提供充足的资金。
事实上，改革开放以来，我国已涌现出大批发展势头良好的企业，它们有能力进行企业间并购。但往往由于资金不足而被迫放弃(银行借款和发行股票融资都有难以克服的体制)。因此，政府应积极着手设立非参与型并购基金，同时鼓励金融机构大力发展非参与型并购基金。从长远来看，在一个健全的市场体系中，企业并购的真正主体应是企业自身，无论是机构重组还是发展战略，都应由企业自身根据市场发展需要来做出，即市场最终是选择非参与型基金的。
5.推行杠杆收购融资。参照前述美国杠杆收购的财务规划。结合我国的经济、金融情况，我国杠杆收购中的融资结构应该以一级银行贷款即高级债务为主，它应该是我国企业杠杆收购资本结构中的融资第一选择。它的提供者应为商业银行，其他金融机构如企业集团财务公司、信托投资公司等也可部分参与其中。
企业并购中的法律风险范文3
企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正当经营、管理所带来的影响程度。结合我国国情及近几年来的并购实践,我国企业并购中的风险主要有以下几类:
报表风险。是指目标企业有可能故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露,直接影响并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
企业的价值评估风险。是指企业并购需要对目标企业的资产、负债进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。
合同风险。是指目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,而这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
资产风险。是指在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量、资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。
负债经营风险。是指并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
财务风险。是指企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。
诉讼风险。是指目标公司没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
政府行为风险。是指并购不完全是一种市场行为,特别是当并购涉及到国有企业的时候,政府干预是必然的,因此,政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。
其他风险。由于企业每起并购所涉及的环境与问题各不相同,因此,不同的并购可能会遇到各种特殊的风险。除上述几种常见的风险外,企业并购中还须予以注意的风险有社会风险、第三方攻击的风险、不可抗力风险等。
2.针对风险的防范措施
2.1 对价值评估风险的防范
各种评估方法都存在风险,在进行评估时,首先要注意方法的选择。对于资产特性比较简单,以成本摊销为评估目的,侧重现实可用程度的无形资产的评估,可用成本法或市场法。对于资产特性比较复杂,以转让、投资为目的,强调资产未来使用效果的无形资产,可采用收益法。在收益法评估中,要注意以下几点:
(1)详细了解被评估资产的基本状况。包括:无形资产的取得过程、历史沿革和公司概况;无形资产的产权状况;公司经营环境及市场情况;相关法律、法规、及会计特别规定等;相似无形资产的最新状况。
(2)加强对数据资料的收集和分析。由于收益法是预测未来收益并折现的方法,而无形资产在收益、受益期、收益分成率预测等方面又存在复杂性和不确定性,所以在评估时一定要重视数据资料的来源及分析。对历史资料的真实性严格审查,尽量减少猜测和假设。由于不可能得到十分完整的市场资料,因此应从多方面考虑发生某种误差的可能性和适当的处理措施,并充分了解企业财务报表中会计和税务的复杂性,避免重复计算资产。
(3)盈利预测。收益法评估无形资产的核心部分是盈利预测,其结果的准确与否将直接影响到评估结果。预测必须建立在对被估资产收益状况详细了解的基础上,要尽可能多地获取历史的会计资料、主要收益来源及主要成本项目的变动情况、结构情况。基础资料应该不少于三期的历史数据及不少于五期的预测数据。预测后,还要对盈利预测的基本假设、相关数据的来源及可靠程度、预测模型的合理性和科学性进行复核。复核应当坚持谨慎性原则,对各项目的变动趋势有充分合理的解释。
除此之外,还需注意以下几个问题:
(1)加强对国家宏观政策的正确理解,对已取得资料的再认识。在评估中,对国家宏观政策,行业性、社会性的资料,必须正确理解,谨慎推敲,不可主观臆断,否则不可控风险因素也就无法避免。
(2)完善无形资产评估的立法,统一管理。财政部于2001年7月23日了《资产评估准则――无形资产》。该准则规范了无形资产的评估和相关信息的披露。这一准则的出台对于减少无形资产的评估风险,规范无形资产的评估将起到积极的作用。
(3)加强业务及质量管理。评估机构要认真贯彻国家的法律法规,建立健全各项规章制度,努力使评估过程规范化,把风险意识放在首位。不惟利是图,不做超过自身业务能力的项目,不受委托单位的影响而违规操作,不受政府行政干预而接受评估风险大的项目。
(4)评估人员要提高执业水平、加强风险意识。评估人员应自觉遵守职业道德,坚持独立、客观、公正的执业原则,遵循操作规范,加强专业知识的学习,掌握相关的知识和信息技术,不断研究评估理论,提高评估质量,牢固树立质量意识和风险意识,减少评估风险。
2.2 对负债经营风险的防范
(1)正确把握负债的量与度。企业的息税前资金利润率应高于借款利息率。这是企业负债经营的先决条件。
(2)适度利用财务杠杆作用,给企业带来提高资金收益率的财务杠杆利益。但如果过分强调财务杠杆的作用,举债过多,则会增加财务风险;一旦企业经营不善或经济环境恶化,息税前资金利润率就可能下降到利息率以下,就将使资金利润率因此而降低。负债比例越高,资金利润降低得越多,会加重企业的危机,出现财务杠杆反作用。
(3)掌握最佳负债规模,选择一种比较稳健的筹资模型。企业应兼顾财务杠杆利益和财务风险,充分考虑企业未来时期销售收入的增长幅度及稳定程度,企业所处行业竞争的情况等因素,以确定最佳负债规模,保持资金和负债之间适当的比例关系。这里可以用速动化,流动化等指标体系来控制。
(4)确定适度的负债结构。一是我国金融市场的现状,决定了企业的融资环境,影响着企业的负债结构也就是说,我国企业的负债能力有多大,不能与别国,甚至是别的行业和企业无条件地类比,而只能是根据其自身的情况及融资环境加以判断。企业应首先判断进行负债经营对企业是否有利,一旦确定应改进负债经营,随之要确定举债额度,合理掌握负债比例。二是要考虑借入资金的来源结构。企业在举债筹资时,必须考虑合适的举债方式和资金类别。
(5)加强对营运资金的管理。借入资金的投向结构不同,产生效益的时间和水平也不同。一般来说负债投入,一类用于企业长期投入,如固定资产投入;一类用于日常经营性投入,首先在决策长期投入时我们要用投资净现值法、内含报酬率法、现值指数法等相关决策方法认真分析项目的可行性。
(6)优化资产结构,建立控制,抵御风险机制。为化解风险,建立行之有效的抵御风险机制。如投入固定资产,技术改造等应采取提取税前风险补偿金,加速折旧补偿等办法。如短期经营性负债,在具体实施过程中应提取削价准备金,产品开发基金,坏账准备金等,如企业资金不足,存货过多就应该采取措施减少在产品,积极销售产成品,降低原材料库存。
2.3 并购中对财务风险的防范
(1)改善信息不对称状况、采用恰当的收购估价模型、合理确定目标企业的价值、以降低目标企业的估价风险
由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量避免恶意收购,在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划,审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析,从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测,在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。
(2)从资金支付方式、时间和数量上合理安排,降低融资风险
并购企业在确定了并购资金需要量以后,就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关,而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种,其中现金支付方式资金筹措压力最大。
并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方的需要来取长补短。
(3)创建流动性资产组合、加强营运资金管理、降低流动性风险
由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,必须通过调整资产负债匹配,加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险,则流动性降低,同时其收益也会随之降低,为解决这一矛盾,建立流动资产组合是途径之一,使流动性与收益性同时兼顾,满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。
(4)增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性、在财务杠杆收益增加的同时、降低财务风险
杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下,高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付,而增强未来现金流量的稳定性必须:①选择好理想的目标公司,才能保证有稳定的现金流量。②审慎评估目标企业价值。③在整合目标企业过程中,创造最优资本结构,增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量,才能保证杠杆收购的成功,避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。
2.4 其他问题防范
(1)并购中的法律问题防范
并购前的适当谨慎与披露为了确保并购的可靠性,减少并购可能产生的风险与损失。并购方在决定并购目标公司前,往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行一些审慎的调查与评估,发现和了解已知情况以外的其他情况,特别是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法律规定和一些潜在的风险,从而帮助决定是否进行并购和如何进行并购。
(2)并购交易中的风险避让
西方并购实践中总结出来了一种风险避让的方法,即并购协议中的“四剑客”。这是指并购协议中风险避让的四类重要条款,这四类重要条款是买卖双方异常激烈地讨价还价的关键所在,也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。它们分别是。
陈述与保证。在合同中,双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二:一是公开披露相关资料和信息;二是承担责任。
卖方在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间内,卖方应作出承诺,准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营,同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。
交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款,规定实际情况达到了预定的标准或者一方实质上履行了合同约定的义务,双方就必须在约定的时间进行交割;否则,交易双方才有权退出交易,即我们常说的合同解除。
赔偿责任。对于交易对手的履行瑕疵,并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。并购协议中的“四剑客”,对于我国这样一个产权交易市场无论从技术上还是从法律监管上来说都尚处于发育阶段的国家,在并购风险避让方面有许多可借鉴之处。
(3)重视中介机构的作用
并购是一项复杂而专业性又很强的工作,需要各方面专家和机构发挥作用,如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障,特别是律师的工作,专门从事并购法律事务的律师,不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行,而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用,包括律师的尽职调查、律师对交易中合法性的审查、起草相对完备的法律文书、提供法律意见、参与谈判等。
综上所述,从我国现有的法律制度来看,有效地避让并购交易中的风险,主要采取以下方法:保证。为了确保债务的履行,以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险,有适用保证的必要;物权担保。为了保证债务的履行,债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行;定金担保。定金是指合同一方当事人为了担保合同的履行,预先向合同的另一方当事人支付的一笔金钱;债权保全。债权保全是为了保障债权的实现而在权衡债权人和债务人以及第三人利益的情况下运用的法律制度,保全措施包括债权人代位权和债权人撤销权两种形式;财产保全。财产保全属于民事强制措施,是法院为了避免因为当事人一方的行为或者其他原因使判决不能执行或者难以执行时,对当事人的财产预先采取的某种限制性处分的强制措施。
目前,在资本经营和低成本扩张的诱惑和推动下,我国企业并购的热潮日趋炽烈。很多企业的并购往往更过于看重规模的扩大,对通过并购来强化核心竞争力这一并购的真正目标缺乏真正的认识,从而使一些企业并购徒有“大”的外表,根本没有注意企业并购过程中的风险防范。这种缺乏防范措施的扩张只是一种不能持久的“泡沫”。在“做大”中突出“做强”应成为我国企业经营的新理念。
参考文献
[1]郭永清.企业兼并与收购实务[M].大连:东北财经大学出版社,2006:9.
[2]胥朝阳.民营企业并购国有企业风险诱因与防控[J].审计月刊,2005:10-11.
[3]财政部企业司.企业财务风险管理[M].北京.经济科学出版社,2004.21.
企业并购中的法律风险范文4
关键词：国内并购 风险分析 防范与控制
中图分类号：F270.7 文献标识码：A-
文章编号：1004-4914(2010)09-066-02
一、引言
企业并购是企业实现外延式快速扩张发展的一种重要方式，进入成长期的企业进行并购的动机最为强烈。企业通过并购可以实现调整产业(品)结构、优化资源配置，以获得经营、管理以及财务的协同效应，或通过获取目标资源快速进入新领域新市场，从而实现企业快速发展。然而。任何并购交易都存在风险，我国社会主义市场经济环境下的企业国内并购也具有其显著的特色，只有自觉加强对企业国内并购风险的充分认识，积极拟定体系化的风险应对措施。才能有效防范企业国内并购风险，保证并购成功，促使企业精耕国内市场，立稳国内根基。再求更大发展。
二、企业国内并购风险的分类分析
企业并购风险。是指企业在并购活动中不能迭到预先设定的目标的可能性以及对企业的正常经营管理所带来的影响程度，即企业并购投资的净收益现值的不确定性。
分析企业国内并购风险，目的在于加强对企业国内并购活动中不确定性因素及其影响程度的预见性，提升防范措施的针对性。由此，笔者从风险因素影响程度厦可控程度出发。对企业国内并购风险分为战略性风险、战术性风险及执行性风险这三个层次进行分类考察。
1.战略性风险。战略性风险是指一些外部事件和趋势，对企业并购成败具有决定性影响的可能性。主要由战略方向、战略时机以及外部定价环境这三个方面的重大风险因素构成。(1)战略方向的风险。相关研究显示，企业越加速发展，进行并购扩张的冲动越强烈，同时国内国有企业管理体制等方面的原因。当前国有企业并购投资的动机更显强烈。多数企业在经历一个时期的发展形成了一定的企业规模和资金积累。但仍然缺乏有效的战略管理。由于自身定位不清，战略方向不明，通常难以抵制市场机会的诱惑。不能专注于自身主业，倾向收购离自身行业较远的所谓新兴产业的高技术企业，但通常又忽视自身在新行业中的实力与经营能力。企业在跨行业的经营管理中不能实现有效地协同效应，一方面享受不到并购后的规模经济效益，另一方面又出现对并购企业的控制乏力，从而给企业带来极大风险。(2)战略时机的风险。并购活动是企业的重要投资行为，而投资行为在进入时机的决策方面是一个极其重要的战略性因素。正如证券投资市场中流传的“在大家贪婪的时候恐惧。在大家恐惧的时候贪婪”这一著名格言所揭示的，对于任何投资，时机的选择极端重要。观察现实并购活动的兴衰，企业并购多在经济周期过热见顸阶段达到，而在经济周期低速阶段虽然并购成本大幅下降但并购活动却也陷入低潮。这与经济繁荣期企业资金更充裕，企业内生增长乏力后转向外延扩张式增长的动机更强。以及对自身经营能力更易产生膨胀虚幻的认识等因素有关。笔者认为，企业并购失败率居高不下的最主要原因就来自企业并购活跃度与经济周期繁荣的高度正相关性。(3)定价环境的风险。对目标企业给出合理价值评估，受行业趋势、国内股权流转机制、评估机制等企业外部因素的影响极大，作为国内企业并购的定价环境，是企业实施国内并购时必须高度重视的战略性风险之一。我国上市公司股权流转机制目前正在逐步完善中，非上市公司的交易市场尚在起步构建阶段，这使得企业股权价格形成的公平性、合理性存在突出的问题。同时当前外国评估机构道德风险暴露，信誉下降，而国内评估机构与评估机制的建设均存在显著差距，而且非法操作的空间很大，道德风险突出，从而影响其价值评估的公正与水平。
2.战术性风险。战术性风险是指企业进行并购实践中重要行动策略的选择影响并购成效的不确定性。主要由目标选择、并购方式以及政府干预角色这三个方面的重要风险因素构成。(1)目标选择的风险。面对单一或多个备选目标企业，对其出现道德风险的可能性作出一个基本的判断，再时其管理状况、资产质量、核心人员与资源、企业发展的关键问题等必须形成较为清晰的把握。其中目标企业管理层道德风险是导致目标选择的最大风险，不仅对当前的选择，也对以后的合作运营影响重大；此外，目标企业所控制的资源及其完好状态是并购目标选择要考虑的另一关键风险因素。对目标企业财务管理状况及水平严格审视。尤其要重视其表内资产质量、表外资产与自债情况以及重要无形资产或专利的完好状况。(2)并购方式的风险。国内并购目前主要有承担债务式并购、现金购买式并购与股份交易式并购这三种方式或它们的混合应用。不同的并购方式对企业的并购风险影响不同。
承担债务式并购是在目标企业呈资不抵债或资产债务相等，并购企业以承担其全部或部分债务为务件取得其所有权和经营权。这种并购方式一般短期不会影响并购企业正常经营，但由于被并购企业往往实际负债大于可变现资产。一旦不能快速整合发挥协同效应，将给并购企业带来沉重的财务自担。
现金购买式并购是并购企业筹集现金直接或间接购买目标企业全部或大部分股权形成的并购。这种并购方式具有动作快、产权纠纷少的特点，但用于并购及后续运营的融赉压力较大，企业融资风险较高。
股份交易式并购，有股权换股权、股权换资产两种情形，是上市公司向目标公司发行自己的股票，以换取目标公司部分或全部的股票或资产，从而达到并购目标，厶＼司的目的。这种并购方式具有不需现金流出，不影响正常经营的特点，但发行新股约束条件多，定向发行可能遭股东反对，以及如果被并购方是非上市公司，则换股比例确定也存在一定风险。(3)政府干预应对风险。在我国社会主义市场经济环境下，中央政府对经济领域的调控能力较大，地方政府对当地经济与企业经营参与程度也较深。一般当地规模以上企业作为目标企业时，政府出于稳定社会、保障就业、宏观指导以及招商引资等因素考虑，通常积极参与双方并购谈判的协调，以税收、土地等优惠吸引并保障职工安置、产业规划等利于地方的条款，尤其当并购企业与目标企业均为国有企业时，并购行为一般带有浓厚的行政划拨色彩，这样或者给谈判增加难度，或者为并购后的企业运作与健康发展埋下隐患。
3.执行性风险。执行性风险即企业并购操作层面的不确定性，是指在并购规划设计进行了初步评估，但有待实际并购执行过程中进行监管应对的各类风险。主要包括法规风险、营运风险、财务风险和整合风险这四大显著的风险，此外还有反收购风险、产权纠纷风险等。(1)法规风险。法规风险是指国家和地方政府相关的法律、行政规章及政策文件等方面存在对企业并购规范的不确定性。主要包括法律
风险与政策风险两方面。一是法律风险。一方面有因我国并购法律体系不完善带来风险，另一方面有并购中违反法律的风险。目前我国没有统一的《企业井购法》，对并购行为的规范散见于《公司法》、《反垄断法》、《证券法》、《税法》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》等法律及部门行政法规中，但因法律法规的零散和不系统及其缺陷，使企业在实施并购中经常面临法律适用的问题；加之并购主体扩大信息不对称等因素的考虑，往往易在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面违反法律规定，一旦追究，不仅会被处罚、承担赔偿，甚至被判定并购行为无效。二是政策风险。一方面有国家产业政策调整带来的风险，另一方面有地方政府规范性文件对并购行为的调整带来的风险。如果企业在并购时不了解国家对目标企业所处的产业政策限制或调整政策预期，会导致严重的风险损失；时地方政府规范性文件不掌握或理解不透彻，会导致不必要的纠纷或引致地方政府过多的干预。(2)营运风险。营运风险是指企业完成并购，但因外在市场的变化及自身内在经营能力的不济造成的风险。市场因素主要包括市场大小、需求变化、竞争地位、竞争强弱以及上游投入品供给与价格波动等，如果企业产品市场不确定性太大，以及投入品供给市场波动较大，都会扩大企业营运风险；同时企业并购后规模扩大。管理领域或层级增加。受管理能力局限，一方面并购后必须投入大量投八人员安置费、培训费、技改费用以及营销投放费用等，加重企业资金链压力；另一方面被并购企业过剩生产要素可能得不到有效吸收和有效配置，造成规模不经济，反而增加自担。加之经营决策失误可能性增加等诸多因素。均会导致严重的营运风险。(3)财务风险。财务风险是指企业由于并购融资、定价与支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。主要表现为杠杆收购风险，即企业财务杠杆系数过大，对其后续经营融资与偿债能力形成严重制约，一旦因债务成本过高难以支付本息，从而形成财务危机甚至破产。(4)整合风险。整合风险是指企业并购完成后，无法使来自双方的生经营要素有效融合，企业整体未能产生经营协同、财务协同、市场共享等效应，导致并放大经营风险，不能实现企业并购预期目标的风险。主要包括资产整合、制度整合、人事整合及文化整合方面的风险。
三、企业国内并购风险的根源性分析
以上各类风险，表现为不同的层级，影响程度各异，具体分析都有各自产生的具体原因。但从深层次分析。笔者认为我国企业国内并购风险主要源于战略管理能力不足、信息不对称、道德风险这三方面。
战略管理能力不足方面，主要是由于我国社会主义市场经济建设进程较短。企业成长与企业家培育方面，达到的管理层次与水平普遍不高，尤其在战略管理方面，普遍而言无论是重视程度，还是实际能力，与世界企业战略管理水平存在着相当大的差距。从国内不多的成功案例看，并购企业战略管理能力突出的特点十分明显。企业并购是企业重大的战略投资行为，如果罔顾世界与国内经济周期，对世界及国内产业发展方向缺乏透彻理解，忽视国内及目标区域政策、经济与文化环境，不顾或不了解企业自身实际，缺乏应有的战略思维与谋划，正所谓“多算胜，少算不胜，而况于无算乎!”
信息不对称方面，主要是并购交易主体及相关方具备相对独立性及组织目标的不协调性，导致客观及主观的信息不对称性，从而使并购交易行为具有天然的不确定性。信息不对称最大来源于交易主体双方，并购方对目标企业资产价值、盈利能力的判断往往不准。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时这种风险尤甚。
道德风险方面，即从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用的同时作出不利于他人的行动。经济活动中，道德风险问题相当普遍。企业并购中。目标企业管理层对被并购的态度、对并购后企业发展及自身利益的考量偏向负面认识时，发生道德风险的可能性加大。
四、企业国内并购风险的重点防范与控制措施
1.建立健全企业并购风险管理体系。主要是做好妇织机构与相应管理制度的建立健全。组织机构方面，一般应构建三个层次的风险管理机构，即股东会及董事会、总经理办公会、并购项目工作组，其中并购项目工作组是风险控制的第一道防线，直接深入调查项目情况，为强化责任，项目工作组组长应由企业高管出任，成员包括项目经理和经济、会计、法律、技术等专业人员。井购管理制度应包括并购工作流程、并购分析报告内容规范及并购活动中相关规定等。其中并购分析报告内容应包括国家产业政策情况、目标企业基本情况、企业自身情况分析、并购收益测算、风险分析等内容。
2.提升战略管理能力，突出企业并购战略性风险防范。企业并购失败的最大风险来自战略决策上的失误，因此必须突出对并购战略风险的防范。企业高层应清晰拟定企业发展战略，明确产业方面，稳步培育和储备产业发展能量，结合自身所处发展阶段选择并购战略方向。如果企业在业内有一定优势，应尽量选择同业并购；如果所在产业呈没落趋势或企业难有更大发展空间，则应选择有前景的产业实施产业转移，但这种转移投资最好以合作新建起步，逐步加深对该产业的理解及人才与管理经验的储备，而不宜直接以并购形式实施产业转移，更不可仅因机会的诱惑而草率列入所谓战略，采取仓促的并购行动。
同时，对并购战略时机必须慎重把握，应密切关切世界与国内经济发展周期。至少应经历一次中等程度经济衰退的洗礼，检验企业自身危机应对的实力，观察目标产业或企业的发展趋势与资源的优劣，实现企业实力积累与低成本高质量目标企业的出现。两者高度结合的状态即为企业实施井购战略的最佳战略时机。
此外，对在国内实施的企业并购。必须从战略上高度重视对并购定价环境的分析和应对。鉴于当前国内评估中介机构存在许多不完善的地方，因此企业在借助专业机构力量的同时，还必须充分利用自身专业人员的力量。以高度的责任细化项目评估。多做同类型企业的横向对比，提升谈判水平，克服并购定价中不利地位的影响。
企业并购中的法律风险范文5
【关键词】 定价风险;融资风险;支付方式风险;管控
随着我国资本市场的逐渐完善和产业结构升级的内在需求,以企业并购为手段的资源优化配置行为在我国发展迅速。这一方面,使主并购企业的资本效率、资源控制力及管理水平快速提升;另一方面,由于涉及大量的资本筹措和投放,使企业面临较大的财务风险,甚至引发财务危机,导致企业破产。根据国泰安并购重组数据显示,1998年我国企业并购交易记录为278起,到2007年则上升为4 169起。虽然,众多企业管理者热衷于并购活动,但是,实证研究结果表明,大多数并购活动并没有达到预期价值创造目标,多数企业并购后陷于各种困境,其中以财务困境居多。因此,对企业并购过程中的财务风险问题进行分析和探讨具有较强的理论和现实意义。
一、企业并购财务风险的内涵
国内外关于企业并购财务风险的内涵存在多种界定。杜攀(2000)提出,企业并购财务风险是并购对资金需求而造成的筹资和资本结构风险。Jeffrey. C. Hook(2000)进一步指出,并购财务风险不仅包括企业偿债能力的下降,还包含对其经营融资能力的制约,风险程度的衡量要考虑为并购融资的负债数额和将要由购买方承担的目标企业的债务数额等因素。赵宪武(2002)认为,企业并购财务风险是指并购融资以及资本结构改变所引起的财务危机,其表现形式为企业偿债能力下降和股东收益的波动性增加。屠巧平(2002)指出,企业并购财务风险主要是由举债筹资方式引发的。王庆彤、关红宇(2007)对这一问题进行了更为全面的阐述,指出企业并购财务风险是举债获得目标企业股权或资产致使企业自身出现的支付困难和资本结构失衡。可见,企业并购财务风险的核心在于偿债风险和股东收益的不确定性,而风险的来源归因于并购活动中与财务结果有关的决策行为。
二、企业并购风险来源的剖析
根据财务决策的类型可将并购财务风险分为三类:定价风险、融资风险和支付风险,这三种风险相互联系、相互影响和相互制约,共同决定着并购财务风险的程度。
(一)并购定价风险的来源
企业并购过程中的定价包含两个基本步骤:一是目标企业的价值评估。为了提供相对客观的价值判断,通常情况下聘请中介机构进行。二是在评估价值基础上的价格谈判。正常情况下,价格谈判的主要依据为评估价值,其空间是以评估价值为下限的区域。因此,目标企业的价值评估是定价风险的核心和关键。
目标企业价值评估风险包括目标企业财务信息风险和评估技术方法风险。财务信息风险在于目标企业可能利用会计政策及会计方法上的差异,粉饰财务报表,进行财务欺诈,以达到高估企业价值的目的。评估技术和方法风险来源于两个方面:一是企业价值评估存在现金流折现、市盈率、账面价值、及清算价值等多种可选方法,中介机构可能在个人利益驱动下选择不恰当的评估方法和技术路径导致评估结果失真;二是资本市场的完善程度会直接影响价值评估过程中关键技术参数的选取(如贝塔系数和风险贴现率等),进而使评估价值与企业真实价值产生偏离。一旦两者偏离过大,其后的谈判将建立在不公平的价格基础上,为并购融资、并购后的运营整合及并购后财富效应的实现埋下隐患。价格谈判风险主要来源于收购方与被收购方之间的信息不对称,同时还受谈判技巧、并购双方经济实力、买卖动机强度及外部市场环境等因素的影响。一般来说,处于信息优势的被收购方会尽量使评估价值高于企业的真实价值,而处于信息劣势的收购方会根据被收购方发出的报价信号不断调整自己的还价策略,从而使谈判价格尽量与真实价格逼近。
(二)并购融资风险的来源
并购融资风险主要是指并购资金需求的保证和并购融资引起的资本结构变化。企业并购通常需要巨额的资金支持,所需资金不仅包括并购定价决定的购买价格,还包括资本成本、税收成本、宣传费用、中介费用和后期运营整合成本等。通常情况下,企业很难完全依靠自有资金来完成并购交易,而需要借助外部融资渠道对并购交易进行资金支持。
实践中,收购方外部融资风险主要有三方面的考虑:一是现有的融资环境和融资工具能否为企业提供及时的、足额的并购资金保证,这与资本市场的完善程度、金融工具的种类及其流动性相关。资本市场越完善,可供选择的金融工具越多,融资渠道越通畅,企业并购资金保证就越充分和灵活;二是收购方债权融资方式引发的债务风险,表现为以债务杠杆为尺度的资金来源数量结构和期现结构之间的匹配关系,这是融资风险的最主要表现形式,并对企业资本结构决策产生直接影响;三是收购方的融资成本,包括市场机制约束下的显性成本(如利息成本)和破产成本、节税价值等隐性成本。
(三)并购支付风险的来源
并购支付存在现金支付、股票支付、杠杆支付和金融衍生工具支付等常用方式。从收购方的角度看,以上支付方式各有利弊:现金支付能快速取得目标企业的经营控制权,但会增加收购企业的资金压力和债务负担,容易引起资金流动性困难及破产风险;股票支付在较大程度上减轻了收购企业的资金压力,并可获得一定程度的税收价值,但会导致股权稀释从而降低对目标企业的控制力度;杠杆支付能以较少的资本取得较大资产的控制权,但却将并购后的目标企业置于高杠杆、高负债的风险境地,增加了并购后运营整合的难度;金融衍生工具支付从时间上将资金压力向后延迟,并给并购双方保留了一定的选择余地,但未定权益的不确定性在一定程度上增加了收购方资金管理的难度。因此,每种支付方式都存在一定的风险,而风险的表现形式有所不同,收购方支付方式的选择实质上是一个规避风险的过程,应根据企业自身的支付能力、风险承受能力和外部资本市场环境等因素加以判断。
我国企业并购过程中还存在一些特殊的支付方式,如承担债务式支付、无偿划转式支付、分期付款式支付和债转股式支付等。这些支付方式具有较为浓厚的转轨经济特色,其特点为实际支付成本量化难度大、成本多元化、成本延迟和成本膨胀等,具体表现在:改制重组及运营整合需注入大量资金、运营成本及管理费用过高、目标企业员工的安置成本、资产剥离费用、或有负债及文化融合成本等。由于这些支付方式的成本难以量化,容易增加成本控制的难度,加大并购后运营整合的风险。
三、企业并购风险管控的措施
(一)健全法律法规,减少政府干预
政府在我国现阶段的企业并购中具有双重身份,既是政策和法律的制定者,又是许多并购案例的具体操作者。政府一方面希望通过法律法规来规范企业的并购行为;另一方面又以直接干预的方式要求效益好的企业对效益差的企业实施兼并,以减轻部分国有企业和社会的负担。这种双重角色定位使得一些政府官员能够利用手中的权利进行“寻租”,从而使企业的并购决策偏离市场轨迹,产生“寻租成本”。
解决这一问题的根本途径在于政企职责分开,减少政府对企业并购活动的干预。同时健全和完善与并购相关的法律法规,如并购企业双方权利和义务的规范界定;并购过程中关联交易的管控;内资并购和外资并购的衔接以及反垄断法、跨国并购的审查等,用法律法规的硬约束代替政府行政审批的软约束,从而削弱并购“寻租成本”产生的基础,使并购交易成为市场和企业的自觉行为。
(二)完善资本市场,规范中介机构
发达的资本市场是企业并购活动得以实现的基础和保证,直接影响着目标企业的合理定价、并购资金的融通以及并购支付的合理安排。通常需要从以下三个方面对资本市场进行完善:一是组建功能完善的、专业化的和规范化的中介组织,包括投资银行、会计师事务所、律师事务所和资产评估事务所等;二是建立完善的市场交易体系,包括功能健全市场交易场所、明确的交易主体和规范的交易行为;三是建立完善的市场机制,包括市场价格机制、信息传导机制、风险规避机制和交易保障机制等。
中介机构是企业并购交易的中间联络人。一方面,在不同阶段推动和促进企业的并购活动;另一方面,对并购交易的专业化和规范化起到监督作用。目前我国中介机构的整体业务能力尚弱,有些中介机构的职业道德和信誉受到质疑,部分评估和审计只是一种形式。中介机构的不规范必将导致并购交易的不公正,从而增加并购交易过程中的风险程度。因此,政府需要加强对中介机构的监管力度,严格审查中介机构的资格,并对其资信进行评价;建立中介机构资信信息服务平台,公开中介机构业务资信能力评价,接受社会监督;加强信息披露和管理,制约中介机构的作假行为,预防造假给并购交易带来的潜在风险。
(三)建立风险监控机制,提高决策质量
在定价风险防范方面,要对目标企业进行审慎性调查,强化价值判断,具体包括对目标企业的资产进行分类,对其具有使用价值的资产进行可用性程度鉴定;对目标企业的产权关系进行界定和核实,以保证获取目标企业资产的可靠性;对目标企业的无形资产价值的真实性进行分析;对目标企业的债权关系进行确定等。在定价谈判上,建立以信号博弈为手段的价格谈判机制,从而降低谈判过程中的信息不对称风险,使谈判定价尽可能与真实价值接近。
在融资风险防范方面,严格制订并购资金需求预算,据此对并购融资的期限和数量作出合理安排,确保企业并购资金的有效供给。根据资产负债的期限结构动态调整企业资产负债的匹配关系,对企业的流动性风险和偿债风险进行实时监控和有效管理。另外,可建立融资信号博弈决策机制,以达到股权成本与债权成本的均衡,从而确定最优资本结构,实现成本最小化。
在并购支付风险防范方面,应尽量采用灵活的混合支付方式,减少并购过程中的现金支出,以防现金支付过多出现流动性不足等情况。并购企业可结合自身流动性资产获取、股权稀释、股价波动、股权结构变动及目标企业税收筹措等情况,设计多层次并购支付结构,或采取分期付款方式以缓解并购资金紧张局面。
【参考文献】
[1] 杜攀.企业并购风险的研究[J].中国建材,2000(2).
[2] 赵宪武.企业并购财务风险及其控制[J].山西财政税务专科学校学报,2002(6).
[3] 屠巧平.杠杆收购财务风险的分析与控制[J].经济经纬,2002(3).
企业并购中的法律风险范文6
关键词：企业成长；企业并购；风险
中图分类号：F830.9 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）12-0061-03
一、企业并购与企业成长的关系
在竞争的环境中，企业主要通过如下两种方式成长：一是靠内部投资实现内部成长；二是通过并购实现快速地外部成长。企业从无到有、从弱到强的成长过程中，其成长方向与目标随着自身资本积累、市场环境变化、技术进步等环境的改变而调整适应，而这种调整与适应是通过内部成长与外部成长两种方式的交替使用来完成的，其具体选用哪种方式，取决于其成长特性与这两种方式契合情况。
内部成长，指企业依靠其内部资源的积累或从外部筹集资金，进行固定资产建设以扩大生产规模或者扩展业务范围而实现的企业成长，具体来说，可以通过扩张现有的项目和实施新项目达成。内部成长是企业发展的必经之路，只有在内部成长的一定规模，才有外部成长的可能，从这个意义上讲，内部成长是外部成长的基础，并未外部成长积累经验。
内部成长具有如下缺陷：首先，采用内部成长会使企业面临两大进入屏障：一是行业结构性进入壁垒；二是现有企业的预期报复。双重壁垒需要巨额的进入成本及应对现有竞争者的预防成本，这种高昂的支出足以侵蚀内部增长的经济性。其次，内部成长方式会使企业受制于拮据的财务支出、投资周期、经验曲线，因为一家企业完全运用自有资金包括外部筹资，所能依赖的财务资源有限，从而限制了企业成长的速度。在内部投资新建生产能力的情况下，由于初期巨额的资本量投入需求，加之项目从论证—建设—完工—投产要经历一定周期，其间，企业一方面需要源源不断的为项目“输血”，同时，还要面临瞬息万变的市场环境附加的风险。另外，内部成长还会对其自身的现有项目形成潜在竞争，从而发生内耗。
内部成长方式的上述缺陷，可能使企业难以在激烈的市场竞争中，错失行业的最佳进入时期，造成难以弥补的损失。然而并购方式使得企业能够直接接手持续经营的项目，一方面减少新项目的不确定性，从而能减小未来经营环境的变化带来的风险；另一方面也无须较长的建设周期，顺利过渡，实现优势互补，比如联想通过收购IBM的PC业务，迅速扩张其海外市场。由此可见，并购的外部成长可以使企业把握最佳进入时机，实现企业快速成长。席卷全球的五次并购潮，使得短期内在全球出现巨型跨国企业，充分表明了并购对企业成长的巨大推动力。
企业的生存环境是动态竞争的，如逆水行舟，不进则退，因此，持续处于成长态势是企业生存与发展的不二法门。一般而言，并购是一揽子计划，需要较多的资源投入，只有经过一个阶段的内部成长，才有并购的基础，因此，企业发展到一定阶段才能使用并购的成长方式。随着竞争的加剧，专业化凸显了规模经济优势，这诱使企业增强实力、开展规模经营、实现最佳经济效益以支持持续成长，在某种意义上说，一个企业成长的速度受制于其扩张的能力，能把握时机，在边际成本以上实时扩张战略，这家企业就能在竞争中脱颖而出，靠自己的竞争力成长为大企业，而并购是有条件企业的恰当选择。从成功企业的成长历程来看，并购是企业不断调整经营战略的必然结果，能够体现企业经营战略的发展趋势，从而并购的成功与否决定着其成败。企业总是着眼于长远的生存与发展，持续调整组织结构以做大、做强企业，以获得市场中的竞争优势。并购能使企业在短期内获得所需的资源和知识，特别是行业的关键技术与核心资源，据此，企业就具备了扩大业务和降低成本的能力，实现快速成长。因此可见，并购与企业成长之间有着紧密关系，并且并购能促进企业迅速成长，这样，并购就成为企业成长过程中的重要战略，择机通过该方式实施扩张，而扩张具有扩散性，受竞争驱动，一旦一家企业发起并购，先是行业内其他企业仿效，然后是跨行业的混合并购，从而在全球范围内掀起并购潮。
二、企业并购潜在的风险
1.市场风险。并购是否成功的重要判断标准是能否获得经济效益，而经济效益只有通过市场才能实现。而市场因是动态、多变的，这给企业的并购活动带来一系列的不确定性。其在现实中有转化为企业并购中如下三种市场风险的可能性：（1）市场需求的变化。当今，科学技术的迅猛发展，新技术、新产品不断涌现，这回促使更具竞争优势的替代品被生产出来，诱使大众需求发生改变，转向替代品，结果是对并购的现成项目产品形成冲击，获利能力大减；并且，由个别需求汇集而成的需求市场本身因个人偏好等的变化也是多变的，企业在对并购可行性进行评价中进行的市场预测也是不准确的。（2）竞争环境的差异。市场经济中，利润成为企业经营成败的重要指示器，从而利润最大化——这一有形目标，引导者生产经营者的投资和经营方向，重要表现是竞争者加入与退出某一行业。另外，全球化已势不可挡，全球化中的语言、文化等巨大差异更加大了企业竞争环境的复杂程度，很多因素更加难以驾驭。（3）要素市场的变化。竞争推动着要素市场的开放，通讯及交通的发展极大地降低了要素的移动成本，从而促使企业通过多种方式（包括并购）参与要素市场，从源头上增强竞争优势，因为要素市场中资源供应量、价格变化等均会影响并购企业的制造成本，这给并购者的经营带来不确定性，特别是容易受国际机构控制的资源性要素。
2.营运风险。所谓营运风险是指企业在运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及主体对环境的认知能力和适应能力的有限性，而导致的运营失败或使运营活动达不到预期的目标的可能性及其损失。营运风险并不是某一种具体特定的风险，而是表现为企业经营中的具体的风险，比如内部冲突。就并购而言，营运风险表现在并购完成后难以实现如下方面的协同效应：经营、财务、管理等，从而违背靠并购以达成规模经济与优势互补的初衷。这方面常见的案例是，并购完成后的新企业因规模过于庞大引发的庞大组织协调成本抵消了规模经济效益，甚至吞食整个企业集团的经营业绩，最终拖垮企业。
3.信息风险。并购实施中，信息是决策的重要依据，显得尤为重要，《孙子兵法》中“知己知彼，百战不殆”也适用于并购活动。信息具有时效性，因此真实与及时乃是信息的生命，只有真实与及时的信息才能提高企业并购成功的概率。然而，在并购活动中，并购方出于信息的劣势，被并购方出于信息优势地位，其为实现自己的利益，可能会不全面提供信息，而是有意或无意地隐瞒对并购方来说非常重要的信息，这样，并购方在评估并购可行性的事前无法获知关键信息，大大降低评价的信度，这是致命的，成为并购后难以应对的硬伤，这即是经济活动中广泛存在的“信息不对称”现象。香港股市中的瑞菱国际收购讯科国际一案表明了信息风险的巨大危害。
4.融资风险。并购往往是对一个项目甚至一家企业的购买，通常需要大量资金，因此，并购行为会严重影响企业的资金规模和资本结构。从企业并购案例来看，由于并购动机及目标企业并购前资本结构的差异，会造成并购中所需的长期资金与短期资金、自有资金与负债资金投入比率的不同。并购活动给企业带来的融资风险主要有：所需资金能否得到保障（包括时间、金额）、融资方式能否满足并购动机要求（是暂时持有抑或长期持有）、并购中所需的现金支出是否会影响到并购方正常的生产经营活动及正常的偿债需求等。
5.反收购风险。由于并购对被并购方的人——管理层而言意味着灾难，而管理层作为内部人又是经营控制权的把持者，因此通常情况下，被并购方对并购行为持不欢迎甚至抵制态度，特别是被敌意并购而管理层又不能很到补偿时，可能会不惜一切代价实施反收购行动，对并购方有杀伤力的反收购措施有：各种各样的“毒丸”、帕克曼反噬食战略、金降落和银降落伞、白色骑士等。被并购方实施的反收购行动无疑会增加并购者的成本，增大并购风险，有时甚至会吓退并购方，导致并购失败，而让并购方付出大量的沉没成本。
6.法律风险。企业并购是一项复杂的过程，涉及多重法律关系。各国针对并购、重组的法律法规及其细则，常规做法是通过增加并购成本而加大并购难度。比如，中国的收购规则规定，并购方持有一家上市企业5％的股票后，必须公告并暂停股票买卖，以后每增加5％就要重复这一过程，等到持有30％股份后即被要求发出全面的收购要约。该程序给并购带来的成本之高，足以使并购者慎重行事。再者，在并购行为不具备法律或监管部门授予的权利时，也会引发法律风险，使并购者遭受经济损失。
三、中国企业并购中存在的主要问题
1.并购主体“双元化”。并购作为经济行为，应受“无形之手”引导，然而，由于体制的惯性，中国企业与政府仍有千丝万缕联系，结果是并购行为中“政府主导”的痕迹仍然存在，很多并购案是政府与企业“合力”的结果，导致并购主体的“双元化”，而政府手中的廉价投票权成为其设租的重要资本，一方面导致浪费，另一方面还会有政府强行“拉郎配”导致的无效率。奉自由为至高原则的市场经济国家，并购决策一直留给企业根据市场规则自行做出，而政府是不介入的，除非触犯垄断、妨碍竞争的游戏规则，更强令企业并购，政府是作为并购活动中的裁判角色，以进行行政协调。与此形成对比，中国的地方政府为了发展地方经济，往往靠提供优惠政策等短期手段来强制或鼓励并购，有时还会形成不同地区政府之间的竞争，这就阻碍了并购市场发展，自然会影响并购的效果，妨碍资源的优化配置，削弱市场“优胜劣汰”功能。
2.并购配套政策欠完善。完善的法律是市场经济运行的基础，并购——作为经济行为，自然需要完善的法律来保障所涉各方的权益。中国现已颁布并实行了《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小企业产权的暂行办法》等制度，各地据此也应制定并购相关的法规和政策，但是由于政出多门，这些规定之间缺乏协调性、并且可操作性较差、规定也不全面。此外，中国社会保障体系尚不健全，并购中员工的处置问题是并购中必须考虑的，这加大了企业并购的难度。
3.并购资金来源不足。如前文所述，企业并购要耗费巨额资金，并购方一般难以自行负担如此规模的资金支付，需要从外部筹集，主要是借助银行贷款。在目前中国商业银行的制度下，银行对并购的支持有限，这迫使企业并购中所需资金仍以内源融资为主，结果是如果并购支出超过事前的预算，就会使企业陷入财务风险。而银行信贷对企业并购支持力度小的主要原因有：一是受商业银行自身业务能力所限，其尚未有能力参与并购的操作，并有效监控并购后的企业运作，为控制信贷风险，商业银行主动放弃这一蛋糕；二是中国尚未形成完善的抵押贷款机制，虽然抵押是贷款的保障，然而在产权市场尚不发达的情况下，抵押物的流动性受到限制，处置押物也使银行面临风险。
4.盲目扩张规模与经营多元化。“官僚思维模式”已固化在中国部分所谓企业家的头脑中，受此影响，不注重产业间的关联性，一味追求大而全的多元经营模式，对吸收“休克鱼”①类的中小企业乐此不疲，盲目地扩大经营规模，以建立庞大的企业集团。现实表现是：有的企业为求大而全，草率并购，以致背上沉重的包袱；有的企业则倾向于多元化战略，看到赚钱行业，就实施兼并，以进入该行业，而不考虑其自身的整合能力，使企业面临高风险；有的企业在兼并之后，不能对内部资产进行重组，以获得协同效应，丧失并购的优势。并购的最终目的是要提高实现资源优化配置，提高经营效率，而不切实际地扩张规模和实施多元化，会使企业丧失竞争优势，使其生存受到威胁。
5.财务并购弊端明显。财务并购，指为企业为获得财务方面的收益进行的并购，比如实现降低资本成本或会计处理及税法惯例上的收益。一般而言，财务并购有直接的会计数据支撑，实施起来简单易行，并且能收到直观的财务效果，据此，中国企业偏爱财务并购方式。但是，财务数据只是过去的短期反映，事实表明：以财务并购为基础的企业，在一段时间的经营后，其据以并购的财务效果会逐步消失，很容易陷入困境。同时，由于所有权与经营权分离，企业经营者受机会主义驱使，可能会以牺牲公司的长远利益，换取短期的财务导向型效果及自身利益，这会误导并购。
四、规范中国企业并购行为的对策
1.为企业并购构造良好的外部环境。外部环境是并购成败的重要影响因素，为此，中国应做如下努力：一是深化国有企业改革。受传统影响，中国企业并购主要发生在国有企业之间。为此，应通过进一步改革，使国有企业建立和完善现代企业制度，明晰产权，使之成为企业并购的独立交易主体。二是建立完善的法律、法规体系，依法规范企业并购程序。通过法律提高市场透明度，增强并购有效性，抑制投机。并且让法律来约束政府行为，将政府限定在指导、协调、支持和帮助的范围。三是培育中介机构。中介是降低交易成本的重要组织，国外的并购通常是通过投资银行等中介机构实施，其专业化服务提高并购效果。我们应发展与并购相关的中介结构，比如资产评估公司、咨询公司、产权交易中心等。
2.避免盲目性，按市场规律行事。并购应按市场原则，避免盲目行事。在并购前应认真研究所涉并购方资源的互补、关联和协同程度，深入分析影响并购效果的风险点，然后选择适当的并购方式。在目前并购资金紧缺的条件下，可选用如下方式来降低并购风险：以采用先租赁后并购、先承包后并购或先参股后控股等。另外，根据中国的产业结果调整动态，企业并购以横向并购为主，集中力量发展企业的主导业务。就并购策略而言，可以先从规模经济、范围经济考虑，通过并购同行业的企业实现所有制和地区的突破，形成高度专业化的分工和规模经济，以提高市场集中度和占有率。在此基础上，依靠技术、管理、销售网络及品牌优势，分散经营风险。
3.建立专项基金，拓宽并购筹资渠道。为解决并购的资金问题，中国应开展针对并购的贷款业务，增加商业银行对并购业务的支持。同时，大力发展资本市场，降低企业发行股票及债券的门槛，并从立法上消除对并购目的直接融资的限制。另外，还可以筹建并购专项资金，具体由保险资金、投资基金、企业资金及部分社会资金共同设立。由此，就能形成企业并购的多元化筹资渠道，为企业并购提供资金保障。
参考文献：
[1] 谢小兵，金彦平.2009年中央企业并购/重组情况分析报告[J].国有资产管理，2011，(3).
[2] 苏玉梅.企业并购的动因及风险分析[J].财政监督，2010，(9).
[3] 徐文.对企业并购若干问题的研究与思考[J].上海大学学报:社会科学版，2007，(2).
