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公司合并方案范文1
论文摘要：公司合并成为公司规模扩张的重要手段，那么，公司合并程序法律制度设计的繁与简则关系到公司合并之效率，因此，简易合并程序制度成为大多数国家公司合并法律设计中不可缺少的制度，该制度简化了控股程度比较高的母子公司合并以及大规模与小规模公司合并程序，充分体现了法律制度对效率的追求。
美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒在《通向垄断和寡占之路——兼并》的论文开篇就说：“～个企业通兼并其他竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”由此可见，合并是公司的经济扩张和规模壮大的主要手段，然而，公司合并程序法律制度的设计直接关系到公司合并的成败，繁琐的合并程序可能会使公司错失商机，为此，本文对我国现行合并程序制度进行分析，在借鉴其他国家地区法律制度的基础上，对我国公司合并程序法律制度提出粗浅的看法。
一、我国现行《公司法》对公司合并程序的制度设计
公司合并程序是一个复杂的程序过程，因公司合并涉及众多利益群体，为此，公司合并程序制度的设计一方面涉及法律的公平公正，另一方面也涉及到法律的经济效益，程序制度设计过于简单就可能会使一些群体的法益排除法律之外，有失公正，如果程序制度设汁过程过于繁琐，就会出现合并涉时过长不符合效益原则，而被各公司列为扩大经济规模的次优选择，从而使该程序规定不能发挥其制度设计的预期目标，为此，我国《公司法》规定公司合并须履行以下程序：
一是公司的董事会拟定合并方案。我国《公司法》第47条规定了董事会有制订公司合并、分立、解散或变更公司形式方案的职责，也就是说，由参与合并的公司的董事会通过协商拟定合并方案。合并方案拟定后，董事会应在股东(大)会召开前向股东发送召集通知，并将该方案一并发送于股东，以便股东有充分的时间提出意见，并决定是否行使股份回购请求权。
二是股东(大)会对合并方案做出决议。由于公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，所以公司合并的决定权不在董事会，而属于股东(大)会，依照我国公司法的规定，有限责任公司做出公司合并的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过，而国有独资公司的合并由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准股份有限公司的合并决议必须经出席会议的股东所持表决权的2，3以上通过。
三是签订正式的合并协议。合并方案经股东大会通过后，合并各方签订合并协议，合并协议是公司合并的法律基础，同时合并协议还会引起资产及股权在合并各方公司之间的转移，因此，合并协议不仅有组织合同的特征，还具有债法上的因素。
四是编制公司资产负债表和财产清单。在公司合并中，被合并公司要编制资产负债表和财产清单，以反映企业在某一特定时期的财务状况，并可以了解企业的规模，预测未来的财务趋势。
五是通知公告债权人。公司合并应特别注意保护债权人的利益，以避免公司利用合并逃避债务的行为。因此，我国《公司法》第174条规定，公司应当自做出合并决议之日起10曰内通知债权人，并于3O日内在报纸上公告，债权人自接通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45目内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
六是履行合并协议。公司的股东会通过合并决议，并且债权人没有异议的情况下，参与合并的各公司的董事会应按照合并协议来履行约定的合并义务，如果不按约履行，就应承担相应的法律责任。
七是办理合并登记手续。公司履行合并协议后，应依法向公司登记机关办理相关登记，如吸收合并，则存续公司应办理变更登记，被吸收公司因解散而办理注销登记：新设合并，则新设立的公司应办理设立登记，参与合并的各公司都要办理注销登记。另外，公司的房屋、土地使用权、商标使用权等变动需要登记的资产，就到有关部门办理相应的产权变动登记，同时，法律、行政法规或国务院决定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
由于我们国家于2008年8月1日开始实施《反垄断法》，那么符合一定条件的公司合并还需要经过反垄断部门的审查程序。
二、公司合并程序制度评价分析
我国现行《公司法》与1993年《公司法》中合并程序规定相比较而言，在程序方面进行了修改，如取消了异议债权人当然阻止公司合并的规定，即使公司对有异议的债权人不提供相应的担保或不清偿债务，公司当然合并，与此同时，将1993年公司法规定对未接到通知书的债权人自公告日起90日内为债权人的异议期，改为45日，并且将1993年《公司法》公告3次的要求缩减至一次，这些修正在某种程度上提高了合并的效率，可是对于那些母子公司合并或控制从属性比较高的公司合并而言，单纯的修改公告日期或减少公告次数是远远不能满足这类公司合并追求效率的目标，如一个母公司持有子公司的股份达90％，母公司合并子公司按照正常合并程序来进行合并，如前所述，董事会制定合并方案，经双方股东大会讨论，如果不经过股东大会讨论则属于程序不合法，然后公告债权人，其所需时间如下：假如双方董事会制定合并方案时间为2O日，但股东大会召开的程序时间是法定的，一般召开股东大会应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东，然后再召开股东大会，由于合并属于法定特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，假如股东大会召开时间为1天，也就是说双方同时召开股东大会做决议，最效率的母子公司合并为召开股东大会需花费2l天，然而对于持股份额达90％以上的母子公司而言，股东大会的决议显然不能够左右公司合并方案了，这种法律制度的设计，在母子公司合并的司法实践中，成为“羁绊”，因此，为了体现法律效率一面，许多国家在公司合并制度上设计了特殊合并程序——简易合并程序，所谓简易合并又称是略式合并(short-for．mmerger)是指母公司持有子公司的股份达到一定比例以上时，如9O％或95％。只需通过母公司的董事会决议就可以对子公司进行吸收合并。0简易合并程序与一般合并相比较而言，简易合并程序省略股东会决议程序，反而能便利企业经营策略之运用，节约合并成本。。然而，我国《公司法》在2005年修订时没有将该制度引进，对现行法律制度来说，不能不说是一个缺憾。
三、简易合并程序制度借鉴与思考
由于简易合并程序省略了股东(大)会的议事程序，符合公司运营对效率的追求，因此，一股国家地区在法律上对该制度进行了详细的规定，但各国的立法经济环境不一致，对简易程序适用的主体范围也有不同的理解，而且即使同一国家的法律在不同的经济历史时期对简易程序适用的主体范围也有不同的规定。
美国1984年《美国示范公司法》第l1．O4条规定了简易程序，当时是美国第四次并购浪潮，《美国示范公司法》针对大规模公司吸收合并小规模公司或控制公司吸收合并其高度从属公司这两种合并情况规定了简易合并程序，随后，在修订的《美国示范公司法》中进一步将简易合并适用主体扩张，不仅规定控制公司与由其所持有股份总数90％以上的从属公司间得为略式合并，且由其所持有股份总数90％以上的从属公司间，亦得由控制公司董事会决议为略式合并，而不必经从属公司董事会及股东会的同意。
而且修订后的《美国示范公司法》以列举的方式对那些对股东利益影响不大的小规模合并也适用简易程序，如《美国示范公司法》第11．O3条规定，下列情形时无需存续公司股东会就合并计划做出决议：(1)存续公司的章程与该公司合并前的章程无不同之处(除了该法第1O．02条列举的修订)：(2)存续公司股东持有的合并生效日之前的股份，在合并后必须同合并前数量相关并具有相同的名称、优惠、限制及相关权利；(3)合并后增加发行的有表决权股份(普通股)的总额不超过存续公司合并前发行的有表决权股份总数的20％；(4)合并后增加发行的优先股的数量不超过存续公司发行的优先股总数的20％。美国纽约证券交易所的上市规则遵循了示范公司法的规则，要求合并后发行新股超过20％的上市公司，要经股东会对合并表决通过，即使所发行的新股已被授权。
日本则于1997年修正的《商法》中以列举的方式引进了简易合并制度，即：日本《商法》第413条公司合并如符合下列两项要件，则可进行简易合并程序，不必经存续公司股东会决议同意：存续公司因合并所发行的新股总数，占其已发行股份总数1／20以下。存续公司因公司合并所应支付消灭公司股东的合并支付金总额，仅占其最终资产负债所列资产净值之!／50以下。2005年日本国会通过了《会社法》对日本《商法》的简易合并适用要件进一步有条件地放宽，以促进公司合并，具体表现为：一是吸收合并的存续公司标准要件情况一，日本《会社法》第796条第3项规定就吸收合并的存续公司，如其支付给消灭公司股东或社员之对价合计额，仅占依法务省令所定方法而计算出的纯资产额的l，5以下者，免经存续公司股东会决议。但如存续公司章程，设有较低比例者，从其所定：二是吸收合并的存续公司标准要件情况二，日本《会社法》第796第l项规定存续公司如与其持有已发行有表决权股份总数90％以上的消灭公司为吸收合并时，免经存续公司的股东会决议。但对于消灭公司股东或社员所交付的金钱或其他财产的全部或一部，为存续公司的转让受限制股份，而存续公司非公开公司时，不在此限。三是消灭公司免股东会议标准情况，日本《会社法》第784条如存续公司与其持有已发行有表决权股份总数90％以上的消灭公司吸收合并，可免经消灭公司股东会决议。
公司合并方案范文2
王兆华 张宁 杨立忠
内容提要：公司合并是对股东权益产生重大影响的行为，因此在公司合并时必须加强对股东特别小股东权益的保护，保护的基本制度有三个; 公司合并中董事（及大股东）的信义义务, 异议股东的股份回购请求权，股东决议制度，我国公司法应对这三项制度中疏漏之处予以完善。
关键词：公司合并；信义义务；回购请求权；决议制度
公司合并是市场经济条件下竞争机制发挥作用的重要表现形式, “公司合并，即两个或两个以上公司依照公司法所定条件和程序，通过订立合并合同转变为一个公司行为。”[1]公司合并作为改变公司实体进而改变股东命运的重大行为，必然给股东带来最重大的影响，作为公司的出资人、所有者．股东是公司最大的受益人和风险承担者，这就决定了公司合并中对股东利益保护的必要。“公司合并的意义在于有利于减少同行业的竞争对手．有利于扩大经营规模和调整经营范围，从而促进公司的迅速发展及公司的优化组合，公司合并还可以减少成本，增加公司利润。”[2]公司合并的这些益处也使公司合并成为市场经济中的一个经常发生的经济现象，因此保护股东特别是小股东的利益对于维护正常的经济秩序也具有重要意义。公司合并中股东利益保护的基本制度主要包括：公司合并中董事(及大股东)的信义义务（fiduciary duty）：小股东保护制度(异议股东的股份回购请求权制度)， 公司合并的股东决议制度等。
一、公司合并中董事（及大股东）的信义义务
公司合并，必须由董事会做出(提出)合并计划或合并方案或合并合同(草案)。对此各国公司法几乎无例外地做了规定。《中华人民共和国公司法》第46条、第212条，也将拟定公司合并方案作为董事会的一项重要职权予以规定。董事在决定公司合并时，同样适用信义义务，即同样要对公司和股东负信义义务，信义义务包括注意义务和忠诚义务。
1．董事在合并中的注意义务
董事在合并中的注意义务是指董事应当以理智、谨慎的态度有根据地决定是否同意合并协议或合并计划，然后向股东会提出合并建议。在公司合并中，当董事没有做到一个普通谨慎之人在同等情况下的注意程度时，董事应对其过失引起的损害承担责任。董事会对同意合并的判断是否明智、有根据，董事是否履行了注意义务，取决于具体合并案的事实和情况。但是可以从以下方面判断：(1)董事会是否合理了解关于合并，特别是合并价格的相关信息。 (2)董事应当尽可能考虑与可供选择之交易相关的所有因素，对各种可供选择的交易形式进行比较，以对股东会提出合理的建议。(3)董事在同交易相对人进行合并谈判时，应勤勉尽职，争取最有利于公司的合并价格。 (4)在合并谈判或条款起草时，董事有义务诚实公正地做出判断，诚实公正地在股东间分配合并的对价。公司合并中董事的注意义务的判断，适用商业判断原则。在董事未尽合理注意，因重大过失造成公司及股东损失时，应当赔偿承担责任。
2．董事在合并中的忠诚义务
董事在公司合并中的忠诚义务是指董事应当从公司的最大利益出发．决定是否同意合并协议或合并计划，在自己利益和公司利益冲突时．要以公司利益为重，不能将自身利益置于公司利益之上。董事在合并中的忠诚义务，因其合并是否为利益冲突交易而不同。在无利益冲突的合并中，董事缔约合并协议的决定通过商业判断原则而受到保护，即推定合并协议是善意形成，董事会是诚实信用地为公司利益做出合并决议的。股东要对这种合并提出异议，必须证明董事违反诚实信用原则．在利益冲突的合并中，董事同公司或股东相冲突的利益、董事缔结合并协议的决定将不受商业原则的保护，而受公正交易原则的调整。法院适用交易完全公正原则对该合并的公正性进行审查，完全公正原则包含两个方面：公正的交易和公正的价格。法院在整体考虑这两个方面的情况下判断股东的利益是否受到损害。
3．公司合并中控股股东的信义义务
在公司制度中股东大会作为公司的权力机构享有对公司重大事项的最终决定权。股东大会决议公司事务实行资本多数决议原则，即股东依其持有的股份数额享有表决权，股东会决议由多数表决权通过。这种多数股东同意的决议将对全体股东产生拘束力。这就说明，有控制权的多数股东(大股东)在公司中处于优于少数股东(小股东)的实际地位，其行为对小股东的权益产生重大影响。为了防止多数股东利用其优势地位，侵犯小数股东利益，应当强化多数股东对小数股东的责任。控股股东不论是以股东身份行使表决权，还是基于股东资格通过公司执行机关对公司业务执行施加影响，都应当履行注意和忠诚义务，不能侵犯公司及其他小股东的利益。违反这一义务，给小股东造成损害，受侵犯的股东有权对其提起诉讼。
在公司合并中，控股股东信义义务的核心问题是在利益冲突交易(合并)中．如何履行忠诚义务，在这种利益冲突合并中，有利害关系的多数股东的行为和董事的行为一样不受经营判断原则的保护，而受完全公正交易原则的调整。例如，控股股东在安排合并的支付方式时采用了对不同股东区别对待，控股股东就要证明这种安排是完全公正的。完全公正的举证责任原则上由控股股东承担，控股股东不能证明该合并是完全公正的，就要承担相应的责任，包括解除合并或相应的补偿。
二、异议股东的股份回购请求权
1．股份回购请求权的立法例
异议股东的股份回购请求权，是指公司合并中，对合并持有异议的股东有权请求公司以公正价格购回自己所持有的股份。美，日，德等国家的公司法都对异议股东的股份回购请求权做了规定。特别是美国的《示范公司法》更是设专章对股份回购请求权做了详细规定，并得到了美国各州公司法的积极反应。
在经股东会同意的一般公司合并中，对股份回购请求权的适用范围有两种情况：一种适用于合并各方的股东，其立法出发点是合并给双方公司股东均带来影响，应对双力异议股东赋予平等、充分保护，这种立法以美国，日本等国为代表，这种立法好处在于对股东范围的保护范围较广泛，不利之处在于这样可能会使合并效率的受影响；另一种仅适用于消灭公司的股东，其立法出发点是合并中利益受到影响最大的是消灭公司股东，存续公司所受影响更少得多。这种以德国为代表，这种立法最主要是保护了受影响最大的股东的利益，同时又有利于合并的有效进行。
2．股份回购请求权的效力
股份回购请求权成立的条件是，异议股东在股东合并决议大会召开前向公司提出评估回购其股份的请求，并在合并决议大会上行使否决权。股份回购请求权具有排他性，异议股东选择回购作为救济手段后，一般不能再提起合并无效诉讼。股东的股份回购请求权是一种形成权，因此，异议股东提出股份买回请求，只要该请求满足法律要件，即自动成立该股东与公司之间的股份买卖合同，公司承诺与否与股份买卖合同的成立没有任何关系。当然，即使股份买卖合同成立，提出购回请求的股东也并不立即丧失股东资格，在向公司提交提出买回请求的股份以换取公司支付的对价之前，该异议股东继续保持股东地位，股份的转移于股价交付时生效。在提出买回请求后，异议股东对其股票仍享有并可行使物上代为权利。但是，自合并生效日开始．要求股份回购权的股东将无权享有对该股份的表决权利生效后公司股利的获取权。
股份回购请求权的效力在一定情形、原因下将丧失：股东的回购请求即使具备法定要件而提出，在公司因一定事由终止合并时；股东在法定时期内没有提出回购请求等
3．股份回购请求权制度在我国的立法与完善
我国现行公司合并的立法中没有关于股份回购请求权的规定，“这种法律规定使得合并决议的结果必然由合并各方的全体股东（包括同意股东和反对股东）共同承担，合并各方的股东当然成为合并后存续公司的股东。”[3]这种立法漏洞显然不利于公司合并中对股东特别小股东利益的保护。我国立法应当借鉴国外的经验，适应我国公司合并实务需要，建立异议股东的股份回购请求权制度，以保护异议股东的利益，使其既不享受他不同意之合并产生的利益，也不承担他不同意之合并所致的风险，符合公平的原理。
如上所述，股份回购请求权的适用范围有两种做法，一种是适用于合并各方公司股东，一种是只适于消灭公司的股东，我国属于大陆法系，应采用德国的立法体例，即应当规定股份回购请求权只适于消灭公司的股东，当然，由于我国的一些特殊国情，如公司的多样性，作为例外可以规定特定条件下的存续公司股东的回购请求权。
我国公司的立法应当明确股份回购请求权的适用范围，股份回购请求权的条件，对股份回购请求权的程序包括对司法评估程序做出规定，对股份回购请求权的效力(包括效力的内容、效力的丧失等) 做出规定，对异议股东股份回购请求权制度的设计，应遵循公平与效率结合、平衡大小股东利益、适度保护小股东利益的原则。
三、公司合并中的股东决议制度
公司合并是剥夺当事公司独立性而将企业结合在一起的最极端的企业结合形态，涉及到公司的生存发展，对公司股东具有直接重大利益关系。因此，公司合并属股东会决议事项，公司合并应实行股东决议制度。对于这种股东决议制度美国、日本、德国、法等国的公司法几乎都做了详细的规定。
我国《公司法》38、39、103、106条规定，公同合并，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并做出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。也就是说，合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，这也是国内外的通例。我国公司法虽然规定了资本多数决议原则，但是对出席股东会的人数未做明确的规定，因此，基于对小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中对股东大会股东最低出席比例做出明确规定，“规定股份有限公司股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。这样，才能有效地防止少数大股东操纵股东大会决议的行为,保证股东大会决议充分反映大部分股东的意志,保护股东的合法权益。”[4]
另外，我国《公司法》规定，公司合并要由股东会做出特别决议。这里并未区别存续公司和消灭公司。虽然存续公司股东会对合并做出决议，有利于股东利益的保护，但是不加区别地一律适用股东会决议制度也存在问题，比如有些合并存续公司股东利益未发生实质变化，要求股东决议没多大实际意义，并且会使合并程序复杂、成本加大、时间延长。
四、小结
对于以上三项重要制度，我国《公司法》的规定均有欠缺，为了维护经济秩序，促进对股东合法权益的有力保护，将来在修订《公司法》时，应当参照两大法系的先进经验，结合中国国情，取精用宏，做出科学严谨的规定，以最终促进我国公司、促进我国市场经济的健康快速发展。
参考书目:
[1] 叶林.中国公司法[M].北京:中国审计出版社,1997.125
[2] 毛亚敏.公司法比较研究[M].北京:中国法制出版社,2001.316
公司合并方案范文3
关键词:同一控制下企业合并；集团合并报表；权益交易；控制权；少数股东
为优化集团产业结构和企业组织结构，提高规模效益，减少交易成本，增强核心竞争力，许多大型企业集团在集团内部开展以产权结构调整为核心，整合集团内部优势资源，提高整体竞争力的企业集团内部改组、改制工作，从近年来上市公司的资本运作情况看，我国上市公司的一大特色是企业集团子公司分拆上市。在我国现有会计准则框架下，针对此种同一控制下的企业合并财务报表的编制基础和编制方法已经有了比较明确的规定；但是在大多数情况下，重新组合下的合并形成的合并报告主体与集团层面的母公司并不是同一主体，而现有的理论和出台的法规政策对此种情况下集团层面合并报表会计处理的论述不多，相关案例分析也鲜少，针对这些内容的实践指导较为缺失。本文以案例的形式全面阐述集团母公司向其非全资子公司出售集团母公司的全资子公司股权时各级财务报表的会计处理的方法及报表编制依据，并给予相关的职业判断。站在集团合并财务报表层面，不改变各企业独立法人资格的情况下，集团内部的产权重组在合并日及当期报告日涉及以下几方面的会计处理问题：①合并方对被收购企业的长期股权投资的确认和计量；②合并方合并财务报表的编制；③被收购方原母公司及其合并报表的会计处理；④集团层面合并报表的会计处理。本文结合案例对上述会计处理问题进行分析和解答。
一、案例的基本情况
集团公司本部A公司持有控股子公司B公司的54.35%的股权，投资成本为8152.50万元（假设A公司对B公司的控股状况在2014年1月1日之前已经存在，而且是投资设立，股权未发生变动）。集团公司本部A公司于2014年1月1日投资1000万元成立全资子公司C公司。2015年12月31日集团本部A公司向其控股子公司B公司出售其全资子公司C公司的100%股权；股权转让协议约定，受让双方以审计评估确认的C公司股权价值作为基础确认此次股权交易价格，最终股权转让以8959579.61元成交。被收购方C公司的净资产以成立日确定的公允价值为基础持续计算的结果为6794307.12元。假设集团只由A、B和C三家公司构成，且三家公司不存在除了投资以外的其他内部关联交易事项，亦不存在集团以外的其他权益投资。重组业务是三个公司2015年度的最后一笔业务。因此针对B公司，B公司编制合并报表所确认的合并日即为集团本期财务报表报告日2015年12月31日。
二、单体财务报表
对C公司股权投资的会计处理方法1.集团母公司A公司单体报表对C公司股权的初始成本及后续计量的会计处理。（1）2014年1月1日集团母公司A公司投资设立全资子公司C公司。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法计量初始投资成本并进行后续核算。因此在C公司成立之日，A公司单体报表对C公司股权投资的会计处理分录为：借：长期股权投资10000000.00贷：银行存款10000000.00（2）2015年12月31日，集团母公司A公司出售C公司股权，根据《企业会计准则2号——长期股权投资》第十六条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。因此在出售日，集团母公司A公司单体报表的会计处理如下：借：银行存款8959579.61投资收益1040420.39贷：长期股权投资——成本10000000.002.集团母公司控股B公司单体报表对C公司股权的确认方法。同一控制下的企业合并是指“参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”。实施最终控制的一方，通常是指企业集团的母公司，能够对参与合并的企业前后均实施控制。该案例中，自2014年1月1日起，B公司和C公司同受集团母公司A公司的控制；2015年12月31日，B公司以支付货币资金的形式取得C公司100%股权，应当认定为同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或者承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并报表的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让非现金资产及承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本公积溢价或者股本溢价）；资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。在合并日2015年12月31日，C公司所有者权益在最终控制方集团母公司A公司合并报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，则收购方B公司单体报表对C公司的长期股权投资入账的会计处理为：借：长期股权投资6794307.12盈余公积666666.67利润分配——其他1498605.82贷：银行存款8959579.61根据以上会计分录并结和前述案例情况，三家公司在股权交易前后的财务报表对比状况见表1。
三、资产负债表日合并报表的编制
1.集团2014年度合并报表的编制。本文着重讲解同一控制企业合并中的难点，非同一控制下的企业合并报表会计抵消分录不再赘述。2014年12月31日，按照权益法调整集团的合并财务报表抵销情况见表2。2.集团控股子公司B公司合并日合并报表及比较报表的编制。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日的合并主体的财务状况、视同自最终控制方开始控制时该主体一直存在既有的经营成果等。确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方“资本公积”账户贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并方资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”账户；合并方“资本公积”账户贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方“资本公积”账户贷方发生额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”账户。因合并方的资本公积余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表未予以恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益余额、归属于本企业的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的余额等。以上规定亦被称为“权益结合法”，《企业会计准则讲解》（2010）对此方法进行了解释。从最终控制方的角度来看，该方法是将企业合并看作是两个或多个参与合并企业的资产和权益的重新整合，并假设合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在；一定程度上并不会形成企业集团整体经济利益的流入和流出，仅是其原本已经控制的资产和负债在空间位置的转移，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。合并日（2015年12月31日）编制合B公司合并C公司的合并抵销会计分录如下：权益抵销分录为：借：实收资本10000000.00未分配利润-3205692.88贷：长期股权投资——成本6794307.12利润分配抵销分录为：借：年初未分配利润-1731820.29利润分配——其他转入-1473872.59贷：未分配利润-3205692.88将合并前实现的留存收益允以还原（留存收益为负数，直接增加合并方的资本公积）：借：资本公积-3205692.88贷：年初未分配利润-1731820.29利润分配——其他转入-1473872.59B公司合并模拟比较合并报表（2014年12月31日）的合并抵销会计分录可以列示为：借：资本公积10000000.00贷：实收资本10000000.002015年12月31日B公司的合并报表及模拟比较报表和合并抵销情况见表3。3.2015年度集团合并报表的编制。2015年度集团合并报表的编制有三种技术路线可供选择：第一种路线是根据企业会计准则等相关规定，在合并报表层面直接作为不失去控制权的向少数股东出售股权处理，即在股权重组日时点前的集团合并报表上进行调整；第二种路线是母公司A公司依次合并B公司和C公司单体报表；第三种路线就是在B公司合并报表的基础上编制集团的合并报表。而且三种方法理论上应该能相互验证结果的正确性，也有助于厘清集团层面股权重组对合并报表带来的本质影响。
（1）第一种技术路线：将股权重组时点前的集团的合并报表调整至报告日合并报表。本案例中，集团合并财务报表层面，A公司把C公司100%股权转让给控股54.35%的子公司B公司，应视同为不丧失控制权的情况下处置子公司的部分股权，根据企业会计准则及相关指南的规定，处置长期股权投资收到的对价与处置部分股权按应享有子公司自购买日或合并日开始持续计量的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价（股本溢价），资本公积中的资本溢价（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。在不丧失控制权的情况下集团内部权益交易的结果为：公司净资产中属于少数股权权益=6794307.12×0.4565=3101601.20（元），出售少数股权收到的对价=8959579.61×0.4565=4090048.09（元），因此，集团合并报表中归属母公司的所有者权益中应调增资本公积=4090048.09-3101601.20=988446.89（元）。合并报表中归属于少数股东权益的份额应分为两部分：①从单体C公司角度看，C公司股本与长期股权投资成本全部抵销后，留存收益中归属于少数股东权益的份额=-3205692.88×0.4565=-1463398.80（元）。②从集团合并报表角度看此集团下的股权交易，实质上是集团的股东将C公司的45.65%股权转让给了B公司的少数股东，另外的54.35%的C公司的控股权并没有发生变化。从集团角度看合并B公司的会计处理，B公司的净资产中归属于少数股权权益份额的差额=取得该部分股权的账面成本（以原来母公司中的初始计量成本为基础计算）-支付的对价=（10000000-8959579.61）×0.4565=474951.91（元）。①和②两项合计=-988446.89（元），与前文得出归属母公司所有者权益中的资本公积调整数相符。至此，只需要在合并时点前集团的合并报表的基础上进行以下合并调整分录即可，合并过程可以参见表4。借：资本公积-988446.89贷：少数股东权益-1463398.80（同①）少数股东权益474951.91（同②）从试算平衡表角度，本年度未分配利润=年初分配利润+本年净利润-利润分配=60891513.05+（-9000000.00+3000500.15×54.35%-1473872.59）=52048412.29（元）。该值与表4中的未分配利润一致，说明2015年度集团合并报表与2014年度集团合并报表的勾稽关系成立。（2）第二种技术路线：报告日集团母公司A公司直接合并B公司和C公司单体报表。第一种路线是一种假设模拟技术路线，在实践中很少这样操作，尤其是股权重组日和报告日不一致的时候，集团不需要编制重组时点前的比较报表。一般情况下，财务人员在取得报告日集团内各个公司单体财务报表基础上进行合并会计处理。第二种技术路线，在报告日母公司A公司依次合并B公司和C公司单体报表，本年度集团股东与少数股东的权益交易在合并报表上不影响归属于母公司的当期损益，其结果直接影响合并报表的所有者权益的相关项目，就归属于母公司所有者权益的项目依次调整资本公积和留存收益。分别将表1中报告日的A公司、B公司、C公司单体报表（其中A公司、B公司是重组后的报表）录入表5中。第一步，母公司A公司合并B公司，先按权益调整法对A公司、B公司进行合并抵销会计调整（如表5第③列所示）；抵销A公司和B公司股权交易未实现的内部交易，结合上文会计分录，将该权益交易未实现部分抵销，已实现部分母公司资本公积足以抵减限额内从留存收益调整至资本公积。
进行如下调整（如表5第④列所示），其调整分录为：借：投资收益-1040420.39利润分配——其他转入-1176825.60贷：资本公积-2217245.99第二步，在A公司、B公司合并报表的基础上合并C公司单体报表，合并抵销分录如下（对照表5第⑦列）：①采用权益法调整长期股权投资的会计分录：借：长期股权投资——损益调整-3205692.88贷：投资收益-1473872.59年初未分配利润-1731820.29②权益抵销分录：借：实收资本10000000.00未分配利润-3205692.88贷：长期股权投资——成本（母公司）3692705.92——成本（少数股东）3101601.20——损益调整-3205692.88资本公积3205692.88③利润分配还原分录：借：投资收益-1473872.59年初未分配利润-1731820.29贷：未分配利润3205692.88综合上述分录，集团内母公司与少数股东的股权交易对合并报表的资本公积的影响额为988446.89，同时对照表4和表5可以得出依据第一、二种技术路线编制的合并报表结果是一致的。（3）第三种技术路线：报告日集团母公司直接合并B公司的合并报表。报告日在B公司合并报表的基础上进行集团合并财务报表编制是比较传统和常见的一种技术路线。按照同一控制下的企业合并方法编制B公司与C公司的合并报表过程在本文第二部分和表3中已有说明，本部分在此基础上编制集团的合并报表。第一步，按照权益调整法合并A公司单体报表与B公司的合并报表，过程参照表6第③列。第二步，抵销A公司和B公司合并报表的内部股权交易，调整分录为技术方案二中的调整分录，过程参照表6第④列。第三步，B公司按同一控制合并C公司，将C公司的留存收益中自同一控制开始实现的留存收益中归属于合并方B公司的部分还原。B公司合并报表中留存收益中有部分来源于C公司的留存收益，集团合并报表按照少数股东应享有的比例计提的少数股东权益=-3205692.88×45.65%=-1463398.80（元）。从上文论述中可以得出此部分少数股东权益应该先抵销合并报表的“资本公积——资本溢价”部分，故应将从A公司合并B公司合并报表中的被抵销掉的此部分留存收益还原。故应在合并报表层面编制会计调整分录，并参照表6第⑤列。借：资本公积-1463398.80贷：利润分配——其他-1463398.80综上所述，从表4、5、6的最后一列可以看出，三种技术路线的结论是一致的。第一种技术路线是一种假设性方案，在实务中很少使用，但是其是直接按照企业会计准则的规定计算的结果；第三种技术路线是最常规的合并思路，但是该路线中集团合并报表不仅仅要考虑不丧失控制权的情况向少数股东出售部分股权的权益交易，还要考虑同一控制下B公司合并报表的编制问题，合并报表编制起来不是很容易；第二种技术路线避开了B合并报表的编制问题，是第一种和第三种技术路线的折衷方案。因此三种方案从方法论上是从抽象到具体的分解过程。
四、结论
本文以案例方式详细介绍了集团母公司向其非全资子公司出售其全资子公司的各级财务报表的编制方法，在此过程中应当遵循以下原则：从集团合并报表层面，母公司向非全资子公司出售其全资子公司，性质上属于在不丧失控制权的情况下向少数股东出售股权，属于权益交易，不确认当期损益，将处置少数股权收到的对价与少数股东在合并报表按投资比例享有的净资产账面价值份额的差额依次调整合并报表的所有者权益项目，分别是资本公积、盈余公积和未分配利润。集团内不丧失控制权的股权重组，本质上最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，不会产生企业集团整体的经济流入和流出，合并报表上表现为归属母公司股东的权益和少数股东权益之间的此消彼长，通常通过“资本公积——资本溢价”科目进行调整。单体报表上，集团母公司出售全资子公司按照资产处置处理，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。而股权购买方单体财务报表上按照同一控制下取得长期股权投资处理，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并报表的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与支付对价的差额依次冲减资本公积（溢价）、留存收益。集团股权重组中的收购方在报告日编制合并财务报表时按照同一控制下的企业合并程序处理，遵循一体化原则，要以合并方的“资本公积”账户贷方余额为限将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”账户，即将其合并报表视同自最终控制方开始控制时该主体一直存在既有的经营成果。在单体报表基础上编制集团报表时，要将股权重组中涉及的内部权益交易进行抵销，差额依次冲减资本公积和留存收益，不影响当期损益。因股权重组产生的股东少数权益在合并报表中有足够资本公积来抵减的情况下，集团层面合并日前的留存收益应保持不变。
主要参考文献：
财政部．企业会计准则［M］．北京：经济科学出版社，2006．
财政部．关于印发修订《企业会计准则第33号——合并财务报表》的通知．财会［2014］10号，2014-02-17．
周兴卫，李福林．同一控制下企业集团产权结构调整会计处理实例分析［J］．
公司合并方案范文4
在美国合并以合并方针为基准分成三类——水平的合并、垂直的合并、混合的合并。在这里，我们先概观混合的（联合大企业）合并。在美国，与合并有着一样的意义的行为叫联合大企业（conglomeratemerger）。所谓联合大企业是指互相没有关联，根据合并来吸收没有直接关联的异行业企业，复数行业被吸收进入一个企业体，形成跨事业公司。主要异行业企业期待相乘效应而反复合并成立。工业、金融业、广播•通信等大量地进入与其通常有业务关系的公司，合并，子公司化，或事业部根据业务的内容把没有关联或者有直接关系的企业收购等，完全不同的行业结合成一体，成为特别的经营效果，为企业集团所发挥。这种企业形态就是联合大企业。其次关于反托拉斯法概观。反托拉斯法的基本目的是为了保护自由竞争这个理念。这是美国成立的基本经济哲学。反托拉斯法作为目的被制定了促进竞争防止并且与这个基本的经济哲学触犯的反竞争的行为。因此反托拉斯法是被认可为竞争经济社会利益的国家政策。反托拉斯法的基本目标是消除反竞争的协定等不正当地限制竞争的行为。
二、关于中国公司法的合并
企业通过合并•收购扩大企业的规模，并且在公司章程中规定的事业以外的事业也能展开。现在国内很多的企业利用合并•收购的方法扩大事业，也可以很好地运用合并•收购的方法进入海外的大公司，应对那个国家的现状发展事业。在中国的公司法里，关于“公司的合并•分割•增加的资本•减少资金”已经设立了独立的章节，而且关于合并的规定有具体条文。
公司的合并由公司的董事会提交决议方案，然后再必须通过股东大会以特别决议的形式进行决议。在旧公司法中股份公司间的合并是要得到国务院授权的部门或省级人民政府的许可。在2005年的修正案里，这个条文已被取消。公司合并后，合并当事者的债权、债务必须由合并后的继存公司或新设公司而继承。关于债权人的保护，法律上有非常严厉的规定设置。在公司合并的时候，合并的当事公司必须签订合并协议书，并且制作资产负债表及财产清单。公司必须从进行合并决议的日期开始10日以内通知债权人，并且在30日以内在报纸上公告三次以上。债权人从收到通知书的日期开始30日以内，或没有收到通知书的情况下从最初的公告日开始90日以内，拥有对公司债务的偿还或请求适当抵押的权利。有不偿还财务的情况及不提供适当抵押的情况下，公司的合并是不能成立的。
一般兼并与吸收合并属同类，吸收兼并方取得被吸收的一方的全部的股票和资产，被吸收的一方清算消灭。收购是收购者取得对方公司可能支配股票51%以上，而获得控制权。实际上，一般情况下签订对象公司的大股东要在股票转让所进行，这个情况要得到对方公司管理层的了解和赞同。对方公司被收买的前后将进行重大的购买、出售、资产调换等重组。重组（reorganization）这个言词不包括在集团公司或是公司内部的资产、债务、有价股票或新的重组上的处理。这被称为M&A。
三、合并的新动向
我们再来考虑关于被公司法导入的三角合并制度的今后。所谓三角合并，是指在跨过国门的企业进行M&A、用股票交换的一个手法。三角合并，即A公司吸收兼并B公司，作为合并的代价，交付给B公司的股东所认可的作为A公司的母公司的C公司的股票。外国企业（C公司）如果应该所在国设立子公司（A公司），使用本公司股（C公司）比较容易收购所在国企业（B公司）。三角合并的方式作为企业收购的方法，在全世界广泛地被运用。还在发展中国家行列的中国今后也应该考虑三角合并制度的引进。从比较法有关少数股东的保护考察中国公司法，今后中国少数股东的保护将成为更重要的课题。譬如，控股股东应该对少数股东承担与美国法上的信用义务（Fiduciaryduty）类似的义务。样的考虑有应该不应该导入等的问题。一般认为应该在信用义务的内容上，注意义务和忠实义务的双方。注意义务，是一种积极的义务。董事对受托财产应该有承担作为善良的管理者的义务。
公司合并方案范文5
【法律依据】
根据《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
根据《公司法》第三十七条规定：股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;
公司合并方案范文6
1.有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
2.股东会行使下列职权:
① 决定公司的经营方针和投资计划;
② 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
③ 审议批准董事会的报告;
④ 审议批准监事会或者监事的报告;
⑤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
⑥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
⑧ 对发行公司债券作出决议;
⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
⑩ 修改公司章程;
11 公司章程规定的其他职权。
对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
