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上市公司并购重组办法范文1
规范并购重组市场受到了监管层的高度重视。
“过段时间，大家还会看到查处‘忽悠式’重组的大案。”2月26日，证监会主席刘士余公开表示。
上市公司进行并购重组过程中，非公开发行（俗称“定增”）是常用手段之一。2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《细则》）中的部分条款进行了修订，此次修订主要针对上市公司过度融资、非公开发行定价机制选择存在较大套利空间、再融资品种结构失衡等问题展开。
监管层针对并购重组市场频出政策，亦被市场解读为与化解IPO“堰塞湖”问题相呼应。有券商投行业务部负责人对《财经国家周刊》记者表示，并购重组与IPO作为资本市场两大业务，只有资本市场估值不断得到理性修复，这两大业务服务实体经济的功能才能更好发挥。
直面再融资监管
值得注意的是，2月7日和8日两天里，证监会官网累计公开了20余条人大建议和政协提案的复文。针对多条建议和提案中提出的并购重组市场规范问题，监管层已有所应对和布局。
并购重组是资本市场配置资源的重要手段，是提升企业竞争力、促进行业整合和产业升级的有效方式。
证监会在复文中表示，从近年实践看，一方面，重组上市为新兴行业取代夕阳产业提供了途径;另一方面，处于传统产业下行周期的上市公司通过出让壳资源获取的收益，一定程度上有助于化解企业自身债务风险以及妥善安置职工，整体上有利于社会稳定，支持国家去产能政策的实施。
在第1730号《关于进一步完善重组管理办法，促进上市公司长远健康发展的提案》中，证监会答复（摘要）称：为进一步规范重组上市，证监会在2016年9月了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，其中对重组上市中的“累计首次原则”作了修改。
证监会表示，该次修改充分考虑了香港等成熟市场的制度经验和我国的现实国情，将“累计首次原则”的期限明确为控制权发生变更之日起60个月内。
另有券商并购业务部人士还认为，《上市公司重大Y产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）亦剑指“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，促进资本市场估值体系的理性修复。
有接近监管层的人士亦曾对记者表示，自刘士余履新证监会主席以来，证监会由上至下对于并购重组中“壳生态”十分关注，刘主席本人对借壳产生的市场不良反应亦十分反感。《重组办法》修改本身，即体现了证监会“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。
商誉在投资市场中表现为投资者愿意支付的超额溢价。在新经济和转型经济环境下，大量上市公司，尤其是新兴行业公司高度依赖于外延式并购，频繁收购成为上市公司“购买增长”的途径。
在第0456号《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》中，关于加强对商誉减值测试监管的建议。证监会复文称，大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展，证监会将对其中某些情形予以重点关注，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。
中信证券林小驰表示，从美国自20世纪初至今的并购浪潮经验亦可看出，商誉高峰时段过后，美国的信息行业、金融保险业都是商誉减值的重灾区。
市场期待估值体系重塑
证监会数据显示，2016年，有280家企业通过IPO的审核，248家企业完成IPO，融资1634亿元，IPO家数创近五年来新高。2016年累计核准并购重组行政许可申请261单，交易总金额超过1.25万亿元。
监管层针对并购重组市场频出政策，亦被市场解读为与化解IPO“堰塞湖”问题相呼应。有投行人士表示，只要A股市场估值体系得到充分修复，上述问题也会迎刃而解。目前监管层也正朝着这个大方向推进。 近年来再融资之所以为企业和机构所追捧，客观原因也包括IPO排队周期长以及A股估值优势所致。
2月26日，刘士余公开表示，有人担心IPO数量多，力度大可能会影响二级市场，过去当资本市场下行压力较大的时候，我们曾经也用过减少甚至暂停IPO的办法，来缓解下行压力，稳定市场，也取得过时点性的效果。但是，从长远来看，效果并不好。因为没有解决资本市场长期发展等稳健性的机制问题，没有解决资本市场活水源头的问题，没有解决服务实体经济的能力的问题……一个脱离实体经济发展水平的资本市场是不长久的……
2月10日全国证券期货监管工作会议上，刘士余还表示，“股指稳定和融资力度不能对立，没有IPO数量的提升，资本市场一些丑恶现象难以从根本上解决，数量上了，壳的价格不就下来了吗？还炒壳吗？”
对此，有券商投行业务董事总经理表示，近年来再融资之所以为企业和机构所追捧，客观原因也包括IPO排队周期长以及A股估值优势所致。资本的逐利性，也带来了“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场问题，加之IPO发行体制改革几经波折，导致A股市场估值体系紊乱，进而严重拖累了市场效率。
前述券商并购业务负责人则认为，2月17日《细则》修订后，基本上打断了上市公司三年期定增这一引入长期战略投资者的最佳方式。这对目前已经形成并购趋势的资本市场可谓“一刀切，难免有误伤”。
相较于二级市场上一年期定增中频现的（更多关注趋势、缺少实质调研、配合高送转的业务手段等）通病，参与三年期定增的资金方更加关注上市公司基本面，能为公司长期发展提供重要资金支持。
他进一步表示，资本市场估值体系的恢复，仅靠人为控制价格，减少并购重组行为并不能从根本上解决。长期看，监管层须在坚持市场化的股票发行政策基础上，坚持退市、严格规范借壳上市、打击虚假信息披露等市场化、法制化举措更为关键。
监管层已有所行动。2016年7月8日，证监会通报欣泰电气被正式认定为欺诈发行，并对其启动强制退市程序。欣泰电气成为因欺诈发行退市的第一只股票，也是创业板退市第一股。
上市公司并购重组办法范文2
熔断：真金白银换来短命4天，A股市场又一奇葩事件
熔断指的是当股票价格的涨跌幅达到一个点数时，交易随之停止一段时间或者直接收市的机制。
在2015年股市暴涨暴跌成为家常便饭、仅仅3个月时间就有20次千股涨停、跌停，尤其是6月26日股灾A股共2100只股票跌停，5个交易日4次大跌，共造成A股总市值缩水超32万亿情况下，为稳健股市，自2016年1月1日开始A股市场正式实施熔断。
在开市两天里，市场发生了4次熔断，导致两次提前休市。第一次1月4日当天仅交易了140分钟，第二次1月7日全天仅交易了15分钟。A股蒸发市值逾6万亿，按持仓投资者5026.28万人计算，每人亏损额达10.53万元，整个市场千股跌停，哀鸿遍野，满目疮痍。这种情况下，1月7日晚证监会紧急发文暂停熔断机制，熔断只维持了4天。
实施熔断机制本是为了稳健股市，结果反而造成了巨大的负面效应，损失惨重的股民对这一机制怨声载道。在目前A股市场实施涨跌停板和“T+1”交收制度的情况下，实施指数熔断机制会人为缩减市场的流动性，加剧投资者恐慌情绪。在中国股市投资者结构不合理、市场对熔断机制认识不充分、相关配套措施不完整的情况下，仅存在4天的熔断机制想要重启，还遥遥无期。
基金从业人员资格证考试：明星大佬齐赶考，从此有了科目三
2016年上半年，中国私募高管、明星投资人、VC/PE从业者们等迎来了人生中的“第二次高考”，而关于私募从业人员的基金从业资格也成为资本圈内津津乐道的话题之一。
今年2月以来，中国基金业协会《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》等多个重磅文件，其中对从业人员资格有了明确要求：做证券类投资的私募机构，全部高管人员都要有基金从业资格；非证券类(股权、其他)私募投资机构，至少要有2名高管有基金从业资格，法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规\风控负责人必须要有。另外，合规/风控负责人不得从事投资业务。
在此背景下，4月23日举行的基金从业人员资格考试被称为“史上最热闹”基金从业人员资格考试，诸多一级市场的知名投资人，胡海泉、任泉、范冰冰、李冰冰等明星投资人，纷纷赶考。而基金从业资格证考试近90%的内容都是关于证券投资，这对于VC/PE从业人员、私募高管来说，基本脱离实务操作，引发了不少抱怨和不满。
4月20日，VC/PE的“前监管机构”中国创投委发声，要求证监会和中国基金业协会区别对待私募证券投资基金和私募股权投资基金。根据投资界此前的调查结果显示，不少VC/PE高管和从业者认为应该针对私募股权投资设置独立的从业资格考试。
5月14日，基金业协会对私募基金登记备案相关问题进行了解答，表明私募大佬可凭借资历、业绩等获免试资格，熊晓鸽、刘海峰、阎焱、雷军、蔡文胜等24位一级市场知名投资人成功免考。此外，中基协还将在今年9月推出科目三《股权投资基金基础知识》，通过科目一、科目二或通过科目一、科目三的均可申请从业资格认定。
要求VC/PE从业人员参加基金从业人员资格证试旨在加强监管、规范行业发展，但也应该看到私募证券基金和VC/PE的差异化，从而区别对待。基金从业人员资格考试的规定不断完善，从业人员可松了一口气，不过这可苦了海泉、任泉等辛苦备考的了，最惨的还是那些考了却没过的VC/PE从业者。
大并购潮：同类合并、强强联合热潮再现，巨头全世界范围买买买占主流
2016年尽管经历了资本寒冬、经济增长放缓，但企业并购狂潮一浪高过一浪。仅10大并购涉及总金额就达2660亿人民币，约合2/3个百度的市值。据清科集团旗下私募通统计，2016年上半年中国并购市场共涉及交易4513起，涉及金额超2万亿。其中海外并购创新高，仅2016年前4个月中国企业的对外收购交易总额就达960亿美元，已超2015全年交易量，是2015年同期五倍。
2016年1月蘑菇街与美丽说合并，后整合为美丽联合集团，新集团估值30亿美元。6月，京东花了98亿元从沃尔玛手中买下一号店……2016年延续了2015年行业同类合并、强强联合的热潮，昔日的“对手”一夜之间成为今日的“队友”，其中既有面对激烈竞争、无奈之下的抱团取暖，也是做大做强、行业洗牌的需要。
万达近400亿并购传奇影业、收购Odeon & UCI、卡麦克影业等，海尔366亿并购通用家电，腾讯566亿并购Supercell……2016年上半年延续了2015年行业并购整合风，此外万达、腾讯等巨头也着眼于自身产业链的完整及企业全球化目标，直接撒下巨金在海外市场厮杀。
而一桩桩并购背后，既是行业发展到一定临界点的需求，也是资本市场和投资人的一场场博弈。在IPO退出路径遭到限制、国家政策支持兼并重组等因素下，并购为资本的退出提供了新路径，资本也推动了行业并购的大潮。
战略新兴板搁置：四类企业最受打击，上市融资之路又增坎坷
战略新兴产业板定位于服务规模稍大、已越过成长期、相对成熟的企业，此板块上市条件更宽容，首先会淡化盈利要求，允许暂时达不到要求的新兴产业、创新型企业上市融资。
在国家大力支持“大众创业、万众创新”的背景下，自2015年战略新兴板被提出以来，那些烧钱做大规模但难以盈利的互联网企业、准备私有化或正在私有化的中概股企业、拆VIE架构回归国内资本市场的企业、在新三板挂牌希望转板的企业，都寄希望于被传将于2016年推出的战略新兴板。
3月15日两会闭幕前后，曾传出“证监会主动提请在十三五规划中删除战略新兴板”的消息，最后在十三五纲要修改稿宣读时中这一传闻变成既成事实。根据证监会意见，十三五《纲要草案》中“设立战略性新兴产业板”一句被删除。
对于战略新兴板的搁浅，证监会的回应是“设立战略新兴产业板的具体问题，还要做深入研究论证。对于尚在研究中的具体工作，没有必要列入纲要。”在战略新兴板的板块属性、交易机制及投资者类型等没有明确的定位的情况下，长远而言暂不推出战略新兴板也许是个正确的选择。
但这让上文提及的眼巴巴等着在战略新兴板上市的四类企业情何以堪？无奈的他们，不得不选择境外上市、借壳上市、挂牌新三板、延期上市等，中概股的回归也由此受到了影响。
借壳上市：快递、中概股借壳成风“史上最严借壳标准”出台
2016年，随着注册制推迟、战略新兴板搁置，借壳上市这一“短平快”登陆资本市场的方式进入大众视野。与IPO相比，借壳上市最大的优点的是周期快，可以规避一些IPO无法规避的重大瑕疵，不过代价是成本较高。受此影响，A股市场的优质壳资源遭哄抢。
从2015年至今，酷6、完美世界、奇虎360、智联招聘等近40家中概股谋求私有化回归，鉴于巨人网络借壳世纪游轮，复牌之后拉出20个涨停板；分众传媒借壳七喜控股，复牌后拉出7个涨停板，后续股价持续攀升等先例，巨大的财富效应让中概股们回归A股势在必行，借壳上市或是中概股回归企业不错的选择。
顺丰借壳鼎泰新材、申通快递借壳艾迪西等，互联网公司想要实现迅速造血，借壳也是势在必行。很多新三板公司一开始就是奔着A股市场去的，只是后来因为种种原因而难以成行，只得暂且在新三板安身。在新三板估值低廉、交易冷清、流通性差的情况下，部分如华图教育、英雄互娱等新三板公司蠢蠢欲动，谋求间接登陆主板市场。
在借壳持续“高热”的情况下，6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。此次修订旨在进一步规范借壳上市，给“炒壳”降温，引导市场回归理性，新修订的并购重组办法被称为“史上最严格的借壳标准”。
创新层：新三板中5取1，创新层成新“龙门”
自2015年以来，新三板得到市场的广泛青睐，截止至2016年7月15日，新三板挂牌企业数量达7770家。在市场不断壮大的同时，针对鱼龙混杂、流通性差等问题，新三板自2015年开始酝酿分层制度，大体分为三层：创新层、培育层、基础层。
2016年3月3日，全国股转系统宣布拟定于2016年4月组织挂牌公司分层信息揭示的全市场测试，新三板分层敲定。5月27日，股转系统《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》，新三板分层细则正式出台。该管理办法规定了已挂牌公司进入创新层的标准，挂牌同时直接进入创新层的标准，以及创新层的流动标准。
6月24日，创新层名单正式公布，953家公司进入创新层，占挂牌企业数量的12%。由于新三板对于VC/PE机构要求严格、甚至一度关闸，挂牌新三板的机构本就很少，而创新层对于企业盈利水平、营收增长等要求也较为严格，只有九鼎入围，最终没有一家VC/PE机构进入创新层。
新三板的分层，会在融资、流动性、制度等方面向优质公司倾斜并改观投资者对新三板的预期。首先，挺进创新层的数百家公司将受到更多的融资关注。对企业来说，融资是重中之重，一旦正反馈形成，与其在创业板遥遥无期的排队，分流至新三板的企业会越来越多。其次，分层制的推出不仅能有效降低投资者搜集企业信息的成本，更能显著改善流动性。第三，进入创新层的公司未来将在制度上享受更多福利。
资本出海热：万达、腾讯等巨头齐出海，VC出海哄抢日海东南亚等创业公司
在国内经济增长放缓，国内经济结构转型，中国企业需要通过跨国并购实现核心技术和品牌的积累；海外存在着大量优质低估值的企业等背景下，资本出海成为2016年上半年不可忽视的新趋势，中国企业大肆将国际优质企业收入囊中。在经历了2015年中国创投市场的火热后，面对虚高的市场，资本开始回归理性，将目光转向海外，VC/PE出海投资也渐成潮流。
2016年上半年，万达继续其在全球市场的霸气，先后买下传奇影业、卡麦克影业、Odeon & UCI等；腾讯并购移动游戏巨头Supercell；美的收购东芝家电、德国机器人制造商库卡……此外如滴滴、Apus等创业公司也纷纷进军海外。
资本层面，各大机构纷纷投资海外各行业创业公司，如君联资本重点关注美、日、韩市场，投资了展讯、Wish等创业公司；戈壁创投在东南亚成立了2支专属基金，重点关注东南亚地区的互联网和移动技术等垂直产业；真格基金投了38个海外项目，其中有马斯克的超级高铁项目。中国面向海外的创业公司也是资本重点关注方向，如BAI看好中国移动互联网产能出海APP，投资了Bigo、妙计旅行等项目。
从目前的市场趋势和国内经济、创业环境来看，国内资本出海势不可挡。
股权之争：上市公司对抗野蛮人，资本为王的时代到来
2016年上半年，股权之争你方唱罢我登场，上市公司被举牌、争夺股权和控制权的事件频发，成为资本市场各方关注的焦点。以保险资金、私募投资基金等为代表的“野蛮人”通过收购、增持股份等谋求上市公司控制权的事件一再上演。
2016年，始于2015年年底的万科股权之争愈演愈烈。在2015年12月宝能、安邦两大险资举牌，分别成为第一大股东、第三大股东后，2016年3月15日，万科宣布引入深圳地铁对抗宝能，此举引起了万科第二大股东华润的不满。6月17日，华润反对万科发行股份购买深圳地铁资产预案，23日，宝能系发声，明确反对万科重组预案，宝能系和万科似是结盟。26日，宝能系向万科董事会提请罢免王石及郁亮董事职务的预案。
7月20日，万科绝地反击，向证监会举报宝能资管计划违法违规……持续半年多的万科股权之争走向扑朔迷离、尚未有结论。除去万宝之争，美股上市公司汽车之家也经历了一场股权之争，自4月15日开始，6月25日结束，最终以管理层被清洗、私有化流产，“野蛮人”入主结束。
值得注意的是，这次的举牌方平安信托也是险资。股权之争不仅仅是2016年上半年中国资本市场的重大事件，也具有划时代的意义——忽视市场迟早会付出代价，资本为王的时代已经到来。
创业公司死亡：曾经的明星创业公司，说死就死
创业江湖，非生必死，高楼之下，步步为营，尸骨为基。在“资本寒冬”、“估值跳水”等背景下，昨天还牛B哄哄的创业公司，今天说死就死。2016年刚过半，曾经的明星创业公司纷纷倒下。
蜜桃网曾是跨界电商的标杆，曾在一年获得3轮融资。今年3月底开始就不断有媒体爆出蜜淘网已倒闭——办公室已经人去楼空，消费者下单之后没反应，客服电话无响应。从种种迹象来看，虽然蜜淘网仍未倒闭，但运营已明显处于瘫痪状态。
博湃养车是史上最大的汽车O2O洗车及养护平台，曾在2015年获得京东、易车1800万美元B轮融资，估值最高达6亿美元，员工1400多人。2016年4月5日，博湃养车微信公众号宣布，博湃养车倒闭，此时距其获得B轮融资不到1年。
神奇百货，CEO王凯歆是98年的妹子，主打95后概念，所有这些鲜明的标签让王凯歆迅速得到资本市场的青睐，2016年初，拿到2000万A轮融资，估值达到6000万。仅过去不到半年，王凯歆陷入舆论漩涡中，神奇百货也宣布裁员，仅剩11人。
……
互联网创业尸横遍野背后，经纬中国创始人张颖这样总结：“盲目乐观，还在追求高估值，还在为自己一点点成绩沾沾自喜，还在扩张补贴，现金低于6个月了还没有凶悍调整，融资还没有当第一大事，还在幻想有投资人巨额支持，都是死翘翘前夕的症状。”
IP热：游戏IP、军事IP、影视IP、名人IP……一个不能少！
如果说2015年是IP时代的元年，那么2016年就是IP的井喷之年。原创文学IP继续受追捧，游戏IP、军事IP、影视IP、名人IP等新形式如雨后春笋冒出来，IP背后的资本介入也有一定创新。
仅从电影票房而言，到目前为止2016年国内票房排名前7的全是IP电影。2月份，周星驰导演的电影《美人鱼》上映，最终夺得33.9亿票房，创历史之最。这其中无疑有“星爷”这一IP的巨大作用，作为背后保底方，名不见经传的合合影业赚得盆满钵满。票房第二的《疯狂动物城》有迪士尼的IP，票房第三的《魔兽》是游戏IP，票房第四《美国队长3：英雄内战》是电影IP……
上市公司并购重组办法范文3
为了加快我市企业上市步伐，鼓励和引导企业通过资本市场上市融资，帮助企业合理配置资源和做大做强，推动我市经济社会又好又快发展，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔**〕3号）、省政府《关于加大企业直接融资力度加快建设多层次资本市场的意见》（**府发〔**〕56号），结合我市实际，提出如下意见。
一、目标任务
力争在3-5年内，实现1-2家企业首次公开发行股票上市，实现我市企业上市零的突破。
二、工作重点
（一）建立上市资源库
积极开展上市融资工作调研，了解企业基本情况和融资需求，建立企业上市资源库。本着企业自愿、市场主导、政府推动的原则，有重点地筛选一批有改制上市意向、主营业务突出、产品竞争力强、具有良好发展前景和增长潜力的高新技术、行业龙头和新兴行业等优势企业，跟踪调查，筛选入库，作为我市上市后备企业，有计划地重点培育、扶持。
1、上市后备企业认定程序
由企业自愿申报，经所在县级人民政府推荐，市上市融资工作领导小组办公室审核并报市政府审定后，认定为**市上市后备企业。
2、上市后备企业认定条件
在**市境内注册设立的合法经营、依法纳税的各类企业；符合国家产业政策，有发展潜力；在我市同行业中居领先地位，具有较好的成长性；现代企业制度基本建立，法人治理结构健全,企业信用良好；企业近3年连续盈利，整体财务状况良好，销售收入和利润总额呈稳定上升势头。
（二）拓宽上市渠道
充分发挥政府综合协调作用，加强与证券监管部门、证交所、资本市场中介机构的沟通联系，建立稳定的上市渠道，形成资源共享的企业上市服务平台。积极为企业上市牵线搭桥，推选一批实力强、诚信度高、经验丰富的中介服务机构，供企业自主选择。坚持境内、境外上市并举，主板上市、中小企业板和创业板上市并重，根据企业特点和境内外资本市场要求选择上市渠道，在推动境内上市的同时，支持企业到香港、英国、韩国、澳大利亚、新加坡、美国、加拿大、日本等境外证券市场上市融资。
（三）实施分类指导
按照“储备一批、优选一批、培育一批、辅导一批、申报一批、上市一批”的梯次推进原则，有计划有步骤地推进企业上市工作。对已初具条件的企业，引导其尽快启动上市计划，协助分析、选择合适的上市地点和上市方式；对目前条件尚不完全具备、但有上市意愿的企业，指导其进行产权重组和股份制改造，为企业上市融资奠定基础。
（四）强化宣传培训
指导企业严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和上市政策要求，规范改制，规范运作，健康发展，为上市打好基础。适时通过举办企业改制上市培训班、研讨班，组织“上市后备企业沙龙”等形式，加强资本市场、资本运作和企业上市基本知识的培训，及时通报资本市场最新要求和发展动态，交流企业上市工作经验，帮助相关企业借鉴经验，少走或不走弯路；结合企业境内外上市情况，通过新闻媒体大力宣传企业上市的成功范例，有效激励更多企业上市。
三、扶持政策
（一）财税扶持政策
1、对拟上市企业改制设立股份有限公司涉及的企业所得税和拟上市企业设立股份公司时因未分配利润、盈余公积金转增股本而需缴纳的个人所得税应依法征收后，再由同级财政按其上缴所得税地方所得部分安排专项支出，全额用于支持企业发展。向上级财政解缴部分，由本级财政安排技术改造等项目资金进行全额补贴。
2、拟上市企业在企业改制设立和上市过程中，涉及资产过户过程中缴纳的土地增值税、营业税、城建税及附加、契税等税收的地方留成部分由同级财政以技术开发专项补贴形式或通过其它适当途径全额补助给企业，支持其发展。
3、进入上市辅导期的企业，在辅导期内缴纳的企业所得税，由同级财政按其上缴所得税地方所得部分的50%安排专项支出，扶持企业发展。
4、拟上市企业在股份制改造和申报上市过程中，因资产评估而增值以及对利润、税收进行规范而补缴企业所得税，本级财政留成部分全额补贴给企业。向上级财政解缴部分，由本级财政安排技术改造等项目资金进行全额补贴。
5、财政、税务、房产、国土资源等部门对拟上市企业在改制重组过程中进行资产置换、剥离、收购、财产登记过户中涉及的土地、房屋契税，按照《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔**〕175号）规定予以减免，其他过户费用按国家规定标准减半收取。
6、上市后备企业、拟上市企业投资重点技术改造、科技创新方面的项目，在同等条件下，优先推荐享受国家及地方支持企业技术成果转化资金、技术改造和结构调整专项资金、中小企业专项资金、技术创新扶持资金等各类政策性资金补助。
7、上市后备企业、拟上市企业和上市企业开发的新产品，符合国家新产品认定条件的，优先申报、享受新产品优惠政策。
8、市财政设立支持企业上市专项资金，专项用于支持企业上市，包括用于兑现企业上市工作的奖励政策。
（二）土地优惠政策
1、上市后备企业、拟上市企业和上市企业在本市范围内投资新建符合国家产业政策的项目，优先立项，优先安排建设用地指标。
2、股份制改造时，划拨土地使用权转出让的，属国有企业应缴纳的土地出让金地方所得部分可相应转增为国有资本金；属非国有企业缴纳的土地出让金地方所得部分由市政府授权市投资控股有限公司投入给企业，用于企业发展。如改制后3年内上市的，作为奖励资金奖给企业，改制后3年内未上市的，则由市投资控股有限公司收回。
（三）奖励政策
除执行省政府对上市企业的补助奖励政策外，同时享受以下奖励：
1、拟上市企业与有从业资格的中介机构签订合作协议开始正式启动改制上市工作时，奖励企业50万元。
2、拟上市企业完成股份制改造并完成工商注册登记后，奖励企业50万元。
3、拟上市企业的上市资料报送到境内外上市地的证券交易所或（和）监管机构并受理后，奖励企业50万元。
4、拟上市企业申报材料经境内外上市地的证券交易所或（和）监管机构通过，成功上市后，奖励企业50万元。
5、实现买“壳”上市并将公司注册地迁至本市内的，给予一次性奖励100万元。
6、通过收购兼并等资本运作方式绝对控股市外上市公司的本市企业，给予一次性奖励50万元。
（四）特别政策
1、支持企业妥善处理历史遗留问题。上市公司并购重组、整体上市及企业借“壳”上市、改制上市中涉及的有关历史遗留问题要求规范的，各部门要认真落实有关政策措施，依法帮助企业妥善处理。
2、市上市办组织中介机构对纳入上市后备企业提供的日常咨询、实地调研等培育服务所产生的费用不向被服务的企业收取。
3、拟上市企业除享受其它有关方面的优惠政策外，同时享受本规定的优惠政策。
4、上市公司募集的资金，可优先参与市政府公共项目建设。
5、上市后备企业、拟上市企业经市政府支持、扶持，3年后未上市的，由市投资控股（集团）有限公司收回政策性投入。列入市政府支持、扶持的上市后备企业、拟上市企业不得迁出**；企业上市后5年内不得迁出。政府支持划拨的项目用地不得改变其用途。
四、保障措施
（一）加强组织领导
进一步调整充实市上市融资工作领导小组，加大统筹、协调、指导企业改制上市工作力度，研究推进企业上市融资的政策、措施。
（二）建立“一企一策”制度
企业启动改制上市工作应向市上市办书面报告，遇到困难问题可提出书面申请。市上市融资工作领导小组根据企业书面申请，由组长或副组长主持召开专题会议，本着尊重历史、利于发展的原则，采取“一企一策”办法解决上市过程中遇到的具体问题。
（三）优化行政服务
建立“全程服务”，对企业上市过程中的相关审批事项、有关证明，市上市办工作人员实行全程协助企业办理相关手续。各相关审批部门要密切配合、主动服务，对上市企业的全程服务给予“绿色通道”待遇；对企业上市过程的相关审批事项要简化程序、减免规费、特事特办；对企业争取上市过程向有关部门申请出具无违法记录证明，由相关部门受理，限时办结。在办理过程中，若相关部门办事拖沓，效率低下，由市效能办进行效能监察。
五、其他事项
（一）需要享受上述优惠政策的企业，由企业向市上市办提出申请，经市上市办审查并出具书面确认意见，报经市政府审批，拟上市企业凭批复文件到相关部门办理相关手续。企业享受以上优惠政策后，因企业自身原因终止上市工作的，所享受的优惠政策由批准单位收回，并缴纳滞纳金或罚金。
（二）拟上市企业是指进入改制程序、经证券监管部门备
案进入辅导期或结束辅导期、经证券监管部门验收合格、拟在境内外上市的股份有限公司。境内上市公司是指在沪深证券交易所挂牌交易的公司。境外上市公司是指在除境内证券交易所以外的证券交易所挂牌交易的公司。
上市公司并购重组办法范文4
市委、市政府决定召开这次会议,专题研究部署全市金融工作，充分说明市委、市政府对金融工作的高度重视,目的是进一步动员全市各级金融机构、各有关部门认真分析当前经济金融形势，解放思想，转变观念，抢抓机遇，开拓创新，团结拚搏，共同推进全市经济金融工作更快更好地发展。下面，我讲五个方面的问题。
一、认清形势，进一步增强做好全市金融工作的紧迫感和责任感
金融是现代经济的核心，是区域经济发展的强力助推剂。多年以来特别是近年来，全市金融部门认真落实科学发展观，强化大局观念，坚持改革与发展并重，努力改善金融服务，充分发挥金融杠杆的调节作用，有力地促进了全市经济与社会持续快速稳定健康发展。尤其是去年，在国家宏观调控力度加大、信贷收紧的形势下，全市各级金融机构正确处理宏观调控与服务地方发展的关系，注重信贷政策与产业政策的衔接，坚持有进有退、有保有压，在有效抑制部分过热行业的同时，努力扩大信贷投放，大力开展票据、保理业务，积极核销呆帐，保证了农业、优质骨干企业及基础设施、技术改造领域的信贷投入。可以说，在压力和困难增大的情况下，去年GDP能够实现16.4%的快速增长，是与金融部门的大力支持分不开的。在此，我代表市委、市政府对全市金融战线上的全体干部职工表示衷心的感谢！
在经济快速发展的同时，全市金融工作实现了新突破，迈上了新台阶，呈现出总量扩大、结构优化、效益增长、风险下降的良好态势。去年年末，全市金融机构人民币各项存款余额536.83亿元，增长19.27%,各项贷款余额372.39亿元，增长17.32%,现金净回笼10.4亿元，是我市历史上第二个净回笼年；金融改革顺利推进，金融活力和持续发展的能力明显增强；金融监管力度加大，金融秩序保持稳定，特别是金融风险得到有效化解，金融机构经营效益明显改善，全市7家商业性金融机构不良贷款比例比年初下降6.68个百分点，实现考核利润5.45亿元，同比增加1.87亿元；金融市场有序发展，尤其是保险业市场主体不断增加，总量快速膨胀，证券业市场有所回复。
在肯定成绩的同时，也要辩证地看到，全市经济金融工作还存在一些亟待解决的问题。一是经济金融协调发展的能力有待增强。去年年末，全市金融机构存贷差达到173亿元，新增存贷比比上年下降9.41个百分点，低于全省平均水平9.56个百分点。这说明我市金融机构的贷款空间还非常大，同时也说明金融对经济的支持力度还需进一步强化。二是影响信贷投放的因素仍然很多。比如：在信贷审批和管理权大幅上收的情况下，部分金融机构对上级行的营销力度不够，缺乏有效的运作办法，贷款审准率较低；个别地方性金融机构资产结构不合理，导致贷款增量小，运行不稳定；企业参与信用评级积极性不高，数量少，信用等级低；有些单位财务不健全，会计信息失真；企业担保能力不足，社会担保体系不健全等，这些问题都不同程度地影响着信贷的增长。三是保险、证券市场需规范推进。去年，我市保险深度、保险密度、保费收入占居民储蓄余额的比重为1.8%、244.18元/人、3.95%，比全省平均水平低0.45个百分点、101.42元/人和0.15个百分点。保险覆盖面窄，尤其是在农村，保险专业管理和深度参与不够，缺乏有针对性的合适保险产品。证券业仍处于持续低迷状态，市场开拓和自我发展能力较弱。
这些问题既有体制机制因素造成的，也有我们思想观念相对滞后、工作努力不够造成的，应引起高度重视，认真研究解决的措施和办法。尤其是在国家继续加大改善宏观调控和各地竞相加快发展的压力下，金融工作愈来愈重要，愈来愈需要改革和创新。明年，我国将结束加入WTO的过渡期，金融业将在更大范围、更广领域、更高层次面临更加激烈的国外竞争，这是挑战，但把握好了，又是发展的机遇。全市各级党委、政府和金融部门要进一步强化危机意识、机遇意识、创新意识、市场意识和责任意识，增强做好经济金融工作的紧迫感、责任感和使命感，强化工作措施，加大工作力度，努力推进全市经济金融工作实现新的突破。
二、落实科学发展观，推进经济金融协调发展
统筹经济金融协调发展，是落实科学发展观、构建社会主义和谐社会的要求。全市各级党委、政府和金融部门要认真研究经济金融发展规律，以科学的金融发展观统领指导全市经济金融工作。
一是要正确把握国家宏观调控政策。今年，国家实行稳健的财政政策和货币政策，这是对宏观调控政策的加强和完善，坚持的原则是区别对待、有保有压；使用的手段是更加注重发挥市场机制作用，更加注重运用经济手段和法律手段；目的是保持国民经济健康稳定发展。实践证明，每次国家宏观调控，都是对各地经济发展重新调整的重要时期，也是地区与地区之间、企业与企业之间拉开距离的时候。各级金融机构和有关部门要正确理解好、用心把握好、结合实际利用好国家的宏观调控政策，将其作为重要战略发展机遇，审时度势，开动脑筋，顺势而为，有大作为，推进经济和金融双向联动，实现跨越式发展。从目前情况看，通过近几年的经济结构调整，我市国家明令禁止和限制的行业较少，全市各级金融机构和有关部门要及时向上级行反映和汇报泰安的情况，努力争取贷款规模，增加授权授信。力争年底全市各项贷款增加60亿元以上，新增存贷比达到75%以上。
二是要正确把握经济和金融的关系。经济决定金融，经济健康发展是金融稳健运行的基础和保障；金融服务经济，经济的发展离不开金融的支持。金融工作是一门大学问，哪个地方金融工作做好了，哪个地方就能占有更多的金融资源，就能在加快发展中赢得先机。这是各地发展实践的证明，也是我们近年来工作的经验和体会。目前全国经济处于新一轮快速增长阶段，国内外的产业和资本正在加速转移，机遇稍纵即逝，见机不为，遗憾无穷。全市各级要牢固树立经济金融同兴共荣理念，高度重视研究抓好金融工作，合理引导资金流向，聚集更多的资金服务于全市经济加快发展。同时，金融运行质量最终决定于当地经济发展水平，化解和防止金融风险的根本也在于当地经济的质量。近年来金融部门的良性运行和效益提高，既是金融系统广大干部职工积极努力的结果，也得益于全市经济的健康快速发展。金融部门要牢固树立服务地方经济就是壮大自我的意识，转变观念，推进改革，挖掘资源，改进服务，强化监管，通过支持地方经济发展，做大做强金融产业。
三是要重视保险业和证券业在经济发展中的作用。保险业要围绕全市经济和社会发展，努力开发、开办适应社会需要的新险种，大力培育发展保险市场，争取保险密度、保险深度达到或超过全省平均水平。要大力发展出口信用保险，支持出口贸易，促进外向型经济发展。要充分发挥保险业在完善社会保障体系中的重要作用，大力发展企业年金和补充养老、补充医疗保险业务，努力提高社会整体保障水平。在煤炭、建筑等高风险行业和公众聚集场所要积极推行雇主、公众责任保险。要积极探索开展农村医疗、奶牛养殖、失地农民养老保险等符合农村特点的新险种，通过保险手段促进农业综合生产能力的提高。同时，要充分重视资本市场的融资，利用我市上市公司的资源优势，鼓励实行跨行业、跨地区、跨所有制的资产重组，带动我市更多高科技产业、优势产业进入资本市场，扩大直接融资规模。证券机构要创新内部运行机制，当好企业与上级证券机构的桥梁与纽带，及时为企业提供政策咨询、技术指导，帮助企业搞好资本运营。
三、紧紧围绕工作重点，调整优化信贷结构
今年，市委、市政府确定了“一个目标，三大重点，四个坚定不移”的工作思路，即坚持以建设经济强市为目标，继续突出工业经济、民营经济、招商引资三大重点，坚定不移地加快发展、坚定不移地优化结构、坚定不移地抓大项目、坚定不移地保护生态和节约能源。金融部门要紧紧围绕全市经济工作重点，努力优化信贷资金投向。（1）农业。要围绕“一个深化、两个突破、四项建设”工作思路，针对农村金融需求特点，搞好对“三农”的金融服务，重点加大对农业产业化经营、农业龙头企业培植、农业生产基础设施建设、农村社会公益设施建设、粮棉流通体制改革等方面的信贷支持，努力提高农业综合生产能力和农村生产生活条件。（2）工业。要围绕培植一批支柱产业、一批大型企业、一批知名品牌“三个一批”，结合“三改两上”，重点加大对市场前景好、科技含量高、辐射带动作用强的大项目、好项目的资金注入，尤其是对我市确定的六大主导产业和30强企业，要给予重点支持，力争在骨干龙头企业的培植上尽快实现大的突破。（3）旅游服务业。重点支持泰山博物馆、泰山国际休闲运动中心、宝龙城市广场和东平湖、徂徕山、莲花山等景区和项目的开发建设，积极支持商贸流通、现代物流、文化娱乐和社区服务等服务业的发展，努力提升旅游服务业的整体水平，增强竞争能力。（4）城市建设。要围绕城市功能提升和生态市建设，重点支持今年确定的续建和新开重点工程和城中村改造建设，努力打造特色、魅力、现代山水园林旅游城市。同时，要加大对中小企业和民营经济的资金支持力度，努力清除非政策性信贷歧视和障碍。要继续大力支持科教文卫等社会事业发展，努力做好下岗失业人员小额担保贷款和生源地国家助学贷款业务，促进社会和谐稳定。在此基础上，要充分利用当前外汇资金充裕，外币利率相对较低，产业转移、资本聚集、跨国并购发展迅猛的难得机遇，优化外汇信贷结构，加大外汇贷款投放，加大对市场前景和经济效益好、出口创汇能力强外向型企业的资金支持，提高全市经济的外向度。
四、完善工作机制，进一步推进银企合作
推进银企合作共赢是市场经济发展的必然要求，也是企业和银行自身发展的客观需要。自2002年以来，市里每年都成功召开几次各种形式的金融工作调度会和银企联谊会，初步构筑起了银行、政府、企业相互信任、相互支持、互惠双赢、共谋发展的新型银地、银企关系，政、银、企之间的长效协调机制日趋完善，银企合作工作成绩显著。三年共签约资金185.7亿元，实际到位135.8亿元，签约资金到位率73.1%。最近又举办了金融生态建设暨银企合作新闻会，效果很好。要实现银企合作向纵深发展，需要企业、银行和政府三方共同努力，合力推进。首先，企业要在策划推荐好的项目和完善内控机制上下功夫。好项目是企业发展的永续动力。在银企合作过程中，银行的同志普遍反映我市“大、高、新、外”项目太少，向上级银行推荐争取难度很大。全市企业尤其是规模以上工业企业，要认真研究本行业、本领域发展的前沿性课题和市场需求，策划论证出一批符合国家产业政策、有利于本企业做大做强的大项目、好项目，为金融部门向上级行推荐争取创造条件。有关经济主管部门也要把主要精力放在帮助企业做好项目筛选、论证和建设上，依托高层次专家咨询机构，策划论证一批投资过亿元、过10亿元、上百亿元的大项目、好项目。企业要与银行主动对接，及早让金融部门参与项目论证，对签约项目，靠上抓好落实，加快资金到位。同时，企业要进一步完善内部运行机制，加强内部管理，提高信用等级，以优秀的企业素质和良好的企业形象赢得金融部门的信任和支持。其次，银行要在转变经营理念和拓宽金融服务上下功夫。经营货币，实现利润最大化，是商业银行的终极目标。各级金融机构要强化市场意识，把企业作为“上帝”，主动地去了解企业，帮助他们做大做强，建立稳定的客户群。对企业推荐的项目，金融部门要深入搞好调查研究，认真分析其成长性和上级行授信的可能性，分析项目存在的问题。同时，要积极做好国家金融政策、金融形势、贷款程序等方面的宣传工作。第三，政府部门要做好牵线搭桥工作，尤其是经济主管部门要在帮助企业做好项目策划的同时，采取多种形式，有效疏通金融部门与经济主体的连接渠道，建立完善的银企沟通协调机制，在银企之间搭建起一种互信、互利、互助的良好合作关系，促进银企双方坦诚沟通，精诚合作，互惠双赢，共谋发展。市银企合作协调领导小组办公室要认真做好调度和督促工作，推进银企合作向更广泛、更深入的领域拓展。
五、加强社会信用建设，优化金融生态环境
“人无信不立，商无信不财，市无信则乱，国无信则衰”。信用环境的好坏决定着一个地方市场化程度和现代化水平的高低。而金融生态将是今后一个地区信用环境、投资环境的重要标志，对商业银行在资金调度、信贷授权等方面有着至关重要的影响和作用。金融生态环境建设是一项复杂的系统工程，需要全社会长期不懈地共同努力，有组织地科学推进。各级各部门各单位要更新观念，强化责任，从建设经济强市和构建社会主义和谐社会的高度来认识、来对待，努力打造稳定、和谐的金融生态环境，不断提高本地区对资金的吸引力和竞争力，促进区域经济协调发展。
一是要继续大力加强社会信用建设。近年来，在全社会的共同努力下，创建金融安全区、“诚信泰安”建设取得明显成效。但有些地方和企业仍存在缺失信用、破坏信用环境的行为。市场经济是信用经济。一些企业和企业家之所以从成功走到衰败，很重要的一个原因就是在信用上出了问题。各级各部门要切实认识优化信用环境的极端重要性，把健全社会信用制度作为关系全市经济发展全局的一件大事抓紧抓好，抓出成效。政府要做信用建设的表率，加强自律，依法行政，加强信用宣传教育。企业要牢固树立诚信是企业生存之魂、经营成败之根的理念，自觉遵守市场经济的基本规范，努力成为诚实守信的市场主体。金融机构作为社会信用体系的重要组成部分，要加强服务，遵守承诺，努力把银行、保险、证券业建设成为全市重诺守信的典范。要认真抓好企业信用评级工作，争取更多的企业成为信用企业。要继续深入开展文明信用单位创建活动，努力打造信用政府、信用社会、信用企业、信用金融。宣传部门要加大宣传力度，积极宣传文明诚信典型，对不守信用、影响我市形象的行为和单位，坚决予以曝光。同时，各级各部门要加大整顿市场经济秩序力度，严厉打击破坏金融秩序、骗取银行信贷的行为，加强社会治安综合治理，努力为金融安全运行创造良好的法制环境和社会环境。总之，通过全社会的共同努力，努力打造一个“投资泰安、稳如泰山”和“诚信泰安”的良好环境品牌。
二是要健全信用担保体系，规范信用担保行为。信用担保是融通银行资金的重要手段。目前，全市已成立信用担保公司7家，较好地缓解了企业贷款担保难的问题。但存在出资渠道单一、注册资金较少、担保能力弱、担保成本高、操作程序复杂等一系列问题，担保难仍然是制约企业融资的最大障碍。因此，各级要把信用担保体系建设摆上重要议事日程，创新思路、创新工作、创新手段，努力建设完善全市信用担保体系。要大力支持大企业、大集团，共同出资或参股建立规模大、担保能力强的大型担保公司；积极鼓励中小企业、民营企业建立互助担保基金和互担保机构；积极支持个体工商户、农民实行联户联保。同时，加强与国内知名担保公司的联系，努力吸引市外担保公司来我市建立分支机构。目前的7家担保公司要努力加强内部管理，更新观念，创新机制，苦练内功，控制担保风险，拓宽融资领域，增强担保能力，同时要积极与银行部门协商，尽可能地扩张担保倍数，最大限度地满足企业的担保需求。
