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上市公司并购重组新规范文1
经过近三个月征求意见，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称《重组办法》）于9月9日正式，自之日起施行。同时，为解决重组事项导致的长期停牌问题，证监会将终止重大资产重组进程后的“冷淡期”由3个月缩短至1个月。
正式的《重组办法》在征求意见稿的基础上，保留了对“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面的内容，并采纳和完善两项规范，进一步弥补监管漏洞。
在前期IPO通道不畅、市场波动较大的背景下，市场“炒壳”盛行。为了引导支持实体经济，提高市场效率，证监会决定修订重组办法，重拳出击给“炒壳”降温。《重组办法》自6月17日起公开征求意见以来，证监会共收到意见和建议117份，其中有效意见80份。
考虑到取消“净利润”指标将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象，也会加剧僵尸企业“僵而不死”，削弱退市制度“刚性”，《重组办法》中保留了现有认定指标。
《重组办法》保留了认定重组上市的兜底条款并做了进一步完善。证监会认为，此类条款有助于应对监管实践的复杂性，类似条款在其他证券监管规章中也有使用，并且，可以通过提交并购重组委审议等相关安排，确保执行中的程序公正。
鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组上市监管、遏制短期炒作的重要手段，征求意见前已从平衡各方利益的角度多次论证，故要求新进大股东锁定36个月，对新进小股东锁定24个月，不再改动。
为防止上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人通过向其他特定对象转让股份规避限售义务，《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，应当公开承诺36个月内不转让。《重组办法》还对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚、擅自实施重组上市的监管措施等条款的表述进行了完善。
证监会核准的资产重组（借壳上市）上市公司数量近几年持续上升。资本市场对于重组上市公司的借机炒作也接连不断。
在今年初，因战略新兴板和注册制淡出视线，资本市场中的壳资源趁机迎来了爆炒行情。监管层此举被认为是为遏制概念炒作、短期炒作，减少套利空间，引导上市公司规范运作，通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。
上海证券认为，今年资本市场的改革深化持续推进的同时，强化监管行业整肃则是监管层的另一大工作。熬过监管整肃的阵痛期后，资本市场将逐步走向健康，有助于完善资本市场的融资功能，体现资本市场服务实体经济的根本宗旨。
《重组办法》修改的其他内容包括：完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。
根据修改后的《重组办法》，重组上市的配套融资行为被取消。即借壳上市这一步只能先拿到上市的资格，至于再融资必须等到借壳完成之后。这无疑将提高对重组方的实力要求，资本市场投资者借助配套融资“折价”参与借壳上市的投资途径也被掐断。
华融证券认为，《重组办法》将炒作“尾壳”、“垃圾壳”的空间大幅压缩，提高了借壳门槛和卖壳成本，缓解退市难的局面，有利于僵尸企业的清理，促进上市公司优胜劣汰。
为解决重组事项导致的长期停牌问题，证监会将终止重大资产重组进程后的“冷淡期”由3个月缩短至1个月，同时明确了交易标的相关报批事项披露标准。
上市公司并购重组新规范文2
上市公司名前加上ST，就意味着财务状况出现了异常。Wind资讯统计显示，根据今年一季报的最新数据，A股共有ST类（含ST、*ST、S*ST）公司63家，负债总额达到3050.75亿元。而去年同期，A股共有ST类公司160家，负债总额只为2000亿元。
由于今年沪深交易所实施更为严格的退市制度，不少ST类公司赶在2012年年报公布之前，尽可能采取措施“脱帽摘星”，这让ST类公司数量大减。“但这仍显示了去年一年，ST类公司的债务在加重。”上述券商人士说。
数据显示，在63家ST类公司中，资产负债率超过100%即资不抵债的共有23家。其中*ST太光（000555.SZ）资产负债率高达1458.6%。
*ST太光证券部在接受《中国经济周刊》记者采访时表示，为了解决公司的高负债，改变净资产为负的现状，避免暂停上市，公司已经停牌重组，尽可能扭转局面。
而事实上，ST类公司负债背后的资金危机正在显现，涉贷银行首当其冲。*ST超日因贷款逾期，被债权人，涉及多家银行。除了银行逼债，由于去年沪深交易所了新的退市规则，更令ST类公司避免退市的保壳之路雪上加霜。
23家ST公司资不抵债
“我们公司现已不是戴帽公司，依然能感受到银行给我们的压力，何况那些被ST的公司。”一家已成功去ST的上市公司董秘向《中国经济周刊》记者坦言高负债公司所受到的来自银行方面的压力。
以航运业为主业的*ST凤凰，在2008年金融危机导致航运业不景气之后，依旧没有停止扩张步伐，负债高筑。因贷款逾期公司目前已被浦发银行、中国进出口银行等提讼。
今年5月23日，*ST凤凰股东大会后，公司董事、总经理王涛对参会人员连称抱歉，起身离开，因为在他的办公室，前来催款的银行代表已经等候多时。去年，*ST凤凰曾采取减员、高管降薪等措施以期扭亏。
负债率上排名靠前的*ST中华A董秘孙龙龙在接受《中国经济周刊》采访时表示，对于公司的高负债以及退市压力，公司目前正在停牌重整。至于重整方向是什么，目前正处于敏感期，不方便透露。
一家股份制银行信贷部人士告诉《中国经济周刊》，过去由于上市公司的优势地位及其关联股东的背景，其获得贷款确实容易，但随着上市公司资不抵债的情况频现，以后再贷款时也会关注公司资产质量及偿债能力。
海通证券一位不愿具名的分析师向《中国经济周刊》表示，上市公司的高负债就意味着经营扩张，比如在2011年或早些时候，公司业务大规模扩张，但由于2012年经济形势偏弱或者所处行业不景气的时候，经营利润很难覆盖债务，负债率再度提高。
仅靠政府补贴保壳行不通
尽管负债如此之高，ST类公司的壳仍很值钱。
“对于地方政府而言，肯定是不希望甚至不允许自己区域的上市公司退市的。”某省一位曾帮助过一家ST公司成功保壳的国资委高层人士告诉《中国经济周刊》。该人士说，多一个上市公司，就意味着多一个资本运作的平台，不管是对于资金运作还是政府形象都非常重要。
此前有报道称，在地方债偿付重压之下，地方政府曾出售国资上市公司股权，以解燃眉之急。同时，地方政府对公司上市之后进行重奖鼓励也已屡见不鲜。上市公司资源的重要性对地方政府可见一斑。
然而，业绩较差的ST公司的“僵而不退”，影响了市场的资源配置，备受诟病。去年沪深交易所相继了修订版的退市新规，意图清除占用市场资源的劣质公司。
根据新规，上市公司如若净资产为负，即被警示“戴上ST帽”，第二年净资产为负即被暂停上市，第三年净资产还为负，则要退市。目前的63家ST类公司中即有23家因为2012年净资产为负而被ST。
由于净资产为负的指标从2012年开始算起，所以因2012年净资产为负而被ST的公司，正在全力阻止2013年净资产为负的情况，以避免被暂停上市甚至退市。
负债率高居榜首的*ST太光因2012年经审计的净资产为负而被ST，公司董事会宣布将努力推动资产重组工作，希望通过资产重组，彻底解决公司的持续经营问题，力争尽快消除退市风险。随后的5月20日，*ST太光公告，控股股东已与神州数码软件有限公司讨论重组事宜，可能涉及公司发行股份购买其旗下资产。
而负债率位居第二的*ST中华A则在去年11月13日即开始停牌，并向深圳市中级人民法院提交破产重整申请，目前仍在等待法院最终的重整计划裁定。负债率位居第三的ST兴业，为了破除负债压力，则采取向第二大股东定向增发的方式来偿还债务。
发行股份购买资产、破产重整、发行股份募集资金似乎成了ST公司避免退市的主流手段。但过去这些手段由于涉及资产重组，需待证监会等监管部门批准，往往所耗时间长，ST公司往往选择接受政府直接补贴从而扭亏，以避免退市。
上述券商研究所人士告诉《中国经济周刊》，目前看来，上市公司更愿意采用定向增发等资本运作手段摆脱债务和扭亏为盈。当然，这离不开政策的转向。
上市公司并购重组新规范文3
过去五年，定向增发市场的规模和收益都远超IPO。
Wind数据显示，定增市场在2014年开始井喷，规模突破6000亿元。2015年上市公司实施定增次数超800次，全年定增融资规模达1.37万亿元，同期IPO仅融资1578亿元，前者是后者的8.7倍。截至目前，2016年已定增预案的上市公司逾960家，有机构预计，2016年定增市场发行规模有望达到1.5万亿元。
来自格上理财的统计显示，对2011年-2015年定增实施较多的年份进行统计，定增市场平均绝对收益率（按锁定期一年后解禁当日收盘价/增发价-1）约为47.16%。从过去十年来看，一年期定增的平均收益率高达85.49%，三年期定向增发项目三年持有期的平均收益为183.76%。
“折价买股”、“超额收益”已成了定增投资的标配。问题是这种高增长和高收益能否持续？
继去年10月证监会通过窗口指导意见“鼓励发行期首日为定价基准日”后，今年3月初，证监会又再次通过窗口指导：要求三年期定增价格只能调高不能调低；或者改为询价发行，定价基准日鼓励用发行期首日。而最近，证监会开始对再融资审核引进对保荐机构、保代、内核负责人的专项问核。
在投行人士看来，这是在向再融资过程中的市场资源配置扭曲、利益输送等问题动刀。在经济学家华生看来，定增市场化定价调整是对的，但是改革的步子太小，离西方规范市场的再融资相去甚远。
可以预见的是，定增市场化定价的结果就是发行折价率的大幅下滑。据Wind统计数据测算，2015年实施定增的上市公司折价率平均为38.39%，2016年以来实施定增的上市公司折价率平均为29.99%。随之而来的或将是其收益率的下滑，加上对三年期定价发行的定增投资者穿透核查不超过200人的限制，预计机构投资者参与定增的热度或将明显下降。
三年期定增对于投资机构而言，就是牺牲流动性换取足够的价差安全垫。“若证监会强烈要求三年期定增价格也随行就市，再让投资者锁三年，其参与意愿必将下降，再加上此前叫停了三年期结构化定增，可以预计将来三年期定增会越来越少。”上海韬韫投资合伙人张润告诉《财经》记者。
博时睿远定增基金经理陈鹏扬分析，虽然很多定增项目的折价下限比之前缩窄，但随着越来越多的上市公司三年期定增会改成一年期的定增，对于投资者来说，可选的标的增加了，开始真正考验机构甄别项目的能力。 日趋市场化
定向增发指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份，一般发行对象不超过10名，锁定期分为36个月和12个月，价格相对现价有一定折扣。
根据证监会最新的窗口指导：三年期定增无论是否报会，若调整方案，价格只能调高不能调低；或者改为询价发行，定价基准日鼓励用发行期首日；一年期定增方案可以调一次，但不鼓励，更不鼓励重开会规避，对该种规避会作实质判断。
按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价基准日可以在董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日中间选择。其中，选择董事会决议公告日最多，因为相对好控制，董事会可随时召开，容易圈定最有利的发行价。股东大会的召开日次之，须在至少一个月前就公之于众。发行期首日最为置后，相对最难把控。
不同于一年期定增项目已多采用询价发行，三年期定增项目仍以公告决议日为基准日直接锁定价格，常常发行价与市场价差异较大。
其实，早在去年10月的保代人培训会议上，监管层就强调了关于定增的窗口指导意见：一是长期停牌的（超过20个交易日），要求复牌后至少20个交易日后再确定定增基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日。二是投资者涉及资管计划、理财产品等，要求人数不能超200人，不能分级。
据《财经》记者了解，根据新的窗口指导意见，如采取发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见，审核一切从宽；对于定价定向发行，审核一切从严。
有投行人士告诉记者，此次窗口指导是对之前指导意见的细化和强调。其主要意图应是进一步推动定增的市场化定价，对过大价差等进行了遏制，进而保护二级市场投资者的利益。
无疑，新规对整个定增市场影响极大。
据了解，有很多上市公司悄然修改定增计划，由定价模式转向竞价模式。以发行期首日为基准日的案例也在增多。
如佳讯飞鸿最近的定增预案，其定价基准日为发行期首日，之所以如此安排，即为响应证监会“支持将发行期首日作为定价基准日”的指导意见；唐德影视亦公告称，将定增预案里的定价基准日由去年的“董事会决议公告日”变更为“发行期首日”。
另据了解，已经有部分公司对定增价格设定了7折限制。恒逸石化3月18日公告调整非公开发行股票预案，其中增加了一项“本次发行股票的其他条件”，称“在有效期内，确定最终发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%”。
此前，三年期定价定向常被二级市场投资者所诟病，不少上市公司不仅倾向于向自家人定增，且通过长期停牌等手段，使得定增价与市价形成巨大的差异，存在暗中利益输送的嫌疑。
“过去三年期增发乱象太多。某种意义上是给特定投资者开小灶，介入的成本太低了，没有经过一个竞价的过程，容易滋生利益输送。对于其他很多没有参与进来的中小投资者来说不公平。”北京一家公募基金负责人告诉《财经》记者。
窗口指导要求“定价基准日前停牌时间不能超过20个交易日”是为了遏制上市公司长时间停牌；为了防止大股东或者关联方存在利益输送，证监会要求对定增投资者穿透到实际出资人。
早在2014年8月，证监会明确禁止个人或机构通过三年期结构化产品参与上市公司定增。从目前披露的上市公司定增材料看，出资人只披露到基金或资管公司。去年窗口指导意见中，如果是对于资管计划或理财产品作为发行对象的，要求在预案中对发行对象披露至最终持有人，且不能超过200人。
据了解，目前只是对三年期结构化定增明令禁止，一年期结构化定增仍然大量存在。 机构冰火两重天
由于不少定增项目走完全部的流程需要一年左右的时间，而去年股市异常波动后，很多公司当初的定增价已然很高，如仍要按原方案发行很难发出去，随着监管层不允许上市公司调低发行价格，不少上市公司定增流产。
根据Wind数据不完全统计，今年以来，已有45家A股上市公司终止定向增发的公告。涉及公司包括顺威股份、永安林业、潜能恒信、众信旅游等。
此外，也有三年期定增不得不变为一年期定增的案例。
慈文传媒2月27日公告称，由于证券市场发生了较大变化，综合考虑融资环境和业务发展，公司决定终止此前的定增方案，从证监会撤回了原来的定增申请，另起炉灶，启动新的一年期定增方案，以竞价方式向机构投资者募资。
去年股市异常波动后，多家公司为了确保增发成功不得不调低定增价。最典型的是长江证券――通过调整股票发行定价基准日进而调低股票发行价格：在2015年4月公布的定增预案中定增价格为16.83元/股，募集资金为90亿元，5月将定增价格调低为15.4元/股，8月再次调低到10.91元/股。
今年以来，伴随着市场的持续调整，已经增发的上市公司则更加尴尬，屡陷“破发”窘境。根据Wind数据统计，今年以来，A股市场实施的定向增发多达958例，涉及上市公司714家，已有145家公司破发，占比20%。其中芭田股份和万顺股份，目前股价较定增价格分别折价68.7%和50.6%。还有4家公司折价幅度超过40%，包括恩华药业、石化机械、三爱富和国金证券。
另据不完全统计，自2015年以来处于各个阶段的“未发先破”的定增项目，一共涉及267家公司，其中，定增已获证监会批准的有66家，剩下201家的定增分别处于董事会预案、股东大会审议等阶段。
对于参与其中的机构来说，也是冰火两重天。
Wind数据统计，2005年以来，在定增市场参与金额居前的三大机构包括财通基金公司、平安大华基金公司和平安资产管理公司。此外，参与金额较大的一般法人股东包括：上海格林兰投资企业、包头钢铁集团、中国烟草总公司等。参与定增的资金额均在百亿元之上。其中以财通基金参与金额最高，被业内称为“定增王”，其去年以来累计参与上市公司定增而投入的金额达509亿元，目前累计浮盈77亿元。
浮亏金额较多的增发对象为：中国平安保险集团、博时资本管理公司、金世旗国际控股公司、红土创投基金、法国巴黎银行等，其浮亏金额均在亿元以上。
“去年股市最火爆时，有机构为了拿到足够量的股票，不惜溢价参与定增。如今深陷浮亏中。”上述私募人士告诉《财经》记者。
此前提到的芭田股份即以高于停牌时市场价的价格（28.73元）发行，此价格是募资发行底价5.14元/股的5.6倍，并较芭田股份历史最高价26.65元/股高出了2.08元。华安基金和东海基金以28.73元的高价分别认购156.6万股和8.8万股，认购金额分别为4500万元和253万元，目前约分别浮亏3078万元和173万元。
为此，东海基金相关人士还曾向媒体解释称，募资是在“大盘尚未暴跌、市场还比较狂热的情况下进行的”。
由于很多上市公司定增出现价格倒挂，一年期定增中，大股东兜底的情况开始增加。即为保证股票的顺利发行，大股东对大的机构投资者签订承诺一定收益率的抽屉协议。
“如果不兜底的话，又没有明显的折扣，对于很多机构来说，参与成本变高、预期不确定性增加。”上海一家私募人士告诉《财经》记者。 配套改革需跟上
继对定向增发定价窗口指导之后，上市公司的定增正面临更加严格的审核与信息披露。据悉，最近监管层再次对再融资审核引进对保荐机构、保代、内核负责人的专项问核。
去年以来，随着“互联网+”的热潮，上市公司通过再融资进行跨行业转型，动辄定增募资数十亿元开展互联网等新业务，但对项目前景和细分行业却并不清楚。监管层有意加强了这部分的审核。
去年初，为了促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，证监会鼓励上市公司并购重组。
去年4月，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了修订，明确了上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发审委予以审核。审核上的放行也加快了上市公司跨界并购的步伐。
据韬韫投资测算，2015年上市公司定增募集资金中约有55%被用于并购重组。
很多上市公司并购之所以青睐定增，一方面，潜在股东可以用现金或者优质资产作为并购支付手段向目标公司实施并购。对于发行方而言，则可在较短时间内获得发展所需资金或者高质量的资产，从而提升盈利水平，可谓“双赢”。
“但这种通过外延式收购的定向增发，很大可能是将二级市场作为出货通道，赚一二级市场的差价。”上述私募人士告诉《财经》记者。
此外，在经济学家华生看来，监管层以市场化定价导向推进定增，方向是对的，但步子太小。
现在的定增等再融资的审批类同某种IPO，一般上市公司走完各种繁琐的程序起码要半年以上，甚至动辄一年，届时已与瞬息万变的市场脱节，这对于机会转瞬即逝的并购市场来说显然不利。
“此前的定增时间太长，又要求上市公司事先锁定价格，市场不好时又可以调价。上市公司提交的资料容易造假。时间过了情况变了，但原先报的材料还不能改，否则从头再来，或者不停地调价。既刺激放大了再融资需求，又造成了极大的寻租空间。”华生告诉《财经》记者。
“西方规范市场的再融资都是按照当时的价格，立即停牌立即交钱，利益输送什么的都没了，也有利于遏制再融资的不合理泛滥。”华生说。
一直以来，上市公司定增业务相关的法律法规不够具体，给了审批人员较大的自由裁量空间。常有机构反应再融资的审核条件管的过多过宽。
上市公司并购重组新规范文4
跨界并购进入“大象时代”的案例如今在A股市场已经并不鲜见，市值不过70亿元出头的北京君正（300223.SZ）宣布，计划以逾126亿元的价格一口气拿下三家公司的所有权是又一次佐证。
在这次收购中，作价120亿元的北京豪威科技有限公司（下称“北京豪威”）是重中之重。
当初私有化时，以中信为首的私有化团队出资也达到了19亿美元之多，因此以当下的汇率来看此次收购还略有打折，北京君正并没有成为接盘的“冤大头”。
即便如此，创业板禁止借壳的红线也成为此次并购能否成行的达摩克利斯之剑。
收购完成后，北京君正实际控制人刘强持股比例大幅稀释，中信系如果联手，持股比例将轻松反超前者，这也将是监管层对于此次收购是否放行的关键。
刘强险守控制权
12月2日，停牌半年之久的北京君正收购预案，公司计划以发行股份及支付现金的方式，作价126.22亿元购买北京豪威100%股权、北京视信源科技发展有限公司100%股权（下称“视信源”）、北京思比科微电子技术股份有限公司（下称“思比科”）40.43%的股权，发行股份每股作价29.49元。
其中，视信源作价为3.55亿元，思比科40.43%股权初步作价为2.67亿元。视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权，北京君正收购视信源100%股权和思比科40.43%股权后，将控制思比科94.28%的股份。
与此同时，北京君正还将向包括实际控制人刘强和公司员工持股计划等共5名对象，以30.47元/股发行7074万股募资21.55亿元，用于支付本次交易的部分现金对价、并购整合费用以及募投项目建设。
与视信源和思比科合计作价不过6亿元出头相比，身价达到120亿元的北京豪威无疑是此次并购的最大看点。不过，北京豪威并不是真正的经营实体，经营主体实质上是美国豪威，美国豪威原本在纳斯达克上市。在此次收购之前，北京豪威通过对美国豪威私有化的方式将其收购。
公开信息显示，在2月初，由中信资本控股有限公司（下称“中信资本”）组成的财团宣布已经完成了对美国豪威的私有化交易。此次交易价格为29.75美元/股，总计约19亿美元。
从2014年下半年发起到2016年2月最终完成，美国豪威私有化历时1年半左右的时间，彼时，美元兑人民币汇率大约6.1上下，如今已经贬至6.9附近，19亿美元的总价未变，换算成人民币增加了约15亿元，而北京君正此次以120亿元价格完成收购并没有大幅溢价，甚至打了约9折。
这或许并非资本的善意，创业板不许借壳的红线成为相关公司收购时不可逾越的鸿沟。北京君正此次收购，实控人刘强勉强守住了大股东的位置。不过，这种安排能否获得监管层的认可尚属未定。尤其是，大部分股东都是9月份完成入股，原大股东集成电路投资中心持股比例由31.82%稀释至不足5%。
目前，规避借壳的标准集中在实际控制人是否变更上，在实控人没有变更的前提下，即使注入资产远超100%，也不会触发借壳条件。因此，原控股股东守住控股权成为上市公司收购的核心条款，也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。
根据收购方案，收购完成后不考虑配套融资，北京君正现在的实际控制人刘强及其一致行动人合计持股为5779万股，占比为10.3%；由中信资本控制的深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方、由中信证券（600030.SH）旗下金石投资控制的开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方同时以5218万股，成为北京君正占比9.3%的并列第二大股东。
除此之外，珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）以持有5090万股占到了9.07%，嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方以5035万股占到了重组后上市公司股份的8.97%。
以前的重组是否达到借壳标准有两条：上市公司控制权变化；收购资产达到上市公司资产的100%以上。按照新的重组规则，营业收入、净利润、净资产和发行的股份，只要有一项达到100%即构成借壳。即使上述标准都没有触及新规，上市公司主营业务发生根本变化同样被认定为借壳上市。
北京豪威将美国豪威纳入麾下之后，按照新标准，无论是收入、净资产还是发行股份的数量都构成借壳，只是由于刘强及其一致行动人以1%的持股优势勉强保住了大股东的位置而将收购的影响控制在可控范围内。
但是，如果不是北京豪威的部分股东满足于现金回报的话，北京君正的大股东同样也将易主。
奥视嘉创、海鸥香港和海鸥开曼是中信资本控制的北京豪威三家持股股东，在此次交易中，三家股东获得了10.71亿元的现金对价，以29.49元/股发行价格换算，相当于北京君正3633万股股份对价，若如此，其将以8851万股超越刘强及其一致行动人的5779万股，轻松上位第一大股东。
中信证券旗下金石投资控制的开元朱雀、青岛金石、芯能投资和芯力投资同样有这样的机会，这四家股东获得的现金对价为5.32亿元，若全部以股份支付，也将以7021万股把刘强从大股东的位置赶下来。
而为了巩固控制权，刘强、李杰及刘强控制的企业通过认购15亿元配套融资，将持股比例提升至16.94%。试想，如果实控人不大比例参与配套融资，北京豪威的几大持股方的任何一方都有可能随时实现北京君正大股东的变更。
在收购方案中，北京君正也介绍到，北京清芯华创投资管理有限公司作为牵头人，引入中信资本等投资人共同收购美国豪威，但并无谋求控制美国豪威的意图。
泰康人寿精准伏击
保监会日前明确表态，不支持保险资金短期大量频繁炒作股票。保险资金频繁短线炒作个股，往往容易造成个股大涨大跌，在保监会表态之前，泰康人寿对北京君正的炒作可谓有恃无恐。
在停牌前的20个交易日，北京君正上涨了39.28%，同期深综指和创业板指数都处于下跌中，北京君正所在的半导体指数不过微涨0.2%；显然，北京君正涨幅超过了20%，股价异动明显。
以深交所披露的公司6月1日龙虎榜数据为例，在买入前五中，两家机构席位分别买入1400万元和996万元，卖出榜前五位中的两家机构卖出了1189万元和1168万元，当日北京君正放量涨停。
那么到底是哪家机构在短线参与北京君正的炒作呢？如今的公告让这家机构现出了真身。北京君正异动公告显示，泰康人寿旗下12个保险产品集体参与了此次短炒。
泰康人寿旗下产品的短线操作主要集中在4月18日至6月1日。
以其产品“泰康人寿―传统―普通保险产品―019L―CT001深”为例，这款产品从4月18日开始买入北京君正29万股，期间虽有卖出但以买入为主，持续买入直至5月中旬最高持股117万股。
随后该款产品开始卖出，到了6月2日也就是北京君正停牌前的最后一个交易日，这款产品全部清仓完毕。
“泰康人寿-分红-个人分红-019L-FH002深”产品同样如此，其同样是从4月18日开始买入北京君正28万股，随后有买有卖最高持股达到142万股，不过到了6月1日仅剩余20万股。
北京君正停牌前，泰康人寿12个保险产品中有9个产品全部清仓完毕，剩余3个产品合计持股也仅剩71万股。泰康人寿从4月18日开始大规模介入，绝大部分仓位在6月1日和2日清仓，随之北京君正宣布停牌，这样的节奏是否过于巧合呢？
不得不提的是，泰康集团也是北京豪威的股东之一，在公司入股北京豪威的同时，公司旗下产品却在敏感时期集体短炒北京君正，这一切泰康人寿该做何解释呢？
思比科利润双版本
在此次收购中，北京君正收购的思比科100%股权作价6.6亿元，作为一家2015年下半年刚刚在新三板挂牌的图像传感器芯片厂商，不到一年半时间公司就通过并购方式转至A股。与公司停牌时的市值6亿元相比，此次收购溢价并不高。
思比科主要从事低端CMOS图像传感器销售，产品集中在500万像素及以下芯片。收购预案显示，2014-2015年、2016年1-9月，公司的主营业务收入分别为3.79亿元、3.28亿元、3.27亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为332万元、-1742万元和181万元。
同时，业绩补偿义务人承诺思比科2017-2019年的净利润数分别不低于3300万元、3960万元和4752万元。这意味着原本亏损或者微利的思比科在收购后将实现业绩的爆发。
不过，与收购预案显示的数据相比，在收入完全一致的情况下，思比科在挂牌新三板时公布的盈利却差距明显，这又该如何解释呢？
思比科在新三板公布的年报显示，2014-2015年，思比科分别实现营业收入3.79亿元和3.28亿元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为496万元和-1379万元。
2016年上半年，思比科的营业收入和归属净利润分别为1.88亿元和-284万元。
由于北京君正公布的是思比科2016年前三季度营收情况，而思比科在新三板并没有披露三季报。因此，无法比较两家公司关于2016年前三季度的经营情况，而2014年和2015年的情况则有明显的差异。
北京君正收购预案与思比科新三板披露的年报相比，2014-2015年，两家公司公布的营业收入完全一致，但同期归属于母公司所有者的净利润却分别相差了164万元和364万元，差距分别达到了49.26%和20.86%。
在两家公司披露关于思比科收入完全一致的情况下，归属母公司的净利润却出现明显差异，2014年的净利润相差接近一半，对于这样迥异的差别，北京君正或者思比科该作何解释呢？
与收购思比科相比，收购北京豪威是此次并购的最大看点，思比科主要集中于中低端图像传感器芯片，而北京豪威则是以中高端为主。不过，其行业地位早已经从榜首滑落了。
行业地位下滑
作为此次并购的主体，交易对方承诺北京豪威2017-2019年的净利润分别为5.8亿元、6.8亿元和8.5亿元，不过目前的北京豪威仍处于亏损中。
收购预案显示，2015年7月为收购而成立的北京豪威当年亏损8270万元，公司并没有任何收入，亏损主要是由于为筹划以及准备收购事宜发生的中介交易费用导致。
2016年，此时的北京豪威已经完成了对美国豪威的收购，公司也开始贡献收入。
2016年前9个月，北京豪威实现营业收入5.54亿元，净利润亏损8.62亿元。北京君正在收购书中表示，这主要是因为中介服务费用、计提的可辨认无形资产和其他长期资产的摊销及折旧费用、偿还并购贷款的利息费用等导致。
美国豪威是北京豪威的经营主体，在此次收购中，美国豪威的管理层并没有选择套现，而是通过成立员工持股公司持有北京君正的股份。
收购预案显示，美国豪威管理层及其员工通过9家持股公司，合计781人获得股份对价3680万股，持股占比达到6.56%，即使配套融资稀释后，其所持股份也达到5.82%，成为北京君正重要的持股股东之一。
北京豪威的亏损主要是由于收购及其相关费用引起，作为经营主体，美国豪威并未亏损。
根据收购预案，2014-2015年及2016年1-9月，美国豪威分别实现营业收入85.58亿元、84.25亿元和64.27亿元，同期的净利润分别为5.96亿元、4.79亿元和7.53亿元。
按照收购书的介绍，2015年，美国豪威CMOS图像传感器产品的市场占有率仅次于索尼和三星，是行业前三的芯片研发与测试企业，公司的800万像素级产品在行业内处于领先地位。
美国豪威主要采用Fabless模式，将晶圆生产、晶圆加色、芯片封装业务委托给其他厂家完成；公司专注于图像传感器芯片的研发和销售，产品应用市场主要为手机行业，华为、小米、OPPO等均是公司产品的使用者，其他部分主要来自安防行业和汽车行业。
上市公司并购重组新规范文5
可能出现的题材和热点，将有下列值得关注之处：
石油石化板块的战争题材 受影响的将包括石油、石化、石油运输等多个行业。
由于美国入侵伊拉克、展开"倒萨行动"已经箭在弦上，国际原油价格已经一涨再涨。 截止到8月20日，纽约商品交易所的油价已升至每桶29.45美元,创下了自去年9月14日以来的 新高。如果战争爆发并且扩大化，将导致伊拉克周边国家的油田和输油管道被破坏、导致从 海湾出口石油的航线被封锁，从而促使石油价格的上涨，可能幅度较大。这对于石油股、石 化股、石油运输股，将形成中线的刺激。除非美国迅速"摆平"伊拉克、迅速结束战事。据 8月21日《参考消息》发表的俄罗斯《独立报》的《美国下月可能对伊动武》的报道称：" 美国白宫已决定将战略石油储备由5.8亿桶增加到7亿桶，从而达到现有储存能力的极限"。 "有迹象表明，美国可能在今年9月就会展开倒萨行动。另一种说法是2003年1月。"对于石 油板块更是火上浇油。
外资参股、购并题材
目前，外资参股、购并上市公司的题材层出不穷。一方面，国家信息中心徐宏源表示, "有望年内出台的外资并购条例有助解决公司深层次问题"，另一方面，"外资参股券商法 规将出台"、"外资将可以进入中国大陆新闻出版发行领域"等涉及具体行业的消息，不断 见报。与此同时，深发展、浦发银行、民生银行的外资参股等利好，仍旧处于朦胧中，有助 于"炒朦胧"。有利于其行情在时、空两个方面延伸。最主要的是：加入世贸组织以来，外 资参股、购并概念，已经逐渐深入人心、得到市场认同，并成为年内主流概念之一，因此， 下半年对于题材未尽的外资参股、购并概念股来说，仍有机会。
重组题材
重组题材是永远的黑马园。今年白猫股份、都市股份、商业网点等的辉煌，再现了重组 的魅力。而管理层关于增发的新规定，明显支持实质性重组之后的公司再融资，提升了壳资 源的价值。从地方政府的努力看，上海、深圳、吉林、重庆、四川、北京等地域板块中，纷 纷出现"政府主导型"的重组动向。北京也开始出现这一动态。有报告称山东、广东、福建 、浙江等地域板块，也有可能成为今后上市公司资产重组比较活跃的地区,而上海和深圳无 疑处于龙头地位。
降息题材刺激含权绩优高送派题材
2002年记账式(10年期)国债8月15日上午进行了招投标。票面利率为2.39％，远低于招 标利率上限2.8％。说明了市场对于降息的预期。而"7月份中国工业品价格同比下降2.3％ "等消息则显示：在通货紧缩的压力之下，仍旧有降息的可能性。如果降息，一年期定期存 款利率的下降、一年期存款利率对应的市盈率的上升，将进一步凸显股市的投资价值。尤其 是有助于凸显含权绩优高送派题材的魅力。"含权绩优高送派股"当中出现黑马，极有可能 在新股次新股板块中产生。
涨价题材
目前尽管通货紧缩是股市的大敌，但是，毕竟部分行业还是出现涨价。除了石油石化板 块之外，国家统计局8月19日的数字显示：在国家统计局调查的38个工业行业中，有9个 行业的价格呈上涨态势。其中，涨幅较大的有煤炭采选业、木材竹材采选业和烟草加工业， 分别上涨12.3％、4％和3.4％。 此外，钢铁行业3月份以来受到钢材价格飙升的正面影响较 多。仅仅生产空调外壳用钢材的热镀锌板和电镀锌板的价格，已经涨到4000块左右一吨，每 吨已经涨了1000元。但是，上述涨价带来的效应，可谓"几家欢喜几家愁"，对于汽车、空 调等等钢材用户，显然构成业绩方面的利空。
180板块和券商机构抵押融资概念股
上市公司并购重组新规范文6
日前，北京汽车集团有限公司（下称北汽集团）筹备多年的上市方案浮出水面，不同于此前盛传的集团整体上市，北汽已敲定“一分为四”的分拆上市计划。
按计划，除了已上市的福田汽车（600166.SH）这一商用车平台外，北汽还计划打造北汽股份、海纳川以及北汽鹏龙三大上市平台，“多点开花”快速打通多条融资渠道，上市时间互不限制。北汽宣称：“十二五”期间将实现四个股份公司比翼齐飞。
“整体上市不可行，但内忧外患、资金压力却已实实在在摆在眼前。更改上市计划――缺钱的北汽已别无选择。”一位证券界人士如是说。
方案变卦
分拆上市计划显然与北汽此前确定的上市思路大相径庭。公开资料显示，北汽的上市之路始于2003年。当时，在北京市国资委召开的一次国企发展论坛上，北汽相关负责人首次透露北汽将以北京汽车投资有限公司为上市载体进入资本市场。随后，2007年，有消息称，北汽已将“A+H”作为了其整体上市的方案，具体操作方式是，北汽在香港进行IPO，筹集10亿美元资金，并在A股市场采取借壳福田汽车的方式以实现旗下核心资产的证券化。不过，由于种种原因，虽然北汽将此上市方案于2008年2月递交给了证监会，但之后北汽上市一事却陷入停滞。
2010年下半年，事情似乎有了进展，9月底，北汽整体上市平台北汽股份终于挂牌成立。按照当时北汽的规划，北汽股份里将装有整车、零部件、研发以及其他相关贸易资产，实现整体上市。不料，事隔不到一年，上市思路便发生巨变。究竟是什么让北汽放弃了整体上市计划而选择分拆上市？
北汽整体上市的过程并不轻松。过去两年，北汽整体上市之路面临的挑战不断。尤其是北汽首款自主品牌的上市销售时间一再拖延，加上人才的流失和市场增长放缓、利润下滑。按照北汽的规划，北汽应该在今年实现自主品牌乘用车的盈利。但不容乐观的是，国内汽车市场增长曲线掉头向下，有统计数据显示，在今年5月的自主品牌乘用车统计中，北汽同比下滑46.4%，是国内21家自主品牌企业中下滑幅度最大的。
“北汽自主品牌汽车拖了整体上市的后腿，这样的僵局目前仍未解决。”一位行业人士分析，分拆上市或许是北汽减轻负担加快自主建设的新途径。
目前北汽旗下很多资产都算不上优质，有的还在亏损。如海纳川股份和鹏龙股份的盈利水平和盈利能力均不十分理想，主要经营零部件业务的海纳川股份，2010年的营业额为40多亿元，而其利润只有1亿元左右，利润率仅为2.5%；而鹏龙股份作为北汽旗下一家服务型贸易企业，由于刚成立一年多，目前还谈不上盈利，而且其“十二五”期间的目标利润率也仅为2.5%左右。如果将这样的资产装入上市公司，是会拖北汽融资额的后腿的。在巨大的资金压力面前，北汽无法长时间地等待上述两家股份公司的经营业绩有所好转。分拆上市是北汽的无奈之举。
另外，北汽亦担心各种资产整合上市将出现参差不齐的现象，影响盈利，这需要更多的时间重新稳固基础。对于近年来忙于并购、建厂和自主研发，并因此承受巨大资金压力的北汽来说，及早打通融资渠道尤为关键，尤其是考虑到对萨博技术收购后外界普遍期待尽快出成果，北汽在时间上已然耗不起。
在看到旗下部分资产无法满足整体上市的要求之后，北汽义无反顾地选择了分拆上市，以达到尽可能快地实现融资的目的。分别独立上市，其好处是比整体上市要更快，只要资产整合完成即可启动上市进程，因此，除了更改上市计划、重起炉灶，北汽已别无选择。
“很显然，北汽分拆上市将对主营业务进行整合，重新规划旗下企业的属性，并提升整体的盈利能力。”分析人士称。
迫切上市
有知情人士透露，北汽董事长徐和谊对上市非常急迫。北汽上市，与国家的产业政策紧密相关，继2009年中国成为世界第一大汽车消费市场后，此后国务院出台《汽车产业调整与振兴规划》，要求大型国有汽车企业集团必须加快发展步伐，做大做强。作为国内“四小”企业代表的北汽也想借这个机会进行一次跨越性发展，从而优化产业结构，提升企业竞争力。
目前国内四大四小汽车集团中，上汽、东风、长安都已实现整体上市，一汽、广汽、奇瑞等未实现整体上市的汽车集团，也都在积极准备上市。有庞大扩张计划、且即将连续推出多款自主品牌新车的北汽，上市融资的需求同样很迫切。
不过北汽的运气似乎一直不好，迎娶长丰、和亲欧宝的一系列收购事件均以失败告终，而对于福汽和众泰的收购又迟迟未决――依靠收购“做加法”并不顺利，显然上市就成为了北汽做大做强的关键。
近几年来，中国车企格局出现了前所未有的变化。上汽、一汽、东风、长安已成为领军的第一阵营；面对广汽、甚至某些自主品牌的不断崛起，北汽一直虎视眈眈想冲进第一阵营却因自身原因未能得志。从内部讲，北汽与合资伙伴现代、戴姆勒的合作，长期以来也颇多龃龉。内忧外患之下北汽思变，顺理成章。
根据北汽的“十二五”规划，2015年北汽要进入世界汽车行业排名前15位，跨入世界500强，成为国际化大企业集团。而为了实现这一目标，上市已成为了目前北汽工作中的重中之重。按照徐和谊的说法，这不仅关系到集团能否完成“十二五”规划的发展目标，更将关系到北汽未来的兴衰成败。
在此大背景下，身处四小之列的北汽，作为北京市汽车板块的绝对支柱企业，在2010年年底，以两亿美元的价格，从萨博获得了完整的质量与制造工艺体系。根据规划，收购后的萨博技术将出现在北汽的自主车型上，今年下半年基于此技术的北京牌自主品牌轿车和高端SUV车型，将投放市场，同时北汽将利用三年时间，对收购的萨博技术完全消化吸收，开发新款轿车，覆盖中高级轿车的各个细分市场。发展自主品牌其中重要的一条因素便是资金的支持，从近期一汽、广汽准备上市融资的情况便可见一斑，对此北汽也不例外。
车企上市，除了代表融资渠道的多样化外，对于一个企业的内部管理也将起到积极作用。中国汽车在发展，从对待自主品牌问题上不难发现，作为四小之一的北汽也在进步，因此北汽上市变的更加迫不及待。
自2006年徐和谊就任北汽董事长以来，就一直致力于推动集团的整体上市。2008年初，北京市政府决定原则通过组建北京汽车集团股份公司，实现北汽汽车资产整体上市的方案。此后，北汽一直在致力于理顺旗下复杂而庞大的资产，全力股改。只不过随后而来的金融危机以及壳资源的匮乏，打乱了其上市计划。
资金压力
近年来，北汽不断四处扩张收购，正面临越来越大的资金压力。
2010年2月，北汽计划投资100亿元人民币在北京通州建设一个动力总成基地；2010年8月，北汽确定在广州增城投建整车厂，计划投资50亿元；今年3月，北汽宣布将在河北新建一个基地，该基地首期将投资50亿元，总投资将达到100亿元；今年4月，北汽宣布将投资40亿元建设顺义乘用车生产基地；今年6月底，北汽又宣布将投资18亿元收购全球最大的汽车天窗系统供应商英纳法集团
据了解，上述一系列的投资项目基本都要在两年内完成，粗略算下来，北汽接下来两年时间用于收购和基地建设的资金需求将达到300多亿元。而根据公开资料显示，2010年北汽的盈利水平为110亿元，在几百亿的资金需求面前，北汽的盈利额无疑显得有些相形见绌。
从长远规划看，北汽未来资金压力更大，按照北汽的最新规划，到2015年，北汽年产销量要达到400万辆的规模，在4年内推出12款全新的自主品牌车型，这些项目都需要北汽投入大量资金，巨大的资金压力时刻考验着北汽的应变能力。
“国内几大汽车集团中，北汽需要的资金量最多，也最迫切。”民族证券分析师曹鹤说。但是北汽股份2010年9月才正式挂牌，按正常流程，北汽股份至少要等到2013年才能拿到上市通行证，因此，短期内指望北汽股份为自主品牌输血并不现实。
北汽副总经理、北汽股份有限公司总裁韩永贵此前透露，今年，在自主品牌项目上的总体投入为100亿元以上，现在通过与银团签订协议，包括组建北汽股份时融资25亿元，加上各地方政策的应用，能够解决今明两年的资金需求。的确，今年北汽成功从七家银行获得28亿元贷款，还通过与中信银行的金融合作，来帮助经销商融资。但是，对于资金需求巨大的自主品牌来说，只有贷款远远不够。
两年前出资二亿美元收购萨博关键技术的北汽，在打造自主品牌乘用车方面终于有了实质性突破，但是与早已在市场上推出成熟自主品牌车型的一汽、上汽、广汽、东风等汽车集团相比，北汽在相关产品上的推进速度仍显迟缓。
此外，购得萨博技术之后，北汽便在国内开展了一系列收购行为，目的在于完善自主品牌产能布局，其中包括投资120亿元在北京建设了一处高档汽车生产基地。由此，加速打通融资渠道变得尤为关键。
远虑近忧
记者从北汽内部了解到，在确定拆分上市的方案后，北汽股份、海纳川股份和鹏龙股份的单独上市计划已进入预备程序，并于近期上报国家相关部门进行审批。但接下来，北汽还需接受时间的考验。
“目前，对于上市，我们尚无时间表。”北汽一位内部人士表示，“具体情况要参照相关法规的规定”。
据了解，北汽股份将选择在国内A股上市，而根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，上市主体必须是依法设立且持续经营三年以上的股份公司。“北汽股份于去年9月才挂牌成立，而且北汽并非大型央企集团，也就无法走大型央企特别上市通道，这也就意味着其正式上市的时间至少要等到2013年之后。”申银万国证券公司一位不愿具名的分析师如是表示。
此外，即便届时北汽股份完成上市，其融资规模预期相比整体上市而言，也将大打折扣。“分拆上市和整体上市相比，其对股民的说服力是不一样的。”这位分析师称，“整体上市是要综合集团的全部资产，而分拆上市的结果是各部分资产分头出击。单一上市公司的资产规模缩小之后，对资本市场的说服力就会非常有限；此外，1+1=2的效果基本上是难以出现的”。
但是否资产缺乏吸引力就无法成功上市呢，农行的上市已经给出了否定答案，同农行一样，北汽的上市有基础政策的扶持，这就扫除了国内上市的最大障碍，其次北汽的地理优势无可比拟，对大型战略投资者具有很大吸引力。再次，主要由整车资产构成的北汽股份将率先完成上市，在北汽股份里，无论是北京现代还是北京奔驰，一直以来都是北汽的盈利大户。此外，北汽近期达成斯巴鲁合资计划，自主品牌战略已基本确定，北汽未来的发展有稳定预期，将有助于增强投资者信心。
