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上市公司收购资产评估范文1
关键词：创业板 并购企业 价值评估
2009年10月30日，我国创业板正式在深圳证券交易所开市的当年，仅有1家发生并购交易，2010年并购案例上升到31起，涉及资产总额高达28.06亿人民币，资产交易总额19.18亿元；2011年，并购交易活动达到91起，涉及资产总额更是高达99.96亿元，资产交易总额达到63.78亿元。
为什么创业板的并购交易受到投资者的广泛关注？实务中也有人认为创业板并购中出现的较高的增值率，给我国A股市场提出了巨大的挑战，监督管理部门有必要加强规范。基于此，本文对创业板2010-2011年中的并购案例进行研究，期望能够更好地描述出并购价值评估问题的现状，进一步剖析问题，提出更好的改进建议。
一、并购价值评估国内外文献综述
目前，国内外学者对于并购价值评估的相关研究可以分为以下两大类：
第一类，对资产的评估和交易中的定价之间关系的研究。Scott & Goodwin、Easton，Eddey and Harris（2003）分别在2002和2003年，对澳大利亚的上市公司并购资产评估进行了相关研究，从中发现资产的评估和股票的市价之间存在着相关关系。Geltner，Gregor and Schwann （2003）将房地产市场和资产评估的关系进行了相关研究，研究结果表明资产评估会对房地产的市场价格产生一定的影响。
第二类，对并购价值评估方法进行研究。对于传统行业的企业并购价值评估问题，国外研究者研究了如何使用现金流量的贴现法来评估技术性公司的市场价值。Daves，Ehrhardt and Shrieves（2005）从对企业价值评估的方法和程序入手，详细介绍了应该如何预测并购公司未来的财务报表和未来的现金流量。除此之外，还有许多文献研究运用其他的评估方法对并购公司进行价值评估，例如EVA和期权等。
对比国外研究，国内学者对并购价值评估问题的相关研究几乎都是针对我国A股市场。严绍兵、王莉莹等（2008）对我国上市公司并购交易中资产的评估结果和资产交易价格之间的差异和原因进行了相关分析。上海证券交易所和中国资产评估协会（2010）关于《上市公司2009年并购重组的资产评估》中也指出，并购资产的评估成为上市公司重大资产重组定价的重要环节。赵坤、朱戎（2010），刘捷、王世宏（2006），李麟、李骥（2001）等从理论方面系统分析了企业价值评估的方法，同时对于各种方法的适用性和局限性进行了分析总结。
综合国内外的研究文献可以看出，目前缺少针对我国创业板的并购价值评估的研究，同时对于创业板在并购交易中的价值评估和交易定价等方面的研究也较少，无法为理论界和相关监管部门提供良好的指导。
二、创业板的并购价值的评估和交易定价分析
本文研究样本来自深圳证券交易所官方网站上下载的2010-2011年进行并购资产评估和资产交易的创业板上市公司。
（一）创业板2010-2011年并购总体概况
通过对深圳证券交易所有关创业板上市公司公告关于资产价值评估和并购交易的事件统计，结合具体的并购案例，我们发现：2010年并购的案例中，股权收购、企业增资扩股、对外规模投资和资产并购占企业价值评估和交易的较大部分比例，具体分别为13笔，41.94%；7笔，22.58%；5笔，16.13%；5笔，16.13%。但2011年，只有股权收购和资产收购还占了并购价值评估和交易的大部分，具体为51笔，56.67%；15笔，16.67%，对外投资和企业增资扩股的比例出现大幅度减少。
再从评估的金额来看，股权收购和增资扩股的金额在2010年的相关并购案例中占了较大比重，具体分别为21.49亿元，76.55%；3.48亿元，12.40%。到了2011年，两者的金额比重继续处于前列，而且绝对值有较高提升，具体分别为：73.15亿元，73.54%；10.28亿元，10.33%。
（二）创业板上市公司并购价值的评估和交易中的定价
对2010年进行价值评估和并购交易的31起案例进行分析，发现最终有30家的创业板公司对外完整地披露了其初始评估价值和最终交易价格。评估价值和最终完成交易时的价格相等的有13起，涉及金额占总额的43.33%；相差不大的有7家，涉及金额占总额的23.33%。2011年，进行价值评估和并购交易的案例总计有91起，但是最终完整披露信息的仅有68家。在这68家中，评估价值和最终完成交易时的价格相等的有30起，涉及金额占总额的44.12%；价格相差不大的有16家，涉及金额占总额的23.53%。由此，我们可以得出这样的结论：并购资产评估的价值是并购交易中企业定价的重要依据。
三、创业板2010-2011年并购价值评估增值率和评估方法选择
（一）创业板上市公司的并购价值评估增值率分析
从深圳证券交易所对外披露的创业板的数据中可以看出，在2010年总计有25家完成并购的上市公司对外披露并购中的评估价值和企业账面价值，在2011年总计有68家完成并购的上市公司对外披露并购中的评估价值和企业账面价值。从创业板上市公司的整体资产评估价值和企业账面价值来分析，2010年，评估价值大于账面价值的有24家，总计平均增值率高达314.46%；2011年，有63家，平均增值率高达390.99%。我们知道，在创业板上市的公司，在上市完成之后通常会主动到外部寻求能够产生互补效应资产或能够对企业产生支持效应的公司，来进行并购重组，期望实现企业的快速发展。并购目标多选择资产相对轻、技术水平相对较强、无形资产相对较多的公司，因此，并购的较高的增值率在某些程度上可以反映出创业板上市公司对于被并购的协同公司的良好期待，以及对被并购公司的无形资产的渴望，例如专利和非专利技术等。
（二）创业板上市公司的并购价值评估方法选择分析
1.创业板上市公司并购价值评估方法的选择。根据现行资产评估准则，我国的并购价值评估可以采用成本法、收益法和市场法，且允许同时使用多种方法进行评估。
根据深圳证券交易所披露的创业板信息，2010年有21家上市公司对外披露其在并购过程中的价值评估运用的方法，2011年有71家。
对2010-2011年的并购公司进行分析，可以看出上市公司普遍使用成本法和收益法，并且以两者结合为主。在2010年，结合使用成本法和收益法进行企业价值评估的案例占2010年总体案例评估总数的42.86%；单独使用成本法的占38.10%，单独使用收益法的占14.08%，而单独使用市场法的仅为2.82%。当然2010年也有少量上市公司运用收益法和市场法相结合的方法进行评估。2011年相对2010年，上市公司在评估方法的运用上没有太大变化，市场法的运用还是较少。
再从最终的评估结果的运用来看，很大一部分上市公司对最终并购交易价值只是选用某一种方法来评估，以评估值作为交易的最终价格，仅有很小一部分企业选用了两种不同评估方法的结果进行加权平均来确定企业最终的并购价值。
2.成本法和收益法的评估结果差异分析。我们发现，在创业板上市公司对被并购企业的价值进行评估时，运用成本法和运用收益法在最终评估结果上存在较大的差异，同时行业之间差异更大。而我们知道，创业板上市公司最终的并购交易价值很大程度上是以运用评估方法得到的价值作为定价的依据，资产的最终评估价值与交易的支付价格一致性较高，但是由于成本法和收益法最终的评估结果差异较大，不可避免地对交易的最终支付价格有较大影响，故笔者建议应更多地采用成本法来进行价值评估。
3.收益法参数的最终确定。我们知道，收益法在具体应用中涉及到很多参数的预测，如被并购企业的未来现金流量、折现率和收益的期间。在对未来现金流量进行预测时，不可避免地要涉及到对被并购方的收入、成本和相关费用的预计，所以收益参数很难确定，且很难能做到绝对精确。因此，笔者建议，在采用折现率进行预测时，采用资本资产定价模型或者风险累加法来确定更好，但是资本资产定价模型同时需要预测β系数、市场收益率和无风险收益率。
四、创业板上市公司并购价值评估存在的问题及改进建议
综合分析，本文认为我国创业板上市公司并购价值的评估存在以下几个方面的问题，需要我们给予关注，同时针对这些问题提出相关改进建议。
（一）创业板的并购价值评估问题
（1）评估方法的使用存在随意性，且选择评估方法的理由不充分；（2）成本法和收益法最终评估的结果差异较大，收益法的参数确定较随意；（3）创业板资产最终评估增值显著较高，且置换资产的增值率也存在较大差异，最终交易价格以评估值作为定价比例较高；（4）关联方交易和重大的并购重组交易的评估价值的增值程度显著小于非关联方的交易和非重大并购交易重组的评估定价。
上市公司收购资产评估范文2
关键词：企业价值评估；市场法；成本法；收益法
交易是市场经济的核心，随着我国经济的快速发展，企业股权交易活动日益频繁，企业价值评估成为市场交易双方关心的问题。评估方法是企业价值评估的手段和工具，市场法、成本法、收益法是三种基本方法。
一、市场法
市场法以价格形成的替代原理为基础，选择近期市场上相类似资产的交易价格通过直接比较或者类比分析进行价值评估。市场法的原理决定了它的使用前提：一是必须要有一个活跃的公开市场才能找到参照物。二是参照物及被评估资产相关的指标、参数、价格等能够计量并且可以搜集到。市场法在企业价值评估中通常用可比企业基本财务比率乘以目标企业相关指标作为评估值。常用的基本财务比率有市盈率、市净率、市销率。
（一）市盈率模型
目标企业每股价值等于参照企业平均市盈率乘以目标企业每股收益。市盈率模型的优点是计算简单，数据获取容易；该指标涵盖了收入、增长率、股利支付率等因素，综合性较高；缺点是不适用于收益为负的企业价值评估。
（二）市净率模型
股权价值等于参照企业平均市净率乘以目标企业净资产。市净率模型的优点是当收益为负，市盈率模型无法使用时，可以使用市净率模型，因为绝大部分企业市净率很少为负数。缺点是市净率指标容易受到会计政策的影响；一些高科技企业的价值与净资产没有太大关系，选择该指标不能很好反映企业价值。
（三）市销率模型
目标企业股权价值等于参照企业平均市销率乘以目标企业销售收入。市销率模型的优点是不会出现负值，比市盈率、市净率模型有更广泛的适用性。缺点是该指标不能反映企业成本，而成本是影响企业价值的重要因素。
二、成本法
成本法的原理是从买方的角度估算重新购置与被评估资产相似或相同的全新资产所支付的费用。使用成本法时，首先要根据现有市场条件估算重新购置相同资产所需要的全部费用，然后减除各种贬值，包括物理损耗引起的实体性贬值，技术进步带来的功能性贬值，外部环境变化产生的经济性贬值。用公式表示为：
成本法在企业价值评估运用中以企业资产负债表历史成本为基础，分别计算企业各单项资产的重置成本，减去对应的各种贬值得到各个单项资产的重估价值。企业各单项资产的重估价值减去负债后的余额即是企业价值。成本法的优点是估算数据有据可查，适用范围广，只要企业有实物资产就可以进行客观可靠的估算。同时其缺点也很明显，成本法将企业资产割裂开来，忽略了资产间的协同效应，也没有考虑无形资产对于企业价值的影响，其评估结果反映了企业各资产在基准日的现时价值，却没有反映出企业未来发展的潜能。
三、收益法
理性的投资者在购买资产时，所支付的成本不会超过购买资产未来产生的收益。收益法通过预测资产预期收益，采用贴现的手段进行价值评估，其基本公式为：
从基本公式上看，使用收益法进行评估时，必须满足以下条件：预期收益能够合理预测并用货币单位度量；折现率即投资者为取得预期收益承担的风险报酬率也要能用确切数据衡量；能够预测出产生收益的年限。
收益法通常比成本法和市场法更适用于企业价值评估。首先它几乎反应了企业运营资本的整个收益情况，能够全面的评估企业价值；其次它考虑了时间的价值，将未来产生的现金流量折现到评估基准日，折现率反映投资该项资产获得预期经济收益的风险回报率；
收益法同时也具有自身的局限性——测算过程比较困难。首先，各期现金流的预测可以采用各种合理方法；其次，折现率的确定也比较困难，陈蕾，刘旭（2012）研究发现：如果折现率成本低估50%，企业价值就会高估100%；如果折现率高估50%，企业价值仅仅会低估30%。参数选择稍有不慎，评估价值评估结果将相差万别。
四、上市公司资产评估情况基本分析
根据上市公司在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）披露的资产评估公告，本文按照2015年公告时间均匀选取了常发股份、亨通光电、万讯自控、粤宏远A、菲达环保、京山轻机、合力泰、日发精机、内蒙华电、新华百货、铜陵有色、海宁皮城、江苏国泰、南通科技、中航资本、苏州高新、惠天热电、雅致股份、渝开发、利欧股份、中国中铝、金牛化工、隆平高科、紫金矿业、涪陵电力、京新药业、首钢股份、溢多利、驰宏锌锗、富春环保、顺鑫农业、海能达、诚志股份、碳烯新材、神农大丰、中安消、柳化股份、中科英华、山东黄金、海航投资40家发生资产评估业务的上市公司，并对其资产评估报告中的目的、对象、价值类型、评估方法进行统计分析比较。
评估目的分布
（一）从评估目的分布图来看，上市公司进行资产评估的目的涉及到股权收购（占比45%）、股权转让（占比23%）、资产重组（占比15%）、部分资产处置（占比12%）、其他（包括减值测试、增值扩股等，占比5%）。其中，股权收购与股权转让是资产评估的主要原因，上市公司要发展壮大，增强自身实力，通过股权收购进行资本扩张是快捷有效的途径。其次，上市公司进行资产评估是为了在资产重组或处置部分资产的过程中，更好的了解相关资产价值。公司在发展的过程中不可避免的会遇到各种障碍，需要及时的调整内部结构以适应经济发展，资产重组、处置闲置资产能够使得企业的资源重新得到合理分配调整。此外，还有以资产减值损失测试、增资扩股等为目的的资产评估业务，这些业务在上市公司中发生的最少。综上，上市公司进行资产评估的主要目的是对交易的股权进行估值。 评估方法（二）从评估方法柱形图上看，上市公司资产评估业务中，对于三种基本方法的运用，更侧重于成本法、收益法，市场法使用相对较少。对于部分资产的评估，由于涉及到的资产往往是单一的、相对独立，无法与其他资产发挥协同效益创造出更大价值，评估相对简单，结合评估目的和评估对象的实际情况，这些单项资产更多采用的是成本法和市场法，几乎不采用收益法。对于股东全部权益价值的评估，这类业务往往涉及公司兼并收购，待评估的企业未来预期收益可以合理预测，与之相对应的风险收益率也能够合理估算，故采用收益法；被兼并收购的企业会计凭证健全，成本相关的信息资料比较容易获得，故采用成本法。
在40家上市公司评估案例中，62.5%的评估报告采用两种方法，剩下37.5%的报告只采用了单一方法。股东全部权益价值的评估报告更偏向于采用两种评估方法作为比较，结合评估目的、对象范围和实际情况最终确定某一种评估方法的结果得出评估结论。部分资产的评估相对简单，报告更偏向于采用单一方法直接得出结论，比如对矿产资源的评估，一是市场上罕有此类交易的数据，故不适用市场法，二是其未来收益难以从企业经营中剥离，难以预测未来风险，故不适用收益法，因此直接采用成本法经行评估。
五、结论
我国上市公司资产评估的目的主要是进行企业价值评估以确定标的企业的股东权益价值，成本法和收益法是评估中常用的两种方法，较少使用市场法。这是因为市场法需要在市场上找到类似的交易案例，然而我国市场上的交易案例相对较少，缺乏统一的数据平台，获取交易案例的成本较高。更重要的是，很难找到与待评估企业相类似的可比企业，两者之间存在的个体差异无法消除。
从理论上讲，收益法具有成熟的模型和理论基础，更适用于企业价值评估，但是在评估中收益法又是最容易出错的地方，尤其是对于未来收益的预测以及相关参数的选择上，这些都限制了收益法在实际工作中的运用。故在实际企业价值评估中，评估师们偏向选择成本法。但是从以下方面来看，收益法具有成本法不可比拟的优势。一是企业价值评估的对象是企业的整体资产，整体资产的价值并不是单项资产的简单相加，应当注意到各项资产之间协同效应产生的价值，资产不同的组合方式会产生不同效率。成本法在估值时没有将资产之间的协同效应考虑进去，是其缺陷之一。二是企业中的无形资产，如商誉、商标、口碑等，能够给企业带来直接或者间接的经济效益，在评估时应当考虑在内。收益法可以很好的衡量这些资产带来的企业价值，而成本法则无能为力。（作者单位：四川大学）
参考文献：
[1] 马德功.资产评估理论与方法[M].四川大学出版社.2015
[2] 中国注册会计师协会.财务成本管理[M].中国财政经济出版社.2015
[3] 安慧.上市公司资产评估方法研究[J].郑州轻工业学院学报，2005（1）：19-23.
上市公司收购资产评估范文3
在中国，由于特殊的经济发展历程，以及特殊的金融环境，MBO的发展较为曲折。并不是所有的企业都适合做MBO，因此，实施MBO前首先要对MBO的可行性进行评估，确定企业是否适合MBO。目标确定之后，才真正进入实战阶段。
意向：启动的前奏
收购意向可能是管理层自发形成的，也可能是管理层被迫采取的，也可能由股东发起，还可能是在财务顾问的策动下形成的。只要股东对干企业的价值判断和管理层或市场对于企业的价值判断出现较大偏差，就会形成调整股权的动力。
尽管MBO收购时管理层对企业非常了解，不存在外部收购时的严重信息不对称的情况，但仍需要对企业的基本情况有足够的了解。目标公司的调查是整个MBO的基础。其结果要客观和有效，要聘请独立的第三方财务顾问来完成，力求公正和完善。主要的指标有：经营状况、财务状况、法律政策、公司治理结构、发展潜力等。
尤其应该注意的是，对于MBO目标公司及MBO行为本身的法律调查和评价极为重要，这是由于中国MBO方面的法律法规尚不健全的缘故。当尽职调查和可行性研究的结果表明企业适合进行MBO且有成功把握时，管理层就要安排与出让方和上级机关的意向性沟通。
管理层收购的股份来源一般是大股东转让，进行MBO的管理层，取得大股东以及政府的理解和支持，对于MBO顺利完成至关重要。企业的大股东和其上级机关有意愿出让股权是收购的先决条件。
MBO在中国发生，有其特有的土壤。总结已发生的MBO案例，可以发现，除了上述国际标准外，以下因素也是国内HBO顺利实施所必须的：
1 管理层在企业创立和成长过程中居功至伟。国内MBO形成背景有两种，一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队以MBO摘去“红帽子”：另一种地方政府为了承认和激励管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，把国有股权通过MBO方式转让给管理层。
2 管理团队中是否有核心人物。目标公司不仅要有一个精干的管理团队，同时管理团队中要有核心人物。MBO毕竟是利益的再分配过程，这种再分配很难做到非常科学，这就要靠核心人物的安排。
3 取得大股东和政府支持。管理层收购的股份来源一般是大股东让与，所以欲进行MBO的管理层要和企业大股东保持良好关系，取得大股东的理解和支持，政府的态度对于管理层顺利完成至关重要，尤其在收购主体运营、所得税减让、工商登记变更、融资等方面都会产生重要影响。
4 目标公司的股权结构相对分散。如果大股东持股比例非常高，则管理层也需受让较高份额的股权，这样增加了管理层的融资压力与清偿压力。相反，如果目标公司股权相对比较分散，则管理层只要收购较低比例股权即可完成对公司的收购，整个项目的操作会比较容易。
当收购方和出让方沟通达成一致意见时，管理层才能正式启动MBO的运作。
准备：主体和资金最重要
准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等)入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购(如需要)。管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，比如是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。
此阶段最为重要的工作。是对有关收购资金的安排问题。在国外，由于可利用的金融工具较多，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行次级债券来筹措巨额资金。但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例中，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。没有好的融资安排准备，MBO几乎不可能顺利实施。
1 安排中介机构入场
中介机构是指策划、总体协调、完成专项事务、参与整合MBO过程的顾问机构，主要是投资银行家、律师、会计师、管理顾问、资产评估师等。判断并选择合适的中介机构，是决定MBO成败的重要因素。
2 制定收购方案
收购方案由管理层委托以投资银行机构为首的中介机构完成。收购方案制定的主要依据是对企业的尽职调查、会计师的审计报告、律师的法律意见书、资产评估师的资产评估报告以及市场的法律法规环境和融资环境等等。其中的主要工作包括企业的价值评估、融资安排、政策与法律风险的规避等。
对企业的尽职调查包括业务调查(包括公司战略规划及前景判断)、财务调查与评价、法律调查(包括法律障碍的认定及消除途径)、治理结构调查与改善途径等等。
企业的价值评估是MBO过程中股权定价的重要依据，是MBO过程的核心环节。在评估过程中，要特别考虑评估公司的无形资产，这部分资产是公司经理层认为可以使其发挥更大作用、使企业产生更高盈利能力的资产。要充分地评价MBO实施过程中的法律风险，并设计相应的规避安排，是收购方案制定中必须严肃对待的问题。
3 融资安排
融资安排是目前法律与投资环境下MBO的瓶颈，应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来恰当地选择融资方式。
(1)风险基金参与MBO运作的融资解决方案
风险基金参与MBO运作的融资方式可以有两种情况。第一种是由管理层与风险基金共同组成收购主体，由风险基金提供收购所需要的主要资金，共同收购目标公司。在收购完成后的一定时期内，由管理层回购股份，完成整个MBO过程。第二种是通过信托投资公司，以信托资金的名义向“壳公司”融资。风险基金可将手中资金作为信托资产，由信托投资公司借贷给管理层设立的“壳公司”，收购完成后，管理层通过质押股权或其他途径得到资金，先期归还风险基金，风险基金由此退出。
(2)联合战略投资者参与MBO运作的融资解决方案
战略投资者是MBO的支持者之一。通常是以获得资本增值为主要目的的机构投资者或个人。
(3)信托投资公司参与MBO运作的融资解决方案
4 组建收购主体
公司的管理层是最基本的收购主体。实践中，要根据公司的实际情况，合理地协调和划分管理层范围，还需考虑收购资金的安排而可能引进的合作伙伴，比如可能由公司管理层与外来投资者(如风险基金、战略投资者等等)或并购专家组成投资集团来作为收购主体。目前，国内MBO实践的做法一般是由管理层作为私人出资设立有限责任公司作为收购主体。这种方法的优点在于简单明了，但若操作不当，会比较大地增加收购成本。融资安排方案很大程度上决定了组建收购主体的方式，此时，收购资金的到位是一个关键环节。充分准备之后，就可以全面实施设计制定的收购方案。
实施：定价是核心
实施阶段是MBO的关键，主要工作有收购价格谈判、股权转让协议的签署、申报材料的制作和报批等等。
1 收购价格的谈判
在发达经济体中，MBO的定价高度市场化，并和企业长期发展战略相结合。
以美国为例，MBO定价往往以每股市价作为双方讨价还价的第一个基准，8～10倍市盈率被认为是一个公道的价格。此外还有一系列与定价相关的话题：1，企业历史包袱的处理问题，必须在收购之前就如何出售不良资产、改进经营、加强会计约束、削减部分员工等作出一系列安排；2，企业发展战略问题，必须在收购前就企业后续的发展能力和市场空间作更为详细和量化的讨论，并计划更有力地推动企业的增长。因此在美国，MBO被作为发现和实现“价值被低估”公司的价值的金融技巧和激励机制，更多应用于业绩欠佳的中小企业。以香港为例，根据联交所颁布的《香港公司收购及合并守则》的有关规定：资产的重估需由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并清楚说明估值所根据的基础。具体操作也都是采用西方国家通行的评估办法和较为成熟的财务模型，如市场价格法、账面价值法、市盈率法、净现金流量折现法(NPV)、经济增加值法(EVA)等，侧重于通过对企业的财务状况、盈利能力和发展潜力来评估资产的价值，再辅以公开竞价等方式，使交易价格的确定较为透明。
在中国，MBO的定价有更为错综复杂的因素，MBO的定价本身就是个多方妥协的艰难过程。
目前，较为流行的说法是，对于国有股权的转让或国有企业的增资的定价与民营企业是有不同标准的。国有股权的转让或国有企业的增资价格一般不应低于每股净资产值，并且必须经过相应国有资产主管部门的批准，但根据政策法规可以享有优惠政策的除外。而对于私有股权转让或民营企业的增资定价则较为宽松，一般应依据股权转让双方或相关利益主体合议而定。
在计算MBO中的风险收益时，其收购PE的计算应当以每股现金流量为准，同时要对公司的资本支出状况给出充分考虑。实施MBO后的5～10年内，标的公司到底能为管理层带来多少可真正自由支配的现金流量，是MBO能否成功的关键所在。这需要实施MBO者对此有大致的预测并在收购价格上给出足够的保险系数。
如何承认管理层的历史贡献迄今仍是个比较敏感的问题，如果我们在给HBO定价时考虑到的仅仅是国有资产与中小股东利益的保护，而对管理层的合理权益没有给予充分注意，那么定价就不可能合理。
如果不尊重经理层作出的历史贡献的现实，那么就会出现越来越多的无能者守着一株桃树，守到桃树无果可结甚至枯萎而死，却无过失地易地为官；而有能者精心培养好一株桃树后，摘颗桃子吃却锒铛入狱的悲剧。
MBO定价虽然主要是地方政府和经理层协商的过程，但不能不考虑收购过程中的利益相关者的处理，尤其是企业的原有职工的安置问题，这就需要管理层在明确定价的协商机制，进行较为充分的信息披露，收购后的企业发展战略等诸多细节方面多下功夫，以避免企业运作因MBO而出现意外的动荡。
2 股权转让协议的签署
收购价格确定之后，管理层和股权转让方双方签订《股权转让协议》。一般而言，同时还会签署《委托管理协议》。在股权转让事项的审批期间，转让方会委托收购方代行被转让股份的股东权利。
3 申报材料的制作
在实施MBO时，如果涉及对国有资产的存量部分进行收购的，也就是国有资产由国家所有转向管理层个人所有时，必须向国有资产管理部门报批。管理层聘请的投资银行机构制作关于MBO的申报材料。对于上市公司来讲，申报材料至少包括：上市公司国有股变动的申请报告：地市级以上人民政府、中央企业主管部门、中央管理企业关于上市公司国有股持股单位产权变动的批文：上市公司国有股持股单位经批准的产权变动方案：具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告及备案或核准意见；上市公司国有股持股单位产权变动涉及所持国有股作价情况的说明：投资方或收购方的企业法人营业执照、公司章程及近两年经审计的财务会计报告：上市公司国有股持股单位产权变动后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)经审计的财务会计报告：律师事务所出具的关于上市公司国有股持股单位产权变动的法律意见书等等。非上市公司可以比照以上内容制作申报材料。
申报：公告不能少
在上述协议签署后，上市公司应进行公告，披露股权转让的相关信息的第一次公告，实施MBO过程中应向当地证管办和证监会报备相关材料。若涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批――省财政厅和国家财政部。能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。
在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，关于国有股的转让，目前出现了微妙的变局，在十六大报告中，关于国有资产管理的表述，由“国家统一所有，地方分级管理”变更为“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”。可以预见未来分级的国有资产管理委员会可能设置在中央和地方人大之下，分别行使中央和地方国有资产的所有权、收益权和处置权，未来MBO实施过程中，分级所有的国有资产所有者较之原来身处云端的所有者姿态将更为理性。
过户：行百里半九十
上述步骤完成之后，企业要到工商行政管理部门以及其他涉及股权管理的部门，办理股权转让的法律手续。至此，完成了法律意义上的MBO，但MBO并未划上完整的句号，公司将步入漫长的整合阶段。
整合：最后一公里
MBO后的管理整合阶段，亦称后MBO阶段，此阶段为MBO的后续整合阶段，最重要的工作是企业重新设计和改造，一般而言，包括MBO后经营层对企业所做的所有改革，包括业务整合、资本运营、管理制度改革等，后MBO阶段是企业实施MBO后能否持续发展并不断壮大的关键，同时也是最终完成MBO各项初衷的关键。管理者必须对公司进行业务和资产重整，加强科学化管理，改善资产结构，剥离不良或与公司核心业务无关的资产偿还债务，积极开展获利能力强的业务。同时，还需降低整体财务费用和负债水平。通过后MBO阶段，解决MBO过程中形成的债务，同时也实现MBO操作的各种终极目标。
上市公司收购资产评估范文4
由于是关联方交易，格力集团将回避，因此，代表众多流通股东的基金经理的投票就显得格外重要。
9月11日，格力电器第六届董事会第八次会议审议通过了收购大股东格力集团旗下四家子公司股权的提案，格力电器拟分别收购格力集团持有的珠海凌达压缩机有限公司70%股权、珠海格力电工有限公司70%股权、珠海格力新元电子有限公司80%股权、珠海格力小家电有限公司75%股权的提案，上述收购均以现金完成，总价款为1.48亿元人民币。
因为格力电器和集团间的复杂关系，有人称，这是格力电器和集团间关系缓和的一个标志，但也有人怀疑此次收购是格力电器不得已而为之的无奈之举，因为此次收购的资产盈利状况并不良好，评估增值远远高于账面净资产价值。
经济观察研究院在研究后提出四项质疑，但接受记者采访的部分基金经理明确表示，将在股东大会上投赞同票。
“10月15日我们会投什么样的票还需要经过公司的全方位考虑。但是，如果认为格力电器将收购的都是集团的烂资产，这纯粹是种误解。”华宝兴业基金管理公司基金经理魏东表示。华宝兴业基金共持有格力电器692.78万股，持股比例为1.29%，是公司第三大流通股东。
外界的质疑主要来自于公开资料中的数据。2003年格力集团的利润为2.17亿元，其中格力电器盈利3.17亿元，格力集团(除上市公司)的存续企业则亏损1.2亿元。此次拟收购四家公司的股权总计账面净资产为6994.03万元，而评估价值则为14097.95万元。在四项收购资产中，三项资产有评估增值。这意味着，格力集团将会从此次股权转让中获利6998万元。经济观察研究院质疑，此次股权转让仅仅是一次关联方收购还是大股东的套利行为？
“这不可能是大股东的套利行为。事实上，格力电器和集团间的矛盾已经很深了，格力电器不会允许套利行为发生。珠海政府要求格力电器将集团内的电器资源都整合到旗下，格力集团最初打算将这些资产出售给别的企业，格力电器在向珠海政府争取后才获得受让权的。”某基金公司分析员如是认为。“我们和格力电器的高层有广泛的接触，到公司也实地调研过多次，在这次收购中，格力电器掌握有主动权，而不是大股东将不好的资产硬塞给上市公司。”该人士进一步表示，评估增值的很大部分来自于土地的增值。
引起争议最大的是凌达压缩机的股权转让。这家注册资本为9303万元的企业，是四家被收购公司中规模最大的一家。2003年公司的净利润为-2868万元，而评估增值了4403万元。“凌达压缩机完全是‘蒙着灰尘的黄金’，市场会逐渐认识到它的投资价值。2004年以来，压缩机一直处于供不应求的状态，凌达压缩机的客户包括春兰、海尔等知名企业，质量没有问题。压缩机是空调企业的生命线，如果格力电器不购买该公司，而是自己投资建厂或是外购，所花的代价会更大。以往亏损有一些历史原因，但是今年上半年，压缩机厂已经盈利了3000多万元。这也是凌达压缩机资产评估增值率高达97.21%的原因。”魏东表示。
经济观察研究院认为，如此大幅度的评估增值依据并不充分。以格力电工为例，原材料、产成品、低值易耗品三项流动资产的资产评估增值481.28万元，这意味着该公司拥有481.28万元的超值收益能力，但该公司一季度盈利仅有55.33万元，并没有迹象表明具有超值收益能力。
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6月22日,大同煤业公告,公司拟以21.86亿元,收购控股股东大同煤矿集团有限公司(下称“同煤集团”)拥有的燕子山矿相关资产。
大同煤业在2006年上市之初作出承诺,为了避免与同煤集团利益冲突,将逐步把集团全部煤炭生产经营性优质资产注入上市公司,2014年前,使大同煤业成为集团下属企业中,唯一经营煤炭业务的经营主体。
但此次公告仅一周后,7月1日大同煤业再次公告,以“出具资产评估报告的资产评估机构存在内部问题”为理由,宣布暂停收购燕子山矿事项。
究竟是评估机构的问题,还是另有原因?追溯大同煤业资产注入的动因,可找到答案。
上世纪90代后,由于煤炭业不景气,经营困难,山西部分煤炭企业形成大量债务,在银行改革中,各家债权银行将债权作为不良资产,统一转给信达资产管理公司。对此,国资委拟定的统一处理方法是,将上述债权转为股权。
存在这种情况的,除了同煤集团外,还有国阳新能(600348.SH)大股东阳泉煤业集团公司和潞安环能(601669.SH)大股东潞安矿业集团公司,也涉及到债转股的问题。
但2003年之后,煤炭企业效益好转,各煤矿集团丧失了债转股的动力,宁愿继续承担债权,也不愿意债转股后被分走利润,因此各家煤炭集团既没有还债也没转股,久拖不下。
因此,虽然国阳新能、潞安环能和大同煤业一样,上市之初大股东都有资产注入的承诺,但一直无法尽快实施,债转股问题成为障碍之一。
2008年,同煤集团最先完成债转股,首先解决整体上市障碍问题。
“其实,也是无奈之举,因为以同煤集团目前上市公司的资产,很快将面临资源枯竭,如不及时注入,将面临较大的诚信危机。”接近同煤集团一位人士告诉《财经国家周刊》记者。
据大同煤业招股说明书,在大同煤业上市时,共有煤峪口、同家梁、四老沟和忻州窑4个矿井,均是服务年限超过50年的矿井(在同煤集团内部,它们分别为一矿、三矿、四矿和五矿),招股说明书称这四个矿井可采年限仍能达到19年、17年、22年和22年。而在同煤集团内部同期开采的,二矿、六矿、七矿和八矿,均已破产。
据上述高层介绍,目前上述一、三、四、五这四家煤矿之所以能得以继续开采,主要是因为集团将周边其他煤矿煤田划拨给上述四家煤矿,在原有的矿井内延伸开采,尽管这样,上述四家煤矿的开采年限均已不超过2年,与招股说明书的说法悬若天壤。
目前,继续内部划拨煤田已没有可能,因为上述四个矿井,一是因为作业煤层的不断推进,现在到井下工作,单程耗时2小时才能够到达作业现场,成本太高,难以为继;另外,周边井田也已几乎开采殆尽。
同煤集团一位内部人士告诉记者,上述大同煤业上市时的4个矿井,当时实际开采年限只剩下5、6年,却被分别按19年、17年、22年和22年的年限估值,在上市时向二级市场融资,上市仅4年,即面临资源枯竭的困境。
这一次,再次通过增发的方式,将燕子山矿卖给上市公司,如何定价?
大同煤业6月22日公告称,与控股股东大同煤业集团签订《资产转让协议》,公司拟收购集团拥有的燕子山矿,本次资产收购对价以目标资产的评估为21.86亿元。截至2009年11月30日,可采储量约为1.36亿吨,剩余可采年限约24.3年。
2006年上市时,大同煤业上述四个矿可采储量3.6亿吨,融资19亿元。募集资金投资的塔山公司成立于2004年7月15日,项目总投资19.9亿元,塔山煤矿可采储量增加30.71亿吨。
相较上市时的四个矿,燕子山矿的吨煤资源价格增值达3倍,而参照2008年建成投产的塔山矿的建设成本,吨煤资源价格增值接近25倍。
上市公司收购资产评估范文6
关键词 跨国并购 直接投资 资产重组 市场化1
引言改革开放以来，我国利用外商直接投资获得了长足的发展。截止2002年12月底，全国累计批准外商投资企业424 196个，合同外资8 280.60亿美元，实际使用外资4 479.66亿美元，跨国公司直接投资在我国国民经济中的地位日益突出。但由于我国政策的限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新设投资的方式，跨国并购这一跨国直接投资的最主要方式在我国利用外资中所占比重并不高。2002年“世界投资报告”显示，2001年我国吸收了468.88亿美元的国际直接投资，但只有不到5%是通过跨国并购的方式进入我国的。本文论述了汽车工业跨国并购之所以难以在我国广泛展开，主要面临着法律、体制、资本市场、企业文化等方面的障碍。
2 跨国并购面临的主要障碍分析
2.1 法律障碍
(1)有关外资并购的法律体系不健全。我国还没有专门适用于外资并购的法律，仅有的几个用于调节外资并购活动的规章制度，如2002年10月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，2002年11月，证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合的《利用外资改组国有企业暂行规定》，特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部外资并购的综合性行政法规。综观这些法规，其规定原则性太强，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外资并购配套法规，如《反垄断法》、《社会保障法》等等，在一定程度上阻碍了外资并购的发展。
(2)缺乏科学、高效、透明的外资并购审批制度。我国在《合资经营企业法》、《合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施条例、细则中对外资进入做了规定，但这些规定从总体上看，具有重审批权限和程序界定，轻操作办法的特点。例如《外商收购国有企业的暂行规定》虽然是直接针对外商收购国有企业行为制定的，但其中的实质性内容只是设定了审批权限和审批程序，而对许多细节性操作问题没有明确规定，缺乏内在协调性和结构的严密性，难以构成一个相对完整和独立的审查外资准入的审批制度，因而极易引起外商的误解。
(3)缺乏排斥地方利益约束及国有股权管理的法律制度体系。由于汽车制造企业是以资本为纽带，以全球为资源利用销售市场的综合产业，其本质决定了该产业排斥地域封锁和地方保护主义。而我国汽车制造企业一般都与所在地方具有密切的联系，许多汽车生产厂家都是借助于地方性产业政策及地方法律法规得以发展起来。更多的地方通过设立国有股权投资公司来对相应的地方汽车生产企业达到控股或参股。因此，急需建立排斥地方利益约束的法律制度体系。汽车制造企业一直以国有股权为主控制，虽然多数汽车制造企业特别是上市公司都已经进行了改制，但国有股包括国有法人股的股东权利的行使路径并没有真正清晰过。因此如何建立关于国有股权管理的法律制度体系是中国汽车工业发展需要解决的首要问题。
2.2 体制障碍(1)企业产权不清，治理结构不健全。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险，收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了跨国公司的并购意愿。又比如股权结构的缺陷，目前我国企业的大股东平均控股比例大多在50%以上，这种特殊的股本结构使得外商想成为控股股东就必须取得较大比例的股权，无形之中增加了并购成本。外资企业若不能控制被并购企业，就无法获得转移技术和管理能力优势的收益，也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面的经验嫁接到国内企业中来，跨国并购的优势就不能得到充分发挥。(2)资产评估问题。外商购买国内企业时遇到的首要问题就是购买价格。目前， 国内企业的资产评估大多采用国有资产评估制度。评估部门的评估和国有资产管理部门的确认是以账面资产为准的，而外商接受的价值不是账面价值而是市场重置价，即该企业的实际价值，这和账面价值有较大的差距。这个问题是外商购买国内企业难以成交的结症之一。另外，全国仅有国有资产评估机构400多家，专门从业人员1 000余人，远不能满足需要，评估实际水平距国际水平差别甚大，操作过程中有时还受行政干预。一些国内企业的资产没有经过规范化的核定和评估，如对企业品牌、商标、信誉等无形资产的评估。
2.3 资本市场障碍所谓资本市场障碍是指现阶段我国资本市场的缺陷，从而为企业之间产权交易设置的障碍。资本市场的建立和完善是企业间开展并购的前提条件和基础。不仅如此，资本市场的发达程度还决定了企业并购活动的发达程度。对于上市公司而言，证券市场的发展直接影响着上市公司并购的质量。国外大多数企业间的并购都是在证券市场上完成的。我国的证券市场起步较晚，仍处于初级发展阶段，不仅市场规模比较小，而且本身带有很多的不规范性。目前国内的资本市场，除A股市场刚开始对合资企业开放之外，基本不对外资开放;证券市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，而流通股B股、H股数量有限，加之股市低迷、信息披露不规范、幕后交易时有发生。这些都大大限制了外资通过证券资本市场进行跨国并购。资本市场发育不成熟的另一表现是金融工具品种少，企业筹资渠道狭窄。并购活动耗资巨大，单纯依靠一个公司自有资金显然是不现实的。在西方发达国家，跨国公司主要利用国际资本市场和证券市场，借别人的钱来完成跨国并购。90%以上的并购资金是通过发行股票、债券、以股换股、抵押贷款、信用贷款等融资手段筹资。但我国绝大部分并购活动还仅仅停留在资产无偿划拨、承担债务或现金收购等方式上，并购活动中的融资效率十分低下。
2.4 企业文化差异造成的整合障碍在知识经济时代，企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势的最有效的战略选择。但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)的简单叠加，更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合，从而在根本上提高企业的核心竞争力。跨国并购中，并购双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，东西方文化差异造成的冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题，双方文化的差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计，在全球范围内资产重组的成功率只有43%左右，而那些失败的重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。因此，如何通过整合在企业内部建立统一的价值观和企业文化，实现“l+1>2”的效应是并购双方必须认真考虑的问题。
3 采取的主要对策与建议3.1 健全外资并购法律法规，适当简化审批程序首先，充分借鉴发达国家及其发展中国家的成熟经验，构建起既符合国际惯例，又体现我国具体国情的、操作性强的外资并购法规体系。具体而言，应将重点放在《企业兼并法》、《反垄断法》、《产业政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基础上，还应完善其他配套法规和制度，以更好适应外资并购的需要，如修改《公司法》中关于公司投资限制的规定，适当放宽收购资金的到位期限;完善《证券法》中要约收购的规定，使国有股向外资转让的比例进一步合理化;完善《企业破产法》，使破产企业的债务清晰、职工安排与安置进一步合理化，减轻外资并购的相关成本等。其次，简化外资并购的审批程序。外资并购的审批制度要按照国际惯例改 为实行有限度的自动核准制，用统一的法律法规来规范审批程序，明确审批权限，强化审批责任，简化审批手续，合理规定审批时限。外资并购的审批权力可以适当下放，此外，国家及各省市都应该尽可能设立或委派专门机构开展外资并购的审批工作，以防止出现政出多门、相互冲突的现象。
3.2 规范资产评估制度，提高资产评估水平科学合理的资产评估制度为企业并购提供了可靠的依据，有助于外商对目标公司的资产结构、经营状况、资产价值、获利能力等重要指标进行详细了解与科学分析，从而确定恰当的并购交易价格，使得整个外资并购工作定量化、规范化，避免主观随意性。因此，必须进一步改进和完善我国现有的资产评估制度，努力提高评估水平，积极与国际惯例接轨，以实现既保护国有资产在外资并购中不受侵害，同时又保证外资并购活动顺利进行的目标。我们在转让相关资产时，要尊重国际通用的评估原则和方法，不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格，同时，也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法。
3.3 大力发展资本市场，畅通外资并购的市场渠道资本市场是跨国并购的重要平台。就目前来看，我国资本市场的规模还相对较小，而且缺乏高度流动性和稳定性，要想真正成为外资并购国内企业的基本平台，还应重点做好以下工作：一是加快推进符合条件的外商投资企业在A股市场上市;二是当市场发育相对成熟，监管制度相对健全时，有限度地对外资开放二级市场，适当允许外资通过收购流通股来达到并购的目的;三是对于外资收购的上市公司国有股、法人股等非流通股，在“禁售期”满之后，是否可以借助QFII机制，以及其他配套措施来解决其持有股份的流通问题，以调动外资并购国内上市公司的积极性，也给外资退出被并购企业提供一个良好的市场渠道;四是建立上市公司国际并购审查制度，防止国家相关的优惠规定被纯粹的投机性外资所利用，扰乱正常的市场秩序;五是建立一支能够为外资并购提供全方位服务的国内中介机构。
3.4 以建立现代企业制度为核心，规范汽车制造企业治理结构和股权制度按照现代公司制度规范，依法落实股东责任、董事责任和经营责任，实现责权利相结合，使其成为符合市场经济要求、具有完全行为能力的独立主体，彻底脱离行政附庸的角色。逐步实现地方国有股权在当地汽车制造企业中退出控股地位，这样在消除地方保护主义影响的同时，还可以保障汽车制造业在全国甚至全球范围进行零部件采购和汽车销售，彻底消除地区贸易壁垒和资源壁垒。与此同时，建立清晰有效的中央与地方两级有机结合的国有资产管理体系。
3.5 加快产权市场建设市场化是汽车制造企业进行产业内并购重组的根本保障。要建立以自由竞争为特征的企业并购市场环境，通过企业之间的股权关系纽带，逐步形成以股权并购为主要形式的产业内并购，同时以法律制度的形式确立企业并购市场规则。同时通过汽车制造企业国有股权出让获得资金，专门建立以汽车技术开发为主的投资公司，支持中小科技企业，确保中国在汽车新技术方面的合理利用和技术开发，再以向大企业转让或由原企业股东回购的方式退出，逐步建立中国自主知识产权的汽车技术支撑体系。
参考文献
1 史建三.跨国并购论[M].北京：立信会计出版社，1999
2 叶勤.跨国并购影响因素的理论解释与述评[J].外国经济与管理，2003(1)
