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企业并购的背景范文1
商誉是一种不可确指的无形项目，其背后的助推力量是卓著的企业管理、优质的声誉、良好的经营效率、难以复制的核心技术、优越的地理位置等较难量化价值的无形因素。会计准则规定并购产生的商誉按照并购方付出的投资成本超过其占被并购方净资产公允价值份额的差额来计量，即PG=PP-(FVA-FVL)。其中，PG代表外购商誉;PP代表购买价格;FVA代表资产的公允价值;FVL代表负债的公允价值。这种定义方式下的商誉价值中有相当一部分根本不可能给企业带来超额的盈利能力，并不符合商誉的经济实质。
一、基于经济本质的外购商誉构成分析
我国会计准则对商誉的确认和计量存在很大问题。本文将对商誉进行分解，基于商誉的内在经济本质分析商誉的合理构成。
1.我国现行企业会计准则对资产、负债等会计要素的确认制订了严格的条件，不满足这些确认条件的话，这些资产、负债就无法进入财务报表。相比一般性企业，存在大量商誉的企业可能拥有更多有价值的未确认资产，这些未确认资产的存在，意味着FVA被低估，从而外购商誉PG的计量将被高估。同理，被并购方未确认负债的存在，使得FVL被低估，外购商誉PG将因此被低估。
2.外购商誉主要产生与企业间的并购行为。并购价格确定的过程实际上就是在一系列参数假设的条件下对被并购方企业价值评估的过程，这个价值评估过程难以排除相关主观因素的影响甚至干扰，比如并购双方的心理因素、市场预期、股票价格波动等方面的影响。这些因素的存在很可能导致被并购企业价值评估出现偏差，从而使得“计价差额”这种商誉计量模式丧失准确性。
3.在股权相对分散的上市公司中，信息经济学中“逆向选择”、“道德风险”问题的存在，意味着公司高管的努力方向很有可能和股东利益最大化的目标背道而驰。高管的自利行为包括为了满足个人野心而进行的并购行为。公司高管这种背离股东利益最大化目标的自利倾向常常带来并购价格非理性上升以及随之带来的巨额商誉。但是此时的巨额商誉不仅难以为企业带来超越市场平均水平的高额利润，反而很可能导致企业在并购后相当长的时期内业绩持续的恶化。
4.市场经济条件下，投资方在选择并购对象时往往寄希望于通过企业间的整合达到1+1>2的效果，很多情况下在并购对象本身可能已经存在一定的自创商誉，同时企业价值又被市场低估的时候，往往就成为了投资方的并购目标。并购行为的完成使这一隐藏在被并购企业内部的自创商誉得以浮出水面，成为外购商誉的组成部分。
二、应确认商誉RG的界定
上述分析说明外购商誉的计量存在偏差，外购商誉的计量必须在剔除上述各项计价偏差后，才比较接近于商誉的本质。因此合并商誉CPG=PP-(FVA-FVL)-(NRA-NRL)-ERRORS-AGENCY-IG。其中ERRORS代表估价误差;AGENCY代表问题导致收购价格的偏高部分;IG是被购买企业积累的自创商誉;NRA、NRL分别为未确认的资产、负债。最终，应在合并财务报表中加以确认的商誉RG包括合并商誉CPG和被购买企业因并购行为而浮出水面的自创商誉(IG)：
RG=CPG+IG
=PP-(FVA-FVL)-(NRA-NRL)-ERRORS-AGENCY
=PG-(NRA-NRL)-ERRORS-AGENCY
三、RG满足资产定义与确认条件
1.符合资产要素的定义
财务报表中加以确认的商誉RG通过与企业整体资产结合的方式能为企业带来一定的收益甚至可能是超预期的收益。对于并购形成的合并商誉(CPG)，其来自于合法的产权交易，具备法律约束力，因而企业对其具有相对较强的控制性。IG被合并后企业控制的程度较弱，从而使得IG相关的未来经济利益流入大小具有一定的不稳定性。但是，若合并后的企业整合机制良好，完善企业文化、健全公司治理，那么IG为企业创造未来超额盈利的能力就相对稳定、且其变动也能够处于可控范围内。此外，RG 往往是伴随着并购行为而产生的，并购作为一项时机已经发生的资本交换的交易，符合“过去的交易或事项”这一要求。因此，RG基本上符合会计准则对资产这一要素的定义要求。
2.可计量性与可靠性
商誉虽然难以计量，但并不意味着无法计量。在剔除了估价偏差、问题导致的误差等因素后，RG更接近商誉本质，初步具备了货币可计量性的要求，且有现实的交易作为基础。若以存在现实的交易作为判断可验证与否的标志，那么RG的计量也具有一定的可靠性。
3.相关性
与商誉RG相关的经济利益很可能流入企业，故满足相关性要求。
综上，RG满足资产的定义和确认条件，应该在资产负债表上加以确认。
四、企业并购商誉与增值税
1.增值税的规定
“营改增”前，我国《营业税暂行条例》规定转让无形资产的征收范围包括转让专利、非专利技术、商标、商誉、著作权、国有土地使用权、自然资源使用权。“营改增”后，相关文件确指出商标和著作权转让服务，即指转让商标、商誉和著作权的业务活动属于增值税，从而将商誉转让作为文化创意服务的一个组成部分纳入了增值税的征收范围，同时。可见，转让商誉由原征收营业税改为征收增值税。
2.转让商誉征收增值税存在的问题
(1)商誉与企业整体资产相关，商誉不能单独转让，商誉的转让必定与企业并购行为一起发生，对转让商誉征增值税，亟待解决的第一个问题就是转让商誉的销售额的确定问题，也就是企业并购总收入中的商誉收入所占比例的确定问题，对此税法没有明确规定。原则上，税法没有规定的按会计规定处理。我国会计准则对商誉的计价规定为，收购价格超过购买企业拥有的被购买企业净资产公允价值份额的部分。然而如上所述，这种计价方式下的商誉并不符合商誉的经济实质，其中掺杂着太多与超额盈利能力无关的因素。因此在确定商誉转让收入的时候，需考虑从中剔除非相关因素，按照收购方财务报表上应确认的商誉RG来确认被收购方的商誉转让收入，这样更接近商誉本质，也使得对商誉课税计税依据的确定更加准确。
相关学者认为对转让商誉征增值税不符合课税要素确定的税法原则，本文认为RG具有给企业带来未来经济利益的能力，这种能力相对稳定且企业可以控制，在剔除了估价偏差、问题导致的误差等因素后，RG更接近商誉本质，初步具备了货币可计量性的要求，且有现实的交易作为基础，计量也相对可靠。毋庸置疑，与商誉RG相关的经济利益也很可能流入企业，满足资产确认的相关性要求。由此可见，商誉的转让收入虽然较难确定，但是在专业评估机构辅助下，商誉的转让收入还是能够相对可靠确定的，因此对于认为转让商誉不符合课税要素确定的税法原则，从而不予征收的观点太过保守。
(2)控股合并方式下，被并购方取得的收入实质上就是股权转让收入。我国税收法律规定股权转让行为不属于增值税、营业税应税行为，不征收增值税、营业税。若对商誉征增值税，这意味着对股权转让收入中含有的商誉转让收入要征增值税，这显然暴露了相关税收法律在股权转让行为计税方面存在缺陷。
吸收合并以及新设合并方式下，被并购企业资产发生转移，相关法律规定，被并购企业资产如果与其相关债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为不征增值税，也不征收营业税，但若对其中涉及的商誉征增值税话，将会使得相同经济性质的行为面临不同的税收待遇，有违税收公平原则。
因此，相关税收立法部门需考虑在将企业并购中商誉转让收入纳入增值税征收范围的同时，尽快将控股合并方式下的股权转让收入，吸收合并、新设合并方式下相关资产的转让也纳入增值税的征收范围，避免出现税收法规自相矛盾或有失公平的问题。
企业并购的背景范文2
[关键词]民营企业；并购；三角并购
[中图分类号]D922.29 [文献标识码]A [文章编号]1009-5349(2010)12-0146-02
国际金融市场渐趋稳定，世界经济恢复性增长，经济全球化深入发展。国内经济进一步回升，市场信心增强，企业适应市场变化的能力和竞争力不断提高。若此时把黄金和货币都给了国企，易导致其产能继续扩张而进一步过剩，大量占用有限资源，挤压民企的生存空间，整体经济环境恶化。为适应国际形势变化和国内发展需求，拓展对外开放的广度和深度，应激发民间力量，实现国企与民企的共赢，这是中国经济走出危机，走上良性发展的根本动力所在。总理在《政府工作报告》中提出要促进中小企业发展，落实支持中小企业的财政政策，安排专项资金扶持中小企业，对部分小型微利企业实行所得税优惠政策等。民企要在技术、市场、环境的变化中不断发展，就要抓住全球并购浪潮的机遇，鼓励符合国外市场需求的行业有序地向境外转移产能，深化境外资源互利合作，支持有条件的企业开展海外并购。通过企业并购来实现重组创新，对民营企业“走出去”有重要的战略意义。
一、民营企业参与并购的战略意义
提升企业核心竞争力，应先考察企业的自身价值，再判断与未来商机中的预期差距，最后做出弥补差距的战略决策。弥补差距通常有三个途径：一是自我发展，建立内在的核心能力；二是与有互补优势的企业形成战略联盟；三是兼并收购。现代市场环境下，通过自身积累扩张规模的周期长且速度慢。而通过并购可迅速扩大生产规模，实现生产要素的合理流动和优化组合。
我国70％的民企都采用家族集权式管理模式，企业产权和治理结构不合理。从经济学角度分析，家族式管理以血缘为纽带，人和成分大于资合成分，外来人才难以进入企业的管理核心；在企业做大做强和企业规范化过程中，要经历复杂的经营管理模式创新和组织结构改革过程。这种非现代化企业管理模式制约了企业的持续发展和核心竞争力的提升。大多民企又效仿一些成功企业的管理经验，在企业管理和文化建设上以成功企业为标杆，使这种通过模仿学习建立的管理模式和文化模式成为日常管理中的摆设。但作为国家经济发展的重要组成部分，民营企业熟悉市场，以市场为导向把资本投入到市场需要的和边际生产率高的领域中。民营企业在投资、生产、销售、分配和人力资源管理等各个环节又具有很大的灵活性和竞争性。通过并购弥补企业的自身缺陷，借鉴先进的管理理念，引入人才，实现企业间资源、人才和市场的优势互补；同时发挥企业优势拓展海外市场，实现两个市场两种资源的互补，提高核心竞争力。并购是企业迅速提升核心竞争力的重要战略选择，在实践中为民营企业“走出去”提供了可行性。
二、民营企业并购可行性的法经济学分析
公司并购即指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购、股权收购和公司合并等方式。企业通过并购实现协同效应。首先是管理协同。高效公司并购低效公司后，管理层效率提高到同一水平，总体效率得到提高。董事会作为公司内部权力制衡的重要环节，是连接股东与经理层的纽带，其效率关系到股东利益和公司发展前景，对外部接管机制也有重要影响。通过并购提升董事会的效率和独立董事的比例，制衡大股东和经理的权威，完善公司治理结构。同时民营企业大多以血缘为纽带，内部人员很难管理，外来人力资本在家族人员的垄断下难以进入核心管理层。通过并购可取代无效的管理者，提高管理层的效率，有效管理领域内的资产。其次是经营协同。两个产销相近的企业合并，可互相弥补不足，分享营销网络和研发成果，减少流转环节，节约交易成本，加强协作化生产，实现企业规模经济效应和利润最大。
现代企业所有权与经营权分离，经营者与公司、股东的利益不相一致，甚至背道而驰，管理者不会总是维护委托人的最大利益，就产生了成本。美国法经济学家曼尼认为，如果因公司管理层无效率或问题使经营管理低效，公司就会被接管并面临被收购的威胁。而企业控制权的变动，使企业存量资源由低效配置者向高效配置者流动，业绩不好的企业被接管，经理层被替代。因此通过并购可有效的激励约束管理层，降低成本。
战略发展和调整理论认为，与内部扩张相比，外部并购使企业更快适应环境的变化，有效降低企业进入新领域和新市场的壁垒。所以民企参与并购具有可行性。而在《公司法》和政策法规框架内，采用何种模式参与并购就成为民营企业的关键战略选择。
三、民营企业并购的理想立法模式
我国《公司法》规定的公司合并形式单调，内容简单，仅基于公司法人人格的变化和自有资产调整进行，而非利用资本、证券市场及现代企业重组手段进行兼并和改组。2008年银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》总则第2条明确规定“并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务活动的全资或控股子公司进行”，我国借鉴三角并购理论起到了推动作用。
美国公司法上三角并购是一种特殊的并购类型。指在并购交易中，并购公司用其全资(控股)子公司或设立一全资(控股)子公司，以并购公司的股票作为主对价兼并目标公司，而成为被收购企业的实际控制人。交易中由法律上具有独立人格的三方主体参与，即兼并公司(母公司)、子公司和目标公司，故称三角并购。兼并公司作为子公司的唯一股东，掌握着其重大行为的全部决定权，以持有的股份(出资额)为限对债务风险承担有限责任。子公司是法律上的交易人，直接与目标公司进行交易，并承担交易的法律后果。达成并购协议后，子公司将持有的兼并公司的股票作为对价转让给目标公司，目标公司将资产及负债转让给予公司。兼并公司通常不与目标公司直接发生法律上的关系，有效实现了法律层面上的风险隔离。
三角并购除了具有提高生产经营效率，充分利用稀缺资源，增加产品附加值和推动经济增长等一般并购的特点外，又有其独特优势。首先，三角并购可降低并购风险。并购中，由于政治、经济、文化、法律等因素的影响，使兼并公司面临收购不能或反收购的危险。三角并购通过兼并公司控股的子公司完成并购任务，兼并公司作为股东仅承担法律上的有限责任，使并购中大部分的风险和责任由子公司承担。子公司仅为并购目标公司而存在，其除了拥有部分兼并公司投入的股票作为完成并购的对价外，很少拥有其他资产，即使面临风险，一般也不会对兼并公司和子公司造成很大损失。其次，有效降低并购成本。三角并购以兼并公司的股票为支付手段，避免兼并公司支付过多的现金进行并购活动，为公司运营节省了现金资金，有效降低并购的成本。第三，根据并购中的税收原理，若要约收购和兼并中涉及到用一个公司的股票换另一个公司的股票，那它就是一个免税交易；使用现金和负债，那就是一个应税交易(并非绝对)。因此民营企业应充分结合自身特点，在并购中借鉴各国三角并购的经验教训，降低并购的风险和成本，实现“走出去”的战略目标。
[参考文献]
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企业并购的背景范文3
一、文化整合的意义
所谓文化整合，是指由于两种或两种以上的不同文化交遇后，形成的一种文化冲突状态或现象。我们把化解、融合文化冲突的过程，称之为"文化整合".
企业并购中的文化融合非常重要。并购后企业必然带来文化的碰撞，企业战略、资产优化、业务调整、管理整合固然重要，但是文化融合则是关键性的因素之一。文化整合是一项长期艰巨的任务。国外许多企业并购案例说明，由于文化的冲突和价值观的相互排异，导致兼并后生产效率低下，甚至走向失败。科尔尼管理顾问有限公司对欧美和亚洲115个兼并重组的企业调查，调查表明导致并购失败的原因中，文化的差异高居首位。在过去的两年里，国际大的企业并购案中，65%是失败的。没有达到预期的协同效应和效益回报。麦肯希咨询公司也作了一次调查，得出了发人深省的结论，在并购的企业中只有1/4的企业获得成功，企业文化是否融合是一项根本性的因素。20世纪80年代埃克森公司并购高科技企业后，未考虑公司文化的差异，导致"埃克森办公系统"项目失败。20世纪90年代，巴黎迪斯尼乐园因过分重视美国文化的背景而忽视欧洲文化背景，造成经营上步履艰难。美国时代华纳和美国在线两家合并后，因为文化互不融合而难题不断。2002年联想对汉普咨询的并购导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师离职。原因就在于并购双方的企业文化严重冲突。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业，两种不同企业文化的差异和冲突导致人员的大量流失。
上述事实充分说明，文化是企业重要并购资源，注重资产的优化组合是远远不够的，还应重视不同背景下形成的文化的整合。要避免"集而不团"的现象，使企业兼并产生1=1〉2的效果，就要重视企业并购中的文化整合。
二、文化整合的原则
在企业并购重组中，无论企业实施横向并购或纵向并购战略，企业都将面临着以下四种文化形态：强势对弱势文化〔简称：强弱文化〕、强势对强势文化〔简称：强强文化〕、弱势对强势文化〔简称：弱强文化〕、弱势对弱势文化〔简称：弱弱文化〕。成功的并购必须遵循文化整合的原则。
1.文化先行原则。"资源整合、文化先行".文化是企业的价值观、经营理念和经营行为规范的综合体现。进行企业并购重组，首先需要解决人们的价值观、生活生产方式、行为规范问题，避免文化的冲突与矛盾产生。否则会产生"文化休克"现象，使并购夭折。但在企业并购的实践中，往往重视企业的有形资源的整合，而忽视无形资源的整合，重视企业物质的整合，而忽视文化的整合，结果造成企业并购的失败。实践经验告诉我们，必须在企业并购中坚持"文化整合在先，资源整合在后"的原则，把它作为企业并购的第一原则和第一要务。
2.高标准高起点原则。企业并购为企业提供了一次文化更新与文化升级的良好契机。新文化的建立要根据重组后的发展战略与目标确定，用先进的思想作指导，注意学习国内外先进的文化成果和管理成果，防止对原有企业文化的简单移植或组合，坚持高起点高标准。宝钢是中国钢铁行业联合重组的先行者，坚持高起点高标准塑造新文化。1998年与上海冶金、梅山联合重组为上海宝钢集团公司，该公司在强势推进宝钢股份先进管理模式上，通过对下属企业文化的深入剖析，加强彼此之间的交流，形成了文化整合的基本思路。即学习借鉴国际上先进的管理理念和方法；以宝钢股份制现代管理为载体弘扬宝钢先进文化；建立与世界一流企业相适应的员工队伍等。联合重组七年，宝钢经济效益明显提高，经济实力显著增强。
3.原则。企业并购中产生的跨文化问题，涉及企业并购的战略问题。纵向并购战略往往面对的是跨地域、跨民族、跨国度文化，横向并购战略则主要面对的是跨行业文化问题。应根据企业的并购战略，分析具体情况，采取不同的文化整合策略。对于横向并购战略，尤其是并购后处于强强文化状态下，并购双方对各自原有文化持保留态度时，应尊重双方的文化差异，实施多元化的文化发展战略，允许双方在基本的价值观念等方面一致的情况下，保留各自的文化体系。坚持的原则，允许被并购企业留有一定的文化发展空间，允许企业差异文化的存在。
4.因循渐进原则。企业有形资产的重组可在短时间内完成，但是文化的融合则是一项长期的任务，因为任何一家企业，在其连续的生产经营活动中，都会形成独具特色的企业文化。这种文化背景是由全体员工在自觉和不自觉的条件下形成的，并不断地随着企业的发展而发展着，它贯穿在企业的日常生产经营活动之中，深入到企业员工的精神之中，指导着他们的日常工作。在这种熟悉的文化氛围中，员工多数会感觉到轻松、自在，文化具有相对的稳定性和滞后性。两种不同背景下所形成的文化并非一朝一日所能融合的，不能急于求成，要把文化整合看作是一项长期的任务来抓，要坚持因循渐进的原则、逐步完成从物质渗透到非物质渗透再到文化交融的整合全过程。
5.充分沟通原则。文化沟通，是企业文化建设的重要原则和步骤，也是文化整合的原则。在向被并购企业注入优秀文化时，必须向企业员工作好宣传工作，进行有效的沟通。并购方要深入企业基层与干部、职工，进行近距离交流，了解他们的文化心境、掌握他们的文化脉搏。在沟通时应采用多种沟通手段，如标语、报纸、广播、电视等进行文化传播，使被兼并企业的员工了解文化观念，避免误会、减少冲突。当然，对文化的宣传绝对不能任意夸大，而要实事求是，切实可行。攀枝花钢铁集团在并购成都无缝钢管厂的过程中，尊重被兼并企业的文化，坚持攀钢文化统一性，将文化渗透到被兼并企业之中去，将攀钢的日报、电台延伸到被兼并企业之中，并派遣攀钢文化宣传团到被兼并企业之中去，宣传攀钢文化，推广攀钢文化的核心内容和行为规范；通过干部的交换流动，将攀钢文化辐射、渗透到被兼并企业。因循渐进，通过这些措施，最终完成了文化的整合问题，使企业并购十分成功。
6.以人为本的原则。最后，进行文化整合一定要遵循以人为本的原则。无论并购方通过何种战略进行文化整合，一定要坚持关心人、爱护人的人本主义思想，不能将企业的发展凌驾于个人的发展之上，这也就要求并购方在文化整合过程中，应当给予被兼并企业员工以充分重视，尊重他们的感受和意见，为他们个人的发展创造良好的条件，从而最大限度地激发员工的主观能动性，帮助被并购企业实现转型。
三、企业文化整合的实施
1.成立文化整合小组。企业文化的融合、重塑并不是一件简单
的事，任何一家企业所形成的文化都是根深蒂固的。而企业的并购带来的是思维模式的强烈变革，不同企业文化的巨大撞击，这种企业文化的裂变、再生必然伴随着保守与开放、落后与先进的较量。如果文化整合处理过于草率，缺乏有效的管理沟通，其结果必然造成并购后企业内部更大的摩擦与消耗。因此，并购企业需要组建一个文化整合小组。小组成员可由并购双方选派具有一定企业文化管理经验和影响力的人员组成，也可从社会上聘请有关专家参加。该机构直接向兼并企业的最高管理层负责，组织、策划和领导企业文化整合管理的全部运作过程。对其职责权力范围给予明确界定，以便今后开展工作。
2.制定文化整合策略。在文化整合中，根据企业并购的战略，
首先要判断跨文化的属性，属于何种文化交遇的类型，以便选择适宜的整合策略。一般而言，实施横向并购战略的企业主要面对的是跨行业文化问题。由于各行业的生产方式不同、交易方式不同、出产产品属性不同，形成各自特殊的文化背景，因此，在保持基本价值观一致的情况下，一般可采取文化分离策略，保持双方原有的文化脉络，尤其是处于强强文化交遇时，更需要如此。实施纵向并购战略则主要面对的是垮地域、跨民族、跨国籍文化冲突，根据文化交遇的情况，一般可采取上述的文化输出式、互渗式、吸纳式、重组式策略，对企业文化进行有效的整合。并购战略不同、所处文化交遇情况不同，就应选择不同的文化整合策略。
3.建立文化沟通机制。在确定了文化整合策略并制定了整合计划后，并购企业应建立文化沟通机制，加强与被并购企业员工的沟通与交流。由于我国长期以来存在着一种"被并购的企业就是经营失败的企业"的思想，这种思想将阻碍着被并购企业人才的稳定，也难于激励被并购企业共同营造有利于合作的企业文化。因此，加强沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。为了避免员工抗拒收购，使被并购企业员工能够接受和认同并购后的新文化，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如股权的变化，未来的经营方向等，分析企业生产经营存在的优势与弱势，说明所建立的新文化的必要性。同时，并购企业的高层管理者还需要具备有韧性的和启发式的领导艺术，给员工一个相对宽松的环境，使他们在心理上有一个适应的过程，以逐渐接受新文化，促使并购双方的企业文化达到充分融合。
企业并购的背景范文4
1 企业并购及管理整合的理论阐释
1.1 企业并购
企业并购就是指企业兼并和收购的总称。在国际上习惯于把兼并和收购放到一起进行使用。具体来说，企业并购指的就是在企业发展过程中出现的兼并和收购的行为，是企业法人在等价有偿和平等自愿的基础之上，通过一定的方法获取其他法人产权的行为，在企业的发展和运行过程中有着重要的作用。
1.2 管理整合
管理整合作为企业管理的核心思想，对企业的长远发展有着非常重要的作用，在企业并购之后，企业相关部门通过相应的战略、计划、组织、领导、控制、协调等各种要素之间的相互配合与协调，从而在很大程度上实现各种资源的科学合理有效配置，促进企业整体竞争力和经济效益的提升。
1.3 企业并购后管理整合的内容
企业成功并购后就必须进行各种各样的整合，这是企业并购中的核心工作。并购整合包括多个方面：并购企业战略整合、企业财务整合、文化整合等。首先，战略整合。战略整合是企业并购后整合的首要内容，企业并购后，必须看到在企业管理整合过程中，战略整合的地位非常重要。经营战略整合指的是在企业运行的过程中，采取优化手段对并购企业和被并购企业的优势战略环节进行整合，从而能够更好地提高企业市场竞争力和经济效益的提升。在企业发展中，借助并购实现企业与自身的战略互补关系是提升竞争力的有效途径。其次，企业财务整合。企业财务整合指的是在实现企业并购之后，对双方企业的财务制度体系、会计核算体系进行优化和管理，通过内部财务的优化，不断壮大企业的综合实力。最后，企业的文化整合是企业的精神寄托。企业文化整合就是企业内的不同亚文化协调为整体认同的一致的过程。在企业并购过程中，企业文化整合要实现以下几个方面的目标：其一，在企业并购中，通过协调各种文化之间的相互关系，从而实现不同文化之间的整合，防止冲突的出现，进而保证企业的合理有序发展；其二，保证各种亚文化的稳定发展；其三，通过不同文化之间的整合，确定统一完善的行为模式和价值观，从而能够更好地规范企业员工的行为。
2 企业并购中管理整合存在的问题
2.1 企业文化差异影响管理整合的步伐
企业文化是指企业在构建过程中所形成的包括价值观、道德观在内的特有的文化形象，是企业多年发展过程中积淀下来的、不会轻易改变的观念体系。企业文化有相似的地方，但是企业文化受诸多因素的影响，而且每个企业的成长环境和成长背景都不相同，所以企业之间的文化又存在诸多差异，存在冲突，而且企业文化自身具有无形性、防御性和战略滞后性，所以并购后的企业文化在很长一段时间内都会影响着员工的行为和心理，而不会随着企业并购短时间消失，这种文化层面的差异在一定程度上影响了企业管理整合的有效进行。
2.2 缺乏对企业管理整合重要性的认识
并购后的管理整合是比完成股东之间的并购交易更为重要，也更为复杂的一项工作，但许多企业却忽视了这项工作。很多企业将并购与管理整合作为两个分立的过程，很多企业在并购协议签订之后，才开始展开对被并购企业的整合工作，这样不利于两个并购企业之间的有效整合，进而也不利于企业的健康发展。其实有远见的企业在并购之前就得为整合铺设道路，做出详细的企业管理整合策略。
2.3 企业并购后对文化整合的重视度不够
我们知道企业文化是一个企业的精神风貌，反映出来的是企业的经营理念，待人处事方法，习惯风气和员工情绪。企业并购后面临的首要问题就是高层领导的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审订等，还会涉及一些员工的去留问题，这就为文化冲突埋下了隐患，可是很多企业还没有认识到文化整合在企业并购整合中的作用，对文化整合的重视度还不够，不利于整合工作的顺利推进。
3 关于优化企业并购中管理整合的对策
3.1 优化企业并购中的文化整合
在企业发展运行的过程中，企业文化非常重要，它体现了企业的内在价值观和道德观，是企业持续发展的精神寄托。首先，组建高水平的文化管理整合队伍。一方面，在企业并购之后，要加强对管理整合人员的跨文化培训，更全面地了解对方企业的内在文化，进而防止文化冲突，消除文化差异，实现企业价值观的有效整合；另一方面，要选择一批高素质的企业管理整合人员。这些管理整合人员不仅包括高层管理人员，也应该包括普通的员工，扩大文化整合的覆盖面，实现有效合作和沟通。其次，认真对待企业文化差异。在管理整合的过程中，了解被并购企业的文化发展特点、优势、劣势，充分了解企业员工的日常文化行为，在此基础上，制定更好的文化整合策略，取长补短，实现双方文化的有效对接。最后，积极形成共同的文化企盼。共同的文化企盼不仅是实现企业并购稳定运行的基础，同时也能够加强企业员工之间的交流和合作，形成新公司的未来发展图景，形成统一的行为准则和价值观，确保文化整合工作的顺利开展，进而为企业并购中管理整合提供重要的前提条件。
3.2 优化企业的组织和制度整合
首先，做好并购企业之后的组织结构调整。根据企业运行中的实际情况，做好企业财务、人力资源、营销等环节的组织工作，明确各自的任务和职责，保证企业内部各部门之间的协调一致。其次，积极落实并购企业的横向联络和协作。企业围绕各自产品生产的流程，创建横向的工作团队，根据企业产品生产、销售中的问题，建立协作团队。这种协作团队的建立，一方面可以促进企业跨职能的合作与协调，同时还能够优化企业员工的工作内容和职责范围，提高员工生产的积极性和主动性，对员工生产起到极大的鼓励作用。最后，优化企业内部考核机制。其一，根据企业不同部门的具体职责，完善绩效指标体系，优化量化标准，明确考核指标，保证考核工作的顺利开展；其二，强化对企业团队的考核力度。从个人考核向团队考核转变，强化企业员工的团队合作意识和集体荣誉感，进而为企业的长远健康发展注入活力。
3.3 优化并购企业的人力资源管理整合
首先，健全沟通对话机制。在企业并购发生之后，优化沟通对话机制非常重要，这样不仅能够及时了解企业员工内心的真实想法，为做好整合管理方案提供依据，同时也能够让企业员工感受到内在的归属感，提高企业员工日后工作的积极性和主动性。企业领导层、员工委员会应该积极与员工进行对话和交流，及时了解情况，完善意见反馈机制。其次，采取积极有效的人力资源管理政策。企业领导层要在人力资源分配中做到公平公正，避免出现一些问题，影响企业并购整合工作的顺利开展，例如要尽量避免表现出裁员的态度，防止引起员工的不满情绪，同时，要认真做好企业管理人员、一般人员的具体配置问题，提前做好人员的政策调整，大胆任用并购企业的管理人员，真正做到“百花齐放、百家争鸣”。最后，优化企业的薪酬管理体系。一方面，要根据企业的实际的运行效益完善绩效考评体系，做到多角度的绩效考评；另一方面，强化对企业核心人员的激励，可以通过给予丰厚报酬、员工持股计划等方式提高企业员工的积极性，留住企业的核心员工，为企业的发展贡献更大的力量。
3.4 完善企业并购维护巩固阶段的管理整合
企业并购的背景范文5
关键词：全流通；投资银行；企业并购
进入2008年，我国股票市场股权分置改革已接近尾声，它解决了我国股票市场长期以来的根本性制度缺陷，意味着全流通时代的到来。投资银行是指经营所有资本市场业务的金融机构。目前我国真正意义上的投资银行几乎还没有，发挥投资银行功能的是证券公司、信托投资公司等非银行金融机构，即通常所称的“券商”。投资银行参与企业并购包括兼并与收购两项，其业务范围可划分为两类：一类是为企业并购策划与财务顾问业务，即并购，是投资银行作为中介人的传统业务；另一类是并购自营业务，投资银行作为并购交易的主角“炒卖企业”。
投资银行参与企业并购的理论有成熟的一面，近100年来，关于投资银行参与企业并购的研究，已取得许多有价值的成果。同时，该理论也处在发展中。投资银行参与企业并购的行为会因宏观经济环境的不同而呈现出不同的特点，这样，经济环境的变化也要求投资银行企业并购理论不断发展。“全流通”是一个建立在股权分置基础上的概念，股权分置又是中国特有的制度安排，这样全流通时资银行的企业并购也就是一个极具中国特色的研究课题。在吸收前人研究成果的基础上，本文试图从这一全新的背景环境下，系统地梳理对投资银行参与企业并购的研究，为我国投行参与企业并购提供理论指导。
一、国外研究情况
企业并购在西方国家已有100多年的历史，投资银行在推动并购发展的同时，逐渐成为资本市场的核心，企业并购业务已经成为投资银行业的核心业务。因此，国外经济学界在投资银行与企业并购方面进行了长期深入的研究，积累了丰富的理论与实践上的资料。但由于全流通不是一个简单的状态描述变量，而是一个针对股权分置问题进行改革所产生的结果描述变量，股权分置的中国特色也赋予了全流通的中国特色，因此可以说，关于中国股市全流通时代的企业并购，国外的研究还基本上没有涉及到。
1、关于企业并购。史密斯(1968)曾用投资银行纪实材料很好地证明了公众公司规模愈大，经营愈多样化，其生产率波动就愈小，从而能够减少目标企业的资本成本。1976年，詹森和梅克林提出了理论，认为公司所有权与经营权分离的内部机制可部分解决问题，并购则提供了解决问题的外部机制。委托一理论在解释并购动因中运用最为广泛。在新古典主义的学说中，效率理论认为公司购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利。梅因和马里斯进一步揭示其内在机理，认为企业并购的存在可以对管理层产生一种无时不在的威胁。这种威胁可以约束管理层，进而产生对管理层的激励。“市场缺陷论”以新制度经济学中的交易费用理论对并购动因进行了分析，认为市场中存在偏离纯粹市场竞争模式的现象，并购尤其是纵向并购可提高企业经济效益，减少企业交易成本。企业以内部组成替代市场的根本动因在于内化原本属于市场范畴的交易成本。这不仅揭示了并购的内在动因，而且也为说明企业扩张的最后边界提供了理论基础。Boehmer研究了欧洲上市公司并购情况，比较了欧洲各国上市公司并购中敌意并购的情况，阿伦(G.C.Alien)对近百年英国企业合并史的分析，指出兼并是有效企业借以成长的一部分过程，就某一方面而言，它补充了内部的增长，并且可以说是一种文明地改变失败企业倒闭命运的方法。世界各国企业发展历史也表明，企业并购是改变产业结构的成功之路。
2、关于投资银行参与企业并购的理论。科斯首先提出的交易费用理论，又称内部化理论，认为通过企业兼并重组和内部化可以节约交易费用。威廉姆森发展了科斯的研究，他分析了产生较高的市场交易费用和兼并的因素，并把它与环境因素结合起来解释市场机制的失灵，认为机会主义和有限理性是两个重要的人为因素。人的因素与不确定性等环境因素相互作用导致市场机制失灵，遂用内部组织机制代替市场协调，并可通过投资银行的专业设计更加有效地解决市场失灵问题。杰弗里.C.胡克研究了投资银行在企业扩张中的角色，提出了投资银行在企业并购中与收购方接触的主要策略。
金融中介理论学派结合信息经济学和交易成本经济学的最新成果，以降低金融交易成本为主线分析了金融中介在传统业务中的作用。如，Benston和Smith(1976)的交易成本说、Allen和Santomero(1997)的参与成本说。他们虽然从不同的角度论述了金融中介的作用，却局限于投资银行之外的机构所参与的传统业务。HenriServaes和MarcZenner(1996)假设投资银行参与并购能够为企业节约交易成本，解决信息不对称问题以及降低合同成本。他们建立模型分析了决定企业是否选择投资银行参与的因素，但对投资银行参与企业并购的条件并没有说明。
二、国内研究情况
我国的企业并购是在20世纪80年代才开始的，投资银行的企业并购业务则是90年展的新事物，但随着我国资本市场的快速发展，企业并购的市场化运作已逐步展开，因此，越来越多的国内经济学者开始重视对我国投资银行如何在企业并购中发挥其特殊功能进行研究，也出现了一批研究成果。
1、关于企业并购的理论。在并购的概念上，陈共、周升业等人(1996)指出，“并购的定义一般有最狭义、狭义与广义之分。狭义的并购包括公司法上的吸收和新设合并，以及为参与运营或取得对其他企业的控制权而购买股权或资产。”关于并购的动因，单吉敏、徐龙炳(2000)指出用效率解释购并动机在理论上发展最为成熟，它的基本推演过程是：效率差异购并行为提高个体利益提高整个社会经济的效率。关于企业并购的作用，鞠颂东、王东等(2000)中指出，企业兼并重组是国有经济战略性调整的重要方式。吕竺笙(2005)在对西方公司并购动力理论进行比较的基础上，利用信息经济学与博弈论理论，从并购动力的核心是利益相关者的利益均衡这一研究视角出发，运用并购参与各方利益均衡分析，提出并购动力的利益相关者均衡是有效并购的推动力量的理论观点。
2、关于投资银行发展企业并购的文献。蔡则样、卞志村(1996)提出，“只有大力发展投资银行，利用投资银行的智力和信息的优势和实践经验的积累，才能更有利于我国企业的兼并收购、股份制改造、产权转让和信息咨询。”鞠颂东、王东等(2000)中指出，中国投资银行全面参与企业并购，实现投资银行业务战略转移的条件尚不成熟，还存在诸多障碍亟待解决。比如市场准入障碍，市场环境发育不充分，融资限制过多等等。岳意定(2001)认为投资银行在企业并购中发挥重要作用，帮助并购双方安排并购，确定并购的条件，帮助并购企业融资，帮助被并购企业进行反并购。艾献军(2002)认为投资银行参与企业并购的效率主要体现在降低交易费用、降低兼并的谈判成本、提高市场预期效应和社会效率、实现自身作为资本市场中介作用的价值等方面。游达明，周伟(2002)指出以企业并购为核心内容的企业重组是推进我国经济结构调整、建立健全现代企业制度的根本途径。魏来(2006)分析了投资银行参与企业并购的具体作用，指出我国投资银行业在企业并购中存在的问题和约束，并针对上述不足提出具体的解决措施。董小君(2007)从交易费用经济学角度分析了投资银行是如何节约并购的交易成本以及投资银行参与企业并购的条件，认为只有当投资银行中介交易的效益大干投资银行中介交易费用时，投资银行中介交易才是合理的、经济的。并且根据中国的实际情况提出中国投资银行未来发展的道路。
另外，众多经济学者一致认为，中国大部分投资银行只是部分模拟了并购经纪人的功能，业务不够规范，远不能满足企业对财务顺问的需要，因此，投资银行急需从战略经营的高度去开拓并购业务。
3、在对策方面的研究文献，主要有研究政府在并购中角色定位的文献。严武等(2000)指出，“为了提高并购效率，必须实现政府职能的转换，政府的作用应侧重为并购重组市场机制的培育者，其职能应集中于引导、规范、监督、服务等方面”。在如何拓宽券商融资渠道方面，张瑞祥(1999)认为应适度放宽企业和投资银行并购业务的融资限制。如允许金融机构为股权并购提供贷款；放松企业债券的利率管制；允许大的投资银行进入资金市场或通过股票上市、增资扩股、发行债券等方式融通资金。新晨
企业并购的背景范文6
一、企业并购整合动因分析
企业开展很难并购动因不尽相同，有的是为了获得技术以及市场，有的则是为了获得品牌，对于并购动因进行全面的把握，更有助于企业并购整合中有重点、有针对性安排整合措施。
1.获取市场。市场是企业产品或者服务到达消费者手中的重要一环，只有获得的市场，企业产品或者服务销路才能畅通，新的产品或服务市场的获取是企业持续发展的基础所在。企业通过并购可以快速的切入某一市场，充分享受到新的市场发展机遇，反之如果耗费大量人力物力自己进行市场拓展，获取市场难度以及实践必然会大大增加。
2.获取技术。获取技术是很多企业开展并购的重要动因之一，目前企业之间的竞争越来越体现在技术竞争层面，只有拥有核心技术，才能积蓄更多的竞争优势。对于企业来说，一些核心技术优势很难对在短时间内获得突破，这种情况下通过并购那些有自己需要的核心技术的企业无疑是一个捷径，可以让企业获得技术优势。
3.获取品牌。品牌建设是一个长期的过程，为了能够获得市场上已经具有一定知名度和美誉度的品牌，很多企业往往会选择并购这一途径，可以帮助企业获得成熟品牌，从而不必再打造一个新的品牌。毕竟打造一个新的品牌，不仅仅失败风险较大，而且还可能会丧失一些错过就无的市场机遇。
二、企业并购整合原则探讨
企业并购整合虽然没有固定的模式可以套用，毕竟任何两个并购案例都不会完全一致，但是以下几个基本原则是企业并购整合中需要遵循的，遵循这些基本原则，有助于企业并购整合的顺利推进。
1.全面原则。企业并购整合的全面性原则是指企业并购整合的内容要做到全面，企业并购整合涉及到业务整合、品牌整合、人员整合、技术整合等等，任何一个方面整合不到位都会影响到并购成功率。因此企业并购整合要做到面面俱到，从企业并购整体目标出来，统筹处理好不同的并购内容，从而实现并购企业以及被并购企业之间战略、管理、人力等方面优势互补，达到一加一大于二的并购效果。
2.稳健原则。企业并购整合寄希望于一蹴而就是不现实的，如果一味追求并购整合速度，希望能够在最短的时间内达到并购目标，其结果往往是欲速则不达，并会给企业并购带来一些难以逆转的危害。很多企业并购都是因为急于求成而最终功亏一篑，因此企业并购整合的不能牺牲质量换取速度，要稳扎稳打，做好并购整合规划，小步快走，从而确保并购整合不至于出现的太大的偏差，并有效减少并购整合阻力。
3.弹性原则。企业并购往往意味着对不同企业文化、不同经营模式之间的融合，在融合过程中难免会出现一些冲突以及差异，这种情况下客观上要求并购整合要意识到这种冲突必然性以及客观性，除了建立行之有效的并购整合工作步奏之外，还要预留一些弹性空间，为并购冲突提供缓冲。反之如果并购整合中没有一定的弹性，制定非此即彼并购线路，必然会导致冲突被强行的压制，并会给并购整合失败埋下隐患。
三、企业并购整合顺利推进策略
结合企业并购整合的具体内容，根据并购整合的基本原则，本文提出企业并购整合顺利推进，需要重点从以下几个方面不断努力。
1.业务整合。业务整合是指企业并购整合中要注意对被并购企业与本企业的业务进行梳理，尽量减少重叠业务之间的竞争，业务重叠导致的恶性竞争只会加剧企业的成本支出。因此企业并购整合中要调整业务，进行业务差异化定位、差异化竞争，从而获得更大的并购效益。
2.品牌整合。品牌整合是企业并购整合的关键内容，尤其是那些为了获得品牌并购，品牌整合一般涉及到几种情况，即实施双品牌管理策略；使用本企业的品牌；使用并购企业的品牌；新创立一个品牌，企业品牌并购整合中要注意选择合适整合方式，确保品牌资产不因为并购而受到损失。
3.管理整合。管理整合的重心就是要做好跨文化管理工作，考虑到并购企业以及被并购企业在企业文化方面的差异性，并购整合中要注意寻找企业文化之间的差异性，确定好文化整合方案，充分发挥企业文化的引导、规范作用，实现企业管理的有效整合。
