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上市公司并购重组的现状范文1
一、并购动力增强，市场运作机制强化
全流通时代，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，全体股东的利益趋同、损益与共，股东更加关心上市公司的经营与治理。而并购能够改善上市公司的治理结构，提升上市公司的质量，增加公司的市场价值，并购方还可以获得并购之后因股价上升而带来的财富效应，这都极大地激发了并购主体的参与热情，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。
监管部门通过多种工作安排，鼓励更多的市场化并购，促进上市公司进行整合。《上市公司收购管理办法》等一系列法律规范所确立的以市场化为导向的上市公司收购制度，丰富了上市公司并购重组的手段，鼓励继续推行和完善定向增发、换股合并等多样化的创新模式；拓宽了并购重组融资渠道，为大规模的并购重组活动创造了条件；在并购重组监管上坚持市场化导向，充分发挥以财务顾问为主导的市场自我筛选机制，提高市场效率，大力推进并购重组市场约束机制的建立。另外，随着证券市场的价格发现功能逐渐完善，证券交易价格将更加能够动态反映企业的市场价值，并购行为的市场化发展有了比较公平的价格标准。这些都有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于上市公司借助并购市场平台做优做强做大。
二、市场并购活跃，并购方式创新频繁
全流通时代，股权进一步分散，同股同价为并购主体提供了良好的市场基础，创造了更大的操作空间和更公开、透明的并购环境，市场并购活跃。并购法律体系的完善更是为并购主体提供了多种选择，要约收购、定向增发等方式获得了很大的发展空间，并购贷款的放行也将开创我国并购市场可实施杠杆并购的先河。
要约收购被视为完全市场化的规范的并购模式，经修订并于2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式；赋予了收购方更大的定价自，降低了收购成本；增强了要约收购的可操作性。定向增发受到并购方的大力追捧，发展迅速，在我国并购市场中的策略运用主要体现在：以股权换资产，实现整体上市；定向增发的同时实现反向收购；引进战略投资者，改善公司绩效；互持股或吸收合并，实现战略整合。杠杆收购是企业兼并的一种特殊形式，其实质在于举债收购，即以债务资本为主要的融资工具。因我国法律规范对贷款用途和债券发行制度的限制性规定，严格说来，杠杆收购在我国上市公司并购市场中并没有发展空间。2008年6月29日，国务院颁布《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》，“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”，并购贷款在灾区重建中获准先行。针对国内的并购市场现状，央行相关领导曾表示会适时对《贷款通则》进行修改或者废止，以推进杠杆并购在我国的发展。虽然“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”目前还主要是针对灾区的个案处理，但相信随着法律障碍的清除以及操作技术的成熟，杠杆收购在我国被广泛运用已为时不远。
三、并购导向转变，战略并购大门开启
所谓战略并购，是企业出于自身战略发展的需要而采取的并购行为，并购双方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方式在适度范围内继续强化企业的核心竞争力。战略并购反映了一个企业的并购导向。谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等，是战略并购行为的出发点。
股权分置问题的顺利解决，为我国企业大规模并购提供了契机，资本市场成为整合产业结构的平台。在一个股权全流通、没有分割的市场中，并购方的并购导向开始转变，开始从有利于获得或强化自身核心竞争力的长远战略出发，实施并购战略。企业不再片面地将并购简单等同于规模扩张，一味追求经济规模；不在没有充分估计并购后内部资源整合的前提下盲目追求多元化经营；而是立足于企业长期发展，为达到战略目标而选择路径，通过并购达到发展战略所确定的目标；是以增强企业的核心竞争力为基础，使并购后的企业形成更强的竞争优势；是战略性地把握产业结构变动趋势，重视实现企业利润增长，并在充分利用企业现有核心能力的基础上实现业务的有机拓展。这种并购不是公司之间的互助叠加；并购后价值计算使用的不是加法，而是乘法。企业通过战略并购不断提升价值，构建做大做强的蓝图。战略并购在我国的大门已经打开，并已在市场上占有一席之地。
四、鼓励合理并购，市场监管宽严有道
股权分置改革之后，市场创新行为不断涌现，上市公司之间提高资源配置效率的合理并购得到鼓励，监管层为并购行为创造了宽松的氛围，同时也对上市公司的并购行为进行着有效而严格的监管。
随着经济全球化进程不断加快、国际竞争日益激烈，我国并购监管政策的立足点和目标导向已经发生转变，政策标准不再拘泥于企业并购对国内市场竞争性和消费者福利的影响。在开放的经济环境下，并购监管政策更加重视国内产业的国际竞争力，放松并购监管的执法力度，在一定程度上保护和鼓励企业并购。中国证监会上市公司监管部并购监管处已实施机构调整，一分为二，分别负责并购重组监管中的法律、会计问题审核。可以说，监管部门对并购重组活动监管的机构设置已经基本形成。《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、新修订的《上市公司收购管理办法》以及之前的《上市公司重大资产重组管理办法》等规定相互配合，从不同角度、系统性的搭建起上市公司并购重组活动规范运行的平台，同时，管理层对并购行为规范和鼓励并重的立法意图，在这些新规定中也得到了体现。另外，监管方式也从原来的行政审批向市场化监管的理念转变：监管部门直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；完全依靠监管部门进行的事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合；同时，持续监管的力度进一步加大。监管层宽严有道的监管为上市公司并购重组活动的规范开展创造了良好的环境。
五、重视中介作用，监督责任分担明确
包括证券公司、会计师事务所、律师事务所在内的中介机构在企业并购过程中为并购双方提供融资、咨询、信息等一系列服务，为企业出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告等。随着并购市场的日趋活跃，市场不断推陈出新，中介机构所扮演的角色和所担负的专业作用将更加重要，企业并购重组行为的设计、操作需要更多地依赖于中介机构的专业服务。
建立以市场主体约束为主导的市场化监管机制、减少行政审批是证监会推进证券市场发展的大方向。具体到并购市场，证监会正在从其对上市公司并购重组的事前的、直接的监管，转变为努力推动由财务顾问主办人来承担“第一看门人”的角色。中介机构在扮演了更为重要角色的同时，也将承担更重大的监督责任。按照新的《上市公司收购管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问制度的设立得到了明确：财务顾问的专业机构范围从证券公司一家拓宽到资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等多种市场主体；财务顾问为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务；不仅收购方可以聘请财务顾问等中介机构，被收购方及其董事也可以聘请财务顾问为其履行职责，或聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查。这些规定不仅强化了中介机构的监督责任，有利于更大程度地发挥其在上市公司并购重组工作中的积极作用，也有利于提高中介机构的专业水平，助益于上市公司并购重组的效率。■
参考文献
①《上市公司收购更加市场化》，资料来源：全景网省略/today/200608/t448174.htm，2008年9月1日浏览
②参见：《国务院关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》， 资料来源：新华网news.省略/fortune/2008-06/30/cont-ent_8466546.htm，2008年9月1日浏览
③参考：上海市国有资产监督管理委员会《并购与重组》，上海财经大学出版社，2006年版
④参考：刘亮《并购监管宽严有道》，载《资本市场》2006年09期。
上市公司并购重组的现状范文2
关键词： 资产重组； 上市公司； 并购模式； 对策
中图分类号： F275 文献标识码： A 文章编号： 1009-8631（2012）04-0015-02
引言
随着我国证券市场的建立和发展，证券市场成为企业资产重组的主战场，上市公司成为资产重组行为的主角。资产重组作为企业扩张与收缩、调整与优化的主要方式，在深化国有企业改革、提高企业资产质量、进行产业结构调整、优化资源配置、改善企业经营绩效、提高上市公司质量、促进证券市场健康稳定发展等方面具有重要的作用。
资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的相关调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的全新组合。狭义的资产重组包括股份制改组、企业并购、破产、股份制合作、外资嫁接改造、拍卖。广义的资产重组还包括租赁、承包、托管[1]。我国上市公司资产重组大致可分为以下几种基本模式：上市公司对外收购兼并、上市公司股权转让、上市公司资产剥离或所拥有股权出售、上市公司资产置换以及混合重组[2]。
国内外关于并购重组的研究很多，他们主要解决两大问题：一是推动并购重组的成因问题；二是通过并购重组为上市公司和整体经济增加收益和福利的幅度，即绩效问题。例如在研究股价对重组信息的反应方面，陈信元和张田余（1999）以1997年有重组行为的公司为样本，分别考查了在（-10，20）的时间窗口下股价的超额收益率，结果表明股权转让、资产剥离和资产置换类公司的股价在公告前呈上升趋势，随后逐渐下降，有的甚至降到比重组前还要低的水平[3]；王君波（2003）对1998～2001年发生并购事件进行分析后发现：公司经营业绩下滑是导致公司并购的直接动力，并购后存在短期财务状况改善的现象，从长期看经营业绩继续下滑不可遏制[4]；又如万朝龄（2000）运用主营业务收入增长率、总利润增长率、净利润增长率、净资产收益率及其增长率考察了1996-1999年五类上市公司重组的案例，发现全体样本公司的经营业绩在重组当年或重组后的次年出现正向变化，但随后出现下降态势，表明重组在整体上并没有导致公司的持续发展[5]，等等。本文通过大量文献研究，首先对我国上市公司资产重组的动因和存在问题进行探讨，接着根据存在的问题提出相应的对策，最后以特变电工资产重组作为典型案例进行实证分析，争取为我国上市公司资产重组问题提出可借鉴的对策和建议。
一、上市公司进行资产重组的动因
本文认为资产重组在我国当前的经济结构调整当中是势在必行的。上市公司进行资产重组的动因主要有以下几个方面。
（一）调整我国产业结构的必要手段
中国产业结构现状分析从三大产业在国民经济中所占比重来看，中国一二三产业之间的结构分配还不太合理，第二产业所占比重太大，第三产业比重偏小，服务业较为落后。与发达国家相比，差距很大，产业结构仍有优化的空间。中国的产业也比较分散，就是在一个产业里边大而全、小而全的问题比较严重。中国的产业集中度比较低，因此在国际上很难形成中国企业的竞争力。另外就是我国产业的重复建设比较厉害，因此需要通过资产重组对产业发展的结构进行调整。
（二）优化我国国有资本产权结构的有效方式
相当一部分国有资本配置在不该配置的、与国计民生关系不大的一些产业领域，比如一般的加工业和商贸流通业，国有资本配置的相当多，尽管前些年做了改革，情况有一定的变化，但是据我调查分析，国有资本在这些一般性的领域的配置还是比较多[6]。另外，国有资本在空间布局上的错位，具体表现在老工业基地这一个地域，国有资本配置的比较多，国有比重比较高，而在边远的地区，尤其是这些边远地区的基础设施产业，配置的不够，还比较薄弱。因此，我们需要在中国改革开放这个大背景下进行资产重组。
（三）加快我国上市公司发展的有效保障
上市公司从自身发展角度出发，利用资金、品牌、技术和经营管理上的优势，大规模进行横向或纵向的资产并购，整合双方或多方企业的各种生产要素和市场资源，借以产生规模经济效益或延长自身产业链，或者出于化解行业经营风险的目的，寻求多样化和跨行业经营，通过收购兼并可以有效降低进入新兴行业和新市场的壁垒，进入高新技术等新兴行业，实现产品和行业的转移，以增加企业利润增长点，以增强企业的发展后劲。
二、上市公司资产重组过程中存在的主要问题
（一）关联交易问题层出不穷
作为关联方之间的交易，受逐利原则的驱动及资本多数决定制度的影响，容易产生非公平交易甚至虚假交易。资产重组中不可避免地存在关联方交易，关联方交易的最大特点就是通过地位上的不平等而产生交易上的不平等，它属于不规范的市场行为，带来了一系列的负面影响[7]。上市公司通过这些关联交易制造业绩，这些行为的发生带有很大的偶发性，如果一家上市公司要利用这种显失公允的关联交易项目来制造业绩，说明其正常生产经营肯定出现了困难、制造的业绩也只是短期使上市公司的财务报表得以改观。这种业绩实际上并不能用来评价企业具有长期的获利能力。因此，这种企业的持续经营能力带有很大的不确定性。
（二）资产重组中信息披露不规范
从近几年资产重组的上市公司公布的年度财务报告来看，许多公司对重组方、交易定价、交易影响的信息披露不完整。在信息的非完全和非有效披露下，内部交易以及以法人面目出现的、有利于某些自然人的交易就会比较普遍，从近几年连续查处的上市公司、中介机构的违规事件中，都可看出这种影响。
（三）报表性重组比例较大，重组过程中盈余管理问题严重
一些上市公司重组的目的不是改善公司的经营效率，提高上市公司整体实力，而是以股票投资回报、圈钱、保壳为目的，把操纵年末利润放在首位[8]。这种上市公司进行虚假重组的行为不仅浪费社会资源，使得上市公司普遍质量不高，而且不利于上市公司法人治理结构的优化改善，不利于产业结构的调整，形成清晰的优势主导产业，提高核心竞争力。同时，这种没有实质性的资产重组会极大地破坏市场的信用。
（四）政府干预程度过高
政府用行政的办法来干预企业的重组，干预微观的经济活动，它会造成一个市场信号的失真，它会扭曲市场信号。本来在市场经济条件下，企业之间的互相兼并、重新组织是个市场行为，是一种优胜劣汰的机制，政府出来进行行政干预，会对这种市场的配置资源的机制产生一种伤害。这种伤害会使我们努力建立起来的社会主义市场经济新体制，在它的完善过程中受到一种阻遏，后果是比较严重的。
三、上市公司资产重组存在问题的对策
（一）建立切合实际的管理系统，使资产重组规范有序
建立切合实际的管理系统，使资产重组规范有序:首先，应加强重组企业的目标管理。应以经营目标为导向，经营能力为保证，综合运用各种现代化管理手段，把企业目标与管理的基本要求统一起来。其次，应以财务管理为核心，正确运用筹资、投资等手段盘活存量资产，使资源配置达到最优化。在保证被重组企业财务独立的同时，核定被重组企业的投资返还率，制定企业劳务的内部转移价格，以平衡企业内部的利益关系。
（二）要按照企业自身的能力和需要进行重组
以扩大自身规模（包括扩大主业规模和发展多元化）为目的的重组要注重自身经营管理能力，不要盲目扩张。我国的现状是很多公司在重组动机上，过分追求规模扩大和多元化经营，缺乏真正的强强联合。重组后的企业规模或业务范围超出了自身的经营能力，不但不能实现规模经济，还会导致管理和经营效率下降。
（三）建立健全规范关联交易的法律法规
建立健全关联交易的法律法规，是抑制资产重组中非公平关联交易的重要法律保证。为保护中小股东的权益以及国家税收利益不受侵害，笔者赞同建立《关联交易法》，将其纳入《公司法》体系中，并进一步完善规范《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，确保资产重组中关联交易的公平性，以保护中小投资者的权益和国家税收利益，维护市场稳定，防止不正当竞争。
（四）重视重组后的经营与管理
国内外大量重组案例表明，重组不易，重组后两个企业的整合更难，然而，只有经过整合过程，才能有效地发挥双方的协同效应，产生“1+1>2”的效果。因此，完成重组后，重组双方应从公司长远发展的大局出发，尽快从生产经营、管理机制、企业文化、人员等方面进行整合，以使公司在重组后获得持续稳定的发展。
总之，资产重组在发达资本市场中是企业快速实现其发展战略的重要手段，随着我国企业制度改革的深入和市场经济的完善，资产重组也将在我国资本市场中扮演一个越来越重要的角色。
四、案例分析
本文选取新疆本土知名企业特变电工的MBO管理层收购作为并购实例进行分析。
（一）案例背景
由于特变电工运用MBO进行收购的案例较多，限于文章篇幅，本文只选取较为典型的对特变电工自身产权改制为例，来说明特变电工MBO模式的操作过程和特点。
1.目标公司之特变电工
特变电工（600089）的前身新疆昌吉市特种变压器厂成立于1974年，是一家从事特种变压器、开关制造和修理的集体企业，1993年公司正式成立，注册资本1550万元，总股本1550万股（发起人法人持股占80.65%，内部职工股占19.35%）。1996年特变电工吸收新的法人股东，增资扩股3618万股，总股本增至5168万股，公司更名为现在的“新疆特变电工股份有限公司”。
同年，公司主营业务收入12684.85万元，净利润1881.15万元。1997年6月17日公司顺利发行A股3000万股在上海交易所上市，总股本扩为8168万股。三年后，998.4万股的内部职工股上市。
特变电工一直以“盘小绩优，多次送派”的形象出现，并一度以二级市场的连续上涨势头而闻名，上市时，它的投资者被“佛光”普照，1元钱变成了21元。公司业绩也一直稳健上升，其2002年年报就显示主营业收入增长34%，净利润增长9%，在1997年到1999年的增资扩股及配送之后，该公司2000年的总股本扩充至2.59亿股，并保持稳定至今。
2.杠杆公司上海宏联
上海宏联创业投资有限责任公司（下称“上海宏联”）是由孙键等39名自然人组建的有限责任公司，成立于2001年9月7日，注册资本8500万元，是由孙健出资1216万元、王志华出资974万元、种衍民出资711万元；其中孙健为特变电工新疆变压器厂副厂长，王志华为特变电工新疆线缆厂党总支书记，种衍民为特变电工衡阳变压器有限公司副总经理。
在上海宏联里，特变电工董事长张新出资560万元、总经理叶军出资180万元、副总经理肖永康出资120万元、副总经理雷霆出资50万元、总会计师尤智才出资150万元、监事会主席魏玉贵出资120万元。
3.管理层收购（MBO）操作过程
2001年11月30日，上海宏联与西安电力机械制造公司签署了股份转让协议书，后者把手中所持412.672万股法人股，占特变电工总股本1.59%，以每股2.5元尽数转让给上海宏联，退出该公司。上海宏联成为特变电工的小股东。
2002年9月24日，上海宏联与特变电工的老股东上海邦联科技实业有限公司签署了股份转让协议书，后者把所持1280万股（占公司总股本的4.93%）法人股，以每股3.1元悉数转让给上海宏联。
同日，上海宏联又与第一大股东昌吉市特种变压器厂签署了股份转让协议书，后者亦将所持1280万股法人股转让给上海宏联，转让价格为每股1.24元。
上海宏联通过上述两次出手后，已经持有特变电工2972.672万股，占公司总股本的11.46%，位列第二大股东。
2003年1月29日改制第一大股东——昌吉市特种变压器厂为天山投资，天山投资持有上市公司16.18%的股权。历时一年半，特变电工的管理层及员工共持有公司30.1%的股份，基本掌握公司股权控制权。
（二）特变电工MBO并购模式的特点
1.以产权改革为主要目的
一般来说，我国企业产权改革基本分为两种情况，一是国有企业和集体企业产权不清，需要明晰；二是上市公司国有股减持问题。特变电工的产权改制属于第一种。
2.收购方式
从收购方式看，特变电工采用了协议收购的方式，即收购方和被收购方的第一大股东在证券交易所之外以协商的方式，通过签署股份转让协议来进行股权的转让。
3.收购模式
从收购模式看，都是通过先成立一家新公司，以新公司的名义逐步收购上市公司的法人股权，并且新公司的法人代表或控股股东都是上市公司的法人代表、高层管理人员，只是新公司包括的主体略有不同。
五、结论
当前推进上市公司并购重组已经具备更加有利的条件。一是国民经济的持续稳定发展，对资本市场发挥并购重组功能提供了持续的动力和支撑。二是加快转变经济发展方式，对深化并购重组提出了更高的要求。三是经过多年的不懈努力，我国资本市场已经建立起一套以市场为导向的并购重组制度体系，为并购重组市场的健康发展提供了坚实的基础。四是在国有企业改革进程中，“资源资产化、资产证券化”的大趋势为并购重组提供了不竭的需求。五是国际金融危机及欧债危机爆发后，随着全球经济的重构，中国企业参与国际并购的机遇日益增多。政府需要进一步加大资本市场支持并购重组的力度，着力强化市场基础建设，不断完善相关制度安排，全力推动并购重组市场的健康发展。
在这一背景下，本文运用文献分析法和案例分析法，首先对我国上市公司的资产重组原因和存在的问题进行探讨，接着根据存在的问题提出相应的对策，最后通过对新疆本土知名企业特变电工MBO并购案例进行分析和总结，得出特变电工在资产重组方面的模式和特征，争取为我国上市公司资产重组模式问题提出一些新的思路。
参考文献：
[1] 王天琳.上市公司资产重组存在问题及对策研究[J].中国经贸，2005.
[2] 李昉.后股改时代中国上市公司资产重组的发展动向及规制措施研究[J].四川大学学报，2009（2）.
[3] 陈信元，张田余.兼并收购中目标公司定价问题的探讨[J].南开管理评论，1999（3）:4-8.
[4] 万朝龄.中国并购事项研究[R].国信证券研究报告，2002.
[5] 王君波.中国上市公司工购绩效的实证研究[D].浙江大学硕士学位，2003.
[6] 吴志军.论上市公司资产重组的问题与对策[J].当代财经，2002.
上市公司并购重组的现状范文3
关键词：上市公司 并购动机 并购类型 并购效果
一、引言
企业并购重组是市场经济发展到一定阶段出现的复杂经济现象，是企业控制权转移和产权交易的重要形式。企业并购之所以是对企业经营发展最有影响力的企业行为，在于其是资本市场里最能体现市场效率和最具有创新活力的一个环节。在我国，作为转轨中的新兴市场，企业在适应市场经济的能力、长期稳定的经营、严谨的财务管理、长期性的研发力量、产品的更新换代等方面的表现，往往不够理想。因此企业，尤其是上市公司，通过合理有效地安排企业并购，来实现经济结构的调整和产业升级、完善公司治理结构、活跃证券市场、吸引投资者，一直是政府、企业和学者共同关注的重要问题。近年来，我国上市公司的并购呈逐年上升趋势，表现出模式多样化、领域广泛化的特点，外资及民间资本大范围地介入，使企业并购不管在理论上还是在实际操作上都得到了更好的发展和运用。国内学术界也在借鉴西方国家近百年来企业并购经验的同时，对我国企业并购重组及绩效的各个方面进行了研究。本文结合西方并购理论，对我国上市公司并购与绩效的各方面研究进行了总结述评。
二、并购重组过程中并购类型与动机对企业绩效的影响
（ 一 ）并购重组过程中并购类型对企业绩效产生的影响 企业并购行为最常见的分类方法是按照交易各方之间市场关系，将并购分为横向并购、纵向并购和混合并购三种基本类型。并购产生的原因是多种多样的：新古典经济学将企业并购看作是企业追求利润最大化的行为，提出了效率理论、市场势力假说、价值低估假说、信息与信号假说等理论；委托理论（Jensen and Meckling，1976）对企业并购动因做出了解释，认为并购有助于解决成本的问题，主要有以下几种假说:降低成本假说（Fama，Jensen，Rubaek，1983）、自由现金流量假说（Jensen，1986）、过于自负假说（Roll，1986）；新制度经济学中，以交易费用理论（Coase&Williamson）为基础对并购动因进行了阐述，认为并购的动因在于减少交易费用。然而并没有哪个流派的经济理论能对并购动因作出系统的分析。普遍的认为是：若为了扩大经营规模，追求规模经济效应，就进行横向并购；为了降低交易费用，可以进行纵向并购；为了分散经营风险、进入新的产业领域、实施多元化经营则可以采用混合并购。我国学者（冯根福等）自21世纪初开始对上市公司并购及绩效进行研究，除了借鉴西方早期的理论和经验，对本土企业并购的实际情况的大量实证分析之外，也提出了一些符合我国实际的理论和经验，其中非常重要的一个研究专题就是“不同并购类型对并购重组绩效的影响”。程小伟（2007）认为，在我国，不同并购动机造成的不同并购类型对绩效的影响并不一致，纵向并购主要目的是节约交易成本，并购后存在磨合衔接的过程，只有将并购后的上下游企业整合为有机整体，才能保持企业经营业绩的持续增长。横向并购中，规模经济效应在并购当年较为明显，但由于“非实质性并购”、“政府干预过度”等现象的存在，并购一年后的规模经济效应有大有小。混合并购中的效应不如所预期的那么高，而是呈现下降的趋势，这与现实情况出现了背离，有证据说明我国企业混合并购中，产权界定不清，行政干预过多等外部因素制约了其并购效应的发挥。这一观点基本与国内多数学者研究结论一致，如洪道麟、刘力、熊德华（2006）通过对1999年至2003年我国上市公司并购事件的长期绩效的分析，得出多元化并购会显著损害收购方的长期绩效结论，其影响在并购发生后大约两年得以体现。李善民、朱滔（2006）运用长期持有超常收益（ BHAR）来衡量公司的长期市场绩效，发现我国上市公司可能过早地寻求多元化发展， 长期来看却有损股东利益，多元化并购公司股东在并购后 1~3 年内财富损失达到 6.5%~9.6%。同时，另外一些学者研究结果却表现出不同：周林（2007）通过D E A实证研究，认为某种程度上我国企业纵向并购并非为了降低交易成本，并且纵向并购前一年的财务状况比并购当年要好很多，这就表明很多上市公司的并购是出于圈钱、保壳的目的，在财务状况发生恶化的情况下才进行并购。田波平等（2006）使用二次相对效益法对我国上市公司进行实证分析，得出结论：并购当年业绩水平有极小下降；而并购后一年业绩小有提高，从整体来看并购后的业绩有提高的趋势 ，并购事件对企业的影响是正面的，说明企业管理者的主观努力程度与企业绩效正相关，为企业经营者对企业发展至关重要作用这一观点提供理论依据。部分学者在更具体层面对“并购类型对绩效的影响”进行了独到的分析。如励凌峰等（2006）从供应链的角度，用Cournot模型分析了横向并购前后供应链利润、生产企业利润和供应商利润的变化情况。发现，生产型企业横向并购后，供应链的绩效主要由参与并购的企业数量决定，进一步受供应链权力配置的影响，供应商的垄断力越大，汲取并购后的供应链利润越大。李哲、何佳（2007）将中国国有控股上市公司并购分为改制型、投资型、行政主导型。认为：改制型并购对于提高上市公司的经营绩效发挥了重要作用，投资型并购对上市公司盈利能力的提高产生了正面影响但持续性不足，行政主导型并购使上市公司承担了过多的社会职能从而偏离公司价值最大化目标，因此造成了上市公司经营绩效的显著、持续恶化。王谦、王迎春（2006）选取代表性财务指标（主营业务利润率、总资产利润率、净资产利润率、主营业务收入增长率），对我国企业逆向性的跨国并购绩效进行了研究，认为：中国企业实施逆向型跨国并购后业绩和成长能力均存在先下降而后上升的趋势，说明追求短期盈利不是逆向型跨国并购的目的，中国企业实施逆向型跨国并购的主要目在于培养中国企业的国际竞争力，实现企业的可持续发展目标。我国企业缺乏跨国并购整合的经验，所表现的财务绩效不可能在短期内实现。
（ 二 ）并购重组过程动机对企业绩效产生的影响 夏新平、邹朝辉、潘红波（2007）认为企业并购动机有两类：基于协同动机、基于动机。实证证明，协同动机下的收购公司在并购前后绩效显著增加，表明基于协同动机的并购是可以增加股东财富的；基于动机的收购公司虽然在并购发生当年绩效显著增加， 但随后其绩效持续降低， 这表明基于动机的并购没能创造价值。股东自利型并购属于动机并购的一种。并且给予动机（或自利动机）的企业并购在我国上市公司并购案中占了很大的部分。我国上市公司控股股东往往持有很大的股份，并且控制着董事会和经理层，有着很便利的自利性条件。因此而发生的委托冲突，即控股股东利用自利性并购掏空上市公司，侵占中小股东利益的情况，己经发展到比较严重的地步――正如西方早些年研究的结论那样，股东通过并购来获得隧道效应。吴（2007）用自利性并购中企业的长期绩效和股价作为评价标准，实证考察了控股股东自利性并购的长期效果，发现在并购前一年到并购后第二年共四个年年的时间窗中，经过行业、规模和利润调整后，无论是以会计指标、EVA指标，还是股价变动指标，都明显比非关联并购低，揭示了控股股东自利性并购严重损害上市公司的后果。
（ 三 ）我国上市公司并购重组绩效的其他影响因素 上市公司除了并购类型和动因对绩效的影响之外，其他一些因素也会对并购绩效产生影响甚至起到决定的作用。游春（2009）认为产业效应对公司并购绩效确实有影响，其中对混合并购具有积极显著影响，而对横向并购影响最小，说明我国上市公司在进行并购时有着明显的产业偏好，一般倾向于从产业效应低的行业进入产业效应高的行业。刘笑萍，黄晓筱，郭红玉（2009）认为，企业并购绩效的优劣不仅取决于并购类型，还取决去并购双方行业周期：从行业周期角度看，横向并购与多样化并购绩效存在显著差异；衰退行业中多样化并购绩效显著优于行业内部横向并购绩效；对于收购企业来说，成长行业之间的多样化并购绩效显著优于行业内部的横向并购绩效，对于目标企业，成长与衰退行业之间的多样化并购绩效优于衰退行业内部横向并购。另外宋耘（2006）通过调查发现，并购绩效与双方企业间协同整合潜力显著正相关：双方企业的战略相似程度和战略互补程度越大并购绩效越好，并购绩效与被并购企业员工抵制程度显著负相关。因此重视整合过程，增加双方协同潜力，降低员工抵制程度，可以提高企业并购绩效。另外，文化的差异对并购绩效的影响也是显著的。宋耘（2006）通过实证发现“目标企业员工抵制程度”、“并购双方企业间文化冲突”和“并购方企业文化对目标企业员工的吸引力”这三者共同对并购绩效产生影响：企业应重视并购前的文化审计工作， 尽可能选择具有相似价值观的并购对象，减少整合中的文化冲突；为了提高对目标员工的吸引力， 并购方应加强对自身实力和文化的建设，选择实力差距较大的企业，降低整合风险。王海昀（2007）认为：文化差异通过组织行为变量影响并购绩效；整合程度、相对规模以及多文化宽容度作为控制变量影响并购绩效实现。因此，企业并购时应该对文化差异进行调查，考虑兼并战略、企业家风格和企业文化特性等因素，选择合适的文化整合模式。有学者对提高绩效的因素也做了分类归纳。如杨晓敏（2009）认为从操作层面来看，影响并购绩效有可控因素（并购次数、类型、持有期限等），模糊因素（支付方式等），不可控因素（目标企业财务特征、文化差异、汇率等）。管理当局应设法提前分析不可控因素，根据影响趋势选择可控因素，重视并周密计划模糊因素，最终提高并购绩效。吴树廷（2006）认为：我国上市公司并购过程中，对提高并购绩效的一些关键因素是：我国并购环境特殊对绩效的影响，政府行政干涉对并购绩效的影响，并购整合过程对提高企业整体并购绩效的影响。
三、并购企业绩效评估方法
（ 一 ）事件研究法 事件研究法多用于考察并购重组的短期效应，如Magenheim和Mueller（1988）等人的研究指出，并购结束一年及以后，普通股的收益率是趋于降低的。但是，事件研究法也有用于长期绩效的研究中，如Jensen.M.C（1968）研究了1975年至1991年间1814个并购事件后得出，事件发生期内目标公司股东的累积平均反常收益为35%。会计研究法采用财务等指标对并购效应进行评价。有的采用单一的指标评价体系，如现金流量或者托宾q值：Healy、Plepu和Runback（1992）以样本公司的经营现金流量作为分析指标，研究了1979年至1984年间美国50家最大的并购案，发现行业调整后的公司资产回报率明显提高。也有的学者采用多指标模型，通过假设检验、成分分析、回归分析等方法在选取的样本基础上建立回归模型，多角度地评价并购公司的绩效。如Bradley.M，Desai.A，Kim.E.H（1983）采用不同方法检验样本，但没有得到样本公司业绩下滑的证据。Datta.D.K（1991）所做的一项对为期10-18年英国企业的研究表明，与并购前相比，利润率几乎没有改善，与依赖内部增长的企业相比，利润率却下降了。我国上市公司企业并购是伴随着经济转轨开始的，经过近十年的发展，从不成熟且多为政府控制下的企业并购而逐渐转为市场经济条件下发生的并购，因此确定并购效果也越来越重要。国内学者普遍认为目前我国证券市场尚未达到半强式有效，则事件分析法并不适合分析本土上市公司并购效果。因此多数研究都选择了会计研究法。秦楠（2007）认为“主成分分析法”是对并购绩效评价比较恰当的方法：将原来众多具有一定相关性的指标重新组合成一组新的相互无关的综合指标来代替原来指标，对照一定的评价标准和程序，通过定性和定量的对比分析，对并购前后一段时间内企业的业绩变化和财务状况做出客观、公正的评价，以此评判并购活动对企业绩效的影响，通过实证也得到了显著的结果。而程小伟（2007）提出用“Charnesetal （1992）和W.Cooperetal （2001）根据数据包络分析方法（DEA）所得出的稳定性指标”可以保证样本观测年份跨度比较长，也深入考虑到基于公司特质的管理上可控的输入输出指标，准确地度量了并购前后公司效率，提供了单一的比率分析无法提供的信息。张德亮（2003）则用收益分析模型来研究企业并购的绩效：E（RM）=E（RA）+X［E（RB）-E（RA）］≥RO，并进行分析判断，只要并购后的整体收益率水平高于不进行并购的收益率，则并购绩效为正。荀守奎（2006）认为可依据并购以后企业价值是否大于未实施并购的双方企业价值之和，采用营业现金流量法、股东价值增值法、股利模型估值法以及经济附加值模型估值法等来建立股价模型进行评价。
（ 二 ）会计研究法 这一研究是将西方管理会计中先进业绩评价方法揉合到并购过程的绩效评价当中去。杨帅、李卫宁（2007）用四个指标体系衡量并购绩效：财务、经营协同、管理协同和财务协同，以组成“综合计分卡"，再结合客观赋权综合评价方法中的”熵值法”，通过比较企业并购前后各年的总指标和分指标评价值，可判断并购是否从总体上产生了正效应，是否从细分面上得到了协同效应。刘磊、于英川（2006）单纯运用平衡计分卡来评价企业跨国并购的绩效，认为：跨国并购整合过程是全方面的整合，整合的过程除了财务上还应该包括人力资源，运营流程，客户关系等，“并购计分卡”能使并购后的新公司综合评价各方面整合绩效，迅速发现整合不完善的领域。张锐、程夏（2006）则认为，评价“以获得利润为动机”的上市公司并购绩效最好就是评价并购是否给股东权益带来价值增值。因此采用经济增加值率、股权经济增加率等基础性指标来评估EVA值：大于零表明并购后绩效较优，等于零表明绩效一般，小于零则表明并购失败。用EVA对企业并购绩效的评价只集中于微观层面，而对中观层面和宏观层面缺乏评估。
四、结论
在对国外文献简单回顾的基础上，对近年来“本土上市公司并购”的归类分析，可以看出，无论西方学者还是我国学者，对企业并购的研究都以提供实证证据支撑研究结论为主线，但首先国别之间分析的实证结果就有所不同，而本土上市公司企业并购研究中由于切入角度、所选样本、时间窗的不同也产生差异，这一点，有大量的证据做为支持。但无论是上市公司企业并购实例、还是学者研究成果，都给理论和实务界提供了宝贵的借鉴经验。事实上，“我国上市公司企业并购及并购绩效”中还有很多值得研究的问题，例如：上市公司并购重组过程中风险控制与绩效之间的关系、如何准确度量并购中政府控制和企业业绩问题、我国上市公司重组并购中公司治理与控股股东并购动机的关系等等。中国作为全球新兴市场的重要组成部分，企业并购过程会日渐趋于成熟和有效，在西方成熟并购理论指导下，势必还要结合本土宏微观环境具体考虑，势必要对如何提高并购绩效做更深入全面的研究。
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上市公司并购重组的现状范文4
上市公司的兼并重组日趋活跃，将成为提高上市公司质量，提升上市公司投资价值的重要途径。上市公司内审人员应积极参与到并购活动中，将事前、事中、事后审计贯穿并购全程，减少并购成本，控制并购风险，为企业发展保驾护航。阐述了上市公司内审人员参与并购的前提条件及方式，分析了内审人员参与企业并购时的重要风险点，在此基础上提出了相应的对策思考。
关键词：
上市公司；内部审计；企业并购；风险
2015年8月31日，证监会在其官网了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发［2015］61号）。此次是由证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文，开篇即提出“大力推进上市公司兼并重组”，要点为简政放权，扩大取消审批的范围；简化行政审批程序；鼓励上市公司兼并重组，支付工具和融资方式创新，鼓励各类风险投资参与上市公司兼并重组；加强对上市公司兼并重组的监管，完善信息披露制度等。据统计，2014年度我国上市公司重组并购交易总额为14500亿元，其中国有控股上市公司占比48．2％，2015年前7个月，交易总额12685亿元，已达上年全年的87．48％。这说明上市公司的兼并重组日趋活跃，将成为提高上市公司质量，提升上市公司投资价值的重要途径。那么内部审计人员如何适应企业的发展需要，在并购中发挥积极的监督作用呢，笔者就此作一探讨。
一、内审人员参与上市公司并购重组的必要性
（一）内部审计的职能要求内审人员参与上市公司并购重组企业并购是企业一个重要的投资活动，企业并购的风险也是显而易见的。2013年修订的《中国内部审计准则》第三章《作业准则》明确指出“内部审计机构和内部审计人员应当全面关注组织风险，以风险为基础组织实施内部审计业务。”因此上市公司的内部审计机构除了关注企业的经营风险、内部控制风险，还应对企业并购等高风险投资领域给予充分的关注。将事前、事中、事后审计贯穿并购全程。减少并购成本，控制并购风险。
（二）外部审计和评估质量有待提高企业并购中注册会计师和资产评估师的工作非常重要，他们需要进行财务尽职调查，对目标企业进行报表审计、对资产负债进行评估，目标企业的评估价值直接影响到并购成本，影响到并购决策。在实际操作中，聘请外部审计的风险主要体现在独立性和专业性两方面：独立性方面是指并购活动涉及两个或两个以上的利益主体，他们会通过各种方式干扰和影响审计工作，审计人员如果受到情感的影响，则不能保证结果的客观性；专业性方面指由于事务所的尽职调查仅仅是对财务报表进行评析，一般不进行系统测试、审查凭证、发询证函等程序，审计程序执行不到位，例如对存货的抽样比例不达标，对实物资产盘点不到位等因素导致目标企业价值与实际产生偏差。另外外审人员普遍年轻化，重理论轻实践，职业判断能力不足，同样会给并购企业带来潜在的风险和损失。由于评估审计机构良莠不齐，评估审计质量有待提高，这就要求内审人员积极参与进来，选聘工作质量和信誉都良好的事务所，同时对审计和评估结果进行监督，评价结果的真实准确性。
（三）内部审计人员对行业上下游企业的运行较为熟悉由于上市公司多为集团化运作，多元化发展，内部审计人员在日常的财务审计和内部控制测试中已经实现跨行业的审计，对本行业的上下游企业运作均有一定的了解，因此无论是横向并购还是纵向并购，对目标企业的熟悉程度都会高于外部审计人员。目前财务尽职调查多为委托中介机构进行，但并未否定由投资方的财务或审计人员自行审计的情况。
二、内审人员参与并购的前提条件及方式
企业并购是一个复杂的投资活动，主要流程包括制定并购战略、选择并购对象、发出并购意向书、进行尽职调查、进行价值评估、开展并购谈判、作出并购决策、完成并购交易、进行并购后整合。其中尽职调查和价值评估是决定并购成败的关键环节，也是内部审计应深度介入的环节。
（一）必须有明确的制度规定内审人员可以参与企业的并购这里的制度指的是企业内部管理制度，基于目前国内企业内部审计的现状，尚有许多非上市公司未设立审计部门，部分上市公司的内审部门地位也比财务部门低，内部审计的职能未能得到充分的发挥。因此应从制度上明确内审部门对股权投资活动的参与决策权，例如将审计总监设为投资委员会成员，拥有表决权。审计委员会的下设执行机构可以参与企业并购的尽职调查等，使对外投资的审计评价职能得以充分发挥。这是内部审计人员名正言顺参与企业并购活动的基础。
（二）必须有业务能力和职业道德都过硬的内审人员参与企业的并购由于企业内审起步较晚，在企业的地位低于财务部门等原因，导致内审部门人员流动快，人员素质良莠不齐，一定程度上制约了内审行业的发展。但是近年来随着国家和社会对审计工作关注度的逐步上升，越来越多优秀的会计、审计、税务、计算机人才加入内审行业，上市公司内审人员的素质和业务水平也逐步得到提升，内审人员逐渐具备了进行并购审计的能力。更为重要的是企业内审人员对本行业的业务和财务核算较为熟悉，作为投资方进行尽职调查，主观能动性强，这是做好此项工作的重要因素。内审人员应将财务尽职调查当作一个完整的审计项目，只是将审计对象由集团内部企业换成了集团外部企业，应更加关注企业价值的客观性和企业发展的潜力。
三、内审人员参与企业并购时的主要风险分析
由于企业并购是一个环节较多的投资活动，内审人员可以对多环节进行关注，例如尽职调查、价值评估、并购方案和协议审计、并购后的整合审计，投后跟踪审计等，在此我们仅对尽职调查和价值评估两个重点环节进行讨论。审计思维就是一种验证，而非按照正常流程去重新执行，因为企业并购就是一个买卖的交易过程，因此从以下3方面阐述审计中应关注的风险点。
（一）“卖点”是否存在：信息资料的准确性影响调查结论对于并购方而言，并购是为了满足企业某一方面的发展需求而产生的，这也正是被并购方的优势或者叫卖点（例如研发能力、营销渠道、税收优惠、借壳上市等），那么这种优势是否真实存在或者如我们所了解的程度一样，需要内审人员与业务尽职调查的人员一同确认。业务技术专家会通过研究目标企业提供的技术资料以及现场考察，给予一个专业性评价。但是一般情况下目标企业不会将核心内容展示出来，那么审计人员的作用就在于发现资料及现场考察是否存在虚假的成分，这会直接影响到业务调查的结论。
（二）为何“出卖”：目标企业的真实状况影响并购成败目标企业的目的大多是说想借助并购方的资金发展自身的业务，或是优势互补共同成长。那么企业的真实财务状况是否比报表所列更为恶化，急需资金解围或是还有帐外的负债等。总之审计人员要解决的问题是目标企业为何愿意出卖自己苦心经营的企业，如果真实原因不查清，将直接导致并购失败。
（三）价值评估：评估结果与企业并购意图是否契合评估被并购企业价值在企业并购中十分关键，它是制定并购支付价格的主要依据之一。目前并购企业也大多以双方认可的评估价格为基础，价值评估是企业并购的重要风险点。风险主要存在于两方面，一个是对资产负债核实不准确，导致评估价格不客观。二是评估方法的选用不恰当，评估价值不公允，导致评估结果与企业并购意图不契合。审计人员除了要监督审计程序的履行还要参与评估方法的选择。
四、克服风险的对策
（一）多方调查，谨慎分析和验证信息调查了解目标企业信息是内审人员参与企业并购的一个重要环节，信息资料的准确性直接影响调查结论，这也是并购风险的初始原因。针对这一风险可采取的对策有：（1）走访目标企业的主要客户和供应商，从外部多方收集企业历史资料，如通过媒介传播等有形渠道、通过工商税务法律等官方渠道获取所需信息；（2）从企业内部，查阅历史资料规章制度与外部获取信息进行比对，与治理层、经理层及普通员工进行访谈，实地观察业务操作过程，多方信息进行分析和验证，获得企业实际经营状况，主要解决并购信息不对称的问题。
（二）准确分析目标企业的经营状况目标企业的真实状况直接影响并购的成败，针对以上风险，可以采取以下对策对策。1关注目标企业的潜在风险和或有事项潜在风险包括：目标企业是否有帐外的债权债务等影响到持续经营能力和权益变化等重要事项；历史不良记录，如工商税务罚款等，评估其性质及影响程度。或有事项包括：未决法律诉讼，必须由法律尽职调查对其进行评估；未履行完毕的合同以及对未来事项的承诺等是否会对并购后企业造成损失。2对企业的财务状况进行透彻的分析主要从3个方面分析，关注企业资产负债结构是否合理；通过指标分析，对企业的盈利、营运、偿债能力进行评价；还要关注企业的现金流量是否正常，可以和企业的利润进行对比分析，发现问题。企业利润再多，没有对应的现金流入必将影响企业的生存发展。3绕过账面资料，从外部数据获得真实信息如通过企业实际缴纳的水电费分析生产能力、通过运输费分析销售能力、通过银行查询到实际发放的职工薪酬对比行业平均水平，分析企业吸引人才的能力。另外可以分析企业的融资方式和还款的及时性等。
（三）正确判断目标企业的真实价值价值评估的结果与企业并购意图是否契合，这是内审人员参与并购时需要管办的一个环节，正确判断目标企业的真实价值，可从以下几方面进行。1对目标企业的货币资金、往来款项、成本费用进行审计评估日前发生的现金收支和银行未达账项进行审计调整；往来账关注他收他付中是否有潜盈潜亏，账龄长的往来账考虑其可收回性；关注评估日前发生的成本费用是否都已入账，否则需要进行审计调整。需要监督对存货和固定资产等实物资产全面盘点。2选用切合的评估方法企业价值评估方法主要有收益法、市场法、成本法。企业并购的动机和目的是贯穿整个并购过程的指导原则。
如果并购的目的是将被并购企业长期持有实现增值，那么可以选择收益法。用现金流量折现法将目标企业未来预期的现金流量折为现值，进而判断企业价值。审计时需要关注的是：首先是否存在影响企业持续经营的因素，因为收益法的基础是企业在一定期间内的持续经营，如果基础产生问题了，其他就无从谈起。其次计算时所用的营业利润是指由持续经营活动产生的收益，不包括非经常性收益。如果并购的目的是为了低价购买陷入困境，丧失增值能力的企业，再转手获利，那么可以选择清算价格法，以企业的净清算收入来确认被评估企业价值。如果被并购企业是上市公司或市场有相似交易案例的，可以采用市场法。市场法的关注点是参照企业与目标企业是否具有可比性，在营运方式和财务上是否具有相似的特征。总之，企业并购存在三方面主要风险，一是信息不对称的风险，二是目标企业估值不当的风险，三是审计机构及人员缺乏独立性和专业谨慎的风险。解决了这3方面的问题，企业并购的风险将大大降低。内部审计人员应深度参与企业并购，运用自身的专业优势防范风险，减少并购成本，控制并购风险。
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上市公司并购重组的现状范文5
【关键词】治理结构 并购重组 绩效 高科技企业
一、中国高科技企业的概述
在我国，高科技上市公司作为高新技术企业中的领跑者，近年来发展比较迅速，其整体效率水平影响着高新技术产业的发展水平，也在一定程度上影响着我国经济的发展状况。“高科技”的英文名为“High Technology”，简称“High-tech”。高科技这个词最早来自于美国，并将该词定义为“使用或包含尖端方法或仪器用途的技术”。此后，随着世界经济的快速发展，高科技行业的取得了一定的进步，各国经济学者对高科技这一词有了最新的界定。
由于我国高科技产业发展较晚，高科技企业主要集中在一些比较固定的行业。我国学者对高科技企业的界定是通过划分高科技企业范围来认定的。愿国家科委在1991年把我国的高科技划分为：光电子和光机电一体化技术、基本物质科学与辐射技术、微电子和电子信息技术、航空航天技术与空间技术、生物工程与生物科学技术、新材料与材料科学技术、新能源与能源科学技术、地球科学与海洋工程技术、医药科学与生物医药科学技术、生态科学与环境保护技术、精细化工等传统产业新工艺新技术等11类。
二、中国高科技企业现状、特点以及治理机构分析
（一）中国高科技企业现状
20世纪中后期，高科技企业的迅速发展给欧洲和美日等发达国家的发展带来了巨大的支持，无论是在经济上，还是在军事、航天科技上。在我国，高科技企业同样有着举足轻重的地位，它是我国国民经济的重要一部分和科技化驱动力的源泉，是推动我国科技技术创新的重要领域。近年来我国高科技企业发展迅速，无论是其生产经营情况还是在高科技固定资产投资方面都有了一个良好的改进。另外，随着我国高科技企业队伍的不断扩大，高科技研发活动及新产品开况已经取得了一定的成果，涉及的领域与行业非常广阔。
中国高科技企业近十年（2000～2010）期间的发展规模逐渐扩大，高科技数量从9758个发展到28198个。高科技企业从业人员数从390万上升到1092万，利润从673.5亿元到4879.7亿元。同时中国高科技企业在研发经费方面的投入逐年加大，从1995年的17.8亿元到2010年的967.8亿元，在这十五年期间，研发经费的投入翻了50倍左右，因此高科技企业在有效专利发明方面也取得了有效的成果，其投入产出比也是非常显著的，从1995年的有效发明专利410件到2010年的50166件。尤其是我国加入WTO后，我国经济与世界接轨，企业竞争压力加大，国家对企业实施“走出去，引进来”的政策，大力支持高科技企业的发展，投资额从2000年的563亿元增长到2010年的6944.7亿元。
（二）中国高科技企业特征
高科技企业作为现在企业的一类，无论是国内国外的都有着很多共同的特性，但由于中国经济的特殊性及中国上市高科技企业发展的状况，中国高科技企业与国外高科技企业、传统企业相比有着自身的特点。首先是中国高科技企业竞争力不强，行业分布不均匀。然后是中国高科技企业规模小，企业总资产额偏低。其次中国大部分上市高科技企业收益率逐年上升，医药行业和电子科技行业收益率比较高。最后是与国外高科技企业相比，中国高科技企业在技术资产（人才、知识、资金）规模方面较低。
（三）中国高科技企业治理结构的现状
高科技企业是我国资本市场的重要组成部分，其公司治理结构的健全、企业成长的良好性、运转性关系到中国经济的稳定发展。高科技企业是我国经济群体中一支非常具有活力的新军，虽然发展起步较晚，但近几年随着中国市场化程度的加大，高科技企业如雨后春笋的迅猛崛起，越来越多的中国高科技企业产品已经达到世界先进水平。但经研究发现，传统行业的投资回报率要远远超过高科技企业，这一现象不是因为高科技的获利能力低，而是因为高科技企业的死亡率太高，太多的高科技企业夭折在企业发展的不同阶段。那么很多人势必会想，是什么原因导致高科技死亡率较高？这些质疑的产生会让很多人想到企业的治理结构是不是出现了什么问题。因此，高科技企业治理结构已经成为广大监管部门和公司高管人员所关注的一个焦点。下面我们将着重谈谈中国高科技企业治理结构的现状：一是国有法人或国有股控股股东占主导地位，但存在逐年下降的趋势，民营法人或自然人控股股东比例逐年上升；二是高科技企业人才过度流失，股权激励政策不够完善；三是技术人员信息互相封闭；四是高科技企业私人化现象严重；五是企业的决策权过于集中。
三、对于我国上市高科技企业治理效率的建议
影响中国上市高科技企业治理效率的原因是多方面的，及并购重组重组对企业绩效的影响也是复杂的，因此我们可以综合考虑各方面的因素来提高上市高科技企业公司治理效率、采取更合适的并购重组重组行为。从上面的中国上市高科技企业治理结构、并购重组重组与绩效关系的实证研究可看出，影响我国上市高科技企业绩效水平的高低主要包括公司股权结构、董事会规模、管理层激励、企业员工构成、并购重组重组等因素，因此本文在此基础上，针对我国上市高科技企业的特征提出一些有价值的建议，从而更加完善高科技企业的公司治理水平，为如何采取并购重组重组行为提供一些实质性的帮助。
（一）针对改善股权结构的建议
股权结构对于中国上市高科技企业的发展有着非常重要的意义，因此对于其结构的改善是很有必要的。对于改善股权的结构建议主要有以下几个方面：一是适当的保持一定的股权集中度；二是改变国有股一股独大的形式，逐步降低国有股持股比例；三是完善法人股东的内部治理结构。
（二）针对改善董事会治理结构的建议
改善董事会治理结构的建议主要有以下几点：一是控制董事会规模，强化董事会功能；二是完善独立董事制度，加强独立董事的独立性；三是根据企业规模去确定董事长和总经理两职是否应该合一。
（三）上市高科技公司并购重组对策的相关建议
在现代经济社会体制中，并购重组是很多企业不得不面对的一个问题，尤其是那些规模比较大且追求多元化发展的企业来说。所以接下来我们将结合中国的具体经济状况和经济政策，从提高并购重组绩效、促进并购重组发展的角度发展，为我国上市高科技企业的并购重组提供一些科学性、建设性的对策：一是全方位的做好并购重组前的市场分析及各项准备工作；二是加强对上市公司并购重组中介的建设；三是做好上市公司并购重组后的整合。
上市公司并购重组的现状范文6
[论文摘要]从上市公司的角度出发，结合我国现阶段并购融资的现状，探讨其存在的问题，探索发展我国并购融资的途径，以促进我国并购融资环境的完善和发展。
一、引言
企业并购是一项耗资巨大的工程。并购企业不仅要支付目标企业产权转让价格，还要支付给中介机构咨询费用，股票交易所等机构高额费用以及印刷费和广告费等，并购后的重组更需要大量的资金。因此，如何选择融资方式是并购成功与否的关键因素之一。在现代并购中，各个企业越来越重视并购融资方式的选择，以保证并购的顺利进行。
二、上市公司并购的融资方式
并购融资方式是多种多样的。并购融资按资金的来源不同一般可分为两大类融资方式，即内源融资方式和外源融资方式。
内源融资是指从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。但由于并购活动所需的资金数额往往是非常巨大的，而企业内部资金毕竟是有限的，利用并购企业的营运资金流进行融资对于并购企业而言有很大的局限性因为一般不作为企业并购融资的主要方式。
并购中应用较多的融资方式是外源融资，指企业从外边有开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金。外源融资作为企业筹集资金的一条重要渠道，对企业扩大经营规模、增加资本的收益具有直接作用。当企业通过外源融资而扩大生产经营规模并由此获得收益时，其对外负债在财务上具有杠杆效益，这也是企业从事外源融资的基本动机。
三、上市公司并购融资方式存在问题
1．我国上市公司并购融资方式单一。我国上市公司并购融资市场的首要问题是融资方式单一，融资渠道狭窄。
2．我国上市公司并购融资呈现逆向选择。从我国上市公司并购融资的实际情况来看，呈现出一种并购融资的逆向选择型，即忽视内源融资、对股权融资相对偏好，对债务融资轻视的状况。
3．我国上市公司并购融资中不规范操作现象严重。由于我国法律在一些领域存在空白，某些并购企业正是利用了这一点，钻法律的空子，使相关法规形同虚设，严重扰乱了资本市场的秩序。
4．我国政府对上市公司并购融资干预过多。
四、发展我国企业并购融资的策略
企业并购融资活动涉及多方面因素，市场经济发达国家经验表明，解决并购融资难问题单靠一种途径，一种方式是不行的，必须采取多种措施，从不同方面着手，综合解决。借鉴这一经验，我们也应该从多方面发展和完善企业并购融资的渠道，法规，政策和工具：
1．放松金融管制。应尽快对现有法规进行修改，使企业能够从合法的渠道获得正常并购重组活动所需资金。主要包括以下方面，
(1)放松商业银行贷款不得用于并购的限制。
(2)放松企业债券发行资格，用途的限制。
(3)放松对卖方融资方式的限制。
(4)放松对基金，养老基金，保险基金等资金投向的限制。
2．建立创业板块证券市场。我国应尽快建立创业板块市场，为那些优秀的中小企业提供更多的并购融资渠道。
3．推行股份全流通改革。解决全流通问题是中国股票市场乃至整个国民经济体系的正本清源之举，应赶快采取措施改革我国股权分割和国有股一股独大的现状，早日实现股权全流通。
4．发展换股并购。目前，定向增发尤其是换股并购已成为西方资本市场并购的主要方式，尤其是发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的并购活动。
5．拓宽MBO融资渠道。要发展我国管理层收购融资，首先应解决法律法规制约方面的问题：其次，MBO基金和信托MBO是目前解决管理层收购资金问题的一个比较好的方法，应积极提倡，以促进管理层收购的健康发展。
6．发展企业债券市场。大力发展我国的企业债券市场，已成为促进目前我国企业并购活动的一项紧迫任务。
7．培育机构投资者。机构投资者在杠杆收购尤其是管理层收购中起着关键核心作用，从参与融资谈判，参与董事会，影响管理层决策，到外部市场监督等。:
8．制定税收优惠政策。税收优惠政策对并购融资，尤其是鼓励机构投资者进入员工持股计划融资领域具有决定性作用，应积极制定相关的法律和税收优惠政策鼓励机构投资者进入ESOP融资领域。
9．扶持投资银行业务发展。我国开展企业并购，应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用，充分运用投资银行证券公司的资本实力，信用优势和信息资源，为企业并购开创多样的融资渠道。
10．鼓励衍生金融工具的应用。应积极地进行人才储备，并不断地提高我国企业和金融机构在衍生并购融资工具的设计和使用方面的能力。
