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企业并购策略范文1
一、企业并购中财务风险的种类
1 定价风险
定价风险主要是指目标企业的价值评估风险，即对目标企业的价值评估不够准确的可能性。企业并购的工作之一就是要对目标企业进行价值评估，目标企业价值评估的准确与否直接关系到企业并购的成败。定价风险产生的根本原因是并购双方的信息不对称，若目标企业信息披露不充分或不准确，则势必会使并购企业很难准确掌握目标企业的经营状况和财务状况，从而使并购企业难以判断目标企业的资产价值和盈利状况，给目标企业的价值评估带来困难，这就产生了并购企业的定价风险。
2 融资风险
企业不能及时、足额的筹集到资金从而影响并购活动的顺利进行就是企业并购的融资风险。合理的融资结构应该遵循资本成本最小化、债务资本和股权资本比例适当、短期债务资本和长期债务资本合理搭配的基本原则，但在企业并购中，融资结构的不合理常常会导致融资风险。如在以债务资本为主的融资结构中，当企业并购后的实际效果达不到预期时，就会产生按期支付利息和到期偿还本金的风险；而且如果企业以自有资金进行并购，而后重新融资又出现困难时，就会产生财务风险。
3 杠杆收购的偿债风险
并购方在实施企业并购时，如果其主体资金来源是对外负债，即并购是在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的，就将其称为杠杆收购。杠杆收购的偿债风险主要包括：其一，整合后目标企业是否有很高的回报率。杠杆收购必须实现很高的回报率才会使并购方获益，假设并购后目标企业回报率很低，则会使并购方蒙受损失。其二，目标企业的买价支付方式。一次性支付会导致并购方资金紧张，继而影响企业正常的生产经营活动；分期支付则会很好的避免这种现象的发生。
4 流动性风险
流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，短期融资能力弱而导致出现支付困难的可能性。企业并购所需的资金可以通过自有资金来完成，也可以通过举借债务的方式来完成。企业通过举借债务的方式进行并购，则必然会加大企业的财务风险，使得并购后企业的负债比率会有大幅度上升，从而使企业资产的安全性得不到有力保障。
二、企业并购中财务风险的规避策略
1 改善信息不对称状况，采用合适的目标企业价值评估方法
并购企业在并购前应对被并购企业展开详尽的审查和评价，收集详细且准确的信息资料，尤其是应取得详尽真实的财务会计报表，以便对被并购企业的未来收益能力做出准确的预期，同时在整个并购过程中都应该重视尽职调查，其主要目的是防范并购风险，调查与证实重大信息。除此之外，并购企业应采用合适的价值评估方法对被并购企业进行价值评估。采用不同的价值评估方法对同一被并购企业进行价值评估可能会得到不同的结果，继而难以判断被并购企业的价值。因此，并购企业可根据并购动机、掌握信息资料的充分与否等因素来选定合适的价值评估方法。企业价值的评估方法有贴现现金流量法、市盈率法、账面价值法和清算价值法等，并购企业也可以综合运用以上方法对被并购企业的价值进行评估。
2 拓宽融资渠道，保证融资结构合理化
首先，并购企业应合理确定资金支付方式、资金支付时间以及资金筹措数量，以期降低融资风险。并购企业可以安排成现金、债务与股权方式相结合的资金支付方式，既满足并购双方的资金需要又能减小融资风险。其次，并购企业应积极开拓不同的融资渠道，以保证融资结构的合理化。政府部门应积极研究丰富融资渠道，如完善资本市场和设立并购基金等，保证企业融资渠道的多样化。企业也应该遵循合理融资的基本原则，在保证资本成本最小化的前提下，致力于使债务资本和股权资本、短期债务资本和长期债务资本保持适当比例，同时并购企业应重点对债务资金的组成和还款期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿还债务等现金流出按期限进行组合，找出企业未来资金流动性的弱点，然后调整长期债务和短期债务的期限、数额，以达到合理的融资结构。
3 增强目标企业未来现金流量的稳定性
首先，并购企业应选择理想的目标企业。一般而言，理想的目标企业经营风险应较小，发展前景较好，同时其产品应该有稳定的市场需求，以保证并购后企业有稳定的现金流量。其次，并购企业应审慎的评估目标企业的价值。目标企业价值评估的准确与否是判断企业并购成败的重要因素之一，而且准确评估目标企业的价值能促使并购企业详细了解目标企业的经营状况和财务状况。最后，并购前应保证并购企业和目标企业都不能有太多的长期债务，确保企业有稳定的现金流量以支付经常性的利息支出，同时并购企业还应设立偿债基金以应付债务高峰的现金需要。
企业并购策略范文2
【关键词】 风险 企业 并购 财务 策略
随着我国企业的并购活动也日益发展起来，我国的市场经济体制的不断健全。随着我国经济实力不断发展，并购已成为许多资本运行，快速扩张的重要途径。在企业并购的过程中由于资金等问题，有来自不同领域的风险，财务风险贯穿于整个并购活动中，是决定并购成功的重要影响因素。并购以企业实际财务控制权的转移为标志，体现了社会资源在不同产业、不同部门的重新配置。为此并加以有效控制是并购成功的关键，充分认识企业并购的财务风险。
1. 企业并购存在的财务风险及原因分析
目标企业价值的风险评估根本区别是在于信息不对称程度的大小。目标企业的估价在于并购企业对其未来自由现金流量的预测。这一定就产生了并购公司的风险，对目标企业的价值评估不够明了，其大小取决于并购企业所用信息的准确程度。并购估价太高，将影响到企业未来可持续增长的能力。并购企业可能由此造成资产负债率过高并而陷入财务困境。并购对企业经营效率的影响是确定企业的资本成本和潜在的内含报酬率，它要求对并购项目的未来现金测算，如果采用混合收购方式还要支付现金。企业能迅速运用各种资本预算的标准，他们首先应考虑的是速动资产的质量。有可能将直接影响企业的未来的成长能力，并购项目进行正确评价以确定最优投资方案，是可持续增长的最重要的也是最根本的驱动因素。
只要从长期来看待并购后的收益增长大于并购的前收益增长即可，并购方需要注意长远利益。这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的，如果企业进行并购是暂时的，待适当改造后再把他出售。并购后所带来的增长是否有可靠性和持续的关键要考量并购投资的效益的稳定性，但是在这种情况下，亦即并购后资产收益能力的稳定性。
2. 企业并购及财务风险的概述
根据财务决策可以将并购财务风险分为三类：定价风险、融资风险、支付风险，这三种风险相互联系、共同决定着并购财务风险的程度，相互影响。
2.1并购定价风险来源
目标企业价值评估风险主要包括目标企业财务信息的风险和评估技术方法风险。具体来说，处于信息优势的被收购方可能会尽量使评估价值会高于企业的真实价值，从而使谈判价格尽量与真实价格逼近，而来调整自己的还价策略，处于信息劣势的收购方可能会根据被收购方发出的报价。在并购方可以通过分析确认合并后资产变现和负债到期的时点和数量，并购合同已经签署或者很可能签署的前提下。
2.2并购融资风险的来源
现金支付下的风险其实质就是流动性风险，并购融资风险主要是指并购融资引起的资本结构变化并购资金所需求的保证。因此，现金支付方式下风险的防范也就是对企业流动性风险的防范，企业并购资金保证就越充分和灵活。资本市场越完善，就越可以可供选择的金融工具，融资渠道越通畅。具体这是融资风险的最主要表现形式，表现为以债务杠杆为尺度的资金数量结构和期现之间的匹配关系。
2.3并购支付风险的来源
现金支付能会增加收购企业的资金压力和债务压力，容易引起资金流动性困难和破产风险。金融衍生工具的支付从时间上将资金压力向后推迟，未定权益的不确定性在一定程度上收购方资金管理增加了不小的难度，并且需要给并购的双方保留了一定的选择余地。由于这些支付方式的成本难以量化，企业必须面对并处理好环境的不确定因素，非常容易增加成本控制的难度，保证实现企业目标，加大并购后运营整合的风险。
3. 企业并购财务风险的控制
在并购方做出决策前，并购方将目标企业公开的财务信息与行业平均作比较，并购企业需要对政策法规、目标企业、市场环境、的状况和自身能力有一个较为全面的认识。根据以上方法和步骤可以从目标企业做基本的财务中发现问题。鉴于我国现在尚处于市场效率不高，市场经济的初级阶段，各级政府行政干预的情况，应该以并购动机和目标企业的状况来选择评估的方法，有效的资本市场还没有形成，。作为真正意义上的企业评估是建立在获利能力上的全面评价、对企业竞争能力。鉴并购方应该加强对中介机构的审检查，于我国中介机构发展良莠不齐的情况，选择具有独立、客观、公正的职业道德和经验丰富的中介机构作为财务风险防范的助手。必须是拥有大量自由现金的企业或者是能在可预期内创造大量现金的企业，现金支付下的风险实质就是流动性的风险，采用现金支付的基本条件，现金支付方式下风险的控制也就是对企业流动性风险的防范。
与此同时，现金流量充裕程度企业实现财务可持续增长的现实保证。并购企业尽量避免恶意收购，依前面的分析，既然并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因。并购的现金流量风险是指能否按要求保证并购的顺利进行，这是并购活动成功的关键。在并购前对目标公司进行详尽地审查和评价，有必要聘请专门的评估公司等中介机构根据企业的发展战略进行全面策划。如果企业采用股票融资的方式来支付并购成本，其后果是这些股东将部分或全部失去剩余收益的控制权或索取权，风险是将导致企业原发性股东的股权稀释。
4. 企业并购财务风险应对措施
4.1尽量获取目标企业准确的信息，降低企业并购财务风险。
尽量减少信息不对称是降低并购财务风险的重要措施之一。为防止没有列人目标企业债务清单的可能给并购企业造成损失，全面清理目标企业的债务。并购方需要聘请投资银行对目标企业的环境、经营能力、务状况进行全面分析，从而对加强未来收益能力作出合理的预期。常用的方法有清算价值法、市场价值法、现金流量法等。发现很多公开信息之外的对企业经营有着重大潜伏影响的信息，只有通过具体的分析。
4.2制定并购策略，选择合理并购方式。
按照风险最小化原则选择并购方式和实现的途径，企业需要研究双方资源全面分析并购效果的风风险环节。并购主要有四种方式：混合收购现金收购、股权并购、杠杆收购。保证并购的顺利进行重要保证，并购的现金流量风是指是否按时足额地筹集到资金，同时现金流量的充裕程度也是企业实现财务可持续增长保证。保证并购完成的对策为创建流动性资产组合，降低流动性风险加强营运资金管理。
结论
并购的财务风险从根源上是并购后企业财务持续增长能力变化的风险，投资效应的风险，属于次要的并购风险。从财务可持续增长的方面分析具体包括：并购资，并购现金流量的风险、本投资效应风险，购资产的流动性风险。企业将会充分利用资本结构的杠杆作用提高企业的增长能力，如果经营效率增加，相反，企业就缺乏足够的利润和资金支持企业的增长，若并购后难以有效提高企业的经营效率。并购方的管理必须重新设计其组织结构以控制，并购项目成功的关键是并购能否提高企业的经营效率。设计清晰的财务管理架构，按照并购后的情况和公司财务管理的要求确定财务机构的规模和大小，从而提高企业的财务可持续增长能力，提高企业价值。
参考文献：
[1] 包马克.购并经济学，前沿问题研究[M]上海远东出版社，2001.
[2] 史小虹.论企业并购的财务风险[M]人民出版社，2006.
企业并购策略范文3
论文摘要:企业并购过程中文化冲突的生成原因主要有:强势企业漠视弱势企业的价值理念;并购企业之间文化差异大，并购的条件和时机不成熟;政府的“拉郎配”，强制企业之间联合;并购后的企业没有理顺利益相关方的关系，造成并购后企业的文化整合失败;在跨国并购中，东、西方文化认同的隔阂。其消解策略为:尽量并购和自己价值观接近的企业;政府退出企业并购领域;树立平等意识，尊重被并购方;满足利益相关方的利益诉求;在跨国并购中，加强学习，相互包容。
中国企业经历了改革开放和经济全球化二十多年的磨砺以及体制和机制的创新后，在完善治理结构、进行管理创新、提升竞争力等方面均取得了不俗的成就。一大批企业或企业集团在发展中不断壮大，充分发挥了我国企业的活力和创造力。从企业发展历程看，企业发展壮大一般有两种路径:一种路径是通过自身积累，把自己创造的利润投人到再生产中，以扩大规模;另一种路径是通过并购、重组和联合其他企业，实现企业的强大。这两种路径各有利弊，前一种路径可以保证企业在做大做强过程中其原有的管理方式、组织结构、企业文化等方面保持连续性以及与其他企业较少发生剧烈的冲突，但企业做大做强的过程比较缓慢，易错失发展机遇。后一种路径则可以在很大程度上弥补前者的不足，企业之间通过并购重组，优势互补，能够迅速做大做强。我国已有很多企业实行了并购重组，并购后的企业通过整合各方的资源优势，取得了发展过程中质的飞跃。如联想集团，它并购IBM的PC事业部后，国际化进程大大加速。另外，选择后一种发展路径，使得企业之间的并购整合向跨所有制、跨行业、跨行政区域等各种边界突破，并进行深度融合。特别是随着企业“走出去”战略的实施，我国企业已开始实行跨国界并购重组，充分地利用国内外两种资源、两个市场，提升了中国企业的国际影响力和竞争力。当前这种趋势还在不断加速。
一、企业并购过程中文化冲突的生成原因
企业并购重组过程不是企业之间的资本、财产和人力资源等简单融合的过程，它是在一定程度上通过技术手段来实现企业资源和要素的深度融合。企业并购过程中，最困难的融合是企业文化的协调和融合。不同企业在其成长过程中形成了自己独特的企业文化，而且他们的企业文化又是长期培育和积淀的结果，反映了不同企业的价值观。因此，企业文化具有强烈的个性色彩和相对的稳定性。这就给企业并购后进行文化融合造成了一定的困难。如果不能很好地协调并购企业的文化因素进而形成并购后企业的共同价值观的话，可能会使并购后的企业出现观念隔阂、各自为政、内耗频繁、企业的嫡值增加等情况，最终导致并购后的企业生产效率低下，造成巨大的资源浪费，还可能使本来处于优势地位的企业从此衰落下去。考察了一些并购失败的企业后，发现企业并购过程中文化冲突的生成原因有如下几点。
1、并购企业之间文化差异大，并购的条件和时机不成熟。当前，部分企业在激烈的市场竞争环境中，为抢占市场份额，开拓新市场，实施渠道整合以及开展多元化战略，进行了较为盲目的企业并购，而且在并购前没有比较鉴别本企业和被并购企业之间的企业文化，对企业文化融合的可行度缺乏必要分析，导致合并后企业的效益不高。如果企业之间的文化差异很大且较难改变，对其进行并购，虽然短期内能实现企业并购的既定目标，但却会因为企业文化的巨大差异而使并购后的企业在存续期间发生文化冲突。
2、政府的“拉郎配”角色，强制企业之间联合。随着经济体制和行政体制改革的不断深人，政府和市场的边界日益清晰。但不少地方政府出于自身政绩和造福地方百姓利益的考虑，把一些企业硬性捆绑在一起，运用行政权力强制效益较好的企业帮扶行政区内效益较差的企业，强行并购。但并购各方的利益诉求不一致，这种硬性捆绑可能会导致具有不同价值观、不同企业文化的企业之间产生隔阂，无法实现真正的融合，产生严重的离心倾向。这样，并购后的企业出现文化冲突在所难免。
3、强势企业漠视弱势企业的价值理念。企业的并购整合应该是并购企业之间发挥各自优势并形成合力的一个过程，只有这样，并购后的企业才能产生正和博弈而非零和或负和博弈的局面。但从现有的企业并购整合案例看，企业并购整合中常常会出现强势企业不尊重并随意践踏相对弱势企业的价值观的情况，强势企业把自己的价值观强加给弱势一方，使弱势企业的员工产生反感，从而导致并购后企业内部人心涣散。如果强势企业不及时改变自己的行为方式，消除敌对情绪，可能会使各方隔阂加深，造成并购后企业在运营过程中出现不和谐现象，降低整个企业的运行效率，引发运行危机。
4、并购后的企业没有理顺利益相关方的关系，造成并购后企业的文化整合失败。企业并购后的文化整合过程是一项长期而艰巨的系统工程。并购后的企业需要理顺自身和各利益相关方的和谐关系，满足各自的利益诉求。这既需要有完整的企业文化发展战略，又需要从细节做起。如果不能满足利益相关方不同的利益诉求，企业内部可能会形成“暗战”，使并购后的企业内部嫡值不断增加，难以融合。如上海汽车在对韩国双龙并购的初期，因没有考虑韩方员工的利益诉求，出现了罢工现象，企业一度陷人危机。这说明，企业进行并购时，要特别重视并购对象的企业文化。
5、在跨国并购中，东、西方文化认同的隔阂。中国企业走出国门、加人全球竞争是我国多年来经济持续发展的必然结果，企业进行越来越多的跨国并购是企业增强自身竞争力的现实需要。中国企业长期的自我封闭以及世界各国对我国企业的认识不足，导致企业进行跨国并购的起步阶段会出现文化认同上的隔阂和误解。
二、消解并购企业文化冲突的策略
消解并购后企业可能出现的文化冲突，可以从以下几方面着手。
1、尽量并购和自己价值观接近的企业。企业可以选择并购对象时，并购前应展开充分的调研，比较并购对象和本企业在价值理念等方面是否差距悬殊，能否形成互补关系以及权衡并购后企业文化整合的难易程度，做到有的放矢，进行充分的调研和比较后再做并购决策。这样一方面可以降低并购后发生冲突的概率，减少不必要的摩擦;另一方面并购各方进行充分的接触和沟通后，企业可以迅速重建新的企业核心价值观战略，从而加速并购后企业文化整合的进程，收到事半功倍的效果。
2、政府退出企业并购领域。我国市场经济体制建立和完善的过程既是政府进行角色转换和合理定位的过程，也是塑造企业市场竞争的主体地位，争取企业经营自主权的过程。在逐步完善市场经济体制的过程中，各级政府必须厘清自己行为的边界，准确定位，给企业一定的经营自主权。现阶段，政府在企业并购过程中可以发挥引导和服务作用，但政府行为只局限于此。企业之间的并购是企业自身做大做强的需要，并购企业和被并购企业之间的经济联合是一种企业经营行为，政府应该让企业自己做出决策，并自己承担决策风险。政府在企业并购过程中不能实行“拉郎配”手段，强行企业之间联合。
3、树立平等意识.尊重被并购方。企业展开并购是并购企业之间为了实现彼此利益最大化的一种互动行为，尽管并购各方客观上存在实力强弱、大小之分，但是每个企业都有相对的优势。这就需要强势企业不能凭借自己的强势地位，在并购后的企业中形成话语霸权，摸视弱势企业文化中有价值的因素，完全剥夺弱势一方的话语权，强行推行自己的企业文化，以致造成不满和怨恨，使并购后的企业不能形成强而有力的凝聚力。在并购后企业文化的整合过程中，强势企业不仅要树立平等意识，充分尊重弱势企业的企业文化，整理吸收其合理的成分，还要在并购后与被并购方的各级人员进行耐心细致的沟通，广泛宣传和适当调整自己的企业文化，这样，在企业文化的融合中，才能形成各方都能接纳的新的企业文化。也只有经过这个过程才能使并购后的企业产生凝聚力。
企业并购策略范文4
关键词:企业并购;税收筹划;策略;作用
中图分类号:F812.42文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)27-0019-02
近年来,中国许多企业为达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用,使企业取得更大的竞争优势而进行大规模的并购。企业的并购过程,必须重视税收筹划。同时,企业并购也是税收筹划的常用手段之一。税收筹划作为企业经营管理中不可缺少的重要组成部分,可以为并购企业提供寻求企业行为与国家政策法规最佳结合点的途径,通过节税来帮助降低并购成本减轻税收负担,实现企业价值最大化的财务目标。
一、企业并购中税务筹划的作用
企业并购中税收筹划的作用主要体现在如下几个方面:
1.并购中税收筹划的成功能直接给企业带来资金上的收益,推动相关并购项目的成功。也就是说,并购中的税收筹划是一项能产生附加值的经济行为。
2.并购中税收筹划的成功能降低企业的纳税成本,实现财务利益最大化,对于因节税目的而激发的并购尤其如此。市场经济是效率经济,它要求以最少的投入创造最大的产出。节税是企业节约费用的一个有机组成部分。
3.并购中的税收筹划有利于提高企业的经营管理水平和会计人员的管理水平。企业并购中的税收筹划是通过对并购中融资、投资、经营活动等的事先筹划和安排,对多种纳税方案进行择优,从而实现并购目标的过程。所以并购中的税收筹划可以提高企业的管理水平。同时,企业进行税收筹划离不开会计,它要求会计人员不仅精通财务会计和企业管理方面的知识,而且精通税收法律法规,所以进行并购中的税收筹划还可以提高企业会计人员的管理水平。
4.并购中的税收筹划有利于中国企业在并购活动中参与国内外竞争。并购中的税收筹划能使中国企业在全球化的并购浪潮中减少并购成本、降低并购风险,顺利融入全球化竞争之中。
二、企业并购的税务筹划策略
企业并购行为的税收筹划,是指纳税人在并购活动中充分考虑税收因素,通过对各项决策中不同的纳税方案经济后果的估算和综合衡量,系统地对并购目标企业的选择、交易方式和融资行为等作出事先的筹划和安排,以尽可能地节约纳税成本,使税后收益长期稳定增长的系列活动。税收筹划与企业并购相互促进,二者目标具有一致性。节税是激发并购产生的一个重要动因,而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分,对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用,从这个意义上说,并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。因此,有必要对并购中的相关税收筹划策略进行分析。
1.并购对象选择的税收筹划。一是采用横向并购方式:从税收筹划角度来看,横向并购一般不会改变并购企业的纳税税种与纳税环节。仅因规模效应形成,并购企业可由增值税小规模纳税人变为一般纳税人或采用抵免技术形成税收筹划空间。二是采用纵向并购方式:纵向并购可以通过将市场交易转变为企业内部交易降低交易成本。对并购企业来说,由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为,其增值税纳税环节可以减少。三是采用混合并购方式:在这种合并行为中,由于企业跨入其他行业,因此可能会面对与以前完全不同一些税种,并购企业的应税种类也可能大大增加。另外,纳税主体的属性也可能发生变化。
2.并购筹资方式的税收筹划。筹资方式下税收筹划的主要切入点是税法规定企业的债务利息可以在税前利润中扣除,这对参与并购的企业同样适用。在企业筹资决策中,不仅要求筹集到足够数额的资金,而且也要求以较低的代价取得。在通常情况下,当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时,提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时,选择较高比例债务筹资的筹资方案就是可取的。通过提高整体负债水平,以获得更大的利息避税效益。反之,当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时,债务筹资比例提高,股东的投资回报率反而下降,这时高债务比例的筹资方案就未必可取。下面举例说明。
案例:M公司为实行并购须筹资400万元,现有三种筹资方案可供选择:方案一,完全以权益资本筹资;方案二,债务资本与权益资本筹资的比例为10∶90;方案三,债务资本与权益资本筹资的比例为50∶50。利率为10%,企业所得税税率为25%。在这种情况下应如何选择筹资方案呢(假设筹资后息税前利润有80万元和32万元两种可能)?
从筹资方案选择计算值可知,当企业息税前利润额为80万元时,税前股东投资回报率>利率10%(即债务成本率)。股东税后投资回报率会随着企业债务筹资比例上升而相应上升(从15%上升到22.5%),这时应当选择方案三,即50%的债务资本筹资和50%的权益资本筹资,此时应纳税额也最小(为15万元);当企业息税前利润额为32万元时,税前股东投资回报率
3.并购支付方式的税收筹划。一是现金购买式:现金购买式是节税利益最小的一种。从并购企业角度看,它不能带来抵减目标企业亏损的好处,但是可利用资产评估增值,获得折旧抵税利益。对于目标企业而言,它是税负最重的一种,目标企业必须就转让的资产缴纳相应的税款,没有筹划的余地。采用购买式并购对于被并购企业股东来说,几乎没有节税利益。二是股票交换式:与现金购买式相比,股票交换式对并购双方税负较轻。对于并购企业而言,可利用合并中关于亏损抵减的规定,获得绝对节税利益。对目标企业来说,不用确认转让资产的所得,不必就此项所得缴纳税款。对于目标企业股东来说,采用股票交换式进行并购,可获得延期纳税的利益。三是承担债务式:无论对于目标企业还是目标企业股东,承担债务式在三种并购支付方式中是税负最轻的。
4.并购后企业整合环节的税务筹划。决定并购成败的关键在于后期的整合。为了完成这一关键过程,并购企业需要全面评估企业架构,而决定价值最大化架构的重要一环就在于如何最大程度地降低企业税负。企业整合是并购业务中的一个重要环节,企业整合是一个复杂的过程,包括组织整合、业务整合、财务整合、人力资源整合、文化整合等多个方面。在组织整合和业务整合方面是税收筹划的重点。通过组织形式的选择、经营范围扩大、业务的变更达到税收筹划目的。
5.企业并购前税收筹划。企业并购前的税务尽职调查是并购业务税收筹划十分重要的一环,重在防范涉税风险。在企业并购前,并购方应通过税务尽职调查清楚了解收购行为的涉税风险,使被收购方的净资产价值彻底明朗化,然后再决定是否并购或者如何实施并购。
三、企业并购税收筹划的技术方法
企业并购本身是一个极其复杂的经济行为,对并购行为进行税收筹划更是一项技术性、综合性的工作。企业并购税收筹划中技术方法主要有:
1.减免税技术。减免税技术是指在不违法和合理的情况下,使纳税人成为免税人,或使纳税人从事免税活动或使征税对象成为免税对象而免纳税收的税务筹划技术。
一般来说,国家有两类不同目的的减免税,一类是照顾性减免税;另一类是政策性减免税。由于照顾性减免税是在非常情况或非常条件下才能取得,只是弥补其所遭受的损失,所以税务筹划不能利用其来达到筹划目的,只有取得国家奖励性减免才能达到筹划目的。
2.扣除技术。扣除技术是指在不违法和合理的情况下,使扣除额增加而直接节减税额,或调整扣除额在各个应税期的分布而相对节减税额的筹划技术。在收入相同的情况下,各项扣除额越大,应税基数就越小,应纳税额也越少,所节减的税款也就越大。例如,企业通过并购亏损企业,以亏损企业的账面亏损来冲抵盈利企业的应纳税所得额以减少所得税税基或在并购资金的筹集中,通过比较举债和发行股票来确定其融资方式,都是采用了扣除技术来进行税务筹划。
3.税率差异技术。税率差异技术是指在不违法和合理的情况下,利用税率的差异而直接节减税款的税务筹划技术。税率越低节减的税额就越多。税率差异技术主要用于企业的混合并购。在混合并购中,若涉及到增值税和营业税,则可能会出现混合销售行为或兼营行为。由于增值税和营业税的税率不同,这两种行为的最终税负自然也就不同,企业可以通过对这两种行为技术上的筹划来节减税收。
4.抵免技术。税收抵免是指从应纳税额中减去税收抵免额以求出实纳税额。抵免技术就是在不违法和合理的情况下,使税收抵免额增加而绝对节税的筹划技术。如在横向并购中,并购企业选择库存货的增值税进项税额较大的企业作为其并购对象,以期在“销项税额―进项税额”的计算公式中获取最大的增值税税收利益,就是充分考虑到了抵免技术。
5.延期纳税技术。延期纳税技术旨在不违法和合理的情况下,使纳税人延期缴纳税收而取得相对收益的税务筹划技术。因为货币存在时间价值,延期纳税就如同纳税人取得了一笔无息贷款,可以在本期有更多的资金用于投资和再投资,将来就可以获得更大的投资收益,或者可以减少企业筹资成本,相对节减了税收,取得了收益。延期纳税技术主要用于企业的纵向并购。
总而言之,并购活动的复杂性决定了并购中税收筹划的复杂性。并购过程中面临的税收问题多种多样,这些问题分布于并购活动的各个环节,对各个税种以及各个环节进行筹划的策略,交织成一张严密的税收筹划网。在这张网上的每个税务筹划策略都不是孤立的,而是相互联系的。在具体运用中它们往往是相互渗透、相互交叉的。在选择并购税收筹划策略时,不仅要使各项税收筹划策略相互协调,首尾一贯,还要结合企业并购的具体实际,与其他方面目标相统一,使其服从于企业并购的总体目标。
参考文献:
[1]艾华.税收筹划研究[M].武汉:武汉大学出版社,2006.
企业并购策略范文5
关键词 并购 申报制度 优化
随着社会主义市场经济的不断发展及资本市场制度的不断完善，企业并购在我国正成为一股方兴未艾的潮流。由于并购可以给企业带来多重绩效，能提高资源配置效率，由此激发了企业一轮又一轮的并购热潮，尤其是全流通时代资本市场上出现了上市公司并购的浪潮。如何依法规范企业的并购行为尤其是上市公司的并购行为已成为目前中国政府急需解决的制度问题。
2008年8月1号，经过多年酝酿的《中华人民共和国反垄断法》及其配套政策《国务院关于经营者集中申报标准的规定》终于正式实施，并规定了并购申报标准。自2008年8月1日《反垄断法》实施以来首个未通过的反垄断审查的并购案例就是可口可乐并购汇源。从2008年9月可口可乐宣布并购汇源至今，在整个反垄断审查过程中，民族品牌的存亡、本土饮料企业的反弹、“垄断标准”的认定等，始终纠结其中。2009年3月18日，商务部就可口可乐公司收购中国汇源公司案反垄断审查做出裁决，根据《反垄断法》第二十八条，做出禁止此项“集中”的决定，以防止饮料市场的垄断。
随着《反垄断法》及其配套的并购申报相关法规《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的出台，中国企业并购开始走向法制化轨道，尤其是上市公司的并购将更加规范化和程序化，有利于维护国家经济安全，有利于促进并购市场的健康、有序、高效运行，进一步提高并购效率。但现行的并购申报制度还存在诸多不完善之处，需要深入研究和探讨。
一、现行中国并购申报制度质疑
面对中国并购市场出现的新问题，中国政府加快制定了《反垄断法》，并于2008年8月1日正式实施，同时出台配套的经营者集中申报标准以明确并购申报制度。一方面在于规范席卷华夏大地的外资并购浪潮，防止外资并购所导致的垄断现象，控制外资企业对我国企业的并购行为，以维护我国正常的竞争秩序、经济安全和产业安全；另一方面在于规范国内企业并购，促进企业通过并购实现产业结构调整与优化升级，提高产业集中度，控制投资过热、重复建设和低水平扩张，鼓励企业进行并购重组以优化资源配置，提高产业效率，降低生产成本。
由于中国已经加入WTO，政府立法必须平等、公开、透明，并遵守国民待遇原则和反歧视待遇原则。于是中国的反垄断立法面临一个两难选择：
既要鼓励国内企业进行并购以提升国内企业的实力与国际竞争力，实现产业结构调整与优化升级，又要限制外资并购以防止外资企业垄断我国市场危及国家经济安全和产业安全，以维护中国正常的经济竞争秩序；既要鼓励国内企业通过并购重组做优做强做大，又要防止过分兼并导致产业过于集中形成的市场垄断。如何恰如其分地处理这个两难选择，就在于如何通过制定《反垄断法》来把握企业并购的适度原则。但目前已颁布实施的《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中存在一些质疑。
首先，《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中采用强制的事先申报制度，且申报标准定得过低，一是参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；二是参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。而在《反垄断法》征求意见稿中规定的申报标准相对来说要高些，即参与集中的所有经营者在全球范围内上一年度的销售额超过120亿元人民币，并且参与集中的一个经营者在中国境内上一年度的销售额超过8亿元人民币。然而即使按照征求意见稿中的标准也显得偏低。这样的标准也许无法通过并购手段促进国内规模企业的形成，甚至还可能连原本规制外资并购的目的也无法实现。其根本原因在于采用的模型数据可能失真，使得制定的标准偏离实际情况。中国社会科学院的有关专家建立的计量经济模型采用了2005年12月份月报数据和2004年全国经济普查所统计出来的数据，而《反垄断法》在2008年8月1日才正式实施。由于最近几年我国GDP的增长率每年都在8％至11％之间，这意味着那些营业额接近4亿元临界点的企业中将会有相当一部分的营业额在这三年内将突破这个最低标准。而中国的中小企业占绝大多数且成长较快，其发展速率远远超过我国GDP的增长率，不少企业的增幅甚至可以达到两位数，三年后营业额越过4亿元临界点的企业数量将会非常巨大。而这些企业并没有进入计量经济模型，由此得出的模型结果有效性值得推敲。显然，如果不提高申报的门槛(本文认为至少是征求意见稿中的8亿元以上)，很多不该申报的企业将要申报，并购市场将难以繁荣，不利于大多数优秀企业在国家产业政策的指导下实行重组、兼并、联合，不利于提高产业集中度和国际竞争力。同时对于转型中的政府来说，增加反垄断机构的工作负担，容易导致执法不力现象的产生，致使立法者的初衷落空，同时面对大量的企业并购审批业务，商务部的执法部门也许会滥用审查中的自由裁量权，孳生官员腐败现象与寻租行为，导致并购如同上市一样成为企业“谋生”的一种稀缺资源。
其次，并购申报标准没有区分产业差别，也没有区分上市公司与非上市公司。从国际经验看，没有哪个国家是详细分行业规定并购申报标准的，只是相当一部分国家(如欧盟、英国等)对少数行业，如金融业等有专门规定。虽然无论是从制度设计成本，还是法律实施成本来说，分行业制定申报标准将导致成本势必非常高昂。但对于发展中的中国来说，市场经济制度正在转型，面临经济结构调整和产业优化升级，而且国务院今年2月份提出了十大产业振兴规划，以加快工业现代化进程，可以考虑分行业制定申报标准。
2009年2月25日，国务院出台了包括汽车、钢铁、纺织、装备制造、船舶、电子信息、轻工、石化、有色金属、物流在内的十大产业振兴规划，这一旨在保增长，促就业，推动产业整合与升级的庞大振兴计划将为中国GDP“保8”目标的实现增添强劲动力。如果加上中国政府已经推出的4万亿经济刺激计划、提高养老金计划等措施的话，中国GDP增长将因此拉高2.4个百分点。它同样也为全球金融危机背景下，中国经济的持续增长与升级转型赢得战略机遇。为认真贯彻落实十大行业振兴规划，必须为这些行业制定不同的并购申报标准，以促进这些行业在国家政策倾斜下获得更多的发展空间。
同时上市公司与非上市公司的市场势力和竞争
力是有明显差异的，上市公司更容易融资，获得更多的资源和发展机会，但上市公司在中国的企业中只占很少的比例，大量的企业是非上市公司，尤其是众多的中小企业，中小企业占据全国企业总数九成以上份额，其规模较小，融资困难，发展空间十分有限，但这些中小企业对GDP的贡献已远远超过上市公司，中小企业能否持续发展已成为制约中国经济增长的瓶颈。
2008年，不断变化的经济环境使中国中小企业顿感“寒意凛冽”。国家发展改革委"2008年上半年6.7万家中小企业破产倒闭”，尤其在国际金融风暴不断蔓延的背景下，中国部分中小企业面临的经营困境开始急剧凸显。2008年11月27日，国家发展改革委宣称：“一部分企业生产经营出现困难，特别是一些以生产出口产品为主的这类企业，有些甚至出现停产、半停产的状态。”中国中小企业面临的困境步步逼近、加深，引起社会各方高度关注。
针对当前部分中小企业面临的严峻形势，国务院高度重视，并多次召开常务会议进行部署，研究提出扶持中小企业发展的重要政策措施。各地、各部门及社会各方面也“紧急驰援”。
为了贯彻国家产业政策和落实扶持中小企业发展规划，在并购申报标准上，应该提高中小企业并购申报标准，鼓励中小企业进行大范围并购重组，以提高其融资能力和市场竞争力，获得更多的发展空间。而对于上市公司并购，其经济规模较大，市场势力较强，应该降低并购申报标准，以防止其限制竞争、形成垄断的效果。
最后，虽然《反垄断法》及其《国务院关于经营者集中申报标准的规定》已经颁布实行，使得并购行为有章可循，但这些条文过于笼统且缺乏具体操作细则，至今为止，包括申报的程序、审查的程序和标准等问题均未明确，使得实践中执行不力，操作缺乏统一标准，并不能有效规范申报企业和执法部门的行为。
为推动并购市场健康发展，必须尽快出台相应的《反垄断法》配套规章措施，包括《经营者集中申报暂行办法》、《经营者集中审查暂行办法》、《关于对未依法申报的经营者集中调查处理的暂行办法》、《关于对未达申报标准涉嫌垄断的经营者集中调查处理的暂行办法》、《关于对未达申报标准涉嫌垄断的经营者集中证据收集的暂行办法》等五部配套规章。，并广泛征求意见后颁布实施，使得并购行为有更为明确细化的规则可循，以利于提高并购效率。
二、西方并购申报制度经验借鉴
西方国家针对本国实际情况都设计出了适用本国的并购申报标准及操作方案，各国因不同的社会制度和经济发展水平差异而选择了不同的申报制度。2006年8月，世界上最大的律师事务所联盟(LexMundi)在其官方网站上公布了该联盟对56个国家和地区企业并购申报制度的调查结果，统计结果表明：
1、世界上大多数国家和地区都对企业并购规定了本国的申报制度，而且并购的申报标准差异很大。如欧盟规定的申报标准相对严格：①参与合并的企业在全球的共同销售额超过25亿欧元；②参与合并的企业至少在欧盟三个成员国的共同市场销售额超过1亿欧元；③参与合并的企业中至少有两个企业各自在欧盟三个成员国的市场销售额超过2500万欧元；④参与合并的企业中至少有两个企业各自在欧盟市场的销售额超过1亿欧元；⑤参与合并的企业各自在欧盟市场上销售额的2/3以上不是来自一个且同一个成员国。而巴西、西班牙、中国台湾、意大利和葡萄牙等国家的申报标准则相对较宽松。巴西规定合并后的市场份额在相关市场中至少20％，或世界范围内的营业额4亿里亚尔以上。西班牙规定在西班牙的总营业额在400亿比塞塔以上，并且至少两方均超过100亿比塞塔，或在西班牙的总市场份额(或在西班牙境内某一市场的)达25％或以上。中国台湾规定：①合并后的企业得到的市场份额将达1/3；②参加的企业持有市场1/4的份额；③参加的企业销售额超过50亿元新台币。意大利规定所有有关企业在意大利的合计总营业额超过3.87亿欧元，或将被收购的企业在意大利的总营业额超过3900万欧元，并且每年根据国内生产总值价格缩减指数的增加相应修正临界值。葡萄牙规定在葡萄牙总的市场份额高于30％，或在葡萄牙总的营业额高于300亿埃斯库多。而美国申报标准则处于严格与宽松之间，美国规定合并企业的境内净销售额或其资产超过1亿美元，且被合并企业的销售额或资产超过1000万美元。
从以上各国规定的申报标准来看，主要考虑了本国的经济发展水平、产业集中度、市场竞争状况、国家的经济政策和市场发育程度及市场容量等因素。具体的衡量标准有：①主体规模：包括净销售额(或营业额)或其资产；②交易规模：被合并企业的财产或者股份；③市场份额或市场占有率。象美国和意大利等国家制定的标准还不断随经济发展状况进行调整。美国从2005年起，主体规模和交易规模逐年根据GNP的变化作相应的调整。意大利则每年根据国内生产总值价格缩减指数的增加相应订正临界点。从逻辑上说这种做法才真正起到有效控制垄断的作用，值得中国借鉴。
2、在被调查的56个国家和地区中，国家法律规定要求建立申报制度的国家和地区有46个，包括事前申报制度、事后备案制度及自愿申报等形式，占比达82％；而未规定申报制度的国家和地区仅有10个，占比为18％，由此看出世界上大部分国家和地区都建立并购申报制度。而在46个规定有申报制度的国家和地区中，规定事前申报制度的有27个，占比为58.7％；规定事后备案制度的有7个，占比为15.2％；规定事前申报和事后备案都可以的有4个，占比为8.7％；规定自愿申报制度的有8个，占比为17.4％。美国、日本等大多数国家都采用事前申报制度。事前申报制度有利于本国对有可能形成垄断的并购行为进行事前有效控制，阻止垄断的发生；有利于保护本国市场经济秩序和国家经济安全，是一种有效的维护市场竞争的措施；其缺点就是政府反垄断执法部门的执法成本高，效率较低。
而事后备案的好处在于只需在并购交易完成后及时向反垄断部门备案即可，程序简单，便于企业选择合理的时机进行并购，降低了并购交易成本，提高了并购的效率。特别是在企业濒临破产或存在其他危机的情况下，合并可以作为一种救济手段及时挽救一些处于困境中的企业。除此之外，英国、澳大利亚、新西兰、印度等国家则实施自愿申报的法律制度。实施这种制度的国家通常有较严格的并购法律制度进行约束，如制定严格的并购相关规则、完善的并购交易司法审查制度，如有违反，则将受到法律的严惩。这种制度虽然给并购双方充分自由申报权，但其震慑力量很大，并购者自然要考虑违法不申报的成本和收益，而对国家则减少了大量的审查负担和执行审查的成本，有利地提高了执法部门的效率。
尤其对于发展中的中国来说，企业规模普遍较小，产业集中度仍然很低，再加上以往的重复投资、低水平扩张和结构失衡等问题，更需要国家鼓励企
业进行并购重组，优化产业结构，提高资源配置效率，提升本国企业的国际竞争力，更需要辅之以自愿申报的法律制度。
三、中国并购申报制度的优化策略
(一)适当提高申报标准，实施差别对待策略
从世界各国的并购申报制度来看，采取的具体衡量标准有：(1)主体规模：包括净销售额(或营业额)或其资产；(2)交易规模：被合并企业的财产或者股份；(3)市场份额或市场占有率。其中大部分国家都采用净销售额(或营业额)和市场占有率标准。中国现行的并购申报标准采用的指标是营业额，借鉴国际经验，考虑到中国的现实性与操作的可能性，增加市场占有率指标做为申报标准。由于我国各行业经济的特点以及发展上的极不平衡，以市场营业额作为企业合并申报的唯一标准不妥。真正能够衡量具体企业在所在行业(因为企业市场支配地位不能脱离其所在的特定市场)的规模大小的是企业的市场占有率，市场占有率是企业销售额相对于整个市场的销售额的比率，企业的销售额随国内生产总值增加的时候市场的销售额也会同比增加，因此市场占有率不会发生太大变化，该标准可以不进行过多的调整。市场占有率是大多数国家所采纳的合并控制的判断标准，中国也可以效仿。同时美国和意大利等国家制定的申报标准不断随经济发展状况进行调整。考虑到中国每年的GDP增长率都在8％-10％左右，由此制定的申报标准也应该一年或三年调整一次，使得制定的标准更贴近中国经济发展的实际。
对于具体的申报标准，现行的并购申报制度规定的标准相对于中国的市场容量来说偏低。世界上大多数国家和地区事前申报标准的确定，主要取决于该国和地区的市场容量，而非经济发达程度。欧盟、美国、印度这些国家和地区的市场容量和我国比较接近，但申报标准都要比我国《反垄断法》中的规定高出许多。为提高中国的产业集中度，鼓励中国大量的中小企业发展壮大，增强其国际竞争力，同时为贯彻国家2009年提出的十大产业振兴规划，推动中国工业的现代化进程。另一方面也为了减少国务院反垄断局的执法成本，减少政府对并购市场的干预，提高执法效率，有必要再次提高并购申报标准，并且区分上市公司与非上市公司，对于急需发展的十大产业实行区别对待，可以考虑以下标准：对于2009年国务院提出的振兴规划中的十大产业以及十大产业之外大量的中小企业非上市公司，应适当提高申报标准。一是将参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币增加到120亿元人民币，以鼓励中国的企业进行海外并购，走向国际市场；并且将其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币增加到8亿元人民币；二是将参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币增加到25亿元人民币。而对于十大产业之外的上市公司的境内外营业额标准则执行反垄断法对并购申报标准的原有规定。三是增加市场占有率指标，对于国务院提出的振兴规划中的十大产业以及十大产业之外大量的中小企业非上市公司，市场占有率指标为25％-30％，即参与合并的一方当事人在中国境内的市场占有率已达到25％的或合并将导致参与合并的一方当事人在中国境内的市场占有率达到25％-30％的合并就应当向反垄断主管机构申报。而对于十大产业之外的上市公司市场占有率指标可以定为20％-25％。即参与合并的一方当事人在中国境内的市场占有率已达到20％的或合并将导致参与合并的一方当事人在中国境内的市场占有率达到20％-25％的合并就应当向反垄断主管机构申报。目前中国的企业规模都较小，据统计，25个行业中仅有石油加工及炼焦业1个行业的市场占有率在50％以上，这显然是政府垄断型行业，一直到目前为止，我国的民营资本还不能进入这一行业，整个行业只有中国石油、中国石化、中海油等少数几家企业。因此，该行业的市场集中度自然就比较高。而其余的大多数企业的市场份额都在15％以下，市场集中度都不高，因此大多数企业间的合并可能都只是小企业的合并，这通常不仅不会造成合并企业的市场势力过高从而形成垄断，而且，还会有利于市场竞争，从而促使市场效率提高。因此，我国应当采用一个较为宽松的企业合并的市场占有率申报标准。考虑到国外对于企业合并监控程序通常把20％-30％的市场份额作为企业合并申报的前提。比如，德国《反限制竞争法》就将合并企业共同取得或者其中一个企业在合并前就已经取得20％的市场份额作为合并登记的前提条件；巴西则规定合并后的市场份额在相关市场中至少20％葡萄牙规定在葡萄牙总的市场份额高于30％；中国台湾规定合并后的企业得到的市场份额将达三分之一。同时世界大多数国家逐渐放松对合并的管制，有鉴于此，我国应当修改刚颁布执行的并购申报标准，初步考虑确定以上的市场占有率申报标准在全国实行。
上述标准适用于国内企业并购，包括上市公司之间的相互兼并、上市公司与非上市公司之间的兼并以及非上市公司之间的相互兼并。对于当前大量涌进的外资并购国内企业浪潮，由于中国已加人WTO，外资并购将享受国民待遇原则和反歧视待遇原则，为了防止外资并购危及国家经济安全，应由国家商务部、国资委、税务总局、工商管理总局、证监会和外汇管理局联合制定《外商投资产业指导目录》，制定外资并购产业政策，将外资并购划分为鼓励类、允许类和限制类产业，限制外资进入危及国家经济安全的限制类产业，保持国内企业的主导地位，而对于那些允许外资控股的产业领域，则实行国民待遇原则和反歧视待遇原则，共同遵守上述并购申报制度标准。同时对外资并购事项按并购交易额划分审批权限，对于交易额较小的鼓励类、允许类外资并购，由省级商务主管部门和国家级经济技术开发区审批；而对于涉及国家经济安全的限制类外资并购，由商务部严格按照审批标准及市场准入标准审批。这样基本可以解决中国的反垄断立法中面临的一个两难选择：(1)既要鼓励国内企业进行并购以提升国内企业的实力与国际竞争力，实现产业结构调整与优化升级，又要限制外资并购以防止外资企业垄断我国市场并危及国家经济安全和产业安全，以维护中国正常的经济竞争秩序；(2)既要鼓励国内企业通过并购重组做优做强做大，又要防止过分兼并导致产业过于集中形成的市场垄断。
(二)保留现行的强制事前申报制度，增设自愿申报及事后备案制度
中国资本市场不发达，并购市场还处于自由竞争的初级阶段，尽管全流通时代并购市场日益活跃并不断出现并购浪潮，但毕竟上市公司数量占全国企业比例太小，而大量的非上市公司尤其是中小企业又普遍存在规模小、结构失衡、核心竞争力差等现象，急需通过并购市场进行资产重组，优化产业结构和提高国际竞争力。因而尽管中国目前出台了《反垄断法》，但主要适用于外资并购中国企业，防止外资并购危及国家经济命脉和经济安全。而对于国内的
企业并购，尤其是国内上市公司的并购，需要进一步通过并购市场进行新一轮的资源再配置，以优化产业结构和提高资源配置效率，因而目前中国需要鼓励国内企业通过并购来做大做优做强，需要采取宽松的并购申报政策，随着并购市场的逐步壮大，再适时考虑较严格的并购申报政策，所以应该建立与并购市场发育相适应的配套的与时俱进的并购申报政策。由此需要完善原来的强制事前并购申报制度。对于以下情况可以实行强制事前申报制度：(1)国内并购确实对市场竞争秩序、国家经济安全、消费者福利及社会福利具有重大破坏作用的经营者集中案件；(2)国内参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过25亿元人民币；(3)并购后市场占有率指标超过20％的经营者集中案件。除此之外，应该增设自愿申报制度及事后备案制度，它适用于以下情况：(1)并购不对市场竞争秩序、国家经济安全、消费者福利及社会福利造成破坏作用的大量中小企业并购案件；(2)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计少于120亿元人民币并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均少于8亿元人民；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计少于25亿元人民币；(3)并购后市场占有率指标不超过20％的经营者集中案件。
这种制度安排有利于发挥当事人意思自治和政府适度干预的双重作用，有利于国务院反垄断执法机构集中优势资源查处那些确实对市场竞争秩序、国家经济安全、消费者最终福利具有重大破坏作用的大型经营者集中案件，而放开有助于繁荣并购市场的小型的经营者集中案件。同时也有助于减少反垄断机构的权力膨胀所导致的权力滥用、权力寻租和权力腐败现象的发生，建立有限政府制度，进一步明确政府在并购市场中的地位和作用，使之有所为和有所不为。从法理上界定了反垄断过程中市场“无形之手”和“有形之手”各自的边界，从而使得中国的并购市场真正走向制度化、法制化的运行轨道。
(三)尽快制定反垄断审查的操作程序和并购规则，增强《反垄断法》的可操作性
中国《反垄断法》于2008年8月1日生效实施。该法规定，对经营者集中实施事前强制申报制度，国务院反垄断主管部门对其进行审查。国务院于2008年8月4日公布了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，但仅对经营者集中申报标准作了规定，而包括申报的程序、审查的程序和标准等问题均未明确。因此国务院反垄断局及各省级商务主管部门在执法过程中缺乏统一协调的可操作的程序和规则，全国各级商务主管部门也许各自为政，甚至孳生腐败和权利寻租行为，降低反垄断审查的效率，违背了反垄断法的初衷。因此为使反垄断法真正得到贯彻实施并有效指导和规范中国企业的并购行为，必须尽快制定《经营者集中申报暂行办法》、《经营者集中审查暂行办法》、《关于对未依法申报的经营者集中调查处理的暂行办法》、《关于对未达申报标准涉嫌垄断的经营者集中调查处理的暂行办法》、《关于对未达申报标准涉嫌垄断的经营者集中证据收集的暂行办法》等五部规章，同时也为了有效控制反垄断执法者的徇私枉法行为，应制定约束反垄断执法者行为的《关于反垄断受理和审查中违纪违法行为处理暂行办法》，对于情节严重、触犯法律的执法者移交司法机关依法处理。
一是明确并购申报和受理程序。为贯彻执行《反垄断法》，必须尽快出台《经营者集中申报暂行办法》。《办法》应该详细规定对业界经营者集中申报和反垄断执法机构受理申报的程序、材料准备等。并购申报时要求申报者提交申报书、并购对相关市场竞争状况影响的说明、并购双方已经签定的并购协议、财务会计报告及相关法律文件与副本。其中，“并购对相关市场竞争状况影响的说明”是最为关键的文件，其内容具体应该包括：并购双方交易概况；相关市场界定；并购双方在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；主要竞争者及其市场份额；市场集中度；市场进入；行业发展现状；并购对市场竞争结构、行业发展、技术进步、国民经济发展、消费者以及其他经营者的影响；并购对相关市场竞争影响的效果评估及依据；地方政府和主管部门等有关方面的意见。
二是规范并购审查程序。为贯彻执行《反垄断法》，必须尽快出台《经营者集中审查暂行办法》。《办法》应该详细明确经营者集中反垄断审查的具体操作程序。在审查过程中，要采取科学合理的方式，充分尊重申报人的申辩权利，申报人可以陈述自己的意见和提出申辩请求，执法机构不得拒绝；必要时商务部执法部门可以广泛征求有关政府部门、行业协会、经营者、消费者等单位或个人的意见，并且可以自行或应有关方面的请求召开听证会，邀请参与并购的经营者及其竞争者、上下游企业及其他相关企业，有关并购专家、并购行业协会代表、有关政府部门的代表以及利益相关者代表(如消费者代表)参加，广泛听取有关各方的意见，以便充分进行调查取证，确保审查结果客观公正合理。
为鼓励并购又遵守《反垄断法》，在审查过程中如发现并购行为违反了《反垄断法》的相关规定，则可以要求并购双方调整其并购交易方案，提出可以消除或减少可能具有的排除、限制竞争的效果的限制性意见，例如剥离参与并购的经营者的部分资产或业务等结构性条件，参与并购的经营者开放其网络或平台等基础设施、许可关键技术(包括专利、专有技术或其他知识产权)、终止排他性协议等行为性条件，或者两相结合的综合性条件。以达到符合《反垄断法》的要求，成功实现并购。对于调整后仍然达不到标准的，对并购依法予以禁止。
三是规范并购违法调查处理和证据收集程序。为贯彻执行《反垄断法》，必须尽快出台《并购违法调查处理和证据收集暂行办法》。《办法》应该详细规范对达到申报标准但未依法申报的经营者集中的调查处理办法，具体规定包括调查程序、被调查者的权利义务、调查内容、处理方式等详细操作细则。如果发现达到申报标准而未依法申报，且集中尚未完成的，商务部可以责令其停止实施集中，并根据调查结果作出处理决定；如集中已经完成，商务部可以责令其返回并购前原有状态，并可以诉讼至法院，依法制裁，起到震慑的效果。
同时，《办法》应该详细规范对未达申报标准但仍可能涉嫌垄断的并购活动收集相关证据的暂行办法。收集证据的范围应该包括：并购双方的市场占有率；市场规模、行业进入壁垒；市场行业集中度及市场竞争状况；消费者和其他经营者对并购行为的反应；相关行业协会、行业主管部门和地方政府部门的意见；并购双方以往垄断行为的记录；并购的目的和动机等。依据初步调查分析决定是否启动证据收集程序，进而决定是否立案调查。在收集证据过程中，应该坚持实事求是、秉公执法原则。
有了《反垄断法》及与之配套的相关法律法规，中国的并购市场将朝规范化、法制化的方向迈进。随着并购市场各项制度的逐步完善，并购效率也将大幅度提高。
注释：
①《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，中华人民共和国国务院令第529号，2008年8月3日。
②史建三：《完善反垄断立法中并购申报制度的一点思考》，《法学》2006年第12期，第94-98页。
③《中国十大产业振兴规划》，人民网，省略.
④《十大振兴规划提振经济增长信心》，《中国证券报》2009年2月26日。
⑤《中国中小企业经营困境引起高度关注》，新华网2008年12月1日。
⑥《商务部细化企业并购规则，反垄断审查有规可循》，新华网2009年3月17日。
⑦LexMundi是全球最大的律师事务所联盟，在100多个国家和地区拥有161家成员所。2006年初该联盟在网上向所有成员所发出各国并购申报制度调查问卷并统计公布。LexMundi的官方网站为：省略/。
企业并购策略范文6
企业并购过程中出现的财务风险，是指某企业对欲被并购企业设立打算的定价方式、并购融资与支付过程中出现一些问题，而增加了企业发生财务危机的几率。目前，许多国有大型煤炭企业集团在兼并整合重组地区性小煤矿企业的过程中，由于煤炭资源在市场上增值较快，矿业权价款高，一些地区性煤炭主漫天要价，造成大型煤炭企业兼并重组的计划难以实施，并面临巨大的资金压力。此外，对被兼并目标企业的技术改造和进行产业技术升级需要大型企业在此方面投入大量的资金。种种的多方面资金问题就构成大型企业兼并小企业时的主要财务风险。
二、定价风险
定价风险主要是指被并购目标企业自身存在的价值问题及对并购企业带来的潜在风险。对于煤炭业来说，由于大型煤炭企业方对目标企业的资产价值和对并购后的整体的获利能力估计高出原本，在以后的经营过程中，从经营的利益中收不回并购时投人的资金成本。使大型企业得不到满意的回报。定价风险主要是因为目标企业的财务报表存在风险。在并购过程中，目标企业存在故意隐瞒损失信息的情况，或者夸大自身的价值和收益信息，使得相关重要的定价信息得不到充分、准确的披露，从而使并购重组后的企业面临各种巨大的潜在风险。
三、融资风险
在当前的企业运作方式下，一些企业的融资方式多种多样，通常会采用自对外借款、向公众发行债券、推行股票上市等渠道来进行融资。影响并购方企业的融资风险有两个主要因素:
(一)企业进行融资的能力大小
这是影响企业并购融资最重要的影响因素，如何良好的利用企业内部和外部的各条资金渠道并能按时筹到需要的资金数量，是关系到企业进行重组并购活动能否顺利进行和是否成功的关键所在。
(二)融资的结构是否合理
包括企业全部资本中债务资本与股权资本的结构配比。企业内部的融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际经营利润率小于并购时产生的负债利息率时，并购企业就可能产生利息支付风险和按期还本风险。另外，一些企业的融资结构是以股票所有权资本为主，对外发行新的股票意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行数目过多，企业原来的老股东就可能丧失对股票的控制操纵权，会使企业部分老股东的利益受到损害。
三、支付风险
我国的大多数企业，尤其是煤炭企业常用的商业支付方式主要包括现金支付(包括自有现金支付，债务融资现金支付和股权融资现金支付)、换股并购和混合支付等方式。支付风险主要是指在并购过程中与资金的流动性和股票所有权的稀释有关的并购资金在使用支配中存在的风险，要表现在两个方面:
一是采用现金支付方式产生的资金流动性风险以及由于资金流动性过大而最终导致的债务风险。
二是股权支付面临被稀释的风险一方面稀释了原本存有的股票所有权;另一方面也为公司上下的资本运营带来大大小小的风险。
四、企业并购中财务风险的防范
(一)并购前的财务评价
大型企业为了最大限度地避免在并购重组过程中向被兼并的企业支付与实际不符的高昂费用，就要对目标兼组公司的每一个财务项目进行详细和全面的审查以及科学的专业评价，首先是对该企业的股本分布结构展开调查，调查是否存在几个大股东共同属于一个权利系统实际控制公司的情况。其次，对目标兼组公司的市场价值进行评判和分析，一个企业在市场上的价值是多少直接影响到大企业所花费的收购成本的高低。欲进行收购行为的企业应事先确定被收购企业自身所提供的财务报告信息是否能准确反映该企业真实的财务状况，通过对该企业的资本产出、负债情况统计及提供的其他信息的详细审查，对该公司的财务状况进行全面系统的分析。
(二)合理安排并购的融资方式
准确的预测本企业和被并购的目标企业中可以利用的自有资金的数量和在市场上的活跃时间，对于合理安排资金的使用项目和范围，优化企业的资本结构和并购后的融资计划起着很关键的作用。
(三)灵活选择支付方式，降低支付过程中的财务风险欲进行兼并行为的企业应当切实根据自身的资金力量和财务情况，不宜选择单一的支付方式，而应将支付方式设计为含有现金、债务和股权等多种形式的综合支付。
