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律师事务所的盈利模式范文1
关键词：基金 园区 创新
一、引言
2015年以来，随着国家“一带一路”战略的全面落地，加快智慧园区的建设，促进经济的发展，成为了我国“十三五”规划的主题。在当前各地园区的发展上，大多存在产业结构趋同、融资难、运营成本高、创新能力不足和产业化水平有待加强等问题，探索如何推动园区产业结构升级转变，实现地区区域经济可持续发展变得尤为重要。
二、“基金+园区+项目”模式带来的优势
大力发展产业园区建设，是战略性新兴产业发展的需要，是加快新型工业化进程的必然选择，只有通过模式创新、才能解决园区发展中存在的问题，“基金+园区+项目”模式主要优势如下。
（一）拓宽融资渠道，吸引更多企业入园
一方面，设立政府产业引导基金本身就为园区企业提供了一个资金来源渠道，另一方面，利用政府信用来吸引社会资本、国外资本进入产业投资领域。此外，政府产业引导基金还可以帮助当地企业在一定程度上解决融资难问题，尤其对于初创型企业，减轻了前期基础设施建设的资金压力。
（二）打造多样化服务，完善投融资平台
基金为企业提供多样性的增值服务，包括为企业的战略引导、规范运作、上市准备、市场开拓等提供多方面的专业服务，贯穿园区规划开发建设运营的全产业链上的各个环节，实现园区开发的会吸引越来越多的创投资金进入园区，开阔企业的战略视野，增强企业管理能力，增加社会关注度，从而提升企业价值。
（三）充分利用孵化器，获取资本增值
针对不同企业、不同阶段的园区企业提供办公设施、投融资平台、法律、会计等一些列专业服务，充分发挥“孵化器”的作用，培育出一批特色优势性企业，成为园区发展的中坚力量，从而带动相关产业，发生产业集聚效应，使基金通过分享产业中各个环节的红利来获取资本增值。
三、“基金+园区+项目”模式
（一）运作模式
以“基金+PPP+ABS” 、“园区规划+园区运营+金融服务”、“区域内产业整合与创新扶持+区域优势产业导入”、“政府引导基金+商业资本+金融机构”的模式为地方城市的重点项目、基础设施建设和重大民生工程提融结合的综合解决方案，助力地区城市发展，提供金融、政府引导、管理、市场多元化的综合服务。
（二）盈利模式
盈利模式，主要包括两个方面：一个是基金产品的盈利模式，另一个是基金管理人的盈利模式。
1、基金产品的盈利模式
对于园区建设、运营阶段及园区项目的基金投入，可以以“名股实债”的方式进行投入、以信托渠道采用信托收益的模式获得稳定的收益，还可以以股权投入园区项目，待项目成功上市、兼并重组股权变现实现成功退出。而对于园区的投入，则以园区的收益及各种税收返还等保障基金的收益及退出。
2、基金管理人的盈利模式
对于基金管理人的盈利模式，其主要的收入来源包括对基金的“管理费”和基金运营的“收益奖励”两部分。基金管理人会在每年按照基金资产净值，提取一定比例的管理费；基金的净资产收益率和现金分红回报率超过一个约定标准的时候，从基金现金分红总额中提取一定比例的收益奖励。
（三）基金的风险管控
基金是一个“融、投、管、退”的过程，只有实现安全成功退出，实现基金及管理人收益才是自己的最终目标，而且往往高新技术产业园区的项目具有投资大、周期长、范围广的特点，对于项目的投资人来说，如何保证资金的安全及收益性是尤为重要的，所以加强基金的风险管理是极其重要的一环。
1、设立风险控制部门
基金管理公司要设有风险控制委员会等风险控制部门，负责从整体上控制基金运作中的存在的风险；
2、制定内部风险控制制度
公司以制度建设作为风险管理的核心，以制度的执行和监督作为风险管理的关键，追踪并尽可能运用先进的风险管理技术和方法，为实现组织目标和维护投资者利益提供合理保障，所以为保证基金的顺利进行与发展必须制订完善有效的内部风险控制制度。除此之外，项目管理和项目检查需要严格遵照执行内部控制制度，并且在执行过程中视具体实际情况进行不断地完善和修订。
3、内部监督核查
为保证基金投资运作的合法性、合规性和有效性必须强化内部监督核查的控制作用。
4、风险投资中介机构
风险投资中介机构是指律师事务所、会计事务所等中介机构，他们凭借专业的知识，为基金管理公司提供相关业务咨询服务。由于风险投资具有较强的专业性，为了增大投资项目成功的可能性，需要从财务、税收、法律等方面对被投资企业或项目进行全面的评价，因此需要建立会计师事务所、律师事务所等专业评估风险机构，从而加强基金管理的风险管控能力。
5、基金退出机制
基金最初的投入都是为了最终能够安全退出，畅通的退出机制不仅是投资者收回投资的保证，也是风险投资基金循环投资下一个项目的前提，所以有完善的基金退出机制是尤为重要的。
6、专业管理人才
基金投资行业是专业化、技术要求比较高的行业，作为投资机构或基金公司的管理者，要具备金融、财会、经济、法律等方面知识，这就需要配备复合型的专业管理人才。
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一、融资部分
1、注重投融资企业平台的现金流和盈利模式(地产开发，财政兜底)。
注意保持一定的收入和利润水平，包括财政承诺，明确运行体制。保证财政收入水平能支撑贷款规模。根据实际建设步伐，一定程度上控制融资规模，不盲目扩大，保证资产负债率水平低于75%。
2、保证融资的充分利用率，要统筹安排收支，做好资金安排，例如当年做融资时不仅要保证当年的资金需求，年末还要做好来年的资金保障工作。
3、在融资会上，请财政共同参与，作为坚实后盾。以充分的经济效益预估吸引银行放贷。
4、财务成本最低化。充分利用国家宽松的信贷政策，一方面扩大融资规模，一方面减低融资成本。尽量减少银团财务成本。
5、建立良好的信誉。绝不逾期还贷付息。
6、控制放贷时间。通过与银行的沟通，使放贷时间恰到好处的与项目跟进，既不闲置资金，也不阻碍发展。
7、贷款担保类型：以信誉贷款、项目贷款为主。
8、有自身的盈利模式，如公用事业公司，以供水、供气、航道、铁路运输、管廊等具有垄断性质的公用事业项目作为收入来源，获得实质上利润。
二、管委会与企业平台
1、管委会具有自己独立的监管、服务、国土、财政收支、招商、经济发展等职能。与总公司是两块牌子一班人员。子公司独立配备人员。
2、管委会与公司账务独立。日常经费开支、招商、拆迁有管委会承担，聘用人员工资和开发建设资金由公司承担。如有资金支出交叉，则计入往来。管委会日常经费开支主要通过政府采购来控制。
3、公司承建的项目，本质上属于政府投资行为。公司通过与管委会签订委托代建协议，项目建成后最终结算，公司实现账面存货的周转，形成收入和利润。(10%的利润率，年利润约5000万元)
4、公司投资主体为国资中心。通过国资中心不断注资来壮大企业规模。
5、管委会聘请法律顾问，由律师事务所承担。
6、及时做好资金预算。四季度报来年的预算，每月研究资金计划。通过专题小组讨论、领导决策确定资金计划。包括正常经费、招商经费、建设支出。
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如何判断律师的服务能力，这是当事人面临的最头疼的问题。出于专业的训练，律师的口才都很好，在争取法律项目时也都会讲得头头是道、天花乱坠，但在当事人真正遇到法律难题时，不少律师就会推三阻四，自认能力不足，让当事人自己处理法律危机。当事人能不能在签订法律服务合同或者协议之前就将律师的法律服务能力看得一清二楚？我们总结出了 “学”、“识”两方面的判断标准。
“学”，就是指律师的学习履历。现行的中国法律法规已达6亿字左右，没有一个律师能全部记忆在头脑中，所以律师最关键的学识不是过目不忘，而是掌握“法理”，也就是法律的基本原则。只有掌握了每部法律的基本法理，才能“纲举目张”，全面理解和掌握法律的精神内核，具体的法律问题也就会迎刃而解。从另一个角度讲，法律条款可以在短时间内强行记忆，但法理却不是“急就章”，一个人不可能在短时间内掌握。只有受过中国正规的高等教育的律师才能全面掌握“法理”并熟练应用，所以企业选律师首先要考虑“科班出身”。另一方面，只要是中国法律业务就不能片面地抬高“海归派”律师的外国法律知识体系的作用，因为中国法不同于英美法， “外来的和尚”不一定会念这部“经”，“本土”涉法事务一定是优先选用“本土法律知识体系”下的律师。
“识”，就是一个律师的“见识”。见识很大程度基于实践经验，没有实际的工作经验，即使是法律教授也可能没有能力处理基本的法律争端。理和律师事务所将法律服务经验分为“通用法律服务经验”和“高端法律服务经验”。“通用法律服务”指的是律师基于民法、合同法、劳动法、公司法、诉讼法等一般通用法律为当事人提供的一般法律纠纷和法律事务的服务。这些法律服务是任何产业、任何群体都可能需要的，虽然“通用”，但有关经验的积累也需要多年的法律实践。一个好律师应当有各类通用法律服务经验，而不是仅仅专注于某一法律领域，因为企业遇到的法律争端是多种多样的，都需要及时处理。“高端法律服务”则是指更专业化的服务，包括为企业提供的经营战略、政策应用、上市筹资等方面的法律意见，以及综合运用国民经济中基础产业、制造业、服务业各门类中的产业政策甚至技术诀窍提供的顾问服务。这些法律意见事关重大，律师不但应该对某一行业的政策有长期的跟踪和理解，还应该对该行业技术以及人脉方面有深入领会。合格的律师应该解决或参与过相关产业中带有普遍意义的重大法律问题，例如解决投资障碍、化解产业争端、创新盈利模式、完善产业制度建设等。律师只有“涉足”过某一类或某些类“高端法律服务”项目，并从中获得了宝贵经验，才能做一个合格的企业法律顾问。
“影响力”可能是基于“学”、“识”而评价律师能力的一个科学“指标”，指的是律师通过执业行为参与社会生活的广度、深度、高度。社会生活纷繁复杂、层面多多，不同层面均存在不同有“影响力”的律师。人们知道有“影响力”的律师是用来解决大问题的“大律师”，但首先要分清的是该“大问题”、该“影响力”存在的层面是哪个？该“影响力”的存在是否有客观证据佐证？较受委托人欣赏的是一种有行业影响的大律师，他们是专家而非“明星”，平常处事比较低调，但一旦碰到突发、重大的法律难题就能发挥实力，帮助企业谋篇布局、制定方案，然后分步实施，赢得胜利。这样的律师对企业的发展有高度的影响力，可能是最高层次的律师。
赵宏瑞 徐海凌
律师事务所的盈利模式范文4
继去年3月21日证监会《创业板规则征求意见稿》和《创业板发行上市管理办法征求意见稿》_一年之后，对创业板的关注再度升温。
近日，证监会正动员各派出机构做好随时推出创业板的准备工作，相关配套文件基本成型。相对于之前国务院和证监会等部门“适时推出创业板”，“随时推出创业板”的提法，似乎推出创业板已近在咫尺。
综合来自监管机构和业内人士的消息，种种迹象表明创业板的推出会在今年2月底之前有实质性举措，第一批创业板上市公司预计有50家，最快会在5月前后出台。
创业板的“呼之欲出”，使得众多中小企业已然开始摩拳擦掌，欲登陆或正筹划在创业板上市。那么，这些有上市计划的创业企业应当如何做好上市前的准备呢?
青睐高成长高科技
创业板，顾名思义就是给创业型企业上市融资的股票市场。但各国对其的称呼不一，在有些国家叫二板市场，有些叫第二交易系统、创业板市场等等。它是指交易所主板市场以外的另一个证券市场，具有一般证券市场的共有特性，包括上市企业、券商和投资者三类市场活动主体，是企业融资和投资者投资的场所。其主要目的是为新兴中小企业提供集资途径，帮助其发展和扩展业务。
在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小。由于创业型企业一般是高新技术企业和中小企业的缘故，世界上几乎所有的创业板市场都明确表示鼓励高新技术企业或者成长型中小企业申请在创业板发行上市。
美国的纳斯达克是创业板市场的典型，素有“高科技企业摇篮”之称，培育了美国的一大批高科技巨人，如微软、英特尔、苹果、思科等等，对美国以电脑信息为代表的高科技产业的发展以及美国前几年经济的持续增长起到了十分重要的作用。
创业板带来三大好处
创业板能给中小企业带来什么呢?
首先，在金融危机给实体经济发展带来的危害不断加深的背景下，中小企业面临着前所未有的融资难题。而作为支持创新的重要制度性安排，创业板能够通过市场配置资源，集合风险投资、民间资本为高成长的中小企业提供融资渠道，推动产业结构升级。
其次，相对于主板市场而言，创业板市场对企业的限制较少、标准较低，必将激发众多中小企业创业板上市融资的欲望。随着创业板市场的发展，其推动企业产业升级和结构转型的效果会愈加凸显。目前中小企业的经济总量已经占据我国经济的半壁江山，成为我国经济体系中最具活力和增长潜力的因素之一。资本市场可以而且应当成为支持企业自主创新的重要平台，通过资源配置功能，引导和推动创业投资与风险资本加大对自主创新企业的投入，促进科技成果的产业化进程。
另外，创业板有助于创业企业的规范运作，并为投资者提供分享创新型企业高成长成果的机会。中小企业规模有限，且多为家族企业，内部管理往往存在种种问题，外部投资人以及具有专业经验的投行、会计师和律师事务所的介入，将迫使公司形成规范的内部管理制度，夯实企业成长的基础。中小企业进入创业板市场后，股份的流动性增加，也便于通过股权激励鼓励员工参与企业的价值创造。
门槛降低合格者不多
从国外的情况来看看，创业板市场与主板市场的主要区别在于：不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌；提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转；设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，例如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。此外，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求就可获准上市。
虽然创业板推出在即，对于中小企业来说，尤其是对那些希望上市、但又未达中小板或主板上市条件的企业，可以说是一个利好消息。但就目前的现状来看，创业板推出的初期，短期内很难达到比较大的市场规模，就融资来看，尽管我国有大量的中小企业都有此项需求，但是创业板也只能满足其中一小部分企业。
这就不得不从登陆创业板的“门槛”谈起。根据日前证监会的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中对上市发行人的准入门槛是，净资产在发行前不少于2000万元，在创业板发行后的股本总额不少于3000万元。同时对财务状况上的标准是，企业在最近两年连续盈利、净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年净利润不少于500万元、营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
相比主板上市后5000万的股本要求，创业板在门槛上已经降低了很多，但是，目前中国中小企业超过430万家，能够达到上市标准的企业为数不到1万家，而在这1万家中，现在已经基本符合上市条件的企业可能只有几百家。
充分地做好上市准备
创业板能否像中小企业板缔造亿万富翁、千万富翁那样创造更多的财富奇迹呢?它相对较低的上市门槛和财富效应能给人以希望和无限的想象空间，令人翘首以盼。对于已经正在筹备上市的企业来说，登陆创业板的准备兴许已经做得相当充分，但对于那些想上市却没有着手准备的创业企业来说，则应当立即准备起来。业内人士指出，经过上一轮创业板上市热潮以及最近几年创业企业的迅猛发展，符合创业板上市条件的创业企业相较最初已经多了不少，而且我国中小企业在战略、财务、管理、资本运作等方面存在许多不足，要在创业板竞争伊始就取得胜利，只有尽早充分地做好上市准备。
那么，创业企业应当如何备战创业板上市呢?
从远的来说，创业板更看重企业的高成长性，这就意味着企业所投资的项目效益目前可能还没有完全显现出来，但是有广阔的市场前景，有巨大的利润增长空间，而影响这些潜力发挥的瓶颈就是“资金”。因此，投资有发展潜力的项目，尤其是符合上市要求的项目，更容易赢得资本市场的青睐。
另外就是要规范企业的运作，尤其对于财务管理制度的健全。成长型中小企业的成长具有较大的不确定性，稳定性不够好，这加大了投资的风险。中小企业业务规模不大，人员数量不多，在运作管理上容易陷入随意性，在公司治理上、日常管理上缺乏科学规范化运作，也容易加大企业的经营风险。企业应该加强规范化运作，尤其是要健全财务管理制度，这样不仅可以降低经营风险和财务风险，还可以增强投资者的投资信心，赢得资本市场认可。
而从近的来讲，企业要在创业板上市，首先企业要完善它的法人治理结构，要有一个优秀的经营管理团队，而且还得有比较出挑的盈利模式，同时要具备持续增长的潜力和成长性。这些条件都具备后，拟定一个详细的上市计划，然后去寻找投资银行机构等，让这些专业机构来帮助企业进行辅导和包装。
选择这些专业机构的时候，应该去找有资质的投资银行机构，比如说在境内一些主要的证券公司、投资顾问公司、财务公司，以及让一些会计师事务所和律师事务所帮企业做一些相应文件的准备等；然后就可以通过正式的程序进行申报。
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关键词：城市轨道交通 企业 上市融资 条件分析
1.引言
目前国内一线城市（如：北京、上海、广州、深圳等）地铁基本已建成运营上百公里，各城市轨道交通企业普遍面临着资金不足而制约城市轨道交通可持续发展问题。表现在，继续以政府投资和银行贷款为主的融资渠道建设地铁造成政府压力大，企业负债剧增；已建成线路由于公益性的票价机制造成运营亏损，其票务收入不能积累足够的资金还本付息及负担将来的设备更新；地铁沿线的土地增值及产业链增值利益不能回归到地铁企业。
结合城市轨道交通行业投资额大、投资回收期长、公益性强、盈利能力弱等特点，不少业内人士就城市轨道交通投融资模式问题展开研究与探讨，并提出了公私合伙制PPP（Public-Private-Partnerships）融资模式、“建设－移交”BT（build Transfer）模式、“轨道+土地”综合开发融资模式、资产证券化ABS（Asset Backed Securitization）的融资模式等。本文就城市轨道交通企业IPO（首次公开募股Initial Public Offerings，简称IPO)上市融资发表一点粗浅的认识。
2.上市目标分析
（1）筹集资金
城市轨道交通企业在资本市场公开发行上市，依据资本市场价格的定价方式一次性募集相当规模的资金；上市后，企业拓宽了融资渠道，在资本市场持续再融资获得后续发展的资金，实现直接融资和间接融资，有效降低融资成本，并大幅减少地方政府在轨道交通建设方面的财政支出，优化企业的资产负债结构。
（2）分散风险
城市轨道交通企业上市后，通过资产证券化，地方政府所持股权流动性大大增强。在限售期满后，按照二级市场价格减持股权获得现金收益。上市过程中引进大量公众投资者，在控制权没有转移的情况下，分散地方政府投资风险。
（3）盘活资产
地方政府作为企业的实际控制人，企业上市前所持股权只能以净资产计价，价值相对较低，一旦发行上市，所持股权将以市价计价，价值大规模增长，从而有效地盘活国有资产。
（4）开拓品牌
城市轨道交通企业在发行上市的过程，向资本市场及广大投资者展现公司的综合实力和公司形象，产生巨大的广告效应；此外，城市轨道交通企业可以通过上市平台进行资本运作，进一步的外部扩张，从而实现企业经营战略目标。
（5）健全法人治理结构
城市轨道交通企业通过在资本市场公开发行上市，可改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力；上市后接受社会公众的监督，可以健全企业法人治理结构，为公司长期发展提供制度保障；借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以提高公司经营绩效。
3.上市主体分析
根据国家《公司法》和国家证监会股份公司管理条例等相关法规的规定，公司上市必须改进或重组公司治理结构，确保赢利能力，以满足国家对首次发行并上市的公司的一系列要求。上市主体主要有两种选择：
一是改制上市。即在城市轨道交通企业和市政府之间增设一层股权关系，设立投资公司，负责地铁的投资建设，具有准公益性，并将企业不上市的资产和业务划拨到该投资公司；城市轨道交通企业自身作为上市主体，改制并发行上市。这种方式主要考虑的因素：
（1）在城市轨道交通企业之上新设一个控股母公司，会涉及资产、人事等事项上的大规模调整，手续相对复杂；
（2）由于进入上市主体的资产只是公司资产的一部分，涉及相当一部分对外所签合同需要由新设立的控股母公司重新签订，程序较复杂。
二是新设上市。城市轨道交通企业作为控股股东，新设一个上市主体，将已建成运营线路的部分资产和业务投入到该主体；企业自身负责投资建设，具有社会公益性。
（1）城市轨道交通企业作为控股股东新设立股份公司（或有限责任公司），公司成立、资产注入、人事安排等手续相对简单；
（2）由于进入上市主体的资产所占比例相对较小，则企业对外所签合同只有少部分需要由新设立的子公司重新签订，程序较简单。
4.上市时间分析
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，股份有限公司成立后需要运行三年方可发行上市，如果新设公司希望早日上市，回避三年的限制，必须通过市、省政府向国务院申请豁免。就该种豁免而言，一般中央企业申请成功的案例较多，地方国有企业则只有极少数申请成功，
城市轨道交通企业对城市发展具有重大影响，通过政府向国务院申请豁免存在一定的可行性，但具有相当的难度。如果申请未成功，则在设立股份有限公司的情况下，盈利运作三年可向中国证监会提交发行申请。
5.上市地点分析
城市轨道交通企业可以根据自身的情况选择在相应的资本市场（如：国内A股市场、香港H股市场、美国纳斯达克市场等）IPO发行上市，上市地点的选择主要考虑公司对不同资本市场和证券交易所的比较和判断。以下主要选择了国内A股市场和香港H股市场，通过对公司在这两个市场发行上市的优劣进行对比分析以确定上市地点。
5.1在国内A股市场上市的优劣
优势主要表现如下：
（1）筹集相对较多资金。国内A股市场发行市盈率较高，首次发行市盈率一般为25倍，而H股市场市盈率一般为15-20倍，因此在出让同样股权比例的情况下A股市场筹集资金相对较多；
（2）筹资成本较小，中介费用一般不超过总筹资额的5%；
（3）维护成本较小，如：上交所的上市费为发行人发行股份面额总额的0.03%，最高不超过3万元，年费为发行人发行股份面额总额的0.012%，最高不超过6000元；
（4）业务主要集中在境内，有利于国内投资者深入了解公司；
（5）只需国内监管部门批准，经历程序和所需时间相对较少；
（6）目前在A股一级市场发行几乎不存在发行失败的风险，新股被投资者视为无风险产品。
劣势主要表现如下：
（1）市场容量相对较小，发行对象主要是国内投资者，吸引国际资金较少；
（2）在A股市场IPO发行上市，证监会审核适用核准制，需满足的实质性条件较多，要求相对较高。
5.2在香港H股市场上市的优劣
优势主要表现如下：
（1）市场容量较大，发行对象为全世界的投资者，能吸引更多的国际资金；
（2）有利于国际投资者了解公司，为公司建立国际品牌打下基础；
（3）香港联交所审核适用注册制，需满足的要求相对较低。
劣势主要表现如下：
（1）发行市盈率较低，在出让同样股权比例的情况下H股市场筹集资金相对较少；
（2）筹资成本较大，中介机构收取的费用一般是总筹资额的10-15%；
（3）维护成本大，交易所的上市费和年费均根据市值计算，目前上市费为15-65万港元，年费为14.5-118.8万港元，每年付给会计师事务所和律师事务所的费用普遍高于境内同行2倍以上。并且为满足监管要求，公司需在香港设立办事机构，一年费用约100万元；
（4）监管严格，境外投资者维权意识极强，要接受众多律师事务所的监督；
（5）需国内和香港监管部门双重审批，经历程序和所需时间相对较多；
（6）国际投资者比较理性，新股发行存在一定程度的风险，如果投资价值不能得到投资者的认同，有可能发行失败。
公司上市地点的选择，需综合考虑企业战略、目标市场、筹资规模、市场声誉、后续融资等方面的收益与需要支付的成本因素的基础上进行理性权衡的结果。从上述对比分析，公司在国内A股市场发行上市具有更多综合性优势，有利于公司未来的发展，因此，建议公司在国内A股市场发行上市。
6.上市重组分析
6.1基本原则
（1）基于盈利要求，地铁工程建设业务不直接产生增值和盈利，IPO上市期初暂不进入上市主体，但考虑逐步完整进入。地铁运营业务为公司的主营业务，应该完整的进入上市主体，并通过在资本市场筹集资金支持地铁建设；
（2）部分地铁资产进入上市主体，其余资产以上市主体向控股股东长期租用的方式使用；
（3）运营成熟的线路资产和业务注入股份公司，运营不成熟的线路先委托股份公司经营，并由控股股东向股份公司缴纳一定的委托经营费以弥补相关成本，待线路成熟后再由控股股东向股份公司注入；
（4）公司改制重组不仅要考虑有利于满足首次发行上市的目标，还要考虑有利于公司未来长远的战略发展，在经营利润稳定增长的同时，通过逐步解决关联交易、资产不完整等问题最终实现整体上市。
6.2可注入上市主体的资产和业务
将地铁资产按大类排序如下：（1）地铁列车――客流和车厢广告的载体；（2）运营工具――运营人员必备的办公用具；（3）广告、通信、商贸、房产等非票务收入对应的资产；（4）地铁车站――广告、通信、商贸的主要载体；（5）机电设备――列车运营的辅助资产；（6）洞体隧道――列车通行的通道；（7）车辆段房屋――公维修的场所。根据上述资产的规模和上市股份公司的业务定位及盈利能力考虑，将（1）、（2）、（3）类资产完全注入；第（4）类资产考虑完全不进入、部分进入、完全进入三个方案；其余资产上市初期暂不注入。
第（4）类资产完全不注入：优势在地铁车站不注入会导致折旧更少，净利润更高，从而首次发行募集资金更多；劣势在地铁车站不注入，资产很不完整，广告、通讯、商贸等业务没有载体，不符合相关监管部门对资产业务配比的要求，审批通过的难度非常大。
第（4）类资产部分注入：优势在地铁车站部分注入会导致折旧减少，净利润增加，从而募集资金增加；劣势在地铁车站部分注入，即把车站人为分割，资产完整程度降低，相应增加了关联交易程度，获得审批通过的难度较大。
第（4）类资产完全注入：优势在地铁车站注入，资产更加完整，也为广告、通讯、商务等业务提供了载体；劣势现在地铁车站注入会导致折旧增加，净利润减少，从而首次公开发行时募集资金减少。
在上述资产注入的情况下，其它资产由股份公司向控股股东租赁，并缴纳一定数量的资产使用费，并通过协议的形式长期固定下来；处置方法包括：一是机电设备折旧完后由股份公司进行更新；二是洞体隧道折旧到一定程度后由股份公司收购。
6.3改制重组后股份公司需要的政策支持
将上述资产和业务注入股份公司，同时取得相应政策支持：（1）建设过程形成的债务和债务在经营期的利息不进入股份公司；（2）政府通过特许经营的形式将地铁线网的运营业务长期授权给股份公司使用，并收取适量的特许经营费（香港不收，新加坡每年1元）；（3）部分资产进入股份公司，其它未进入资产由股份公司向控股股东租赁，并缴纳一定数量的资产使用费；（4）股份公司取得相关房地产开发权利。
7. 城市轨道交通企业IPO上市分析结论
综上分析，城市轨道交通企业IPO上市虽然存在一定的困难，但通过资产重组并进一步挖掘利润后，可以满足发行上市的条件综合分析结论如下：
（1）上市主体：以城市轨道交通企业作为控股股东，采用新设股份公司作为上市主体。
（2）上市时间：股份有限公司成立后盈利运行三年，如果需要回避三年的限制，须取得国务院豁免。
（3）上市地点： 在国内A股市场发行上市。
（4）资产重组：将运营成熟线路的（1）、（2）、（3）类资产和广告、通信、商贸、房地产等非票务收入对应的相关资产以及商标注入拟成立的股份公司。
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律师事务所的盈利模式范文6
关键词:铁路建设 融资模式 ABS融资
一、铁路建设融资模式存在的问题分析
首先是投资主体方面，近几年来，我国铁路建设投资主体主要是国家，市场融资程度较低，据笔者调查了解，自2005到2010年，每年在铁路建设的总资金来源当中，约80%左右的资金来自于铁路投资资金，也就是我们常说的政府投资行为，其中包括财政资金、政策性贷款、铁路建设债券等，政府长期使用商业性贷款举债投建铁路，已经有着严重的债务危机趋势。其次是融资方式，目前我国的铁路建设的融资模式有不同程度地局限性，银行贷款，尤其是中长期贷款，长期以来受到国家贷款规模限制，如果铁路资金中的银行贷款份额过度，会加剧铁路投资的金融风险；政府的贷款，这种方式的政治色彩较浓，往往附带一定的政治条件；债券发行，而发行的前提必须具备一定的资信级别，而且还款的期限太短，也并非真正意义上的融资方式。再次是缺乏良好的收益预期，外部资金融入铁路建设的目的，就是为了获取预期的利润，也就是说，只有铁路建设能够获取客观的投资收益的时候，外部资金才有可能注入。但我国铁路未能政企分开，譬如铁路的运输企业没有自主经营权，意味着外部资金的进入铁路建设后将失去完整的法人权利，再加上铁路运价的严格管制，外部资金难以得到可持续的效益。
二、ABS融资模式的优势
(一)分散和降低风险
ABS融资模式可以有效分散和降低风险，一是项目资产的未来现金收入作为债权发行后还本付息的资金，其风险取决于可预测的现金收入，避免了原始权益人受到破产等风险的牵制；二是债权的购买方为非固定投资者，数量可观，可有效分散投资风险；三是SPV担保债权的信用风险，可通过二手市场转让的方式提高变现能力，对于降低投资风险起到积极的作用。
(二)降低筹资成本
ABS融资模式运用SPV进行了信用等级分析，不仅降低了融资的利率，而且证券市场的容量大，多渠道资金来源提供了大规模资金筹集的可行性。另外ABS融资模式摆脱了融资机构数量的限制，无论是对于资金筹集，还是差价减少，都能够让融资成本降到最低，而且ABS融资模式运用的融资技巧是改组方式，可以让未来的现金流量包装成本证券投资的高质量对象，从各个方面都体现了金融创新的优势。
(三)提供融资新途径
ABS模式对于铁路建设项目的融资来说，具有超强的可行性，因此铁路建设项目本身的信用等级较高，而且有比较坚实的融资基础，这种模式及时抓住了国际金融市场的行情变化，按照国际的先进规范模式进行操作，为我国铁路建设提供融资的新途径，一定程度规范了国内证券市场。
三、ABS融资模式的运用方法
(一)制定ABS融资目标
ABS融资目标的制定关系到铁路建设未来资产形成的份额，而ABS融资目标的执行者必须由铁路建设项目公司完成。因此，我们要成立建设项目公司，作为原始的权益人，建设项目公司具有相对的独立性，譬如该公司选定铁路建设项目其中的一部分，对这部分可能产生的现金流入做出方案分析，同时做出未修建铁路的风险准备，从而形成有效的资金池。另外，为了保证法律地位的独立性，铁路建设方面还要有特设的SPV机构，重点考虑项目的重要性、可行性和合理避税问题。
(二)预测现金流
ABS融资模式在铁路建设项目中的运用，在兑付本息方面不同于传统的贷款方式，它通过对未来收益的预测，进行还本付息、期限和发行量的设计。为了保证先进流入量和债务的流量一致，我们还要对铁路建设的市场前景、风险和未来收益等进行综合评估。笔者认为，我国目前的铁路建设项目应该避免盈利模式缺位情况的发生，避免项目落成后的实际收益与预测收益出现偏差，有效降低ABS的融资风险。
(三)铁路建设项目的信用增级
ABS融资过程中要进行信用增级，进行缓解的有效环节，这时候我们应该对债券利率、融资成本等进行分析，增强资产债券的信用，保护投资者的利益。一方面，我国铁路建设应该要加强权威会计事务所、律师事务所和资产评估机构等对项目作出独立客观的评价，提高ABS的吸引力。另一方面，采取SPV的追索权和破产隔离，设计独立的内部信用担保和违约保险等外部信用增级方式，譬如资产债券担保储蓄金。
(四)融资后的资产资金管理
成功采用ABS融资之后，铁路建设项目应该根据铁路建设项目公司的管理进行建设施工，同时委托资信较好的国有商业银行接受管理ABS融资所产生的现金收入流。托管行通过收取和管理资产池所产生的现金收入，方便投资者的还本付息，一旦到了规定期限，SPV可以向这家托管行为投资者还本付息，并支付给证券承销商的服务费，有效保护原始权益人的权益。
四、结束语
综上所述，我国铁路建设在融资后存在的问题影响了建设的正常进行，而ABS融资模式的应用试点，通常融资目标的制定、现金流预测、信用增级和资产资金的管理，为我国的铁路建设开辟了一条全新有效的融资途径，中国铁路的建设融资也能尽快走上一条符合经济、法律和政策环境相结合的道路。
参考文献:
[1]贾小侃.ABS融资方式在高速铁路建设中的应用研究[D].东北财经大学，2010
