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上市公司市值管理范文1
一、市值管理的基本内涵
国内学者对市值管理的研究始于2005年启动的股权分置改革。率先提出市值管理概念的是学者施光耀，他认为市值管理是上市公司以市值为基础，综合运用企业的经营管理、公司的金融管理和投资者关系管理等方法和手段，顺应资本市场的规律，科学与合规地实现公司和股东价值最大化的战略管理工程。此外，比较典型的几种内涵解释包括：通过改变影响估值因素，比如内在价值、股利政策等，提高上市公司市值；市值管理的重点是溢价管理；市值管理是价值创造、价值实现与价值经营的综合管理过程；市值管理是保证上市公司股价真实反映其内在价值，并通过提升内在价值拉动股价，进而提高股东收益。综合国内外主要专家、学者对市值管理的认识，本文认为，市值管理是基于内在价值创造最大化，通过有效的价值实现手段将公司价值传递至市场，并调节股价对内在价值的过度偏离，逐步提升上市公司市场价值的过程。
从本文对价值管理的界定，可知上市公司提升市值的基础是最大化创造内在价值，这就突破了传统的传统会计方法评判市场价值的框架。传统会计方法在反映内在价值过程中仅仅考虑了资本的利息，而容易忽视上市公司资本的机会成本，相反EVA（经济增加值）的方法则是考量资本收益与资本成本的差额来反映上市公司市值，能够真实反映上市公司价值创造能力。基于EVA角度的市值提升，主要有两个途径：一是提高资本收益，这通常与公司资源能力、治理结构、管理绩效等因素有关，而这些因素在传统价值管理背景下已经被重视；二是降低资本成本，传统的价值管理因忽略资本机会成本而高估了价值创造能力。因此，市值管理与以往公司价值管理最大的差异因素是资本成本，如何降低资本成本、采取最优的筹资模式就成为当前上市公司市值管理的核心。
二、上市公司资本成本分析
通过调查研究发现，目前上市公司拥有两种主要的筹资方式：债务筹资与权益筹资，由于两种筹资方式成本的不同，那么合理的资本结构可以降低资本成本、提高资本投资回报，进而增加市值，该模型主要服务于上市公司市值管理的价值创造。
（一）债务资本成本 如果不考虑上市公司资本所得税，债务资本成本由借贷人所要求实际报酬率，通常与市场无风险利率持平，那么债务资本成本与权益资本是无差异的，则不存在优化的资本结构。然而现实的公司经营中，是需要支付所得税，而债务资本的利息是税前支付，因此可以起到避税的作用、相应增加上市公司价值，说明上市公司一定程度上的负债经营可以提高公司市值。现考虑两种主要的债务筹资方式：借贷与发行债券，来确定债务资本成本率KD。
（1）借贷资本成本率。计算公式为：
KD=r（1-t） 。
其中，r为借贷利率（一般由银行借贷利率确定），t为上市公司所得税率。
（2）债券筹资成本率。估计企业发行公司债券的现金流量是:债券的利息和到期本金。债券资本成本应是投资者（债权人）持有债券的实际报酬率，表示为:债券的市价PD，票面利率rA，债券面值A以及剩余期限n的函数。上市公司所得税率为t，税前报酬率KDb，税后报酬率KDa，债券的发行费用率f，则可得：
PD（1-f）=■■+■■
等式右边第一个式子表示债权人投入资本的机会成本的现值，第二个式子表示债权人购买公司债券期望的获得的投资收益（对公司而言也是一种债券成本）现值。在参数已知的情况下，可以求得税后报酬率KDa：
KDa=KDb×（1-t） 。
（2）权益资本成本。上市公司权益资本成本包括投资者要求的无风险利率、投资风险溢价以及筹资费用。无风险利率反映了投资者资本的借款利率，而投资风险溢价则说明了投资者要投资上市公司的理由，这两项组成了投资者的预期投资报酬。投资风险溢价与资本市场运行状态、上市公司市值高低有关，可以通过历史数据分析、投资者行为分析加以确定。假定权益资本成本率为 KS，股利为g，权益资本筹资费用率为CS，则
KS=g+CS
通过上式可以发现权益资本收益由于是税后利润支出，所以无法获得避税价值。
三、上市公司最优筹资模型构建
（一）模型基本假设 首先，在负债比率达到一定限值之前债务成本率KD是保持平稳的，这种假设基于较低的债务率是不存在上市公司无法偿还的破产成本。当企业债务比率过高时，上市公司会陷入财务危机，增加债务资本成本，降低上市公司市值。破产成本包括上市公司清算或重组所付出的法律与管理成本，上市公司为挽救高负债危机或避免破产所支出的维持正常经营的额外成本，以及高负债危机下债权人为规避上市公司损害债权人利益行为所支付的增加的委托成本。破产成本的存在，债权人会要求更多的借债回报率（也可以看成风险补贴），表现为负债比例超过一定限值时债务资本成本率增加的现象。
其次，高比例负债的财务困境同样也会导致权益投资者要求更高的风险报酬率，因为财务困境或破产风险可能会侵蚀到股东的股本价值，负债比例越高则越需要较高的回报率，即权益资本成本来维持投资信心与投资行为。此处，也假定负债比例超过某一限值时，权益资本成本率开始增加。
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关键词：上市公司；市值管理；可行性
一、引言
伴随着股权分置改革的顺利完成，我国资本市场进入全流通时代。顺应时展的潮流，施光耀首次提出市值管理这一全新概念，并做了进一步阐述：市值是衡量上市公司实力大小的一个新标杆；市值是考核经理层绩效好坏的一个新标杆；市值是决定上市公司收购与反收购能力强弱的一个新标杆；市值是决定上市公司融资成本高低的一个新标杆；市值是决定投资者财富大小的一个新标杆[1]。
在强式有效的资本市场当中，市值等同于上市公司全体股东的财富价值。然而在我国这种弱式有效资本市场当中，股本与股价的乘积只是市值的外在表现。朱陵川(2007)认为，市值管理是上市公司从稳定和提升公司市值出发，提升自身估值水平，致力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，上市公司的一切经营行为，无论是投资、融资及股利政策等等，都要紧紧围绕追求长期、持续的市值最大化这个核心目标来进行[2]。张济建(2010)认为，市值管理是上市公司通过公司的战略规划、经营管理和投资者关系管理，将公司创造价值、实现价值和经营价值的活动有机地联系起来，促使股价充分反映公司内在价值，并努力实现以内在价值为支撑的市值最大化的管理活动[3]。虽然上述表述不同，但都认为市值管理要服从公司整体战略；要运用科学、规范的方法和手段；市值管理离不开投资者关系管理。市值管理的主要内容包括公司市值管理的基础工作、市值管理中的价值创造活动、市值管理中的价值实现活动和市值管理中的价值经营活动。
市值管理与价值管理都以价值创造为核心内容，依据价值增长规律，探索价值创造的运行模式和管理技术。不同之处主要有:市值管理以市值最大化为目标，价值管理以内在价值最大化为目标；市值管理强调价值实现，价值管理强调价值创造；市值管理仅适用于弱式有效资本市场，价值管理对市场环境要求较为宽泛；市值管理只适用于上市公司，价值管理适用于任何企业[4]。
二、山西省上市公司市值管理的重要意义及存在的问题和障碍
开展市值管理是上市公司一个重要发展趋向，政府管理部门已经提出要把上市公司市值纳入绩效考核。从利润管理转变为市值管理将是上市公司经营哲学和经营理念的深刻转型，转型的核心是企业经营目标从利润最大化向市场价值最大化的过渡。近年来，很多上市公司不断进行市值管理的尝试，并取得了一定的成效。但由于市值管理是我国资本市场的新事物，许多上市公司对市值管理这一新的管理命题还存在着不少认识和行动上的误区。
（一）山西省上市公司进行市值管理的重要意义
1.开展市值管理有助于上市公司系统性管理思维形成。市值管理不是应急性操纵股价的行为，是一项科学管理的系统性工程[5]。市值管理不仅需要面对牛市，也需要面对熊市，市值管理的定位直接影响市值管理的成效。采取“低买”和“高卖”的策略很大程度上是主观意愿。市值管理意味着要辩证的动态的观察市场形势，需要对反周期理论娴熟运用。反之就有可能实际造成“低卖”和“高买”的后果，削弱价值实现能力。所以，市值管理必须放在公司的战略高度进行系统化考虑。有的公司尽管不断“增持”，但由于没有认识到自身的实际情况，增持方案缺乏科学性，时机选择不当，使得增持行动不但未能提振市场信心，反而导致股价下跌。
2.开展市值管理可以有效改善公司治理结构。公司治理结构是以《公司法》和公司章程为依据的关系合约，它规范公司各利益相关者之间的关系，形成权力制衡、控制与激励并存的机制。资本市场最重要的特征就是“变化”，收益和损失的边界模糊不稳定，使得现代企业制度所带来的委托风险在资本市场中得到了高度叠加。由于经理人本身对企业财产不具有所有权，目标函数和股东目标函数不同，如果公司治理结构不够完善，缺乏有效的权力制衡机制，经理人的风险偏好就会被高度释放出来，其市值管理行为（比如选择不当融资方式）就会偏离股东利益，注重短期效益，当企业出现问题时推卸责任。因而，市值管理不仅是单纯意义上的行为实践，也在深层次上推动着公司治理结构的改善。只有股东的偏好等同于经理人的偏好，股东与经理人的利益协调一致，实现良性互动，才能最大程度上做好市值管理。
3.开展市值管理有利于推动上市公司转型跨越。长期以来，我国把净资产作为衡量企业经营绩效的重要指标，导致上市公司并购重组不够积极，转型跨越意识不强。以市值来衡量上市公司实力和经营绩效，上市公司自然更关心自身价值的提升和长期增值，会自觉把公司的长期发展和短期目标紧密结合起来，会不断地通过并购重组等方式维持和提高其核心竞争力。
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一、模型的建立
（一）研究样本。截止到2014年12月31日止，中国发电上市公司共64家，本文将该64家企业作为样本，相关数据来源于2014各公司的年度报告。
（二）变量选择和模型建立。公司的绩效主要体现为公司价值的增加，本文选取托宾Q值，即上市公司市值加上净负债除以公司总资产来衡量公司价值，作为被解释变量Q。
根据委托理论，（1）合理的股权结构有利于企业价值最大化。股权过于分散会产生股东“搭便车”行为，从而股东和管理者之间委托问题突出，而股权过度集中，则易于造成控股股东的“隧道行为”，从而产生大股东和中小股东之间的委托问题。对于股权结构的衡量，本文选取：上市公司前十大股东持股比例之和即CR指数、第一大股东与第二大股东持股比例的比值即Z指数，第一大股东持股比例平方即H指数（该指标主要检验第一大股东的持股比例与公司绩效之间是否存在倒U型的关系）以及体现控股股东是否为国家股的top1-gov作为解释变量；（2）由于董事会股东直接对公司管理层实施监督和做出重大决策，因此董事会的效率将影响公司绩效，本文选取：董事会人数M、董事会中独立董事的比例Indir-ratio以及总经理与董事长或副董事长是否由同一人兼职的CEO-Dir作为解释变量；（3）管理层薪酬，合理的管理层薪酬是确保或诱导管理层在信息不对称的情况下以股东利益最大化为目标， 有效解决股东与管理者之间委托问题的一种有效机制，本文选取上市公司前三名高管薪酬之和GS和高管和董事监事和高管持股比例CG作为解释变量。
本文建立的计量模型为：
二、实证结果与分析
本文采用Eviews软件进行多元线性回归分析，计量统计结果如下：高管薪酬和董事长是否兼职总经理两个变量与公司绩效的关系在统计上显著，且系数均为负，即高管薪酬越高、董事长兼职总经理，则上市公司绩效越低。其他变量则与公司绩效的关系在统计上不显著。
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关键词：上市公司；盈余管理动机；治理
中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）04-00-01
一、盈余管理的定义
在会计理论和会计实务研究中，盈余管理问题一直受到人们广泛的关注。盈余管理通常来说是公司管理层出于自身利益，选择性的采用有利于自身规划的财务及非财务手段，改变财务报告的真实性，上市公司的盈余管理已经呈现出多样化、复杂化趋势。随着近年来我国监管机构对市公司信息披露工规范性不断增强，以及广大投资者对上市公司财务报告使用程度不断提高，使得上市公司盈余管理的重要性日益显现。根据上市公司所处的不同时期，盈余管理的动机也是不同的。
二、我国上市公司盈余管理的动机
(一) IPO上市的动机
在目前阶段下，公司融资活动偏好于股权性融资，为了满足自身发展所需资金的需要，大多数公司把IPO作为解决资金问题的第一选择。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，在主板上市的上市公司盈利标准为：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，在创业板上市的公司盈利标准为：最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。中国证监会根据申请在主板市场和创业板市场的公司规模及行业性质不同，对盈利性及成长性分别提出了要求。但无论是在主板还是在创业板上市，公司能否上市及募集资金规模的大小，获利能力均是最关键的因素之一。企业进行IPO申报时，需要提供最近三个会计年度的基本财务资料。因此，为了获得上市资格，特别是申请在创业板上市的中小型企业，在盈余管理方面存在的问题尤为突出。经过粉饰的盈余不仅有助于公司获得股票发行上市的资格，还可以提升企业的股票定价水平，以最大限度从证券市场筹集到资金。
(二)避免被实行退市风险提示和暂停上市
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：上市公司最近两年连续亏损(以当年经审计净利润为依据)其股票交易实行退市风险警示，在股票名称之前加*ST符号。如果最近三年连续亏损将暂停其股票上市，如在期限内未消除亏损状况，则终止其股票上市退出证券市场。上市公司被处以退市风险提示后，不仅会受到管理层更加严格的监管，还会加大筹资难度，增高筹资成本，同时影响其股票投资价值。为避免最近两个会计年度连续亏损，被特别处理避免的情况发生，一些业绩较差的上市公司就会采取调整对不同会计年度之间的盈余进行管理。因此，我国证券市场出现了“第一年巨亏第二年扭亏”避免被实行退市风险提示和“连续两年巨亏第三年扭亏第四第五年又亏”避免被终止上市的现象。这种操作带来的结果，是许多本该暂停上市或退市的公司能在证券市场长期存在。并且为实施盈余管理所采用债务重组、资产重组及各种会计手段和处理，造成对公司基本面有重大改变，产生巨大的想象空间。在信息披露不透明、信息不对称的情况下，二级市场上投资者盲目跟风，带来了巨大的投资风险。
(三)上市公司进行股权融资的需要
上市公司股权融资的手段包括：公开发行、非公开发行和配股三种手段。按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定：公开发行要求最近三个会计年度连续盈利并且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。非公开发行虽然对盈利性没有明确的规定，但是在审核结果来看，对公司业绩情况、行业影响、持续经营能力等也重点关注。并且参与非公开发行得投资者特定为不超过10名(包括上市公司大股东在内)，设定一或三年的锁定期。因此一般来说，敢于提出非公开发行计划、并且已经被特定投资者所接受的上市公司，通常会有较好的成长性，公司基本面、盈利能力及股票二级市场价格在未来将会发生质的飞跃。通常，上市公司控股股东持股比例越高，上市公司在股权融资过程中的盈余管理程度就越高。
(四)上市公司市值管理的要求
在资本市场中，投资者较普遍使用上市公司会计信息对股票进行估价，公司的盈利情况作为对公司基本面有重大利好事件，在二级市场上得到了投资者的广泛认同，这使得管理当局产生利用盈余管理来影响公司股票价格表现的动机。当前我国的股权分置改革已经基本完成，限售股解禁与减持行为也在不断加速进行之中，中国资本市场的全流通时代已经到来。在大小非减持过程中，容易产生新的基于上市公司控股股东为了实现其市值管理的需要而进行的盈余管理行为，损害中小投资者的利益。
(五)委托目标的实现及管理层股权激励的需要
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20世纪90年代出现的全球范围内的公司治理运动，经过10年的发展，已经进入成熟阶段，公司治理运动的焦点逐渐由宏观层面治理原则的制定转向微观实践，即单个上市公司如何根据公司治理原则制定公司治理战略，提高公司治理水平，以及投资者如何基于公司治理进行投资决策。相应地，作为公司治理量化指标的公司治理评级在90年代末开始逐步发展起来。90年代末21世纪初，标准普尔、里昂信贷、德米诺等评级机构开始在新兴和发达市场推出公司治理评级服务，香港证券市场已经引入了公司治理评级，泰国公司董事协会为了增强国外投资者信心，也推出了公司治理评级体系。
公司治理评级具有重要的意义：（1）对公司而言，良好的公司治理评级可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平；（2）对投资者而言，公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素；（3）对监管者而言，公司治理评级可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对问题采取相应措施。
中国上市公司治理还存在较多的问题，在现阶段以《公司法》、《证券法》及《中国上市公司治理准则》等法律规章为基础，借鉴国际经验，结合中国国情，进一步开展公司治理评级，对于规范上市公司运作，推进证券市场的健康发展具有特殊的意义。
中国上市公司治理指数的构建
1.中国上市公司治理结构的特点
作为转轨经济过程中引入的制度安排，中国上市公司治理结构的复杂性在于：
一方面，中国上市公司的出现不是古典企业制度发展的自然结果，而主要是在否定、改造计划经济企业制度的过程中被嫁接到企业中去，并被赋予改革国有企业的使命。为了不动摇公有制的主导地位，政策设计者在股权结构安排上引入了国有股、法人股和公众流通股，其中国有股处于绝对控股的地位。在这种特殊的股权结构下，公司治理的核心不但包括管理层和股东之间的利益冲突，更多的是控股大股东和广大中小股东之间的利益冲突。
另一方面，中国上市公司的治理又带有转轨经济的共同特性，即在对数量众多、规模庞大的国有企业进行改造和重组时，由于法律体系缺乏和监督力度的薄弱，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，出现内部人控制现象。
因此，中国现行的上市公司治理结构主要有两种模式，即控股股东模式和内部人控制模式。这两种模式常常在一个企业中复杂地重叠在一起。在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；而当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象，国家对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与公司价值最大化的要求相悖。
以上两种模式在实践中通常融合成一种形式，即关键人控制模式：关键人通常为公司的最高级管理人员或（和）控股股东代表，他们大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。
2.中国上市公司治理指数的构建
本文的主要目的是评价我国上市公司的治理水平。因此，我们需要构建一个公司治理指数作为公司治理水平的量化指标。根据上文分析，在关键人模式下，治理结构解决的主要问题是控股股东行为的规范和内部人的控制问题。由此出发，公司治理指数要着重考虑控股股东行为和关键人的聘选、约束与激励这两个重要因素。在此基础上，再分析董事会的结构和运作以及信息披露的透明性。
（1）控股股东行为
当持有的股权比例超过一定限度时，大股东就因此而获得接近完全的控制权，并倾向于操纵公司以便获得控制权下的私人收益，随之而产生的大股东侵害小股东行为也成为大股东控制型公司治理的核心问题。
我国上市公司普遍地存在“一股独大”的现象，截至2001年底，第一大股东平均持股比例为44.3%.大股东与其控股的上市公司之间存在许多生产经营方面的联系和非生产性经济往来，在保护小股东利益的法律体系尚不完善的情况下，控股股东会通过不正当的关联交易、资金担保及占用资金等手段“掏空”上市公司，侵害小股东利益，从而使上市公司增加了财务与经营风险。唐宗明和蒋位（2002）的研究表明，我国上市公司大股东侵害小股东的程度远高于美英等国。
我们通过如下三个问题来衡量控股股东行为的规范情况：
a.控股股东与上市公司之间是否存在关联交易？
分析上市公司大股东是否利用其控制地位，通过关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联公司。本文以2001年上市公司年报为基础，对以下几类关联交易超过1000万人民币的行为进行统计分析：投资于新设企业：投资完成后该新设企业由大股东或其关联方控股、或参股；投资非新设企业：投资于大股东、大股东的控股企业、或大股东的关联企业；受让股权：受让后大股东或其关联方占控股地位；受让资产；日常采购。
b.控股股东是否占用上市公司资金？
分析上市公司大股东是否通过占用上市公司货币资金、欠付上市公司大量应收货款等手段侵吞上市公司的资产。
c.上市公司是否为控股股东及其关联方提供担保？
分析上市公司是否为解决大股东或其附属企业的债务融资问题，以上市公司的名义为其贷款提供担保。
（2）关键人的聘选、激励与约束在关键人控制模式下，如何聘选、激励与约束关键人是公司治理要解决的重要问题。具体而言，聘选要解决上市公司在“一股独大”的情况下如何选择有能力的管理层；激励要解决的是如何设计有效的薪酬结构，促使管理层最大限度地为股东利益工作，同时最大限度地降低机会主义行为；约束则强调对管理层进行制约，防止其偏离股东利益这一根本目标。
本文设计如下四个问题来反映上市公司对关键人的聘选、激励和约束：
d.总经理是否由控股股东产生？
分析总经理是否代表控股股东的利益，从而更有可能在日常经营决策中遵循大股东的意志。
e.董事长或总经理是否在上市公司领取薪酬？
分析董事长和总经理的现金收入与上市公司绩效的关联性，另一方面也反映了董事长和总经理是否只是在上市公司中兼职。
f.董事长或总经理是否持有上市公司股份？
分析董事长和总经理的预期收入是否与公司的长远利益之间具有利益趋同性，实现管理者和股东之间的“激励相容”。
g.上市公司是否在2000年和2001年内分配过现金股利？
分析上市公司是否通过分配现金股利来减少留存收益，约束管理层的在职消费和过度投资行为。
（3）董事会的结构与运作董事会的结构与运作反映了董事会的独立性和对管理层的监督控制功能，是公司内部治理机制的一个重要方面。董事会结构一般包含两层内容：一是董事会构成，即执行董事和非执行董事（特别是独立董事）的相对比例。Fama和Jensen（1983）指出，非执行董事会考虑自身的声誉并具有较高程度的独立性，因此会客观、公正地代表股东利益，有效地监控执行董事和管理层。二是领导权结构，即董事长和总经理是两职分离还是两职合一。传统的理论认为，当总经理主导董事会时，董事会的监控作用会受到削弱，而管家理论则认为，在中国上市公司形成关键人控制的情况下，两职分离可能更有利于保证董事会的独立性和监控作用，防止关键人的败德行为。
根据中国上市公司的具体情况，我们设计如下三个问题来反映董事会的结构与运作。
h.上市公司董事会中是否设立独立董事？
主要分析上市公司董事会的独立性，公司权力是否高度集中于内部人手中，以及投资决策的透明度和专业性。
i.上市公司的董事长和总经理是否由一人担任？
主要分析上市公司董事会与管理层的关系，董事会是否具有决策控制权。
j.上市公司的董事长或总经理是否在控股股东担任职务？
主要分析上市公司决策层和管理层相对于控股股东的独立性，其在处理股东利益冲突时能否保持平衡。
（4）信息披露透明性在现代资本市场中，对上市公司信息披露的要求源于管理层和外部股东之间的信息不对称和利益冲突。因此，作为公司治理的一个重要机制，有效的信息披露可以降低信息不对称性，使股价更准确地反映公司信息，强化资本市场对公司管理层的约束；此外，在存在控股大股东的情况下，对有关股权结构、关联交易等非财务信息的披露也有利于保护中小股东的利益。
Merton（1987）指出，当公司信息披露无法达到要求时，投资者对该公司的股票进行估值时将要求信息风险溢价，从而会增加公司的资本成本。Bushee和Noe（1999）、Luez和Verrecchia（2000）的实证研究也证实了这一点。
我国上市公司信息披露的法规架构虽已基本确立，但部分上市公司缺少公开透明、及时提供准确信息的传统，一些公司甚至操纵利润报表，提供虚假信息。为此，我们通过如下两个问题来衡量公司信息披露的透明性。
k.上市公司2000年和2001年的年度报告是否被注册会计师出示了非标准无保留意见？
注册会计师根据公司年报的编制、内容和特别事项说明是否与会计准则相一致提出审计意见，在一定程度上反映了公司治理的水平。
l.上市公司在2000年和2001年中是否因信息披露受到沪深交易所的公开谴责？
根据《上市规则》，沪深交易所会对信息披露不及时、重要信息披露不充分的上市公司进行公开谴责。因此，是否受到交易所的公开谴责也反映了公司在信息披露方面的透明性。
概括而言，针对上述四个层面，我们设计了一个由12个问题构成的智力水平评价体系（见表1），每个问题的回答均以上市公司公开披露的信息为基础，从而避免了主观判断，使得本文构建的公司治理指数具有客观和公正的特点。
3.治理指数的评分计算上市公司治理指数以十分制计算，具体评分方法如下：
首先，计算每个问题的得分。评价体系12个问题的答案有2种选择：是和否，分别赋予值“0”和“1”。
其次，计算每个项目的得分。对于控股股东行为、关键人的聘选、约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目，分别计算得分总和，然后除以该项目下的问题个数，再乘以10，作为该项目的最后得分。因此，每个项目的总分为10分。
最后，按照各个项目的相应权重，计算公司治理指数的总体得分。根据在衡量公司治理水平中的相对重要性，我们对控股股东行为、关键人的约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目分别赋予权重35%、25%、25%和15%，然后计算治理指数的加权平均值，即：
公司治理指数＝35%×控股股东行为分值+25%×关键人的约束与激励分值+25%×董事会的结构与运作分值+15%×信息透明度分值（1）
上市公司治理水平的评价等级为：治理指数在8分以上为优；治理指数在6至8分之间为良；治理指数在6分以下则为差。
中国上市公司治理水平实证分析
1.研究样本与资料来源本文以2001年为时间窗口，选取沪深证券交易所公布2001年度财务报告的1082家上市公司为研究样本，运用横截面数据分析公司治理水平的影响因素，以及治理水平与绩效表现的关系。为了保证数据的有效性，尽量消除异常样本对研究结论的影响，我们剔除了4家金融类企业、51家ST公司、10家只发行B股的公司，最终得到1017家上市公司为研究样本。
本研究需要的治理结构信息来源于深圳国泰安信息公司开发的《上市公司治理结构数据库》及《中国证券报》对上市公司的相关报道。
2.公司治理水平的实证研究表2列出了12个公司治理分析问题的回答情况及相应百分比，从中可以发现我国上市公司治理结构的一些基本情况。
在1017家样本公司中，有55.1%的上市公司与控股股东之间存在关联交易，虽然通过这种手段转移的资产与利润的具体数据难以准确获得，但从关联交易的资金流向来看，2001年内有1129亿元资金流出上市公司而流入关联方，仅有426亿元资金流入上市公司，资金净流出高达703亿元。大股东及其关联方占用上市公司资金的现象也较为普遍，其比例达到26.8%，而还款形式主要为非现金还款，包括以房地产、商标、实物资产及土地使用权等形式，这表明确实有相当一部分大股东将上市公司当成“提款机”，恶意占用上市公司资金。此外，有6.8%的样本公司为控股股东及其关联方提供担保，有些公司因此涉及诉讼，还被法院判决承担连带责任，严重危害了上市公司本身的资产安全。可见，我国上市公司大股东掏空上市公司的现象较为严重，这直接损害了中小股东的利益，也是相当一批公司发生业绩恶性滑坡或严重亏损的主要原因。
在关键人的聘选方面，有82.9%的上市公司总经理由控股股东产生，这表明在目前高度集中的股权结构下，大股东不仅可以影响股东大会和董事会的决议，更可以通过任命“自己人”来决定公司的日常运作。从激励机制来看，在45.8%的样本公司中，董事长或总经理至少有一人不在上市公司领取薪酬，出现了董事长和总经理“义务打工”的现象；而有67.5%的公司中董事长或总经理至少有一人不持有上市公司股份，“零股”董事长或“零股”总经理的现象较为普遍。可见，上市公司管理层的个人利益并没有与公司的绩效和长远利益结合起来。在国有股权投资主体缺位、内部组织监督机制和外部市场约束机制弱化的情况下，将会刺激高层管理人员“在职消费”甚至通过违法行为获取非法收入。此外，有39.9%的样本公司没有分配过现金股利。
董事会的结构与功能在整个公司治理的制度安排中处于关键环节。从表2可以发现，有70.8%的样本公司没有设立独立董事，这使得董事会的独立性和监督控制功能受到削弱。董事长和总经理两职合一的公司占样本公司总数的14.1%，可见大多数中国上市公司都采取了两职分离的领导权结构。此外，在52.4%的样本公司中，董事长或总经理至少有一人在控股股东担任职务，这有可能使上市公司管理层在决策时以大股东利益为重，从而损害中小股东利益。
在信息披露方面，有9.9%的样本公司的年度报告被注册会计师出示了非标准无保留意见，有7.9%的样本公司因信息披露问题受到沪、深证券交易所的公开谴责，可见我国上市公司的信息披露还存在诸多问题。
表3列出了公司治理指数及四个分类指数的统计指标。可以发现，在所有的样本公司中，治理指数的平均值为6.686，中值为6.625，这表明治理指数在平均值以下的公司超过了一半。更进一步的分析则显示，治理水平为优的公司为173家，占样本公司总数的17.0%，治理水平为良的公司为551家，占样本公司总数的54.2%，治理水平为差的公司有293家，占样本公司总数的28.8%（治理指数值分布见下图）。可见上市公司治理水平总体不高。从四个分类指数来看，信息披露透明性指数和控股股东行为指数水平较高，而聘选、激励与约束指数以及董事会结构指数水平较低，因此上市公司必须注重内部治理机制，特别是董事会制度和激励机制的建设。
主要结论
上市公司市值管理范文6
企业的档案管理是企业管理的一个组成部分，尽管它只是企业整个生产经营管理中的一个细小的局部，但企业的档案管理必须适应企业整体的发展需要。本文试图通过分析国有企业改制后档案管理工作的现状及问题，从企业管理模式探索的角度提出一个适合股份制上市公司企业档案管理的新模式。
一、股份制上市公司企业档案管理工作的特点
1．企业档案管理的内容不尽相同。申请上市的请示和同意上市的批准文件，上市公司招股说明书，发行可转换债券的申请、批复及相关的说明、承诺、法律意见书、资产评估报告、资信证明等文件；董事会、监事会、股东大会形成的各种文字材料；上市公司对外的各种公告、消息的正本与定稿；上市公司上报证券监管部门、交易所的文件材料，以及接受证券监管部门检查所形成的文字材料。
2．企业档案管理的工作程序差异。企业档案保存地点的多样化。根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定，公司的发行公告、交易公告、发行(上市)时，报送中国证券监督管理委员会的送审材料及半年报、年报(包括附件)和其他要求的备查资料应备，于上市公司的证券部门以供投资者查阅。另外，对于股东大会、董事会、监事会的会议记录本按《公司法》要求应由公司董事会秘书保管，这些材料均是上市公司企业档案的重要组成部分。而其他企业档案仍然由原档案室负责管理，从而使得上市公司企业档案的保存地点具有多样性。
二、现有企业档案管理模式的不适应性
现有企业档案管理模式的不适应性主要是由于企业内部管理体制的变化而引起的。随着股份制改造的实施，企业集团和股份制公司企业之间不再是母子公司之间的上下级隶属关系，已经逐步转变为以资产为纽带的两个独立法人单位的新型关系，企业集团原有的内部行政管理关系迅速削弱。企业的生产关系、基本职能、组织机构、管理体制、经营方式、分配方式等都发生了深刻的变化。
首先，机构的设置与集团公司相比是精简的，没有独立的档案部门，原来由一个部门管理的工作落实在一个岗位上；从人员配置上是精练的，没有独立的档案管理人员。
其次，企业档案管理权限的不同。按照证监[1997]16号《上市公司章程指引》的规定和公司章程规定，公司董事会、股东大会、监事会的会议记录本应由公司董事会秘书保存，保存期15年。这与我们传统的归档文件必须由档案管理部门保管的规定是不一致的，而作为上市公司则必须按照中国证券监督管理委员会的有关规定执行，因此，而引起的有关档案的管理权限必须根据实际情况重新界定，并制定相应的规章制度，既符合上市公司的管理规范，又利于企业档案的有效管理。
三、股份制上市公司企业档案管理新模式
首钢股份自1997年底改制成功，企业在实施有效管理的模式方面一直在进行着探索，档案管理工作也经历了从无到有，从粗线条到规范严谨，继而追求先进的阶段。首钢股份的股份制上市公司性质决定了企业的档案管理必定带有上市公司的色彩，进而形成了股份制上、市公司企业档案管理新模式，其主要特点包括如下几方面：
1．重点加强企业知识产权、经济往来档案的安全保管。企业知识产权、经济往来类档案蕴含着企业独有的经营管理运作机密，涉及企业的产权、债权债务、营销策略、核心技术。市场经济是一个充斥着激烈商业竞争的环境，企业中积累流传下来的专业技术和技巧、商标、著作权等知识产权档案的安全保管，财务账簿、凭证、文件等侵权证据档案的安全保管，以及企业经营中重大产权交易、资本运作过程当中形成的合同文书等法律文件的安全保管，维系着企业的生死存亡。
2．企业档案管理采取“集中统一管理、外委保管”的新模式。虽然按照《国有企业资产与产权变动档案处置暂行办法》(档发字[1998]6号)的规定，“国有企业以其全部资产改组为股份制企业的，改组后的档案另立全宗，由股份制企业管理。”但是考虑到股份制企业在改制后精简的机构和人员难以承担按照原有职责和制度的档案管理内容，充分利用上市公司以外的档案管理资源(包括上市公司所属的集团公司原有的档案管理系统)，采用“集中统一管理，外委保管”的模式。
“集中统一管理，外委保管”模式是指上市公司内部部门对企业档案从内容上集中统一管理，对本企业所产生的有哪些档案及最终形成的档案目录必须做到心中有数；而企业档案实体的保存采用外委保管的方式，外委保管单位以上市公司所属集团公司为最佳。这样不仅可以充分利用集团公司强大的档案管理硬件和软件系统，而且从另一方面保证了集团企业档案的系统和完整性。采用这种方式，只要在上市公司内部部门中查询到的档案，必定能够在外委保管单位找到相应档案资料的实体。
3．档案管理工作创新是企业进步和发展的要求。“创新是一个民族进步的灵魂，是一个国家兴旺发达的不竭动力。”也是一个企业生存发展的源泉。企业档案管理工作是企业管理中一个不可或缺的环节，随着企业的进步和发展必然要求其档案管理工作也要及时跟进，要适应企业经营的变化，从而在档案管理工作上有创新。结合本企业档案管理实践，创新突出表现在对专题会议档案和对外投资项目档案的管理上。
(1)专题会议档案的管理。首钢股份的专题会议档案特指公司股东大会、董事会、监事会三大会议的有关会议议案、会议决议和会议决议公告等文件资料。如果按档案专业的要求，这些专题会议档案及相应的会议记录本是要保存在档案专业人员处的，但是按照{上市公司章程指引》的规定和公司章程规定，有关这些会议的记录本应由公司董事会秘书保存，保存期15年；针对这样的特殊情况；在进行归档：时，公司专题会议的会议材料仍由档案专业部门保存，而会议记录本则由董事会秘书保存，但是档案专业人员要对会议记录本的保存情况，如记录本内容情况、记录数量、董事会秘书人员变化情况及记录本移交情况进行管理，同时在15年保存期过后，移交档案专业部门与会议材料归在一起，实际上是适当延长了记录本的保存期限。这样的做法，既满足了档案专业管理的要求，又符合中证监对上市公司信息管理的规定。
(2)项目档案的管理。首钢股份对外投资项目基本上是以募集资金为主进行投入，主要是通过占有股权的收益来获得投资回报。除对控股公司委派高管参与具体经营管理外，基本不过问公司的运营。项目的管理始于股权的占有，终于股权的退出，如果没有股权的退出，公司的存续时间即是项目的生命时间，且其管理内容主要是那些能够体现对参股公司重大事项的影响力的文件资料；而传统意义上内部投资项目，项目有一个完整的生命周期，从项目可研、立项、建设、竣工及至投产，围绕项目生命周期的各个阶段，有各自不同重点的归档内容，最终形成一套完整的项目档案。因此，对外投资项目的管理模式与内部投资项目的管理模式是有重大差异的，这也就决定了其档案管理的模式必然要有所创新。
