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企业并购模式范文1
中图分类号：F270.7 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2013）04-264-02
自2008年9月以来，山西省委、省政府着眼于“安全发展、转型发展、绿色发展”的战略高度，率先发起了全省煤炭资源整合，2008年9月，山西省出台了《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号文），2009年9月28日，国土资源部等12部委联合下发《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》等等一系列文件的出台落实，加快了山西省煤炭资源整合重组的步伐。经过近两年各方面的鼎力推动，已初见成效，并且在全国起到了示范作用，内蒙、陕西等资源大省也都相继跟进。
但在矿产资源整合重组过程中，涉及到诸多法律问题，如果处理不当，就会成为制约整合重组进程的瓶颈，也可能成为埋下法律风险的隐患。笔者作为企业法律工作者，曾参加多个案例的收购方案策划及实施，旨在灵活有效地运用多种法律介质，降低企业并购重组中的法律风险和经济成本。现结合工作实践，立足于法律风险事先防范，就资源型企业并购重组中的模式选择做一比较分析，希望能对山西省乃至全国的资源型企业并购重组工作有所借鉴。
一、模式操作比较
近两年来，山西省大规模的煤炭企业整合重组，主要以股权收购和资产收购两种模式进行，其中，股权收购又以股权转让和增资扩股较为多见，此两者间在持股主体、交易对象、对价计算依据等方面有细微区别，但并不影响它们与资产收购的原则区别，故这里暂不赘述。下面仅就两者的实物操作在概念、主客体、负债风险、税收负担、政府审批、第三方收益影响、优劣势等方面做一比较（见下表）。
二、名为资产收购实为兼并重组的案例辨析
笔者在工作中曾处理过一桩通过法院确认名为资产收购实为兼并重组从而成功主张债权人权益的诉讼。案件情况简要如下：某政府财政性资金性质的资产管理公司是某煤矿企业的债权人，2005年3月30日，该煤矿所在县政府与某央企及该矿三方签订《资产收购协议》，约定该央企支付对价收购该煤矿全部资产。该债权人在其持续多年的债权主张过程中，由于该煤矿、县政府、某央企三方相互推诿，债权始终不能实现，债权金额累计约2500万元。在收贷过程中，该债权人注意了解到上述三方签订的《资产收购协议》中约定，该央企通过支付对价将取得原该煤矿的全部资产及矿业权，接受该矿原有全部正式职工，承继该矿部分正在对外履行的合同权利义务，并明确要求原煤矿必须予以注销。在实际履行中，该央企作为收购方不仅接收了被收购方的全部资产和权益，而且接收了被收购方全部正式职工，承继了被收购方的合同权益。此外，在省工商局注销了原煤矿的同时，又依托原煤矿的资产和井田设立了冠以该央企名称的新煤矿，作为该央企旗下的一个分支机构。根据上述法律事实，我们有理由认为该项资产转让行为名为资产收购，实为企业兼并重组，其目的有二：一是规避监管，二是逃避债务。基于以上认识，该债权人积极向法院汇报沟通情况，获得了市省两级法院的一致支持，依据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第24条“企业售出后，买受人将所购企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的，所购企业的债务，由买受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人同意的除外”之规定，该县政府对债权人在原煤矿的债权承担偿还责任，该央企承担连带清偿责任。
上述案例表明，在实务操作中，法律工作者尤其要注重收购模式的判别分析，不能局限于表面上的现象而受蒙蔽。要更加注重法律关系的实质，能够做到去伪存真，去粗取精，还原事情的本来面目，才能真正做到“以事实为依据，以法律为准绳”，如果事实部分尚且不能甄别清楚，法律适用上就更加可能造成“失之毫厘，谬以千里”的后果，这是非常值得我们警醒的。
三、慎重对待并购重组中的债务风险
综合上述，股权收购主要关注的是目标公司的股权，并通过控制目标公司的股权或者掌控目标公司完整的生产能力或者盈利能力。股权收购过程中的税费相对较低，因此，股权收购成为公司扩张中的常用手法。资产收购中主要关注的是目标公司的资产，其中，动产可以通过占有状态和财务记载，了解其产权状况，不动产和知识产权可以通过查询登记资料了解其法律状态，比较容易控制交易过程的法律风险。但由于资产收购往往涉及到巨额的交易税费，给收购方带来沉重的财务负担，而且仅仅进行资产收购不足以获得目标公司完整的生产能力或者盈利能力。实践中单独进行的资产收购情况并不多见。
需要特别关注的是，无论股权收购还是资产收购，都可能因收购相对方（目标公司股东或目标公司）的债权人认为转让价格大大低于公允价格，而依据《合同法》中规定的撤销权，主张转让合同无效，导致收购失败。尤其在股权收购中，由于股权收购之后目标公司本身没有改变，目标公司应当承接以前的全部债权债务（收购股东和原股东可以按照收购合同的约定区分责任）。实务操作中，收购股东需要对目标公司的原有负债特别是原股东没有主动披露收购方也难以发现的或有负债要格外注意。实践中，针对债务风险可以采取以下几种方式防范：一是公告。将企业兼并重组行为（无论股权收购还是资产收购）进行公告，通知债权人并征得债权人的同意，对相应债权做出妥善安排。二是选择有利的并购方式。通过律师尽职调查、审计、资产评估等中介机构对目标企业及其资产进行慎审评鉴，对目标公司债务仍存疑虑的，可以考虑回避股权收购，采取收购核心资产、托管或共同投资新设公司等方式运作。三是约定债务承担范围。在并购合同中约定并购方对目标公司债务承担的范围。对于超出范围的，可以拒绝承担或者由出让方向并购方承担赔偿责任。但并购合同中的这种约定，只在并购合同的各方之间有效，不能对抗善意第三人。并购方只能在目标公司对外承担了债务后，按照合同的约定向出让方进行追偿。四是约定支付方式及风险担保。在并购合同中约定分期支付款项，并将一部分款项作为尾款，用以或有债务的保证金，防范潜在风险；或者以股权、知识产权等其他财产作担保。在约定期限届满后，没有发生未包含在合同内或通过合同无法预见的额外债务或风险的，则将上述保证金支付给出让方，相应的担保亦依约终止。
参考文献：
1.程合红等.国有股权研究.江平审定.中国政法大学出版社，2000
2.范恒山主编.资本运营：操作模式.中国财政经济出版社，2000
企业并购模式范文2
关键词：并购；财务管理；协同效应
中图分类号：F275文献标志码：A文章编号：1673－291X（2008）06－0023－02
并购已成为企业超常规发展的重要途径。并购能迅速扩大企业的经营规模，提高综合竞争能力，但并购失败的现象也十分普遍。我国企业并购的成功率低得令人吃惊，据有关专家估计，我国并购成功率不足10%。上海的一项调查也表明，90%的企业兼并因没有达到最初目的而失败。究其原因，大量调查显示主要是对并购后的管理问题，特别是对并购后的财务管理重视不够。因为忽视并购后的财务管理可能使原先经营正常的企业陷入财务危机，从而使预期的“协同效用”难以发挥。
一、企业并购后财务管理的含义和模式
企业并购后财务管理，就是利用特定的财务手段，对财务事项、财务活动、财务关系进行整理、整顿、整治，以使企业的财务运作更加合理、协调，能相互融合的一种自我适应行为，是对现有财务管理系统的调整和修复，是企业扩张的需要，是发挥企业并购所具有的“财务协同效应”的保证，是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。企业并购后的财务管理主要有两种模式可供选择：
1.移植模式
移植模式是指将并购方的财务控制体系适时地全面移植到被并购企业中，强制性地要求被并购方贯彻执行。该原则主要适应于以下几种情况：（1）被并购方的管理体系尤其是财务管理体系混乱，严重影响了被并购企业的发展，而并购方企业有着科学完善且行之有效的财务管理体系。在这种情况下把并购方的财务管理体系或者是根据被并购方的具体情况，参照并购方的财务管理体系设计新的财务管理体系，采用强制性的注入方式，直接注入被并购企业。这样，不仅会有效改善被并购方的财务管理状况，还可以加快整合的进程。（2）并购方为了迅速扩大自身的规模，一次性并购多家企业。在此种情况下，就可以把并购方的财务管理体制直接移植到被并购的各个企业当中，这样有利于并购后整个企业集团业务的开展。
2.融合模式
如果并购双方处于均势地位，简单地把并购方的财务管理体系强加给被并购企业，势必会严重地影响企业并购整合的正常顺利进行，甚至有可能导致并购的失败。另外，由于纵向并购涉及不同的产业部门和不同的经营行为，很难找到一套既适应于并购公司，又适应于各个被并购公司的财务管理体系。而融合模式是将并购后原有企业财务制度中的先进性和科学性等加以吸收和融合，形成新的财务制度管理体系，这样的财务制度管理体系显然有利于并购后新企业的组织管理和生产经营。
二、企业并购后财务管理的内容
企业并购后的财务管理涉及内容很多，主要包括以下方面：
1.财务管理目标的统一
不同环境中的企业，其财务管理目标会有很大的差异。并购一方可能以追求利润最大化为目标，而另一方则以实现企业价值最大化或股东财富最大化为目标。两家企业并购后，首先要确定统一的财务管理目标。
2.财务组织机构和职能的整合
财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求，只有形成一个既能调动各部门和职工的主动性和创造性，又能够实施统一指挥和有效控制的财务组织系统，才能使并购后企业的各项经济资源得到合理配置和充分利用。此外，在财务组织机构整合的过程中，还要注意机构的设置要与集权、分权的程度相适应。
3.财务管理制度的整合
财务管理制度的整合包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不论是何种形式的并购，并购方若要对并购双方的运营进行合并，则财务核算体系，如账簿的设置、凭证的管理、会计科目的使用、会计报表的编制方法都需要统一，以满足利益相关者对会计信息的需求。
4.资产管理
资产管理是指在并购后期，以并购企业为主体，对双方企业范围内的资产进行分拆、调整、优化组合的一项活动，它也是企业并购管理的核心内容之一。对资产进行管理要按照协调性的原则来进行，要求被并购企业的资产现状与并购企业的资产量、结构相协调并相配合，以期产生合力。并购双方资产的协调程度与并购前双方的业务范围关联度应当相关，所以，判断并购双方资产尤其是设备的协调程度如何，主要是看它们之间是否在用途、性能、功能、科技水平、规格等方面达到一致或可替代。现代市场经济中，专业化、大批量、规模化生产往往是企业发展的重要条件，并购重组以后生产规模扩大了，相应地对设备系统在运作中的高度协调性、配合性也提出了更高的要求，也只有如此，才可以产生规模效应。同时，整合的资产要看其是否构成企业的核心产业，是否能提高并购后企业的核心竞争力。对非相关资产即不能与并购企业形成协同性的资产应予以分拆和出售。
5.债务的管理
过度负债在我国企业尤其是国有企业普遍存在，也是企业经营业绩不良的主要原因之一。而在企业并购活动中，因并购而陷入债务危机从而为并购企业带来了风险。因此，在并购后对企业进行债务管理是非常必要的。并购后债务管理是通过改变并购后企业的资本结构、偿债的期限结构等手段，以达到降低债务成本和减轻偿债压力，并由此获得财务协同效应，提高企业的运营能力和经济效益，以达到提高企业竞争力的目的。它主要涉及到财务报表的合并、资本结构的重新调整和债务重组等方面的内容。并购以后，企业应根据自身的情况提出相适应的目标资本结构，并在一定财务风险的制约下，充分挖掘企业的负债潜力。合理的债务结构可以避免产生由于现金流量不足，不能按时偿还债务而带来的风险。偿债期限结构应与企业的盈利能力和现金流量相一致，对于盈利能力较差的被并购企业，需要通过并购后的重组来提高盈利能力，债务结构中长期负债应该占较大比重，而对盈利能力较强的被并购企业，则应当适当提高短期偿债的比例，这样对企业将更为有利。调整企业偿债期限结构是通过与债权人谈判改变债务的偿还期限或借长期债务偿还短期债务来实现。在企业处于经营极度困难的时期，将债务转化为企业股权，在短期内对并购企业也是非常有利的。
三、对企业并购后财务管理的深入研究
1.企业并购时编制企业并购后财务管理计划的重要性及可行性分析
在企业并购失败的原因中，80%的高层管理人员认为缺乏并购后管理计划是并购失败的主要原因之一。企业在并购时考虑的都是并购的美好前景以及并购方案，很少有企业对并购后管理问题进行深入论证分析，尤其很多被并购企业经济效益不好，资金状况恶化，并购企业由于准备不足，缺乏完善的财务管理计划，造成并购失败，甚至自己也陷入资金危机。
2.企业并购后财务管理的整体性原则
企业并购的目的在于追求1+1>2，因此，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时通过各种方式进行重组。并购企业不仅对被并购企业进行管理，而且对自身也要勇于优化管理，从而发挥集团的整体协同效应。
企业并购模式范文3
【关键词】 黄金珠宝行业 并购重组 动因 模式 风险
一、黄金珠宝行业的发展现状及前景
1、黄金珠宝产业市场规模持续增长为珠宝行业发展提供广阔的市场空间
中国黄金协会的《中国黄金年鉴2015》显示，今年以来，我国黄金生产平稳增长，黄金市场呈现出良好发展态势。根据中国黄金协会最新公布的统计数据显示，2015年1-3季度中国黄金产量356.93吨，同比增长1.48%。同期，黄金消费量同比增长7.83%至813.89吨。中国黄金协会预计 “2015年我国黄金消费将恢复增长趋势，继续保持世界第一黄金消费大国地位。”2015年1-3季度，全国黄金消费量中，首饰制造用金590.98吨，同比增长1.65%，金条制造用金141.58吨，同比增长18.55%，金币制造用金16.33吨，工业及其他用金65吨。Euromonitor数据显示，近年来，中国内地珠宝行业整体保持较高的增长速度。2007年至2013年间，中国内地珠宝行业市场规模整体年复合增长率达21.49%，2014年度同比增长5.33%，增幅放缓，但整体仍保持上升趋势。
2、 “互联网+”为传统产业的发展带来新的思路
传统商业模式下的企业在激烈的市场竞争环境中日显被动。互联网正在成为新经济发展的引擎，其创造的全新经济发展模式产生了巨大的经济及社会效益，对传统经济模式也起到革新甚至颠覆性的影响。随着信息技术以及移动互联技术的突破发展，我国正经历一场新的互联网浪潮。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，孕育了无数的发展机会，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。
3、黄金珠宝行业和金融无边界融合的珠宝4.0时代
2013年我国金银珠宝零售额为2，959亿元，2007年至2013年复合增长率达36.4%，增速明显高于其他消费品类。行业规模的高速增长使珠宝行业逐渐成熟，竞争日趋激烈，珠宝行业竞争已经逾越产品竞争的1.0时代、品牌竞争的2.0时代，逐渐走过产业链竞争的3.0时代，即将迎来珠宝和金融无边界融合的4.0时代。珠宝4.0时代中，珠宝企业从单一珠宝产品贸易到珠宝金融合作，从单一买卖关系到与其他方持续合作相互共赢，进而形成以珠宝金融为基石的平台企业去中心化、相互协作、相互促进的珠宝生态圈模式。提供珠宝金融平台方跟其他珠宝企业从竞争关系变成合作关系，在行业去中心化的同时使得每个合作方都可能成为一个中心链接点，进而不断分享行业发展收益；接受资金方的珠宝企业获得了发展最稀缺的资金资源，将有力促进企业快速发展并获得超额效益。
二、黄金珠宝行业并购重组发展背景及简要历程
黄金珠宝行业在经历了封闭、半开放阶段后，现已步入开放阶段。目前，国内黄金珠宝生产工艺和技术日趋成熟，行业进入壁垒降低，逐步走向完全市场竞争。2003年5月取消了经营金银制品许可证制度之后，自然人就可以注册经营生产加工批发珠宝首饰行业。这标志着我国珠宝产业完全开放，内地黄金珠宝的生产、加工、批发、零售已经进入全面开放的市场机制管理阶段。
内地珠宝首饰企业生产以中低档产品为主，加工企业普遍规模较小，质量不稳定，缺乏真正具有号召力的品牌。可以说，按从业人员数量和产出数量来看，我国理所当然已成为珠宝产业大国；但从产业链分工所处的位置，从珠宝文化和品牌建设来看，我国离成为珠宝产业强国还有相当大的差距。当今，在工业4.0浪潮下，国内黄金珠宝制造业需要通过装备升级和互联网应用这两大核心要素实现跨越式发展，以实现弯道超车的历史使命，此举将推动整个国内黄金珠宝行业的创新模式、服务模式、产业链发生革命性的变化，探索出一条有中国特色的黄金珠宝首饰工业4.0发展之路。
三、企业并购重组动因
关于企业的并购动因，在西方已有几十年的研究历史了，并形成了理论体系，如成效率理论、信息与信号理论、问题与管理主义、市场力量理论、税收理论等。Muller将并购的原因归纳为3种，即合并能够增加市场能力、并购能够提高效率和问题存在导致的并购。传统的企业并购重组动机的经济利益分析，是建立在并购重组只是各个市场经济的参与主体私人行为这一假设上，在并购重组中，政府只是为其提供一个法律环境和制度环境。目前，我国的制度h境、市场环境、法律环境以及资本市场的发展等各个方面与西方发达国家有着较大的差距，所以我国的并购重组的动因相对要复杂，比如政府在并购重组中所起的作用。上市公司并购重组的动因各种各样，有主观也有客观。
针对珠宝行业内上市企业并购重组动因及并购重组模式大致可分为三类。
1、规模经济效应进行横向并购。珠宝首饰为消费者接受需要借助强大的销售平台，成熟品牌的产品一般均有自身的销售网络，如直营店、经销商、加盟店等。销售网络的建立和维护需要付出较大的先期成本和经历较长的时间，这无疑为拟进入企业带来困难。通过并购重组，获取行业内优质企业的渠道资源，提高市场份额，增强企业对市场的控制能力。
企业并购模式范文4
[关键词]技术并购；目标企业；价值评估
近年来，随着我国市场经济不断快速发展，企业并购活动在我国愈演愈烈。企业并购行为是市场经济发展的必然，它在我国经济生活中的地位越来越重要，作为能够迅速聚集资本、壮大企业规模的企业并购行为成为我国企业参与激烈国际竞争的必然选择。在并购市场中，基于技术的并购由于它的战略意义强、目标清晰、效果明显而受到人们越来越多的重视。在技术并购中，目标企业价值的正确评估是并购企业能够实施成功并购的一个关键环节。企业通过并购可以快速获取提升核心竞争能力的资源、技术、知识技能渠道等要素，减少大量投资的不确定因素，起到减少成本、降低风险的作用，以扩张自身势力范围，提升核心竞争能力。基于此，本文结合技术并购的特点，通过运用模糊数学的方法，构建技术并购目标企业评价指标体系并进行实证分析，希望对我国企业技术并购时进行前期评价起到参考作用。
1 文献综述
1.1 技术并购
技术并购是指技术型大企业以获取技术能力为主要动机对技术型中、小企业的并购。有多种称谓：“创新公司收购”[1]，“技术与小企业收购”[2]，“技术驱动的新型技术型公司的收购”[3]，“创新收购”[4]。本文中，将“大企业主要出于获取技术能力的动机并购中、小技术型企业的并购现象”称为“技术并购”[5]。这样，技术并购指的是拥有雄厚实力的大企业，或是为了加强自身能力基础，或是为了技术多样化，或是为了巩固市场地位，提高竞争力，或是出于进入新产业的动机而并购拥有独特技术的中小企业的企业行为。
1.2 企业价值
以马歇尔为代表的古典经济学派对价值理论做出了杰出的贡献。古典经济学派把边际效用学派的价值理论和生产价值论的价值理论结合起来，他们以亚当•斯密的自由放任经济理论为基础，建立了均衡价格理论[6]。该理论认为，在任何社会，稀缺性的商品或劳务，其客观效用或满足欲望的程度，必须用一个共同的标准—价格来衡量，以便人们在对它们进行选择的时候能做出主观但是合理的选择[7]。按照这一学说，对企业价值可以做以下解释：(1)企业的价值来源于生产和消费两个方面。生产方面主要是指建立企业付出的成本，成本越大，价值越高。(2)生产方面决定企业商品的供给，购买方面决定企业商品的需求。其它条件不变时，生产成本越大，供给越少；生产成本越低，供给越多。(3)在市场经济条件下，企业商品的价格由供给和需求双方共同决定，当市场供给等于市场需求时，市场达到了均衡，此时的价格就是企业商品的价值。
1.3 企业价值评估
现代经济中的企业价值评估与传统的单项资产评估有着很大的不同，它是建立在企业整体价值分析和价值管理的基础上，把企业作为一个经营整体并主要依据企业未来能够产生的现金流量来评估企业价值的活动。企业的价值取决于企业给投资者带来的未来收益，即企业的获利能力。企业的获利能力是企业能够通过生产经营活动获取收益的能力。对于一个企业来说，能够拥有稳定的获利能力，使企业获得稳定的现金流入，就能够不断地提高企业的市场价值。企业获得未来现金的能力直接决定了企业价值的大小[8]。换句话说，企业价值直接取决于企业的获利能力，而这个能力又是由其它诸多因素所决定的。影响企业价值的因素是非常复杂的，不同的行业、不同的历史时期、不同的企业类型其影响的程度和范围不同，在知识经济条件下，企业中的人力资本、组织制度、经营战略、企业文化、创新能力等无形资源对企业的持续发展和获利能力影响最大，也是形成企业核心能力的重要方面。因此，分析企业的盈利能力，要从企业外部和内部诸因素去全面考察和评价，既要考察财务指标，也要考察非财务指标;既要定量分析，也要定性分析。在某种意义上说，企业价值评估是科学和艺术相结合的过程。
企业价值评估的方法一般采用资产基础法、市场法及收益法[9]，各种评估方法本身没有好坏之分，每一种估值方法都有其自身的适用条件和假设前提，侧重价值的不同方面，从一个独特的视角来反映价值的驱动因素。资产基础法注重企业潜在资产的假定规模；市场法以同类可比投资支付的价格为基准；收益法关注将来的投资回报现值，反映相对风险水平。同时，每一种评估方法都有自身的局限性和不足，限制或削弱其在特定评估项目中的有效性。评估并购中目标企业价值，使用何种方法以及各自的可靠性，取决于企业所处的行业和产业生命周期、竞争环境、外部条件和股权结构、交易控制权和资料信息的充分度等。
2基于模糊层次分析法的技术并购目标企业价值评估
2.1 模糊综合评价法概述
模糊综合评价法把社会现象中所出现的“亦此亦彼”的中介过渡状态采用概念内涵清晰，但外延界限不明确的模糊思想予以描述，并进行多因素的综合评价和估价。采用模糊综合评价法有效地避免了用“是”与“非”这种硬性尺度衡量被评价现象的做法，克服了采用传统的综合评价法可能出现的不同程度地偏离客观真实状况评价的缺陷。模糊综合评价法的特点在于其数学模型简单，容易掌握，对多因素、多层次的复杂问题评判效果比较好，对被评判对象有唯一的评价值，不受被评价对象所处对象集合的影响。其实施步骤如下：
（1） 评价指标体系的建立
即指出该模糊评价的因素集(或称指标集)： ，表明可以从哪些方面对评判事物来进行评判描述。第二层子目标集： ， ，…， ，表明分别从哪些方面对这m个子目标进行评判。
（2）评价集的确定
评价集是对各个层次评价指标的一种语言描述,它是评审人对各评价指标所给出的评语的集合，
（3） 权重的确定
在进行模糊综合评价时，权重对最终的评价结果会产生很大的影响，不同的权重有时会得到完全不同的结论。因此，权重选择得合适与否直接关系到模型的成败。确定权重的方法有很多种，如专家估计法，层次分析法(ahp)等，可根据系统的复杂程度和实际工作的需要进行适当的选择。权重集描述为：
（4） 模糊评价矩阵的确定
由评价专家对评价指标体系中第二层各个元素进行单因素评价，即可得到单因素模糊评价矩阵：
其中，p为评价指标集ui中元素的个数，n为评价集v中元素的个数。
（5） 综合评价
由第三步得到权重以及第四步得到的单因素模糊评价判断矩阵，进行如下的综合评价：
2.2 技术并购中目标企业评价指标的构建
20 世纪90 年代中期以来并购浪潮具有以下几个特征：以企业发展战略为基础、强调提高企业核心竞争力、注重并购企业之间的优势互补、并购绩效源于协同效应。能否获取较高的协同效应是企业并购成功与否的关键。因此，结合这些特征，目标企业的选择应考虑以下的影响因素：第一，根据并购企业发展战略选择目标企业。这就意味着选择目标企业要与并购企业自身的发展目标和要求相一致。第二，并购企业和目标企业在行业或者核心技术或者业务上要具有相关性。并购应该首选同业以增强主业优势，具有优势后再向纵向或多元化发展。第三，目标企业应具有盈利潜力。
综上分析目标企业选择原则和影响因素，并购目标企业的选择具有以下特点：第一，涉及因素众多，涉及行业、财务、经营、技术、市场、经济政策、区位环境等诸多因素。第二，多目标性，并购的目标企业选择不仅仅是要保证并购活动的顺利进行，更是为了获得经营、管理、财务协同效应，只有能够最终获得最大协同效应的并购才是真正成功的并购。第三，涉及因素复杂，既有净现金流量、资产负债率、市场占有率等定量因素，同时又存在着许多难以定量的定性因素，如企业技术进步、企业文化的价值、人力资本等方面。由此可见，并购目标企业的选择是一个多目标、多层次、结构复杂、因素众多的大系统，需要将定性和定量分析相结合并对决策对象进行优劣排序、筛选的多目标决策分析方法。
基于以上分析，根据目标企业的技术层面、公司层面和环境层面三个方面出发可以选取以下25个指标，再通过层次分析法（ahp）对25个指标的权重进行确定，即得出技术并购目标企业价值评价指标体系（见表1）。
3 实证研究
3.1 案例背景
以qc机床集团并购美国拉削公司（abm）为例来研究采用该指标体系对技术并购目标企业评价的方法。
qc机床集团有限公司（原名秦川机床厂），1965年从上海内迁至陕西宝鸡，是我国精密机床制造行业的龙头企业。公司现有员工3472人（含控股子公司），其中硕士以上学历60余人，各类专业技术人员1115人，国家级专家8人。截止2005年底，公司资产总额16.3亿元，形成了精密数控机床、塑料机械与环保新材料、液压与汽车零部件、精密特种齿轮传动 、精密机床铸件、中高档专用机床数控系统及数控机床维修服务等六大主体产业群。到2005年底，公司负责或参与制定的国家、行业技术标准57项，拥有各种专利43项，尚有5
项在申请或受理中。
美国拉削公司（abm）拥有80年历史，属小型家族企业，面临经营后继无人，被迫出让。 产品属世界知名品牌，包括拉床、拉刀和拉刀磨床，拉削工艺先进，技术成套，美国排行第二。 地处底特律———美国制造业中心地段，具有用户信息丰富、美国机床市场中心的优势。 被视为研究世界机床发展模式的20年跟踪对象。
abm属于规模不大却很有特点的企业。公司是世界上少有的各式拉床、拉刀及多种拉刀磨床技术和成熟拉削工艺四者齐备的拉削企业（多数相应企业只具备其中两三个方面技术产品），其技术特长是根据用户的产品需求量身定制，提供从图纸到产品的全套设备完整解决方案。通过对这家公司的并购，秦川即保证了公司的稳定，更重要的是赢得了直接学习技术的途径，还可以拥有大量的客户渠道。
3.2 确定评语集
首先，确定评语集，评价等级分为五级，v={0.1 0.3 0.5 0.7 0.9}，分别代表很低、较低、中等、较高和很高。其次，采用专家打分法的方式，邀请20位专家对此次并购的目标企业abm的价值进行模糊估计。以技术层面为例，经过统计，有0人认为abm公司技术创新性很低，3人认为abm公司技术创新性较低，5人认为abm公司技术创新性中等，11人认为abm公司技术创新性较高，1人认为abm公司技术创新性很高。则该指标的模糊集为（00.150.250.550.05）。同理，可以统计得到各指标评语统计表（见表2）
3.3 数值分析
根据表2，建立各准则层目标企业评价的模糊矩阵。以技术层面为例，其中技术本身的价值r21如下：
因为abm公司的总得分为0.6466，即较好的评价接近，所以qc机床集团并购美国拉削公司（abm）是可以实施的。但由于评价集中度并不理想，说明还要考虑其他方面的因素才能决策。
4 结语
本文以中外企业并购相关理论、企业价值评估理论为指导，通过选择合适的指标体系，结合模糊综合评价的方法，建立了技术并购中目标企业价值的评估体系，并运用案例进行了实证研究。与一般的并购相比，技术并购拥有其独特的特点，更多的技术并购是基于企业自身的战略需要。因此，在目标企业的选择上，也并不是采用传统的认为财务状况得分越高目标企业就越好。而是要综合考虑被并购的目标企业自身的特点，其技术的市场价值、人员价值、并购后产生的协同效应等。
主要参考文献
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企业并购模式范文5
关键词：企业并购；企业价值评估；实物期权；
近年来，随着市场经济的不断发展，我国的企业并购活动正在以每年约70%的速度增长，成为全球并购市场中的一个亮点。据创业投资与私募股权研究机构清科研究中心数据显示，2012年一季度中国并购市场共完成并购交易204起。其中，国内并购165起，交易金额39.41亿美元；海外并购28起，交易金额116.13亿美元；外资并购11起，交易金额6.27亿美元。从并购数量之多、金额之大可见，企业并购价值评估在并购活动中具有重要意义。本文将阐述利用实物期权模型来评估企业并购价值，从而弥补传统评估方法的不足。
一、利用实物期权理论评估企业并购价值
实物期权的概念最初是由Stewart Myers提出的，是投资于实物资产，经常可以增加投资人的选择权，且这种未来可以采取某种行动的权利而非义务是有价值的。实物期权理论解决了传统折现法在企业价值评估中的局限性。
企业的发展过程是一种灵活的经营，所谓灵活经营，可以理解为企业管理者持有某种期权，在不同的时机，可以根据经营环境的变化来更改处事的经营战略，随着时间的前进，企业投资项目最初的不确定性有了进一步的明确，能够进行延期投资、增加投资、停启投资等不同的手段，来降低投资风险，提高投资收益。这种性质正类似于期权中的延迟期权、放弃期权、执行期权等手段。
举几个例子来说，当收购企业拥有买入目标企业的机会时，往往可以等待观察一段时间，根据实际经济状况的改变，再灵活地选择有利时机完成并购，以付出较低的并购成本，降低并购风险，这就是延迟期权。
而当整合过程中出现不利的状况，收购企业可以选择适当的实际出售全部或者部分目标企业，灵活地采用债转股、分期购买、分期报价、可转换债券等方式，并购方可在被并购方形势不佳的情况下终止并购，这样就能有效地减少并购中的损失，降低收购的风险，这就是放弃期权。
2.由于两年后A公司对B公司的专利权投资并不一定实现，只是一种实物的权利，因此可看成是一种以专利权为标的的看涨期权。由资料得知目前标的资产的价格即为当前出售所得1600万元，期权的执行价格即所需投资金额1000万元。而B公司的现金流量总现值的年波动率σ为20%，无风险利率是8%，期权有效期间为两年，即为B公司投资选择权的行使期间为两年。
企业并购模式范文6
【论文文章摘要】企业并购现象在企业发展过程中越来越普遍。本文试图通过对企业并购进行动因机理和财务分析，对企业并购中的几个重要问题进行探讨，从中找出解决企业并购财务问题的相应对策。
企业并购，是企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，目前世界500强企业大都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等并购手段发展起来的。作为市场经济发展的产物，它促进了社会资本的集中，企业结构的变迁，产业结构的升级诞生了一批世界航母级企业。
本文试图用经济学理论解释企业并购的内在动因机理，合理定位财务分析在企业并购过程和并购后的作用，并对企业并购中的几个重要财务问题进行简单分析力求找到共性的东西。
一企业并购的动因机理分析
(一)企业并购的概念
企业并购是企业兼并和企业收购的总称。企业并购是在现代企业制度下，一家企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而取得对该企业控制的一种投资行为。国际上将企业并购称为企业兼并与收购。
(二)企业并购的动因机理
绝大部分经济学家把企业并购看作是出于转移组织资本的目的，或者是为了获得目标企业的某项组织资本而采取的一种理性行为。
财务问题在企业并购中起到非常重要的作用，如何设计一个可以全面反映出组织资本的财务指标体系和实施方式，不仅是企业并购jl~1]完成的关键，也是避免以企业常规运营财务体系代替企业并购财务体系的关键。
(三)企业并购动因的财务表现
1、谋取财务协同效应
财务协同是指并购对企业的财务方面所产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。
2、获得资本市场的筹资能力
上市公司的上市资格对企业而言是一种资源。通过上市，企业可以从资本市场上募集一笔数额巨大而无需还本付息的资金，而且上市公司还具有利用资本市场进一步融资的能力。除了上市公司在融资方面的特殊地位之外，上市公司的价值还表现在其作为一个公众公司和资本市场参与者的身份以及与之相联系的特殊权益。
3、获得低价资产
收购公司的收购动机是多种多样的，如果动机在于获得低价资产，当企业股票市值低于其每股账面净资产时，这意味着收购者可以低于企业净资产价值的价格获得一个企业，这在财务上是可行的。
4、一些企业并购的特殊动机的财务表现
(1)政府动机代替了企业动机。
(2)买壳上市。
(3)追求“财务报表”重组。
(四)企业并购失败的原因
企业并购失败的原因很多。我国目前主要有来自政府和企业两个层面，政府方面，主要是政策不完善和不兑现等；企业方面，主要是涉足新行业的风险高，缺乏核bi竞争能力导向的并购思维，对目标企业调查分析的客观难度大，收购成本高和企业文化冲突的存在等。
二、企业并购中的财务分析
(一)企业并购财务功能
1、并购财务分析可以实现资源的有效配置
2、并购财务分析保证了并购活动的顺利进行
3、并购财务分析有助于形成企业核心竞争力
(二)目标企业价值评估
i、对目标企业价值评估的主要内容
(i)企业并购可行性财务分析
从经济上分析，企业并购经济上可行的必然条件是企业并购的净收益必须大于零。
(2)目标企业价值评估的定量分析
对目标企业价值评估是企业并购财务分析的重要内容之一。对目标企业价值进行评估的定量模式主要有贴现模式、市盈率模式和市场价值模式三种。
(3)企业并购融资分析
在市场经济条件下，企业融资方式大体上可分为内源融资和外源融资。
(三)目标企业价值评估的主要方式
i、现金并购方式分析
2、股票并购方式分析
三、当前我国企业并购不可回避的几个财务问题和对策
(一)我国企业并购发展概况
我国企业并购的方式多种多样，有购买吸收式并购、承担债务式并购、控股式并购、资产划转式并购、协议授让国有股和法人股和买壳上市等形式。
(二)实际操作中企业并购不可回避的几个实际性财务问题
1、信息不对称，导致企业价值评估难于做到非常准确
2、占用企业大量的流动性资源，导致企业资产的流动性降低
3、需要筹集大量资金，导致企业融资困难限制了企业正常运作与开展，甚至使企业的资金运作受到较大的限制，使资金周转不灵。
(三)解决企业并购财务问题的相应对策
l、改善信息不对称状况，采用恰当的收购评估模型，合理确定目标公司的价值。
2、合理安排资金支付方式、时间和数量，降低融资成本。
3、创建流动性资产组合，加强营运资金的管理。
4、根据自身特点，选择适当的会计处理方法。
