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公司合并概念范文1
［论文摘要］公司合并既是社会化大生产和规模 经济 的内在要求,又是市场经济条件下优胜劣汰的必然结果,它所具有的加速产业结构调整、优化社会资源配置和发挥规模经济效益的巨大作用,不仅被市场经济发达国家的 发展 历史 所证明,而且已越来越广泛地被我国 企业 界、理论界的人士所认识。
一、公司合并概念及其 法律 特征
公司合并是指两个以上的公司，依照法定程序，合并成为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式，一种是新设合并，是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散；另外一种是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收的公司解散。公司合并具有以下三个法律特征：
1、公司合并是两个以上的公司合并成为一个公司。关于两个以上的公司，是否限制其种类，各国的立法体例和学说主要有两种。第一种，公司种类不限制主义，即不管公司的种类如何，都可以合并。“一个公司，即使处于清算中，也可被另一个公司吞并或以合并方式参加设立一个新的公司。公司也可以分立方式将其财产制度归若干现存的或新设的公司。上述活动可在不同形式的公司之间进行。”第二种是公司种类限制主义，此种又可分为两种：（1）限制合并公司的种类主义，即法律明确规定或限制参加合并公司的种类。例如德国公司法规定了股份有限公司的合并、股份两合公司的合并和股份两合公司与股份有限公司的合并、有限责任公司和股份有限公司或股份两合公司的合并、矿业联合公司和股份有限公司或者股份两合公司的合并、有限责任公司之间的合并、矿业联合公司和有限责任公司的合并。（2）限制合并后公司的种类主义，即各种公司显然都可以合并，但是合并的公司，若一方或双方为股份有限公司时，则合并后存续的公司或因合并而新设一公司，必须为股份有限公司。“进行合并的公司一方或双方为股份有限公司时，合并后存续的公司或因合并而设立的公司，必须为股份有限公司。”我国公司法实际上采用公司种类不限制主义。
2、公司合并必须依照法定程序。公司合并必须依照法定程序进行，即“法定合并”。由于公司合并本身含有公司解散、公司变更及公司设立等问题，这些问题原本应当依照此程序进行，但是法律为了简化手续，设立了公司合并制度，以简化程序。但是公司合并的法定程序属于强制性条款，为了保护公司、股东、债权人的合法权益。如果不依照法律规定进行合并，属于事实合并，并不能产生法律效力。
3、公司合并属于一种法律行为，即各合并公司公司设立、变更、终止其权利、义务的合法行为，从性质上讲，公司合并是合同行为。那么合并当事人双方依照法律就合并合同的主要条款协商一致，即完成了要约、承诺的程序，合同就成立。
二、当前公司合并中存在的主要问题
(一)公司合并缺乏国家的宏观指导。在公司合并中,涉及众多的部门,不可避免地要触动有关部门的利益。但国家宏观调控法律不健全,可操作性差。从而使跨地区、跨行业的合并十分困难。一是 金融 政策中的银行资金切块分配和企业借贷实行属地管理的体制,与企业集团规模借贷,统贷统还的跨地区联合资金的需求不相适应,严重阻碍了公司合并的跨地区进行。二是财税政策中企业所得税上缴渠道属地制,使跨地区公司合并的企业缴纳所得税的对象发生了改变,直接影响到被兼并企业原来隶属政府的财政收入。政府从维护自身利益出发,往往对影响财政收入的合并行为持反对态度,使合并难以进行。
(二)公司合并立法不完善,现有法律呈现较大的抽象性、原则性。公司合并作为市场经济条件下竞争机制发挥作用的重要形式,尤其需要法律的引导、规范和保障。在公司合并蓬勃发展的西方国家,《证券法》、《证券交易法》、《公司法》、《反垄断法》等立法中有专门的条款规制企业并购行为。而在我国目前尽管有关公司合并的立法已有一些。如1989年颁布的《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售小型企业产权的暂行办法》,1992年陆续出台了一些相关的政策配套措施,《公司法》中也有合并程序的规定。但由于本身的缺陷,难以发挥调整公司合并中各种关系和行为的作用。突出表现在:1、这些规范的法律效力层次较低,大部分都不属于法律的层级。2、现有的法律规范之间、法规与政策之间缺乏整体和层次上的协调和街接,有时互相矛盾。3、现有立法规定条文简单笼统,缺乏可操作性。4、没有形成以公司法、公司合并法、反垄断法为主要内容的公司合并法律体系,许多领域还无法可依。由于以上立法问题的存在,法律的弱化,导致实践中公司合并多以行政方式进行。更多地表现为政府外部推动的特征,过分强调:“优帮劣”、“富扶贫”的解困行为。使公司合并偏离市场运行的基本目标———利润最大化而扭曲变形。严重影响了公司合并在资源配置中的作用。在公司合并中,另一个值得注意的问题是由于合并在本质上就是通过产权转让或资产重组以实现公司控制权转移,在公司营运中,所有权和经营权的分离,常常使董事与股东之间的利益发生冲突。一旦公司被兼并,被兼并公司董事往往失去其职位及高额薪金。在实践中, 当合并损害了公司董事的个人利益时,他们将滥用职权,采取反并购措施,以保住其职位,随之损害了公司股东及相关者的利益。
三、完善公司合并的立法构想
(一)完善税收、金融立法，强化国家的宏观调控。公司合并能不能通过资产存量的重新调整和组合优化产业结构,促进社会资源的优化配置,取决于国家税收、金融立法在公司合并中的贯彻执行。目前,针对公司合并中一个重要的难题,即跨地区、跨行业合并困难,必须走法治化的道路。通过税收、金融等经济杠杆方面的立法完善,使公司合并符合国民经济发展战略和产业结构调整的需要。1、深化税收体制改革。废除按企业行政隶属关系缴纳所得税的作法,使征税权与产权分开。为了推进企业合并,立法中还应制定一些特别措施。如调高不合理的产业部门和长线产品的税率,促进这些产业和部门的生产要素在合并中向结构合理、国家重点扶持的产业转移;开征固定资产投资方向调节税,引导公司合并朝着国家对投资宏观调控的方向发展。2、深化金融体制改革。改变现行信贷规模切块分配体制,按照效益原则、偿债能力原则、规模投资原则、企业组织结构调整原则重建新的借贷体制。在立法中,还可对符合国家产业政策的公司合并在金融政策中给予一定的扶持,可以规定扩大免息、停息的范围。
(二)完善公司法,保护股东、债权人权益。公司法作为市场经济主体法,主要调整各种公司的设立、组织结构、活动规则和终止程序以及其他对内对外关系。公司合并从性质上讲既是一种合同行为,又是公司组织变更的一种形式,所以公司法应对其进行规制。公司法对公司合并进行调整的侧重点在于对公司合并引起的股东和债权人及公司董事利益变动进行协调。既注重对股东和债权人权益的保护,又力图避免公司内部利益格局被破坏而致使合并流产。我国《公司法》从整体上看,对公司合并的规定还是比较完备的,特别是对合并的程序作了详细的规定。但同时,在股东权益和债权人的保护上还不够全面,应加以完善。为了限制被合并公司董事滥用并购防御措施,严重影响公司股东的长远利益,我国《公司法》有必要规定:“董事采取反并购措施,必须具有合理性。”为了便于判断董事行为是否具有合理性,还应当在立法中进一步明确董事在公司中的地位,在公司合并中的责任和义务,同时应当允许董事为了顾及债权人的利益而采取反并购措施。
(三)加速出台《反垄断法》,建立统一的竞争法体系。在公司合并中,主要的负面影响是产生垄断。垄断限制了自由竞争和平等竞争,阻碍了 经济 发展 。尤其是在我国现阶段市场机制尚未充分建立,各 企业 间还不能完全平等地开展竞争的条件下,更有必要在鼓励和引导公司合并的同时,随着公司合并的迅猛发展加速《反垄断法》的出台,加强对公司合并的 法律 监管。对于《反垄断法》三大支柱之一的控制公司合并方面应从以下几点规制公司合并:1、确定公司合并的合理限度。一方面要允许、促进公司合并,形成规模经济,另一方面又要保障市场上有足够个数的平等竞争的企业,避免出现少数公司垄断市场的局面。为此,可在立法中对公司合并的原则、条件、标准、范围、行业等问题加以规定。2、建议控制公司合并的申报、查处制度。从各国的立法实践来看,对于公司合并都在《反垄断法》中建立有向专门设立的机构进行申报的制度。有事先登记和事后登记、自愿登记和强制登记。各国均依国情而论。依我国国情,在申报上应建立以强制性申报为主的严格审查制度。3、设置控制公司合并的专门机构。关于专门机构的设置问题,实践中有四种选择:一是非创设型,即不新设专门的反垄断主管机关,而由现有的行政机关按其职能分工,共同执法;二是创设型,即创设专门的反垄断法主管机关;三是选择型,即在现有行政机关中选择某一机关作为反垄断的主管机关;四是综合型,即将前三种类型结合起来,在现有行政机关中选择一机关,再在该机关内创设专门的反垄断法职能部门,专门负责反垄断的执法,并规定其他行政机关在各自的职能范围内负有维护反垄断法实行的义务。我认为,我国反垄断立法应创设专门的反垄断机关。反垄断法的执行机构必须具备高度独立性。否则在对案件进行裁决时,常常会由于政府的竞争政策和产业政策的冲突,而不得不屈服于政府的压力,其裁决就不会被政府变换不定的产业政策所左右。(见王晓晔:《企业合并中的反垄断问题》,第249页)因此,在设置控制合并的专门机构时,应当满足其独立性的要求。
(四)尽快制定企业合并基本法。为了适应建立社会主义市场经济的需要,完善公司合并的立法,借鉴西方市场经济国家有关公司合并的成功经验,制定一部统一的企业合并基本法。它应当调整在企业合并中的一般性的普遍性的关系。主要包括以下几方面的内容:总则;并购的条件;并购双方的权利和义务;并购的管理;法律责任;附则。并应当从实体规范和程序规范两个方面来规制并购。在实体规范方面,要确定禁止并购的实体标准,也就是从立法上界定我国企业兼并行为的范围。可以借鉴西方国家的先进经验,从质和量两个方面来设定兼并的实质要求。在程序规范方面,应当明确规定以下几方面的内容:一是确定并购报告的受理机关;二是确定报告的义务人;三是确定报告的时间;四是确定报告的内容和形式;五是确定报告的审核期限。
总之,公司合并需要一套健全的管理体制和方法,与之相适应在立法中也迫切需要建立其特有的法律体系。就我国目前而言,应进一步完善与公司合并相关的法律、法规。并尽快制定出企业合并基本法。以保障公司合并在法律保障下规范化发展,改变各部门、各地方政策不统一的局面,防止不规范行为,最终实现公司合并法制化,促进社会主义市场经济持续、快速、健康发展。
参考 文献 :
［1］陈丽洁.公司合并法律问题研究[m]．北京：法律出版社，2001.
［2］张民安.公司法上的利益平衡［m］.北京:北京大学出版社,2003.
公司合并概念范文2
出售全部资产的法律定性
98年st公司交易机制确定后，中国证监会98年28号文允许st公司及纺织类企业进行资产置换变更主营业务的试点，资产置换变更主营业务第一次使市场投资者面临一个如何面对全新公司的问题，其操作亦涉及到大量公司法和证券法问题。
从公司法看，公司法没有规定一家公司出售其全部资产的行为定性问题，对于一个出卖了其全部资产、变换了控股股东、公司董事的公司是否为一家新公司，该公司与资产置换前公司的关系，公司法没有明确的规定，资产置换变更主营业务到底是重新上市还是政策行为，其经济意义和法律性质如何确定，我国公司法和证券法都没有明确规定。
分析监管机构发出的资产置换变更主营业务的有关规定，我们理解，资产置换变更主营业务实际上提出了公司重新上市的概念，证券法仅在持续信息披露义务做出了部分相应规定，公司法没有关于公司重新上市的规定，但从资产置换变更主营业务来看，该问题实际上涉及公司法和证券法两方面的行为。
从证券法看，资产置换涉及公司的重大变更，涉及公司重新上市的标准，涉及重新上市公司的信息披露和如实陈述规则等。从公司法看，公司法对上市公司上市标准部分和证券立法发生重合，如股票条例，但对如重新上市问题，公司法和证券法均没有明确规定，公司法和证券法在重新上市问题上的含糊性使资产置换变更主营业务的上市概念定义出现了立法飞地，立法对资产置换直接涉及新资产的上市原则，该资产是否受公司上市资产需有连续三年业绩、连续的成长性、同一管理层要求等均没有具体规定。
无论从证券法还是公司法出发，在考虑资产置换变更主营业务的同时，值得指出的是，资产置换在本质上属于公司的交易，立法既要保证公司交易自由及交易安全，同时也要对作为公众公司的上市公司提出特别要求，两者是相辅相成的。一家公司多大程度上进行资产置换属于交易自由，多大程度属于变相上市，多长时间内的连续交易应当合计其资产交易总额，这些对核准上市的标准具有现实和立法意义，也是证券法和公司法需要协调的问题。
出售全部资产涉及其关键的股东权益保护问题，资产置换处置了股东的全部资产，控股股东对其他中小股东是否在公司法层面具有法定诚信义务，该义务能否成为股东诉讼的诉因，反对出售全部资产的中小股东利益如何保护等，这些对我国现有的立法体系提出了迫切的改进要求，立法者的进一步举动倍受市场关注。
相互持股是否需做进一步的限制
资产重组的大量涌现对公司股权架构的设计提出了实际要求，投资银行专业人士在模糊狭窄的公司法空间进行了巧妙的勾勒。在各种资产重组中，股权的变换成为主要的公司结构调整工具，换股及相互持股的设计思路不断被设计提及，前者目前尚很少实践，但相互持股的架构已大量出现在上市公司的产权结构中。从法理上看，相互持股实际上导致的后果是公司注册资本的重叠，也就是公司对债权人的偿债能力弱化，能否相互持股、相互持股是否合法，以及相互持股涉及的投票表决权、关联关系，我国公司法没有明确规定。
1998年山东新潮实业吸收合并山东新牟股份出现了我国第一个披露的上市公司与挂牌公司相互持股案例，经合并后，双方相互持股部分核销。
相互持股不仅仅是同一产权线上同等企业之间的互相持有对方股份，链条较为复杂的相互持股亦涉及产权上存有关联关系的控股、参股企业之间及其子企业或孙企业之间的互相持有股份。实践中，也存在上市公司持有子公司控股权或参股权，然后再以控股子公司上市的分拆上市认定问题。
公司、企业之间的相互持股在公司法颁布时并不是一个普遍的问题。1994年，中国的企业结构也较为简单，但1998年上市公司资产重组大量涌现后，相互持股越来越多地被用为资产组合的手段，我们认为，全面禁止相互持股完全否定了公司的投资权力，从公司法看无法解释，但完全不对相互持股进行限制也不符合解决中国目前大量存在的虚假出资、资本不实等问题的需要，因为相互持股所复合的公司股权关系，以及其所导致的注册资产重叠、偿债能力弱化等后果在我国目前的法律文化及经济改革背景下是具有一定危害可能的。现阶段，为了合理保护债权人的利益、保护交易安全，立法应对公司、企业间相互持股的比例等给予必要的限制，对子公司拥有母公司股票时的投票表决权做出具体规定，这一点有利于划清公司资产数额，保护投资者权益，有利于市场对对象进行准确判断。
促进合并还是积极的债权人保护主义
1999年起，上市公司吸收合并非上市公司均通过了3个月的法定债权提示期，如已通过合并程度的清华同方、新潮实业等，对三个月的债权提示期的起算点中介机构及专业人士并未形成一致意见，即三个月债权提示的起算点应是董事会决议公告日还是股东大会决议公告日，公司法本身并未明确这一技术细节，最高人民法院的司法解释亦未涉及这一领域，直至目前该问题仍有待进一步的立法解释或司法解释。
上述债权提示性公告的另一个值得争论的地方是，公司合并是否一定需要债权提示性公告，其公告是否一定需要90天。
根据公司法第184条第三款规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并。
公司法关于“不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并”的规定实际上限定债权人对公司合并具有决定性作用，限定公司合并必须获得债权人的同意。从上市公司吸收合并挂牌的非上市公司过程来看，无论是吸收方债权人的利益还是被吸收方债权人均有权要求公司立即清偿债务，如清华同方为吸收合并鲁颖电子在法律上就必须对其债务进行再次安排。前述债务安排的经济浪费是明显的，因为无论从何种角度，要求清华同方为合并事项向债权人提供提前兑现债权的安排是对公司整体发展的一次损害，因合并使公司债务关系的安排实际上损害了合并公司的利益，合并作为法定的偿债理由加大了合并方的合并风险，减少了其商业运作的空间。
从促进或鼓励合并的立法思想来看，积极的保护债权人主义对合并是一较大的法律障碍。从保护债权人的法律原理看，合并并没有导致公司资产减少，公司注册资本金、实际资产以及债务主体均没有减少或灭失的可能，债权人的利益不会因合并导致实质损害。
从反对的观点看，部分人认为合并导致的主体变更实际上忽略了债务关系形成时基于信任和商业判断原则选定合同伙伴的法律事实，即债权人对变更后的主体存在主张变更的权利。我们认为，即使债权人的信任合同关系应予以保护，但其对合并具有否定表决的作用亦扩大了其权利保护的法律空间，我们建议，公司法关于债权人意见作为公司合并的必经程序值得探讨，债权人同意作为公司合并的必要条件过于扩大债权保护的空间，建议公司法或证券法可以将合并主体对债务的安排作为合并的必要条件，但债权人的同意可以不作为必要条件。
该问题同样适用中国证监会目前正在草拟的《收购兼并细则》，从纯粹的股权收购来看，上市公司的收购兼并（或合并）如无法摆脱关于债权提示性公告的立法约束，实际操作中将很难在技术上解除法律障碍。因为，任何一家收购公司都难以在发出旨在目标公司退市的要约的同时要负担债权人否定意见将导致要约无效的法律后果。这一点，从根本上说，也是我国股票条例、证券法与公司法并不衔接的问题所在。
回购中应保护债权人利益
与上述关于合并中债权人保护相反的问题是公司股份回购，按照公司法，回购的主要发生情形是公司减资或公司合并，虽然从申能和云天化的信息披露看不出上述法定原因的披露，但两公司回购调整股本结构的提法实际上继续了我国对公司按照公司法规范的调整思路。
从债权保护角度，回购减少了公司的法定资本，在法律原理上造成了债权人的利益保护弱化，所以在法律上要求公司回购应当获得债权人的同意，债权人的同意应作为回购的必要条件，这一点与前述关于公司合并债权保护的观点恰恰相反。
实质控制转移与董事、管理层诚信勤勉尽责义务
大部分资产重组均涉及到公司控制权的转移，公司控制权的转移涉及到公司信息披露的要求与各当事方的责任。
从公司控制权的转移看，公司控制权转移是一个证券立法上的概念，其证券法上的要求是指公司及实质控制人在上述控制权发生转移的情况下负有报告和披露的义务，在超过公司股份总额30%比例时，收购人负有发起全面要约的义务。
公司控制权转移一是涉及到权益持有、间接控股、实际控制、一致行动等我国立法目前尚没有引入的境外证券法概念。虽然这些概念具有可拿来性，但是，由于我国在产权体制及身份确认上存在重大的欠缺，能否引入上述概念，并进一步将上述行为合法化存在较大分歧。二是涉及到公司管理权的移交，董事在收购期间的诚信义务以及公司接管的实体问题和程序问题。
虽然公司控制并没有形成一定的立法规定，但公司控制的实践已大量存在，且其危害性也日趋明显，主要表现在，我国证券市场大量存在各种形式复杂的间接持股、权益持有以及董事违反诚信义务拒绝交出管理权或者擅自阻挠收购等现象，由于没有法定的披露义务，上述幕后者往往不在市场监管者的监管范围，其信息是非公开的，中小投资者因此也无法了解公司幕后的隐蔽行动。
公司控制权转移是证券监管中实质控制转移实质要求的体现，目前这一要求并没有形成规则，公司重组中董事的权利及义务以及公司股东的权利和义务，所有这一切尚未形成必要的法律。琼民源事件加强了市场对董事义务的关注，中国证监会对此进行了补充规定，但是，这一关系公司董事义务的实质问题在公司法层面尚未给予规定。
公司分立-股份公司如何划分
公司法对股份公司的分立并没有单设专章，1998年前分立的市场需求并不多，1998年b股上市公司实际失去配股资格后，上市公司开始了有限的探讨，其形式主要为：
一是简单地将资产一分为二，类别不同的股东各持一份资产。该方案理论上可行，但事实上无法满足。因为理论上股份公司的股东按份持有公司资产，股东对公司任何一份资产均享有比例所有权，所以简单划分资产和股份实际导致无法操作，容易引起股东诉讼。
分立的第二种方式可以归结为资产回购股份，即将部分资产以分立的形式剥离，然后以该部分资产注册成立公司，我们理解，这种形式实际上类似于资产回购股份，其能否可行，需要与中国证监会关于回购的政策相符合。
第三种分立方式是，新设一家为合并目的公司作为被分出方，该实体继而向拟分立公司的全体股东按其拟剥离资产的数额发行股票，该种方式需要公司法在分立及公司设立等方面加以进一步规定。
跨地区收购-有限责任公司与对外投资净资产数额比例限制
98年公司收购合并开始超越了行政区划，1998年以来各种买壳行为为公司异地收购开创了先例，这里，上市公司壳资源价值起到了关键作用。
跨地区收购在经济上有利于打破地域割裂，实现规模经济，其好处无可非议，但是，跨地区收购与公司法尚未完全协调，主要是：
公司合并概念范文3
施耐德以61亿美元收购APC，并计划将APC并入自己的UPS系统子公司梅兰日兰。从此APC同梅兰日兰不再是竞争对手，而是以同一公司战略合作伙伴的身份并驾于UPS市场。
收购完成之后，APC与梅兰日兰在四个方面将进行整合。
首先，人力资源。APC中国区与梅兰日兰合并后，在未来一段时间内将实行“一个领导、两套财务体系”方案。这意味着，未来一段时间内，APC仍然会继续独立运作原有中小型功率UPS的业务，而梅兰日兰也会坚持大型功率UPS业务模式不变。
其次，企业文化。APC的企业文化以扩张和创新为主。APC积极推出自身的理念，1996年推出网络UPS的概念，2002年借用美国应用协会的概念，推出NCPI理念。梅兰日兰公司相对来说，更注重技术研发，但是在概念创新上比较保守。预计在合并后，APC和梅兰日兰将在一年内逐步整合企业文化，形成积极主动、自主创新的企业文化。
再次，价格。APC公司在小功率产品方面迎合价格战，提高性价比，应对其他厂商的强烈竞争。在中高端市场上，APC公司提出了自己的全新概念，引导、教育现有和潜在客户，以避免价格战，同时保持较高的利润空间。在组成APC-梅兰日兰新公司后，梅兰日兰将在东莞生产UPS产品，APC将在苏州主要生产小功率UPS产品，在厦门生产英飞产品(包括机柜、空调等)。由于梅兰日兰实现了国内生产，所以可以预见的是，其中大功率UPS产品将下调价格。而由于APC整合了两个工厂，需要时间进行调整，因此价格在短期内不会下降。
公司合并概念范文4
在国外一项研究中，科学家将学生分成两组，其中一组连续10周食用豆浆、豆腐等黄豆制成的食物，与另一组没有吃大量黄豆制品的学生相比，他们的记忆力测验成绩进步而且反应也变得更快。专家介绍，黄豆制品中含有植物雌激素──异黄酮，对促进记忆力、预防失智症有一定帮助。
治疗牙周病可改善肝功能
日本一研究小组日前报告说，非酒精性脂肪变性肝炎患者携带牙周病致病菌的比例是健康者的近4倍，通过治疗牙周病，能够大幅改善肝功能。
虽然此前的研究表明牙周病与心脏病和脑中风存在一定关系，但是发现其与肝炎存在关联还是首次。研究小组负责人说：“为避免脂肪肝发展成肝炎，保持口腔卫生非常重要。”非酒精性脂肪变性肝炎患者无明显饮酒史，但他们的肝脏切片在组织学上的变化与酒精性肝炎很相似。在日本，每3名成年男性中就有一人是脂肪肝，其中10%至20%是非酒精性脂肪变性肝炎。横滨市立大学和大阪大学的研究小组在调查102名非酒精性脂肪变性肝炎患者的牙周病致病菌时，发现约有52%的人携带这种致病菌，这一比例是健康人的3.9倍。研究人员让肥胖的小鼠感染牙周病致病菌，3个月之后，它们的肝脏平均变大至原有水平的1.5倍，肝炎症状也有所恶化。
研究人员还对10名同时患牙周病和非酒精性脂肪变性肝炎的病人进行治疗，清除他们的牙石或用抗生素抑制牙龈炎症。3个月后，这些患者的肝功能指标基本都恢复正常。
空气污染增加心梗风险
法国研究人员综合以往多项研究结果得出结论，呼吸受污染空气几天后，人们罹患心肌梗塞的几率会增加。
研究人员发现，空气污染地区居民患心梗的几率普遍稍高。这些污染缘于工业生产和交通运输，污染物包括二氧化碳、二氧化氮和非常小的灰尘颗粒。研究人员查阅以往34份相关研究报告，这些报告的研究对象人数从400人至30多万人不等。结果发现，每立方米空气污染物浓度增加10微克，这一地区居民一周后遭遇心梗的几率增加1至3个百分点。
科学家们指出，人们呼吸受污染空气后，污染物的细小颗粒会抵达肺泡并随血液流动运至心脏。污染物还可能影响血管的扩张和收缩能力，进而影响血压。
轻度脱水影响情绪思维
美国一项新研究显示，即便是轻度脱水也能导致人们在情绪、思考能力和生理等方面出现变化。研究人员因此建议人们保证身体水分充足，避免脱水带来的负面影响。
美国康涅狄格大学人类行为实验室的研究者指出，轻度脱水是指体内水分流失约1.5%。研究者为相关试验招募了26名男性志愿者和25名女性志愿者，他们的平均年龄分别为20岁和23岁。这些健康的志愿者按要求进行运动，造成身体轻度脱水，然后由研究人员评估他们的警惕性、注意力、反应时间、学习能力、记忆力和推理能力，并将这些评估数据与志愿者正常情况下的测试结果进行对比分析。
研究人员发现，轻度脱水会给人们的情绪带来负面影响，而且无论人们是否进行剧烈运动，轻度脱水都会造成同样影响。与男性相比，女性更易受轻度脱水影响。她们的认知能力尽管不会出现明显波动，但会觉得所面对的问题变得更难。同时，她们还会感到头疼、疲劳、无法集中注意力。
年轻时睡眠质量差，年老时更易患老年痴呆症
一项新研究表明，年轻时睡眠质量差的人，年老时更易患上老年痴呆症。
华盛顿大学的科学家们测试了100名45~80岁被观察者的睡眠情况后发现，失眠对人有着长期的影响。研究过程中，人的睡眠时间约为8小时，但实际平均为6.5小时，因为在夜间他们通常会中途醒来，睡眠中断。如果一个人每小时醒来5次以上，大脑就会有淀粉样蛋白斑积聚，并随着年龄增大，慢慢导致老年痴呆症。研究还发现，睡眠效率低的人也易患老年痴呆症。
玻璃炊具餐具安全性引关注
日前，中国消费者协会召开座谈会，探讨玻璃炊具、餐具的安全问题。中消协消费指导部主任张德志介绍了多起因为使用所谓耐热玻璃器皿爆炸导致伤人的事件。
玻璃炊具中，很多是不适合在微波炉和烤箱等高温环境中使用的，如果使用会造成爆裂，对使用者造成伤害。
目前市场上的玻璃器皿种类很多，比较常见的是标有“钢化耐热玻璃”等字样的玻璃器皿。所谓钢化玻璃是钠钙玻璃成型后，通过风冷、离子交换等方法，使机械强度和热冲击强度提高的强化玻璃，其实从本质上讲钢化玻璃不属于耐热玻璃。因此，中消协建议消费者不要将钢化玻璃器皿放入微波炉或烤箱中使用。对于目前市场上玻璃器皿标注不明等不规范情况，首先是要明示，能否在高温环境中使用。其次，还要保障质量，有的产品质量是良莠不齐的，这样也会给消费者造成损害。
据了解，为了保障消费者的人身安全和切身利益，中国日用玻璃协会参照借鉴国外的成功做法，准备在我国实施加贴耐热玻璃制品标识的工作，目前已经制定出了相关管理办法，希望通过这些措施的实施，保障消费者权益。
总发短信会导致语言能力下降
加拿大一项最新语言学研究结果显示，总发短信会导致语言能力下降，更难接受新词汇。
研究人员以大学生为调查对象，内容涉及包括短信在内的各种阅读习惯。之后，研究人员向参试大学生展示了一组词汇，其中既有真实词汇，也有杜撰词汇。结果发现，手机短信对人们的语言能力会产生负面影响，特别是在理解和接受词汇方面。研究人员表示，与更多阅读书籍、杂志和报纸等传统印刷媒体的人相比，经常发短信的人对新词汇的反应速度更慢。
研究负责人表示，人们之所以接受更多的词汇，是因为他们能够更好地理解词汇的意义，对不认识的词汇持包容态度。而新调查发现，大学生发短信越多，他们越容易拒绝更多的词汇，或否认这些词汇属于真实词汇的可能性。传统印刷媒体可以向人们展现语言的多样性和创造性，而年轻人所发的口头语或白话式的短信，则无法做到这一点。阅读有助于提高语言使用的灵活性以及对不同词汇的容忍度，还有助于提高读者对新词汇的“破译能力”。
科学家找到去除炸薯条中致癌物的方法
公司合并概念范文5
一、子公司、分公司的概念和主要区别
子公司：子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。
分公司：是与总公司相对应的一个概念。总公司下属的直接从事具体业务的分支机构称为分公司。
子公司与分公司的区别主要体现在以下几方面：
1.是否具有独立法人资格。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，分公司没有独立的法律地位。
2.是否财产独立。分公司没有自己的独立财产，其占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中；子公司财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。
3.控制方式不同。母公司对子公司的控制是符合一定的法律条件的间接控制，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受总公司直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。
4.承担债务等民事责任的方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。子公司和母公司的财产责任互不连带。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
二、从税收筹划角度安排企业分支机构模式
税收筹划是指纳税人在税法规定许可的范围内，通过对经营、投资、理财活动事先进行筹划和安排，尽可能地取得节约税收成本的税收利益。
这里我们从税收角度来衡量企业对总分模式和子母模式的选择问题。因为选择一种有利于纳税优惠的组织形式，会为企业节约大量成本。
对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，一般来说，设立子公司有如下好处：
1.只负有限的债务责任（有时需要母公司担保）。
2.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受所在地对公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司享受不到此优惠。
3.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。
设立分公司的好处一般有：
1.分公司承担成本费用可能要比子公司节省。
2.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担。
3.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。
上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于：
1.子公司是独立的法人实体，在设立地被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在地被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。
2.分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。我国税法规定，公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质即是否为企业所得税独立的纳税义务人。
三、公司在设立下属分支机构时，应遵循以下原则
1.预计开办初期即能获利的，设立子公司更为有利。如果公司一开始就可盈利，那么设立子公司就比较适宜，因为可以得到作为独立法人经营的便利之处，不但可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。
2.预计开办初期下属企业可能发生亏损，采取总分公司模式较好。亏损的分公司与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。
在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。
四、公司集团在选择子公司或者分公司的时候，还要考虑以下几个制约因素
1.规避纳税陷阱。如同时从事货物买卖和运输的企业，最好把两项业务分在下属的两个不同的子公司里，以避免混合销售行为发生，避免非增值税应税劳务收入被征收增值税。
2.在开发运作过程中确实需要成立独立法人实体的（如BOT项目融资方式），就应该设立独立法人企业，并且在公司运营到税收优惠期结束时，再对公司进行重组。
公司合并概念范文6
一、母公司报表与合并报表净利润差异构成
母公司对子公司的长期股权投资有完全权益法、不完全权益法和成本法。在这三种处理方法下，母公司对合并差价以及内部交易未实现利润处理有差异，得到净利润也各不相同，但编制的合并会计报表却完全一致，不受母公司会计处理方法的影响。
(一)合并差价的处理 母公司对子公司的长期投资核算的处理方法不同，对子公司所产生的合并差价采取的摊销方法也不同，使得母公司净利润因会计处理方法不同而有差异。在完全权益法下，母公司净利润与合并报表净利润一致；而不完全权益法和成本法下母公司净利润与合并报表净利润之间则存在差异。在完全权益法下，母公司在取得子公司的当年，确认投资成本和子公司净资产账面价值的差额，作为资产负债的重估增值或者商誉，并且在当年及以后年份中予以摊销，确认由差价摊销所产生的费用。此时，母公司净利润等于合并报表净利润，母公司留存利润等于合并报表留存利润。完全权益法中体现的思想和编制合并会计报表的初衷一致，突出单一管理机构控制下的经济实体概念；计算母公司对子公司的投资收益所使用的方法，和确定合并净利润方法一致。这是完全权益法使得母公司与合并报表两者净利润相等的根本原因。在不完全权益法下，母公司不对商誉等合并差价进行摊销处理；在成本法下，强调的是法律实体概念，母公司亦不对合并差价进行确认和摊销。因此在这两种会计处理方法下，母公司每年的投资收益、净利润、长期股权投资、期初期末留存利润都比采用完全权益法高。但在编制合并报表时，需要对这些未摊销的合并差价编制抵销和调整分录，而从合并差价摊销角度而言，根据不完全权益法和成本法得到的母公司净利润高于合并报表净利润。因此，由于合并差价摊销，完全权益法下的母公司净利润等于合并报表的净利润，不完全权益法和成本法因为未摊销差价，母公司净利润要高于合并报表的净利润。
(二)子公司投资收益的处理 在完全权益法和不完全权益法下，《企业会计准则第2号――长期股权投资》第10条规定，“投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。”而在成本法下，子公司的经营状况及母公司占有子公司股份额的多少都不影响对子公司的投资收益。《企业会计准则第2号――长期股权投资》第7条规定，“被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。”
权益法和成本法对投资收益的不同会计处理将直接影响母公司净利润。一般而言，当子公司盈利时，成本法下母公司净利润要低于权益法下母公司净利润，因此成本法下母公司净利润要低于合并报表净利润。根据原合并财务报表有关会计处理规定，如果子公司发生亏损，母公司应按持股比例计算应承担的亏损额，并相应冲减长期股权投资账面价值。由于《公司法》规定股东是以其出资额为限对公司承担责任，因此在冲减时一般以长期股权投资减记至零为限，由此产生了未确认的亏损分担额，即“超额亏损”。母公司编制合并财务报表时，在合并资产负债表中列示“(累计)未确认投资损失”，在合并利润表中披露“(本期)未确认投资损失”，因而会产生合并利润高于母公司利润的现象。而在实践中，母公司为亏损子公司承担费用或债务的现象较常见，母公司所承担的责任往往超出其出资额，将未确认投资损失列为合并利润表调增项的做法不够稳健。新准则对合并会计报表的处理方法进行了修订，执行新准则后，母公司对子公司未确认投资损失在合并资产负债表中应冲减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报，解决了超额亏损在合并报表中不能体现的问题。
(三)内部交易未实现利润的处理 集团内部的交易(包括存货交易、固定资产交易和土地使用权交易等)在向外销售转让之前将产生未实现利润。完全权益法、不完全权益法和成本法对集团内部交易的当期购销额、期初期末包含的未实现利润的处理有很大差异，且关于期初未实现利润的抵销处理还受到顺销、逆销两种不同方式的影响。顺销时未实现的利润都在母公司，并不影响子公司的净利润，因此也不影响少数股东权益，只需调整母公司的净利润。逆销时虽然母公司的经营利润不受影响，但由于母公司要按权益法确认在子公司净利润中的份额，导致母公司的净利润受到影响。同时，还要调整少数股东收益，将少数股权分摊的未实现利润从少数股权所分享的子公司净利润中减去。
在完全权益法下，母公司根据内部交易未实现的利润调整投资收益和长期股权投资。在确认上一年递延的期末未实现利润时，如果是顺销，增加母公司投资收益和长期股权投资账面价值；如果是逆销，根据母公司持股比例增加母公司投资收益和长期股权投资账面价值，同时还要调整子公司期初留存利润和少数股东收益。在递延当年期末未实现利润时，无论是顺销还是逆销，母公司都是减计投资收益和长期股权投资账面价值。而在不完全权益法和成本法下，母公司对内部交易的未实现利润不作任何处理，既不确认上一年递延的期末未实现利润在本年的实现而增加的投资收益，也不递延当年期末未实现利润而减少投资收益和长期股权投资账面价值。由于母公司确认的上一年递延的期末未实现利润和递延的当年期末未实现利润两者之间通常并不一致，这就使得母公司的净利润既可能高于合并的净利润，也可能低于合并的净利润。因此，从内部交易角度而言，完全权益法与不完全权益法、成本法下的母公司净利润大小必须根据期初、期末的未实现利润的情况而定。但完全权益法下母公司净利润始终与合并报表净利润一致。
(四)内部债权债务的抵消 合并会计报表时，需要抵消集团内部的债权债务，同时抵消计提的坏账准备。这样处理避免了企业内部债权债务的重复计算，但是却带来了另外一个问题，特别是在子公司亏损时，这一问题更为突出。即子公司有可能亏损而没有能力偿还对母公司的欠款，母公司在对子公司的投资过程中，不仅可能损失投入的资本，而且可能损失对子公司的借款，即承担了超出其股东义务范围以外的损失，这是合并会计报表时没有考虑到的。因
此，由于母公司对子公司计提坏账准备的抵消，母公司利润可能出现低于合并利润的情形。
(五)法规或公司章程中规定不属于母公司的净利润的处理 《企业会计准则――投资》明确规定，母公司按应享有的份额确认被投资单位实现的净利润时，不包括法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润。如按照我国《中外合资经营企业法》和《外资企业法实施细则》的规定，外商投资企业实现的净利润可以提取一定比例的职工奖励及福利基金，投资企业不能享有这部分基金，因此，在计算应享有被投资单位实现的净利润时，应扣除不能由投资企业享有的净利润部分。在合并利润表及合并利润分配表中作为特殊利润分配项目的职工奖励及福利基金的不同处理方法，将会导致母公司净利润和合并报表净利润有所差异。
二、母公司报表与合并报表净利润差异影响及启示
(一)差异对股利分配政策的影响 作为对投资者利益的保护，股利分配机制是公司制度中必不可少的一项重要组成部分，但我国公司法却并未对股利分配制度给予足够重视，造成实践中某些上市公司随意拟定公司股利分配方案。如有的公司以母公司报表净利润为基础进行利润分配；有的公司以合并报表的净利润为基础进行分配。在母公司净利润与合并报表净利润之间存在巨大差异时，这种股利分配基础的随意选择从一定程度上损害了公司投资者利益，同时也给信息使用者造成了一定的难度。当公司内部交易过于频繁时，母公司净利润可能远远高于合并报表净利润，此时如果按母公司净利润向公司股东分配，将会出现公司分配的股利超过合并报表的净利润，属于超额分配股利，即上市公司将下年的利润提前到本年度来分配，从而损害公司未来股东的利益。另外，母公司按成本法核算对子公司的投资(新准则规定母公司应对子公司采取权益法核算)，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，这将导致母公司利润较低而合并利润相对较高，如果按合并报表进行股利分配，会造成母公司替子公司垫付现金股利。
因此，无论以母公司利润为股利分配依据还是以合并利润为股利分配依据都存在一定的优势和弊端。按母公司利润分配可能造成股利分配与真实收益的偏离，而按合并报表利润进行分配则可能造成股利分配与母公司现金流量不一致。从稳健性角度出发，以两者孰低法确定股利分配依据也不失为一个解决方法。
(二)差异是盈利质量的指示器 笔者分析了2003-2006年上市公司母公司利润和合并利润之间的差异，统计结果见表1。从表1可知，合并利润高于母公司利润的占了最大比例。进一步，本文筛选出每年母公司和子公司利润符号相反的公司。2003-2006年，共有64家公司母公司利润与合并利润符号相反，其中51家是母公司报表数为负，合并报表数为正，9家是母公司报表数为正，合并报表数为负。
上述数据说明我国证券市场上市公司合并报表没有母公司报表稳健的现象普遍存在；且存在一定数量的亏损上市公司通过合并报表实现盈利。合并会计报表是为了消除企业内部的影响，抵消未实现利润，全面反映企业的财务状况和经营成果，降低投资者风险，但实际上合并利润长期系统性高于母公司利润。从报表数据看，造成上市公司合并报表没有母公司报表稳健的主要因素是“未确认投资损失”。“未确认投资损失”本质上是母公司承担的超出其出资范围的子公司损失，并很可能在未来一段时间逐步加以确认。可见，上市公司合并会计报表利润质量令人堪忧。
