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海外企业的并购与风险范文1
摘 要 企业并购重组,在西方己有一百多年的历史了。而在我国虽然刚刚开始发展不久,但是随着我国加入WTO和我国国内企业的日益壮大,我国企业走出去的势头已经不可避免。中国目前处于并购市场发展的初级阶段,而国内企业海外并购更是刚刚起步,既受缺乏经验,又受并购风险多样,整合困难等因素的困扰。
关键词 海外并购 并购机遇 财务风险
一、研究背景及意义
中国企业首次大体量海外资源并购出现在2005年。以中海油并购优尼科为代表的中国企业,彼时表现出严重的经验不足,对资源的“贪婪”程度也远不及2009年。此后4年时间里,受中国需求影响,全球大宗商品市场持续大幅上涨。2008年全球并购交易总值已较2007同期下降36%,全年并购交易总金额为2.85万亿美元。从全球范围回顾2009年,当时美国次贷危机引发的国际金融市场剧烈动荡,波及许多国家,影响持续加剧,进而带来了全球经济危机的深入,世界经济前景不容乐观。从而导致2010年全球并购将延续2009年全球经济危机带来的信贷和杠杆收购融资困难,进一步呈现出缩减加剧的态势,2010年全球并购交易额将跌至2万亿美元,下跌30%,创下近六年来的最低水平。
中国企业难得机遇与全球并购市场相反的是,2008年中国的交易值却仍然上涨达36%,达到1670亿美元。中国占据了全球并购案的6.9%,较2007年增长一倍。另外,国内企业的海外并购值较去年同期增长74%,达到了490亿美元。此外,金融危机的爆发带给了中国企业在海外并购领域的最大机遇。据报告统计,截止2009年11月,中国企业完成的并购总数约298宗,创历史记录。
不得不承认,这归功于,在过去两年多时间中,被金融危机放大了的中国企业的资金优势。随着经济形势趋于乐观,这样的光环正在渐渐褪去。但是,中国在1999年提出并持续至今的“走出去”战略仍将持续,且跨境并购将逐渐成为“常规事件”。且企业海外并购的成功率在过去的五年中,有了突破性进步。报告涉及的2004年至2009年金额超过5000万美元之交易中,成功完成的交易数量(172宗)失败或中途放弃的交易数量(22宗)。金融危机给了中国迅速解决问题的机会,中国并购战车在过去几年并非无往不利,期间的遇挫、迷茫、错失的沮丧、偶得的惊喜,以及历练之后的顿悟,都是中国商业史最具磨砺价值的章节。
这篇小论文旨在通过粗浅分析中国企业海外并购中存在的重点财务风险,提出一些针对可行有效的对策。为尝试建立一套理性、系统、可持续发展的并购运作模式,作出一点贡献,帮助中国企业提高海外并购的成功概率。
二、并购及并购风险相关概念
狭义的企业并购就是企业兼并和企业收购的统称,在西方,两者按惯例联用为一个术语――Meger&Aequisition,简称M&A。兼并泛指两家或两家以上公司的合并,原公司的权利和义务由存续或新设公司承担,一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下,按法律程序进行合并。兼并具有两种形式:吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并,其中一家公司从此消失,另一家公司则为存续公司。新设合并是指两家或两家以上公司合并,另外成了一家新公司,成为新的法人实体,原有的公司不再继续保留其法人地位。
与企业兼并中法人地位必然变动的情况不同,企业收购(Acquisition)是指一家公司通过购买目标公司的全部或部分股份或资产,以控制该目标公司的行为,收购行为完成后,目标公司的法人地位并不消失。根据收购内容的不同,企业收购又可以分为资产收购和股权收购两类。其中,资产并购通过协议购买目标公司的特定资产以达到控制目标公司的目的;股权收购则通过股权转让的方式,购买目标公司的股份,达到对目标公司控股的目的。
顾名思义,“海外并购是指涉及两个或两个以上国家或地区的企业间的兼并与收购。”它是国内并购在国际间的自然延伸。提出并购的企业通常是占有优势的企业,被称为“并购企业”或“母国企业”;而被意图并购的企业称为“东道国企业”或“目标企业”。
海外并购同企业并购一样也分为海外兼并和海外收购,海外兼并也分为海外创立兼并和海外吸收兼并,海外收购则根据收购对象的身份不同分为收购东道国的当地企业和收购东道国的外国附属企业,收购东道国的外国附属企业的主要做法是:在己经存在的外资合资企业中,外方的母公司通过增加投入资本来稀释东道国方面的股权,从而获得对合资企业的经营控制权。外方由合资参股变为合资控股。除此之外,外方有时还会将东道国方面持有的股份全部买下,使目标企业成为完全的独资公司。
企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性,造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差;但在本文中主要研究是狭义的财务并购风险,是指企业在实施并购行为时因为并购金融工具或汇率所遭受损失的可能性。
企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正当经营、管理所带来的影响程度。一般包括:(1)并购失败,即在企业经过一系列运作之后,并购半途而废,使得企业前期运作成本付诸东流;(2)并购后企业的赢利无法弥补企业为并购支付的各种费用;(3)并购后企业的管理无法适应并购后企业营运的需要,从而导致企业管理失效或失控,增加企业的管理成本。研究并购风险就是研究并购过程中这些环节的不确定性因素及其影响力,以及由此导致并购失败的可能性。
三、海外并购中的财务风险
可以说最近5年来,中国企业进行海外并购的案例每年都在递增,并购规模也在逐步扩大。但也毫不夸张地说,在过去5年中,中国企业始终在海外并购的道路上蹒跚而行,即便是成功完成的交易也不乏曲折经历。次贷危机深化之后,一些中国企业发现,原来很多遥不可及的并购目标忽然触手可及,收购价格变得越来越有诱惑力。这些中国企业海外“抄底”的冲动再次被激活。然而在中国企业对于海外并购的跃跃欲试中,复杂而多样的风险对并购的成功带来了许多不确定性因素。
资产评估和投资回报是海外并购的核心,而中外财务会计制度的差异、投资回报预测假设条件可能存在的缺陷、有形与无形资产的定价、涉税风险及其他未登记风险、融资成本等可能对此造成意想不到的影响。
1.融资风险及融资结构风险
融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险,具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否会影响企业的正常生产以及经营状况等。融资风险主要表达形式是债务风险。它来源于两个方面:收购方的债务风险和目标企业的债务风险。
2.企业价值的评估风险
企业价值评估风险即对目标企业的价值评估可能因预测不当而得到不够准确的评估的可能性。目标企业价值评估风险产生的根本原因在于并购双方之间的信息不对称。在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格,导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换,由此可能造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。
3.支付手段风险
支付手段不仅影响并购交易的实施和完成,还影响到交易完成后对目标公司的整合和后续经营。通常,目标公司股东在确定是否接受对方提出的支付方式时,会着重考虑下列因素:收入、税收和对被收购公司控制权的丧失。
我国现阶段企业并购中,并购支付方式主要有现金支付、股票支付、承担债务、债转股支付和无偿划拨。并购支付方式的选择对企业现金流、资本结构和控制权等都会产生影响,如选择不当,会造成现金短缺、资金结构失衡、控制权被严重稀释等一系列风险。
四、加深并购认识并改善融资环境
若能在海外并购前充分调研,制定出谨慎细密的计划并逐步实施,相信中国企业是可以化解财务风险的。一方面,做好收购的前期准备,广泛地收集被收购企业所在产业和国家的相关信息,充分调研,利用智囊做好评估论证,客观判断其真实价值,再依据本公司的战略、财务现状,设定并购资金的底线。另一方面,也可以选择适当的并购策略,列入不一定非要采用完全收购或控制绝大部分股权的方法,可以采用成立合资企业的方式,设定一个过渡期,在过渡期中充分利用被收购方的品牌、销售渠道、知识产权等资产,如果过渡期经营效果良好,则逐步购买这些资产,控制剩余的股份,如果不尽人意则可以考虑退出,不至于产生太大损失。
此外中国企业现有的间接融资和直接融资渠道不多,企业融资能力不强,因此必须采取措施扩展企业融资渠道,提高企业融资能力。这方面可以采取的措施有:(1)积极推进并购企业与金融机构的股权渗透,组成大型跨国企业,参与海外并购活动;(2)国家应通过各种财政优惠措施,鼓励创立各种行业或区域性的海外投资基金。在提高监控水平的前提下,允许证券公司、商业保险资金、社会个人资金等全方面进入海外并购融资领域;(3)可通过财政贴息等措施,以优惠的利率为项目提供长期信贷或境外融资担保。
五、国内企业海外并购的前景
诸多迹象显示中国经济实力呈持续增长姿势,其中一个现象就是寻求在海外收购资产的中国公司的数量急剧增长。2009年当发达经济体仍然在全球金融危机的泥沼中举步维艰时,中国公司进行海外收购的数量却创下了新的历史记录。
普华永道并购部提供的报告显示投资者渐涨的信心及以中国国内消费为主导的稳健经济增长为并购活动的持续繁荣提供了坚实的基础,预计2010年全年中国境内并购数量较2009年将有超过20%的增长。同时有迹象显示,境外战略投资者可能将于2010年的第二季度开始以更大的交易量和更高的交易额重返中国并购舞台,释放其对中国并购目标压抑已久的巨大兴趣。
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【关键词】海外投资；风险；风险管理
自改革开放以来，为了鼓励和支持有比较优势的企业对外投资，带动商品和劳务出口，打造有实力的跨国企业和著名品牌，中国政府提出了‘走出去’这一国家战略。中国企业家及承包商最初就是在中国政府“走出去”的思想指示下，且受大量廉价的政府支持贷款驱动，进军海外的。政府的鼓励与支持帮助这些最早‘走出去’的企业抢占了一定的市场份额也带动了中国企业走出国门进行海外投资的浪潮。
然而近年来随着越来越多的中国企业走出国门，积极拓展国际海外发展空间，海外投资所面临的各类风险也愈加明显，成为中国企业在“走出去”的过程中必须面临的重要问题。
一、 中国企业海外投资的现状
（一）收购并购比重大
据统计，2012年1月到11月之间，中国非金融类对外直接投资达到625亿美元，同比增长25%。在对外直接投资项目中，中国企业的海外并购项目令人瞩目。首先是中国重型工程机械制造商三一集团获得了领先的混凝土泵制造商普茨迈斯特的控制权。接下来是中国光明食品表示它正在收购英国著名谷物产品企业维他麦60%的股份。近期，肉类生产商双汇集团宣布将收购美国最大生猪及猪肉生产商史密斯・菲尔德。中国企业越来越倾向于收购并购具有一定实力及行业知名度的企业以开拓企业国际市场并加强品牌效应。
（二）侧重新能源
虽然在世界范围内石油等传统能源仍然占主导地位，然而不可持续资源毕竟会被新能源取代。研发探索新能源已成为各国重要课题。中国企业在激烈的国际竞争中加快了对新能源的开发与利用。例如，以水电业务为主的国企三峡集团在国际局势中找准定位，战略决策定为在2020年成为国际一流的大型清洁能源集团。2011年底三峡集团竞标成功，以26.9亿欧元 收购葡萄牙电力集团21.35%的股份并且与葡电集团建立战略合作伙伴关系。2012年底，三峡集团的子公司三峡国际在并购后期投资3.59亿欧元购买葡电集团新能源公司（风电业务）49%的股权。
（三）中国海外并购日益呈现高溢价并购的特点
为了达到在海外并购竞标成功的目的，中国企业特别是国企在竞标交易中，所报出的价格远远高出目标公司市场价值的正常水平。业内人士称之为“中国溢价”。受次贷危机的冲击，一些欧美企业或公司的评级等级降低，加之人民币的升值，都刺激了中国企业全球‘抽底’的进程。然而为了实现收购的目的，缺乏对市场的客观认识及冷静的态度，相当一部分企业选择溢价收购并购海外企业。美国当地2012年的研究报告显示，2008年“中国溢价”的平均值仅为10%，到2011年，平均值跃升至近50%。在2012年的能源方面的并购案例中，三峡集团收购葡电集团的报价相当于葡电股份当日股市收盘价加53.6%的溢价。中海油对尼克森的要约收购价较尼克森的股价溢价61%，更是创造了“中国溢价”2012年的记录。
二、中国企业海外投资的风险
（一）政治风险
所谓海外投资就是在他国中投入本国的资本，因此国家的政治状况会多多少少影响到企业的海外投资，这是不可避免的。例如，在很多非发达国家和地区出现的政权更迭、政局不稳以及民族冲突，甚至爆发内战或国家分裂的情况，政治风险存在的可能性也比较高。近期，利比亚内战、埃及与泰国等地的暴乱冲突，给中国海外企业造成了极大的损失。所以，企业在进行海外投资活动的过程中，应采取积极措施尽力减少政治风险带来的消极影响。
（二）自然风险
企业在海外投资会涉及到设立子公司或者与其它企业进行合作、合资经营、合作开发等状况，因为在投资的过程中会涉及到厂房的建设以及设备调修安装等一系列情况。所以，投资国的自然环境应该作为重点考虑的因素，投资应最大化地避免地震、火灾、台风、大水、冰雹等自然灾害带来的影响；另外，像降水量、气温也会给材料的储备、运输和生产销售带来严重的影响。
（三）市场风险
无论是任何的投资形态，市场风险都会在其中产生一定的影响。一方面，市场供求关系的变化、价格的波动、竞争的强弱、人们消费心理的变化以及群体文化的发展，都能从直接投资的角度上对于材料采购和成品销售来讲都会产生一定的影响；另一方面来看，股票市场的价格和市场利率的变动则会从间接投资的角度上影响股票和债券。
（四）管理风险
中国的国情现状是具有跨国经营能力的人才相对缺乏，因此，中国企业在推进企业的国际化进程中面临的最大问题就是人才，具有海外背景和适合海外经营的管理人才。语言能力作为企业选拔海外管理人才的标准已经满足不了需要，企业还需要考察选派人员专业技能和对异文化的较强适应力，具体表现在对当地文化、人际关系的适应性以及良好的沟通能力和学习新知识的能力。而目前存在的问题则是， 企业由于缺乏有效的评估和培训而盲目的外派，这样会极大地提高外派的风险。
（五）财务风险
大体上，财务风险主要包括四个方面的内容：一是资金来源。海外投资建厂所需资金除部分由国内筹集以外，很大一部分资金来源于海外的各类贷款。这其中贷款利率高低、期限长短以及币种软硬，都可能会给投资带来风险。二是资金的周转。企业在生产经营活动中面临资金周转不灵的情况，如长期拖欠贷款、资金被长期占用等，生产就难以为继。三是贷款的归还。贷款行为具有法律约束力，需按约归还，如果到期不还，必须承担违约责任，所以企业需要具有严格的贷款归还计划，减少超期不还给企业发展带来的困扰。四是货币汇率风险。汇率风险一般包括本币、外币和时间三个因素。在一定的时间范围内，本币和外币的兑换会发生变化，影响企业对资金的使用，从而发生汇率风险。
三、中国企业海外投资风险的对策
随着信息化、经济全球化和自由化趋势的不断增强，中国综合国力的逐步提升，国内企业境外投资的发展非常迅速。然而，如何提高境外企业效益和应对境外投资风险，已经成为中国企业对外投资中面临的主要问题。由于境外投资的复杂性，即使最专业的金融机构，也无法保证其贷款项目个个顺利，但我们仍可以采取一系列措施降低这些风险带来的损失。
（一）做好对投资所在国政治、经济形势的评估，注意借助大型国际投资咨询公司的专业力量。
企业应在投资前通过专家咨询和实地考察等方式，对投资所在国的政治经济状况和对外资的优惠政策进行综合评估，境外企业设立后也应由专门的机构对海外经理人员提供的当地各种政策动向的情报进行分析。由于评估工作较强的专业性，一般企业因为实力有限，需要借助咨询公司这类中介机构的专业知识。目前来说，国内还没有成熟的海外投资咨询公司，对于比较大的境外投资项目，虽然考虑到昂贵的咨询费用，但为减少投资风险，还是有必要委托国外的大型投资咨询公司进行评估。
（二）通过保险手段减少系统风险产生的损失
企业可以通过加入保险等方法减少境外投资的风险，如世界银行于1988年成立了多边投资保险机构，它和国家之间的多边条约一起为对外直接投资中的国有化等系统风险提供了条约保证，当损失发生时可以申请国际赔偿，为企业的境外投资提供国际保障。
（三）改变投资方式，实行海外企业本地化战略
从投资方式上说，应尽量采用合资形式，以取得一定的本国企业身份，使合资方分担一部分投资风险；对资源开发等敏感领域的投资根据所在国情况可以债务形式出资，通过产品分成获得收益，避免直接取得控股权所带来的国有化风险；如果投资主体具有品牌、技术、管理优势也可以像麦当劳那样采取特许经营的形式，做到既节约资金、降低了直接投资风险，又提高了市场份额。在境外企业经营中采用本地化战略，通过多雇用当地员工，来尽量实现采购本地化。
（四）经营风险可能出现在境外企业的任何一个部门，它来源于企业的无效管理和决策失误，也贯穿了境外投资的全过程。防范经营风险需要注意以下几个问题：
1、境外投资要着眼于增强投资主体的核心能力
核心能力的强弱是企业实施境外投资的首要制约因素，也是决定境外企业抗拒经营风险能力的重要指标。不论在境外新设企业还是直接收购境外股权，境外投资成功的关键在于是否发挥和增强了投资主体的核心能力。
2、实行内部诊断制度，完善境外企业的治理结构和管理结构
形成完善的治理管理结构是境外企业应对经营风险的前提条件。首先，加强对境外企业的财务监督完善其内控机制，避免 “多本账”等问题。其次，当海外企业的投资所在国外部治理机制健全，母公司可以借助外部治理环境的强监督作用来安排内部治理，实现对海外企业的有效治理和控制。最后，母公司应把内部诊断制度作为完善境外企业治理管理结构的重要手段，对境外企业的经营管理情况进行定期的内部评估，并提出相应的改进建议.
海外企业的并购与风险范文3
关键词：中国跨境并购；风险；风险与管理；机遇与把握
近年来，中国经济体量持续增大，相关跨境交易和资本流动的法律制度更加完善和市场化了。中国企业的海外投资规模与此同时日益扩张。2016年上半年，国内企业成功跨境并购的案例数量和交易金额再次刷新历史记录，大幅攀升。摩根大通6月14日的《日益增加的中国境外并购》的报告中指出，2016年前4个月，中国企业对外收购交易总额已达到960亿，超过2015年全年的交易额-590亿美元，较2015年同时期增长五倍多。从并购数量上看，今年前4个月里，亚太地区前十宗最大的跨地区交易中，中国作为收购方收购了7宗之多。
据新浪美股讯北京时间14日路透报道，瑞银（UBS）投资银行亚洲并购部主管卢穗诚周四晚表示，今年中国海外并购呈爆发性趋势，虽然人民币汇率呈下跌趋势，导致中国外汇的监管部门对资本大量外流有所管制，但是推动海外并购的因素仍在继续作用，明年中国海外并购仍会活跃。
在中国跨境并购如火如荼进行的态势下，风险与机遇总是如双生儿一般并生。
本文拟对跨境并购中存在的风险和机遇进行剖析，以提出相应的政策建议。
一、跨境并购中存在的风险
1.政治上：国家安全审查
我国很多企业在对于跨境并购发达国家（例如美国）的企业时都会有所顾虑，害怕和其国家安全扯上关系。因此跨境投资失败的实例有很多，比如华为在美国多次失败的并购案。在2010年时，华为打算并购三叶系统公司的员工和知识产权，华为和三叶系统公司的前高管都表示，他们曾认为这一收购不需要CFIUS审查，因为华为没有收购三叶系统公司的所有资产，而CFIUS只会对可能牵涉美国国家安全的收购案进行审查，但是最终仍因为CFIUS的介入，华为公司经过多方面考虑，只得放弃并购三叶系统公司。再比如中海油并购优尼科失败，中铝在澳洲收购力拓失败，有关国家安全审查就是并购失败一个重要原因。
除此之外，国外很多媒体舆论认为中国企业是被政府控制的，投资是政府为了获得资源的手段。这对中国企业的形象造成了不好的影响，也给中国企业家境外并购造成了较大的风险。
2.法律上：境外政治法律制度风险
发展中国家也是我国企业跨境并购的重要领域，但是法律制度方面的不同也会给投资并购的企业家带来风险。
发展中国家的法律有其独到之处，我国也有不少因为对其法律制度缺少调研分析而造成并购失败的案例。例如，作为金砖国家的南非在结束其种族隔离之后，为了解决其种族歧视遗留问题，通过了一项黑人经济振兴法案（BEE）。在南非凡是涉及到政府采购、工程或是从政府领取许可证的项目，要求必须有黑人参与。而且在股权、参与管理、雇佣机会，贡献社会程度等多方面有一个复杂的打分机制。中钢在南非投资了一个铬矿项目，当南非通过该法案后强制要求中钢引进符合规定的股东，导致股东利益分配等问题无法解决，最终造成中钢丧失了对该项目的控制权。很多国家都如同上文提到的南非一样对于劳动问题的规定有很多严格的规定，了解不充分可能会导致诸多风险因素。
3.经济上：高溢价、高杠杆风险和低收益问题
首先，中国企业在跨境并购中也常遇到高溢价、高杠杆风险，但收益低的问题。企业家在跨境并购国外企业时交易价格常远超正常市值。川财证券分析师穆启国在前述研报中曾明确表示“中国企业在海外并购常常付出较高溢价”，1999年至2016年2月，中国企业的境外并购总价值/息税折摊前利润（EBITDA）的中值为11.8；是同期全球并购对应此指标的中值的8.7倍，2015年全球并购的估值虽然创历史新高，当年并购总价值/EBITDA也仅仅11.3倍。上述数据都说明中国企业在海外收购中大多付出了较高的溢价。
其次，杠杆收购中也存在较高的风险。在杠杆收购中所用的保证金的杆杠比例中，杠杆越大，紧跟着风险也会越大。其实质是举债收购，以小博大，以较少的股本去融得高达数倍的资金。这种并购模式具有高风险高技术的特点，极具诱惑。但其实杠杆模式存在着诸多的问题，例如：企业产权制度不完善，国家政策大程度地影响收购国有资产，同时一定程度上限制对进入一些关于国计民生的重点领域非国有资产收购和收购定价的确定困难等等问题。
二、管控降低风险
1.应对境外国家安全审查的风险
我国企业在投资并购境外企业时应该多从产业或是战略上考虑，多采用国际市场通用的更加公开透明的治理机构。企业要优化自身向海外市场释放积极信号。还有很关键的一点就是要了解投资国的审核机制的程序和要求，审核时的主要关注点，在投资之前做好准备，就能大大降低风险。最后则要关注国外的媒体公关。国外媒体很大程度地影响了国外很多企业包括政府机关在内的举动，然而据以往许多实例看来，中国企业并不擅长公关。
2.降低境外政治法律制度带来的风险
企业家在跨境投资之前一定要做好理性分析和可行性研究，对投资国家的法律制度做好充分的调研。古语云：“知己知彼，百战百胜。”不在自己熟悉的国家做投资更要做好对该国政治法律制度环境的了解，对投资并购途径和影响做好风险评估。这需要时间和精力投资，并无捷径可走。
对于政治不稳的高风险地区若在做完全方面的风险评估之后，仍觉得值得投资，就需要深思熟虑是否需要购买政治风险保险。还有另一个能帮助企业降低投资并购风险的利器就是投资保护协会。投资保护协会的作用会在问题发生之后极大地凸显出来，它能给予企业家通过国际仲裁向投资国政府索赔的权利，较大地降低了企业家的损失。
3.针对高溢价、高杠杆风险和低收益问题
这个问题仅仅靠投资者谨慎分析规避风险效果不显著，可以通过舆论正面影响督促投资国政府建立风险投资制度同时完善市场推出机制，规范并进一步完善中间服务机构，针对杠杆收购加大监管力度，更加合理地管控风险，最后拓宽融资渠道，确保融资结构合理化。只有投资国政府完善这些机制才能从根源上大大降低风险并且吸引投资者投资。
三、把握机遇
1.全球化并购的大时代背景
中国正在经历全球化并购这样一个好时代，这对中国的企业是一个值得把握的机遇。各国政府大多采取救市政策，为境外企业投资本国企业带来了政策上的便利和优惠。对每一位企业家来说更需要任重道远，有意识地更多地去积累经验，不要局限于自己的并购目标是否升值，是否达到自己的财务目标，把眼光放得更长远，在过程中使中国企业走向国际化，学习国际化管理。“走出去，引进来。”
2.我国的经济实力不断增强
国家本身实力的增强为我们过企业的境外并购带来了诸多便利，他国对我国企业的信赖感逐渐增强。自爆发经济危机以来，很多国家的经济陷入疲软状态，而中国率先走出经济危机影响，经济迅速发展，众多国家认为中国的投资并购有助于本国的经济发展和迅速走出经济危机影响。同时金融危机也促使国外资产贬值，跨境并购成本随之下降。中国企业应把握好这个机遇，营造出打过企业的良好形象，展现给外国媒体积极正面的形象。
时代赋予了跨境并购这一新的投资方式，凡事总是有利有弊，运用正确的方法规避或者降低风险，对于时代的洪流无需惧怕畏手畏脚，应该把握机遇，迎难而上，乘风破浪会有时。
四、总结
总而言之，新时代的洪流滚滚而来，经济全球化使全球经济日益紧密相连，再加之在中国经济高速发展，率先走出经济危机所做出的成就让世界为之侧目，对于我国想要进行境外投资的企业家来说是一个绝佳的时机，但是机会与风险并存。
首先，企业家要提前对所要投资国做好政治法律经济等多方面政策的调研分析。第二，企业家要运筹帷幄，看准投资时机，把握投资机遇。最后，在投资的过程中对可能出现的风险时刻保持警惕性，尽可能地规避风险。只有做好全方面的准备才可能乘着时代的洪流从而成为最终的赢家。
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海外企业的并购与风险范文4
关键词：海外井购；融资风险；风险控制
中图分类号：F830.59 文献标识码：A 文章编号：1672-3198(2009)14-0098-01
1 海外并购的融资风险分析
企业海外并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时、足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动是否成功的关键。企业通常可采用的融资渠道有：向银行借款、发行债券、股票和认股权证。
一般而言，企业海外并购融资风险主要来源于以下几个方面：(1)并购企业的资金结构。(2)企业负债经营过度，财务筹资风险恶化。(3)汇率波动风险。(4)国际税收风险。第五，目标企业所在国的政治风险。在一个政治不稳定的国家，并购一家企业的融资风险要比在政治稳定的国家高得多。银行等金融机构要求的利率和风险回报相对要高得多，他们也害怕自己的投资无法收回。
而影响并购企业的融资财务风险的因素主要可以概括为外部和内部两个方面。从外部来看，(1)是市场环境因素。资本市场是企业并购中迅速获得大量资金的重要外部平台，融资方式的多样化以及融资成本的降低都有赖于资本市场的发展与成熟。与西方国家相比。我国资本市场不发达，企业融资方式有限，企业融资大多以银行贷款为主，融资成本不容易通过多种融资槊道降低。而且我国资本市场发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂。这也在一定程度上增加了融资的成本与风险。(2)是政策因素。在海外并购活动中，政府扮演了重要角色，对海外并购给与政策或资金上的支持。我国政府积极参与海外并购融资政策的改革，在政府的支持下，银行贷款成为我国企业海外并购融资的重要来源，因此，政府贷款利率政策将直接影响企业融资成本的高低。
从内部来看，首先是融资能力。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低。但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。其次是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理。是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，并购企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。
2 海外并购的融资风险控制
合理确定融资结构应遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，在选择融资方式时，企业在综合考虑融资成本、企业风险以及资本结构的基础上，应该以先内后外。先简后繁、先快后慢为融资原则。当前，我国企业的海外并购融资还面临着重重障碍，企业在积极开拓国内外多种渠道融资的同时，可以通过融资方式的创新，顺利完成海外并购。
(1)与国外企业结为联盟，寻找适合的跨国战略投资者，共同完成收购。目前，我国企业的海外并购多是独立完成，这对企业的融资能力提出了巨大挑战，并使企业承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业合作，在利益上共享。这样既可以解决部分甚至全部的融资问题，也是企业战略管理的需要。这种合作是双赢的，我国企业从中可以积累与海外公司合作的经验，通过结为战略联盟来共同完成并购，实现企业的战略性发展。中国化工集团旗下的蓝星集团便于2007年成功引入美国百仕通集团(Black-Stone)作为其战略投资者，同时百仕通出资6亿美元购入蓝星集团20％的股份。百仕通对化工领域非常熟悉，了解这一行业的收购与合资机会，成为在蓝星集团的国际化道路上一个重要的支援力量，在今后的海外并购中将发挥举足轻重的作用。而且，在引入百仕通后，蓝星成为具有一家国际背景的公司，一定程度上还可避免政治风险。
(2)利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购企业将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标企业，成为目标企业的一部分，从而获得相应的股权以实现对目标企业的控制。2000年5月，法国雷诺汽车公司将其麾下的雷诺工业车辆公司的所有权全部转让给瑞典沃尔沃公司，沃尔沃公司则将其15％的股份增发转让给雷诺汽车公司。此外，雷诺汽车公司还在股市上收购沃尔沃公司5％的股份，使之成为沃尔沃公司第一人股东。雷诺汽车公司的产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购，为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了成功范例，对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。
(3)融资方式的多样化选择。银行贷款是我国企业融资的重要来源，在企业的海外并购中，银行贷款也成为企业获得海外并购资金的主要渠道。同时，由于海外并购所需的资金数额巨大，只进行国内银行贷款往往不能足额筹集到所需资金，我国企业在进行海外并购融资时，多利用银团贷款。银团贷款又称为辛迪加贷款，是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。对于贷款银行来说，银团贷款的优点是分散贷款风险，减少同业之间的竞争；对于借款人来说，其优点是可以筹到独家银行所无法提供的数额大、期限长的资金。即一般来说，银团贷款金额大、期限长，贷款条件较优惠，既能保障项目资金的及时到位又能降低建设单位的融资成本，是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。
海外企业的并购与风险范文5
关键词：海外并购 风险规避 措施
一、我国企业对海外并购所要面临的风险
（一）财务风险
我国企业开展海外并购工作当中财务风险主要便来源于高溢价风险、高杠杆风险，并由此引发折价风险。企业在进行海外并购时可能获得国外企业的技术、知名度等，但与此同时也需要付出高额的成本，当企业做出高溢价收购，而企业自身没有及时做好调整就将可能导致并购行为的终结或者失败，企业也会付出相当大的成本代价。对于收购者而言，其主要目标便是以最低的价格来收购。但是对于被收购者而言，则是相反。故而收购的价格则是需要双方进行其洽谈来制定，若是对被收购对方所拥有的价值做出较大的差额时，则是导致收购方承受较大的财务负担，从而对其发展造成阻碍。故而，在开展海外并购的价值评估工作之前，对被收购方的信息掌握必须全面且充分，若是信息出现问题，则会为收购方带来巨大的损失。由于结算货币的不同和汇率波动，海外并购有时会给并购企业带来严重的财务风险。则是主要是由于若是被收购方国家的货币汇率上涨，以至于收购方所需要付出的收购价格会在一定程度上提高，进而加大其财务的输出，从而影响收购方正常的生产经营活动。情况严重者甚至会导致收购方陷入财务困境，最后导致破产。
（二）整合风险
中国企业在进行海外收购前应该考虑整合问题，如果收购方没有做好企业整合工作，则会使得收购方案失效。一般而言，企业在内部开展并购整合工作前，由于受到文化差异、市场定位不统一且不准确以及政府方面等影响，从而难以开展整合工作。故而，若是有海外并购想法的企业，首先就需要开展市场调查，以便于能够全面科学的了解被收购方国家各个方面的信息，如政策、货币汇率等，同时也需要与被收购方进行深入的交流和沟通，使得收购行为和企业未来发展战略不偏颇。
二、风险规避的措施
（一）并购不是简单的买卖
并购不像到市场买一件便宜的物品，好了就用，不好就丢。并购目标看似一份资产、一个企业、一个项目，实质是一份投资、一份风险、一份责任。从目前海外并购的实际情况看，并购真正成功的项目并不是很多。相反，因为并购而被拉下水的案例倒是不少。即便是一些专门从事并购的投资公司、跨国公司，出现并购失误也是常有的事。对我国企业来说，实施海外并购战略，一定要慎之又慎，切不可盲目草率。如果只看到并购时的风光而草率行事，就会为今后企业的发展埋下苦果。
（二）价格不是并购的唯一条件
从目前我国企业进行海外并购的实际情况来看，由于缺乏经验，很多企业在并购过程中，都把目光单纯地放在价格上，认为便宜就能并购。实际上，决定并购是否成功的因素很多，政治、文化、历史、地域、风俗习惯、社会关系等各种因素，都会直接或间接影响企业并购的过程和结果。在实施海外并购战略时，一定要做好可行性分析研究，对选择并购的行业要进行深入的行业分析，如行业的结构、行业的增长情况、行业的竞争情况、行业的客户和供应商等，另外对并购对象的财务状况、核心技术与研发能力、企业的管理体系、企业在行业中的地位等进行充分分析。
（三）并购要有敏锐的战略眼光和科学预见
并购相当于股市的长期投资，并购成功与否，眼前的利益要看，但最主要的是并购的预期如何、长期效益如何、发展趋势如何。如果过度考虑眼前的利益、短期利益，而忽视长远利益、长期利益，这样的并购，成功的可能性就非常小。实施海外并购，应当把目光放远些、把平台放高些，宁可失去眼前的一些小利，也不能不顾远景去冒大风险。因为，海外并购一般都是大宗投资，一旦失误，很有可能将企业置于死地。中国的企业一定要慎之又慎，做好充分而有效的并购评估和战略分析，做好市场前景和长远发展的科学预测。
（四）合理选择并购支付方式
一般海外并购投资金额数量较大，故而大多数企业都是会选择融资的模式来开展收购工作。但是融资的方式却是有许多种，比如，并购贷款、债券融资、权益融资以及发现可转换投资等，因此企业需要全面详细的了解自身实际发展情况和财务状况以及熟悉被收购方的信息，同时以最佳并购效益为宗旨来选择合理的支付方式。2012年末潍柴动力以7.38亿欧元收购德国林德液压70%股权和凯傲公司25%股权，潍柴动力选择的是8年期的长期贷款，一个是投资为长期投资，融资期限与之匹配，另一个选择欧元贷款与交易币种匹配，可以规避币种转换的汇率风险，同时欧元负债与之对应是欧元资产，也能抵消汇率转换过程中的风险。企业还充分利用了国家政策，选择了以企业进行直接担保的外汇融资方式，无任何保函费用，为企业节约了几千万的融资成本。
（五）海外并购应侧重于基础实体
虽然有些并购从眼前来看可能是不划算的，但从长远来看，这些收购绝对是成功的。因为，这些基础实体、基础产业，都是未来发展必不可少的基础原材料，会随着经济的发展而不断升值的。相反，对一些眼前看起来很有价值，但升值空间不大的所谓高科技企业、高科技产品，乃至金融企业，应当十分慎重，十分小心。
海外企业的并购与风险范文6
关键词：跨国并购；财务风险；风险防控策略
中图分类号：F270 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）25-0262-03
一、企业跨国并购的含义
企业跨国并购是在国内并购的基础之上发展起来的，是经济全球化的表现之一。并购是兼并与收购的合称，企业通过产权交易获得另一企业的全部或者部分控制权，达到自身发展的一种手段。跨国并购又称为海外并购，是指一国企业通过购买海外企业的部分或者全部股权或资产，达到对海外企业的经营管理的全部或者部分控制。
二、企业跨国并购财务风险的成因分析
（一）目标企业评估的财务风险
1.企业价值评估方法和模型选取不科学
并购企业在对目标企业的价值进行评估时，由于信息不对称、评估体系不完善、并购方主观因素等问题，使目标企业的价值评估存在一定的不确定性。在中国，具有很强实力的海外并购评估机构和中介机构还很少。很多企业的跨国并购都是企业自身完成的，缺乏专业的评估技能与长期跟踪习惯，在对目标企业的价值进行评估时，可能存在企业价值评估方法使用不科学性、模型选取不合理性等问题。除此之外，并购企业的主观因素总是期望评估结果向自己希望的方向发展。所以，在评估过程中会有所偏离实际。
2.目标公司存在财务舞弊
被并购的目标公司也可能存在财务舞弊的现象。比如，目标企业为了上市、配股等目的，进行一系列的盈余管理、为了少纳税而伪造财务报表，也有可能是公司的财务人员，由于个人专业水平问题，产生技术上的失误，致使财务报表反映的情况不准确。这些主观上、客观上的原因都会导致目标企业财务存在问题，从而很大程度上增加了并购风险。
3.目标企业的资产负债情况了解不真实
企业在并购的过程中，目标企业希望能取得一个较高的并购价格，肯定会夸大自身价值，比如，夸大企业品牌、专利技术、市场份额等无形资产；隐瞒财务潜亏损、或有负债等不利因素。当并购企业的决策人没有充分考虑这些因素时，会作出错误决策，影响评估结果，增加并构成本，并购风险增加。
（二）企业跨国并购融资的财务风险
1.筹集并购资金不及时
企业在进行跨国并购时，往往需要较大的资金量。这些资金，一方面使用企业的权益性资金，另一方面，通过负债融资的方式获得。负债融资的融资成本较低，并且节税收益和财务杠杆收益的优势。但是缺点也很严重，当到期无力偿还负债时，会引发财务危机。
企业在跨国并购融资时，会受到利率、汇率、股价变动等因素的影响，一般情况下，很难及时、足额地筹集到资金，无法保证并购的顺利进行，存在一定的融资风险。即便企业在规定的时间内，通过现金、股票、债务支付工具等多种途径筹集到足够的金额，如果筹资方式或资本结构安排不当，会加重利息负担，埋下财务隐患。
2.资本结构不合理
企业跨国并购需要大量的资金投入，需要企业有一定的自有资金和良好的资本结构作为保障。但是中国企业往往在资金管理方面比较落后，资金时间价值观念淡薄，融资渠道少，企业生产经营严重依赖外部资金，资产负债率偏高，资本结构不合理。当企业的负债较多时，偿还能力下降，会引发财务危机。
3.融资市场利率的变动
企业跨国并购是一项大的工程，需要大量的资金投入，只通过自有资本是不可能完成的，还需要向金融市场进行融资。企业融资方式主要有：银行贷款、抵押贷款、发行股票、发行债券、融资租赁等。不同的融资渠道和融资方式，带来的成本与风险也不相同，如果融资渠道选择不当，会加重企业筹资成本，为企业带来财务负担。中国有确定的基准利率，但在现实当中，根据不同的融资方式，会有变相提高利率的现象，金融市场利率变动，企业筹资成本增加，并购财务风险增加。
（三）企业跨国并购运营整合的财务风险
1.对目标企业不能实现有效控制
企业跨国并购在生产经营过程中，会存在多方面的问题。将两个不同的企业较好地融在一起，实现统一主体的有效控制，是一个很难的问题。首先，在价值观方面，跨国并购涉及到不同的国家、文化、民族的价值体系，不同的价值观在一起，一定会产生分歧和碰撞。其次，在经营理念方面，较为优秀的企业会考虑长远发展，忽略短期的损失，拥有较高的战略远景和战略规划，而有些企业确热衷于一次性的博弈获取快速的短期收益。最后，在决策管理方面，中国的企业多倾向于集权化管理和决策，国外企业一般习惯于分权管理和决策。种种不同，使并购企业很难在短期内对目标企业实现有效控制，企业经营风险增加、财务风险加大。
2.整合成本的评估不足
中国企业的海外并购经验不足，制定的整合方案很难按预定实施。企业并购前期一般比较成功，并购后期许多问题如资金问题、技术问题、意识形态问题等等逐渐显露出来，使企业陷入艰难的困境，企业整合遇到困难，财务整合也同样被搁置。另外，在支付了大额的并购价款之后，高昂的整合成本也使企业陷入困境。两个不同国家的企业在技术、管理、文化等多方面拥有差异，在整合的过程中，必然需要大量的整合成本，并且对于未来的不确定性还存在一定的潜在成本。而中国企业在跨国并购整合过程中，往往成本估计不足，甚至在整合过程中发现并购是错误的。许多企业难以支付巨额的整合成本，并购后企业收益反而下降。
3.企业文化整合失调
中国企业在跨国并购过程中，企业文化整合难度较大，目标企业所在国的员工、投资者、工会对中国企业抱有一定的偏见。他们认为，中国企业管理更加专权、企业层次化明显、决策速度慢，甚至认为中国企业生产产品价格很低、生产效率很差。在这种偏见和怀疑的态度下，被并购企业员工担心工资、管理者担心职位、投资者担心回报，使企业在整合过程中受到较多的阻碍，整合难度增加。
三、企业跨国并购财务风险的防控策略
（一）并购准备阶段财务风险防控策略
1.目标企业的主体资格合法性的审查
目标企业主体资格的合法性是首要调查的内容，目标企业设立的程序、条件、资格、方式等都应该符合法律法规。如果存在特殊行业，需要有关部门审批才能设立的企业，还要审查其是否具有相关部门批准。同时还应该目标企业在设立过程中的资产评估、验资等是否符合法律法规和必要的相关程序。另外目标企业是否依法存续，经营范围和方式是否符合相关规范性文件等问题都是必须考虑并审查的。在并购初期降低企业财务风险。
2.目标企业重大债权债务的可预见性调查
对于目标企业的对外担保、应收款项的诉讼时效等都应给予特别关注。一些或有事项，如目标企业尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚等。主要可以从几个角度进行分析调查：目标企业是否有金额较大的应收应付款项、是否有重大合同，该合同是否有效与合法、是否有对外担保、生产产品是否符合质量安全标准等。在并购之前，将目标企业的可预见性问题，尤其是债权债务问题进行调查，确保安全后再进行并购，会大大降低并购产生的财务风险。
3.目标企业的股权结构和股本结构的合理性调查
对目标企业的股权结构和股本结构的合理性进行调查。主要审查目标企业的股权变动情况，各个股东的出资方式及出资数额的合法性，尤其是用土地使用权、专利权、技术等非货币出资的，要审查其价值的真实性与有效性。目标企业的股权转让是否符合相关的法律法规。在审查中，目标企业的决策性文件、董事会会议纪要、表决机制等文件可以揭示出企业的实际控制人以及运行机制，对并购后的企业整合有很好的帮助。
（二）并购实施阶段财务风险防控策略
1.选择合适的并购路径避免风险
选择合适的并购路径避免风险，企业可以采用多渠道融资的方式，这样一方面降低了企业跨国并购的支付风险，另一方面为企业并购后有正常的现金流和健康的财务状况做好铺垫。企业的融资方式，有债务融资、权益融资、混合融资。进行国际融资战略设计时，一定要充分地考虑各种相关因素，如企业的资本结构、财务杠杆、节税、资金来源分散化。在此基础上做出最优融资方案。中国企业在进行跨国并购时，即使有充裕的资金，也要根据自身的发展规划和经营战略选择恰当的支付方式，以最低的成本实现最佳的控制力，从而降低企业并购风险，降低财务风险。
2.处理好与东道国关系降低风险
跨国并购涉及海外投资和海外国家，通过处理好与东道国关系，可以并购降低财务风险。首先，要透彻了解东道国针对外资的各种法律法规，主要包括税法、物权法、合同法、公司法、环保法、劳动保障法、工会法等等，绝不违法。其次，要积极承担社会责任，在社会慈善、员工、环境保护方面用高标准要求自己，将企业形象积极地展现给东道国。最后，并购企业一定要尊重当地宗教民俗和文化。积极地处理好与东道国的关系，企业可以更好地融入东道国，为企业将来的经营发展提供保障的同时降低了并购风险，降低了财务风险。
（三）并购整合阶段财务风险防控策略
1.促进企业文化的整合
企业文化整合是并购整合的一个重要方面，它可以有效地防范企业的财务风险。并购企业应该仔细分析并购双方的企业文化特点，在此基础上设计出既符合企业的经营管理方向，又能被并购企业双方员工能接受的文化综合方案。并购后企业可以对员工进行企业价值培训，强化员工的企业文化归属感和认同感，使他们能更好地接受企业，对管理层进行管理培训，使他们可以接受不同的思维方式、管理模式、制度体系，为企业创造更大的价值。
2.进行组织机构和机制的创新与整合
企业组织机构和机制创新与整合的风险防控策略：（1）并购后企业设置合理的组织机构，职责权限划分明确，形成高效的工作机制；（2）对被并购企业的组织机构设置及运行情况进行全面评价，选拔优秀员工，因地制宜制定兼并后的过渡政策；（3）全面沟通，并购后企业的管理人员、技术人员、关键岗位人员要进行充分的沟通交流，消除隔阂，达到共识；（4）设计挽留方案，绩效评价体系，薪酬激励机制，拟定合同协议。吸收被并购企业的高级管理人员，尊重知识和人才，留住关键岗位员工；（5）对被并购企业的裁员方案，要尽快实施落实，建立员工培训制度，处理好冗员安置工作，保证企业持续发展，正常运行。
3.做好整合前后的财务监管工作
财务整合的风险防控策略：（1）企业进行并购融资时，必然会引起权益资本和债务资本的变动，资本结构发生变化，容易引起财务风险。对并购双方的资产、负债、权益进行整合时，要以成本效益为出发点，以统一原则为基础，剥离不良资产，改善资产质量，提高资产效率。（2）财务制度整合包括：1）整合资金使用制度。对于企业的筹资、投资、运营等活动，科学的分配资金，建立严格的资金授权、审批、考核等管理制度，确保资金安全有效使用；2）整合资产管理制度，制定合理的资产管理流程，关注资产减值现象，及时确认资产的减值损失；重视资产的管理工作，降低资产损失。
参考文献：
[1] 潘峰.并购审计风险模型研究[D].北京：北京交通大学经济管理学院，2012：2.
[2] 徐永辉.中国企业跨国并购决定因素研究[J].中国物价，2010，（11）.
[3] 康荣平.对中国企业跨国并购若干因素的思考[J].观察家札记，2010，（11）.
