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企业并购的法律范文1
[论文关键词]并购；法律风险；防范机制；企业
在建立现代企业制度的进程中，企业并购是实现产业结构优化、合理利用资源和促进经济可持续发展的重要战略，随着市场经济的发展和经济的转型，我国企业并购进入市场化的转型整合期。当前许多企业在实施并购实践中出现诸多的问题和后遗症，影响了企业的稳定和发展，进而引起不良的社会后果，不能达到并购的目的，存在决策不明智、运作不规范、内容不合法等多方面的问题，其中对并购法律风险的认识不到位、防范法律风险的机制不完善是非常重要的原因。
企业并购包括兼并和收购两种行为方式，是一项涉及政策、法律、财产、劳动等多个层面的综合工程，而充分认识并购的法律风险和积极构建防范机制，则是推动和保证企业并购顺利完成的基本前提，是实现企业规模扩张和持续发展的重要保障。
一、企业并购中的法律风险
并购的法律风险是指企业在实施并购行为时因为法律环境变化或违反法律而遭受损失的可能性。关于并购法律风险的内容，人们对此进行了一些有价值的探讨。
有的认为它包括并购实施前的决策风险、并购实施过程中的操作风险和并购后的整合风险；有的从宏观、微观方面进行了分析；有的从实际问题的的角度进行了探讨；人们还对企业境外并购、跨国并购存在的法律问题进行了多方面的研究。在借鉴相关研究成果的基础上，我们着重从引起并购法律风险的原因方面，立足国内企业并购的视角，对并购的主要法律风险，进行考量和分析。
(一)由于信息不对称而引发的法律风险
所谓信息不对称是指交易双方的一方拥有相关的信息而另一方没有，或一方比另一方拥有更多的相关信息，从而对信息劣势者的决策造成不利影响。而信息不对称而引发的法律风险是指企业在并购过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比，可能存在严重的不对称，给并购带来法律责任上的不确定因素。
作为并购中最常见和影响最大的法律风险之一，由于信息不对称的存在，被并购企业基于自身利益的追求，会存在向并购方隐瞒对自身不利的那些信息，甚至杜撰有利的信息。现实中比较多的是被收购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息。从并购方的方面看，作为多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统的企业，极具复杂性，信息的不对称使得并购方很难在相对短的时间内，能做到深入了解被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、产品质量、市场前景、劳动关系等，这就导致在实施并购后，极易陷入“利益陷阱”，引发企业的法律风险。
(二)由于法律不对称而引发的风险
不同国家的法律制度和法律体系由于国情文化背景不同，相关的法律规定不同，而使当事人权利义务不对称。跨国并购受不同国家的法律制度的约束与调整，因此，这种法律的不对称，极易导致并购出现法律隐患。同样，国内也同样存在法律不对称的风险，我国企业并购法，散见于不同时期公布的法律文件中，有关并购的法律法规不健全，政策措施尚不配套规范，甚至还有漏洞与冲突之处，而且，针对一时之需，没有长远规划，突出表现在法律层次较低，且缺乏稳定性，同时规范之间规定不一致，有些甚至相互冲突。
有序、高效的企业并购需要有健全的法律和有效的配套法律政策措施作保证。改革开放以来，我国的企业并购有了很大发展，但是有关企业并购的法律和政策仍不配套，致使有些地方出现了在程序和合法性上都有问题的隐形并购，甚至还有许多欺诈和违法犯罪行为发生。比如有些地方政府以制定、地方性法规的形式，使某些主体拥有某些特定的并购权利。国内法律体系不健全容易导致企业的法律风险和法律纠纷，从而影响国内并购市场的发展。
(三)由于融资和支付引发的风险
每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。融资风险是由于企业在收购过程中往往需要注入大量资金，企业在筹资过程中所采取的筹资方式会导致自身的财务结构发生变化，从而引起财务和经营风险的发生。这主要体现在企业的资金在时间和数量上是否可以保证需要，融资方式是否适合并购动机，现金支付是否会影响企业正常经营等方面。
影响主并企业的融资风险有两大因素：一是融资能力。即企业如何利用企业内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，这是关系到企业并购活动能否成功的关键所在；二是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。企业融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境，从而也导致财务法律风险的发生。
(四)产权不明、主体不适格导致的风险
企业产权明晰化是企业并购顺利实现的基本前提。由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理，或者未向有关部门办理相关法定手续，导致产权不明，并购后容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷，极易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议。国有企业的所有权，形式上属于全民所有，实际上则属于主管部门所有，企业只是作为经营者，国有企业的产权是模糊的；集体企业的产权，由于历史的原因，也带有“准全民”的性质。虽然企业改革要求建立产权清晰的现代企业制度，但在具体的实施过程中，有的企业行政隶属关系几次变更，有的合并、分立，由全民变集体，或者由集体变民营等等，这些并购主体的不规范性，都直接影响企业并购的过程，容易引发风险和争议。
(五)由并购协议、程序带来的风险
实践中，企业并购协议和程序违反法律规定的情况，并不少见。并购协议必须按照法律规定的实质要件(如关于特殊行业准入的限制和禁止性规定、信息披露等规定)和程序规定(如并购国有企业中的挂牌交易程序报告、公告、股份转让和过户登记手续、有关机关的审批程序等)签订和履行，否则不仅可能导致协议无效，而且可能产生并购争端，甚至引发诉讼。并购方式安排的风险主要指对并购企业人力资源及资产债务整合中存在的风险，这些问题如果解决不恰当极有可能导致并购方与目标方的纠纷，甚至导致并购后企业无法正常运转。
(六)由行政干预导致的风险
公司并购一般来说应是纯粹的市场行为，是企业根据其对市场的判断主动做出的决定。然而在我国企业并购的“政府主导”仍然存在，许多并购都是政府与企业“共同努力”的结果，出现并购主体“双元化”。在西方市场经济发达国家，企业并购始终是企业行为，政府一般不介人，更不指令，而是作为并购活动的裁判进行行政协调。在我国，政府出于发展地方经济的动机，经常通过优惠政策等手段强制或鼓励并购，政府主导型的并购仍然频繁发生，带有强烈的行政色彩，违反企业意愿强行并购，限制了企业并购市场的规模，影响了企业并购的效果以及资源的有效流动，阻碍了市场“优胜劣汰”作用的发挥，往往给予并购企业带来整合上隐患和风险。
在市场经济体制下，企业的并购应当遵循法律和市场的规律，并成为企业自主的经济法律行为。当前协议并购是我国并购的主导方式，要约并购是最完全的市场主导并购方式，而随着市场经济的不断完善以及股权分置改革的结束，股份在全流通基础上的要约并购将取代协议并购，成为我国主要的并购方式。
(七)由目标公司反收购引起的风险
在对一个企业进行收购时，企业可能出现的反应要么是同意被收购，要么是反对被收购，“非此即彼”。如果企业同意被收购，这种收购被称为“善意收购”，反之则叫做“恶意收购”或“敌意收购”，这里的“恶意收购”绝不带有贬义成分，它是一种纯商业行为。
由于有些并购并不是两厢情愿的，目标公司在面临敌意收购或恶意收购时，为了争夺公司控制权，被并购企业则可能会不惜一切代价来设置障碍来进行反收购。
如，国外常用的措施有：(1)诉讼。目标企业可请求法院禁止收购进行，给自己采取有效措施进一步抵御被收购提供机会和争取时间。(2)肉搏战。即目标企业乘进攻企业全力收购本企业之际，大量收购对方股票，造成相互收购，以击退进攻企业对本企业的收购。(3)白衣骑士。即选择与本企业关系好的企业，让他们来进行收购。(4)弃宝护身。当获知进攻企业并购自己是为了某一重要信息或资源，而自己又无力与之抗衡时，主动让出这种资源，以避免对方收购自己。(5)焦土战术。即采取各种方式现行将目标企业抛空，降低目标企业的价值，使其失去对进攻企业的吸引力。(6)金色降落伞。当目标企业发现将被收购时，对本企业管理人员支付高额补偿，从而增加收购方需支付的价格。(7)送服“毒药丸”。目标企业将大量发行高利率短期债券，从而迫使对方不得不考虑并购后所承担的沉重包袱，从而减弱甚至取消并购意图。
目标企业通过这些反并购手段，无论是严重的自残行为，还是过分关注管理层利益，或者是与法律规定相冲突，都在相当程度上损害了目标公司自身的利益，当然，其系列反收购的活动会极大的增加了并购的难度和风险，严重影响了并购企业计划的实施。从并购公司方面看，既增大了并购活动的成本和支出，又需要花费相当的时间和人力进行应对，以至导致得不偿失，或者与目标企业两败俱伤，并可能引发更多的法律风险和危机。
二、企业并购中法律风险的防范机制
企业并购是复杂的系统工程，其作为一种市场法律行为，在客观上存在着包括上述法律风险在内诸多风险隐患，在科学认识这些风险的基础上，积极构建并购法律风险的防范机制，是保证企业并购顺利实现和并购企业健康发展的关键。这里从企业自身的角度，就并购法律风险机制的建设，结合国内外企业并购的经验和做法，提出以下建议。
(一)慎重选择目标公司
公司并购要想降低法律风险，首先在于选择合适的并购对象。在并购实施之前，并购企业应该做好深入细致的调查，衡量目标公司价值，做好并购项目可行性研究。一般要对目标公司所处的行业，目标企业业务与并购企业业务的关系，目标公司真实的财务状况和经营业绩、人力资源等方面进行充分调查、研究和评估，为并购决策提供可靠依据。在自身资源方面，企业应该考虑自身特点和实际，希望成为什么公司，通过并购实现什么样的并购战略和企业是否有能力来实现并购目标。目标公司的确立要与企业发展的现实、规划和战略相适应，与企业的可持续发展相结合。
如果目标公司涉及的相关法律问题众多、发展前景不乐观，势必会给企业发展带来问题和风险。要选择合适的并购对象，应尽可能采用协议并购形式，要约收购一般属于敌意并购，容易导致股价异常波动，国家对此限制较多，法律风险相对较大。协议收购一般属于善意并购，并购交易对股价影响较小，法律风险相对也较小。而且，通过双方协商沟通，还可以达到信息交流、相互理解的目的，降低并购交易的其他风险。
(二)并购目标的法律调查
并购涉及的法律情况是多方面的，要根据每一并购行为的具体情况来确定调查项目和提纲，并根据各案的实际情况来确定调查手段。法律调查是企业决策的依据，要严谨慎重，务求全面准确。从实施调查的内容看，主要包括：A．目标企业的法律地位及股权或产权状况；B．目标企业的资产状况；C．目标企业的债权债务；D．目标企业的诉讼、仲裁及政府处罚状况(现实的和潜在的)；E．目标企业的劳动人事制度；F．被并购企业负责人的责任问题等。另外，要特别关注并购目标的主体资质问题。并购是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，若交易主体存在着资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则可能造成并购方的重大损失，甚至造成并购失败。
(三)确定符合实际的并购方案
在近几年我国企业的并购中，无论是境外企业与境内企业之间或是国内企业之间的并购，最常见的情况有以下几种：第一，对破产企业的收购与兼并。包括整体收购(同时承担原企业的债权、债务)、部分收购(只购买原企业的全部或部分资产或承担部分债权、债务)或联合收购(由多家企业对破产企业进行收购)。第二，以控股为目的的收购与兼并。多数是采用以现金分期到饺购买股份或股份置换，获得企业控股权。另外还有通过股票市场收购上市公司股票，以达到控制上市公司股权及经营权的目的。第三，以实现资源合理配置、资产优化组合为目的的收购与兼并。可以是资产互换方式、股份互换方式或同时伴以现金购买份或资产、以资产兑换股份等多种形式同时进行。
从宏观上讲，企业策划并购方案时可以参考为以下几种形式：第一，购买式并购；第二，承债式并购；第三，吸收股份式并购；第四，控股式并购。这些并购方式各有其特点，企业应根据并购的目的和实际，灵活进行选择和确定。
(四)严密安排并购协议条款
为了规范并购行为，国家已制定并将继续制定一系列调整并购行为的法律、法规，其中既有规范具体并购行为的，也有规范并购策略的，既有促进并购行为的，也有限制某些并购行为、策略的。并购协议是并购交易的法律表现，严密的并购协议条款是主动防范各类已知和未知法律风险的重要保障。一般而言，在并购协议中采用通用条款和特殊条款来保护并购交易安全。从内容看，股权(产权)转让的主要条款包括：定义条款、股权(产权)转让、声明与保证、股权(产权)转让的价格、转让程序(主要是双方对企业管理权的交接手续)、转让后企业的股权(产权)结构、企业债权债务的处理(主要规定在合同所确定的基准日前后企业所发生的债权债务的分割与责任的承担)、保密、双方的权利与义务、职工的安置、违约责任、不可抗力、合同的终止、法律适用和争议的解决、通知和送达、其他。另外，涉及并购国有企业协议的必须审批，履行相应的法律程序。
(五)合理安排融资方式
避免并购的融资风险主要是按时足额地筹集到资金，保证并购的进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道，在短期内筹集到所需的资金是关系并购活动能否成功的关键。确定和创新融资方式，增强资金保障能力，必须遵循资本成本和风险最小化原则。首先，测算好企业可利用自有资金的数量和时间。其次，推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模，这对于合理负债融资和避免财务风险具有重要作用。最后，确定并购的股权融资规模，要使并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例。
融资渠道解决的是资金来源问题，融资方式解决的是通过什么方式取得资金的问题，二者之间有着密切的联系。同一融资渠道的资金往往可以采用不同的方式取得，一定的融资方式既可能只适用于某一特定的融资渠道，也可能适用于不同的融资渠道，企业在进行融资决策时，应认真分析各种融资渠道和融资方式的特点及适用性，寻求两者的最佳对应。并购对资金的需要决定了必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的，可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。
(六)聘请高水平中介机构提供服务
企业并购的法律范文2
一、 企业并购风险的内涵特征
企业并购是指企业在平等自愿的基础上通过采用兼并、收购、接管等方式取得其他企业产权或实现资产重组的行为。企业并购能够产生经营协同效应和财务协同效应，企业并购运行得当，有利于改善企业资源配置并提高其利用效率，为企业带来巨大效益，但实际操作中也隐含着极大的风险。
企业并购风险具有复杂性、关联性、动态性与可控性等方面的特点。企业并购活动属于综合性较强的企业行为，隐藏着巨大的不确定性因素，企业并购是企业的发展运行过程，通过运用科学的决策机制和调控手段进行有效管理，能够确保企业并购目标顺利实现，具有可控制性特点。企业并购各个活动环节引发的风险往往会波及到后续阶段，造成企业财务危机或财务状况恶化，带来相关损失。
二、 企业并购风险的形式分析
企业并购风险主要包括体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、法律风险等形式：
（一）体制风险：当前社会经济体制的转轨形势，导致相当部分企业的并购行为是在政府行政意愿下进行的，很多企业在并购后对于企业经营管理与发展战略机制的建构缺少科学规划和优质高效的专业服务，企业并购后的相关问题安置缺少合理性，这种企业管理体制的不确定性对并购行为会造成一定风险。
（二）营运风险：企业在并购完成后，其规模往往要远远大于原来企业的自身规模，如果并购者无法使整个企业在经营、财务、市场等方面形成协同效应，导致企业在营运方面存在一定的不确定因素，从而无法实现企业并购的预期效果，甚至带来相关损失，造成营运风险，给企业带来风险隐患。
（三）财务风险：企业并购活动往往需要大量的资金来落实。有些并购者为实现顺利并购目的，往往采用企业自身所有资金或股票甚至高举外债进行并购，由于现金支付以及负债融资往往会造成并购企业在一定时期内由于并购融资而背负债务，为并购企业带来相关财务危机的可能性。
（四）信息风险：在企业并购活动中，被并购方往往会基于自身利益基础上，利用双方信息的不对称形势向并购方隐瞒或者相关信息以以获取不正当收益，必然给并购方企业带来一定的信息风险。
（五）法律风险：市场经济环境下，企业并购往往需要通过相关并购协议和程序进行保障，企业并购的信息策略是并购成功的关键因素，具有严格的保密性，并购协议的签订和履行必须具有合法性，否则可能导致协议无效，甚至产生并购争端，有关信息的泄漏将会导致对手竞争增加并购成本，甚至导致并购失败。
三、新形势下防范与控制企业并购风险的策略
新时期，针对企业并购面临的风险，相关企业应在科学分析的前提下进行科学防范和有效控制：
（一）强化企业并购风险防控意识
企业在并购之前要充分认识到防范企业并购风险的重要性，开创有利于企业并购的空间。在其防控实践基础上，制定企业并购发展规划，完善并购管理机制，加强企业并购风险预警防范机制体系的创建和完善，促进现代企业健康稳定发展。
（二）加强企业并购战略风险防控
企业的兼并与收购是企业通过环境分析所选择的竞争战略。实施企业并购，相关企业应在产业经济层面加强企业并购的战略分析，将并购活动纳入企业的长期发展战略进行合理规划，基于市场环境条件进行优化选择并购策略，确定有利于自身发展的战略计划。
（三）加强企业并购财务风险防控
现代企业的并购，要防范财务风险带来的损失，要充分发挥会计职能，准确掌握相关企业财务信息，选择合理的收购方式，做好并购投资运算。针对目标企业实施正确的价值评估，加强企业并购融资风险的控制，建立健全财务风险预测和监控体系，规避并购财务风险。
（四）加强企业并购法律风险防控
企业并购涉及诸多法规政策，相关企业应在充分了解企业并购的相关法律政策的前提下，依照国家法律规定的实质性条款和程序进行签订并购协议，保障企业并购协议的合法性和有效性，要建立完善保密机制，切实做好并购信息与相关决策的保密工作，降低泄密事件发生的概率，从法律角度防范泄密风险。
（五）防控企业并购资源整合风险
企业并购后应注重相关资源结构的调整和优化，特别是针对企业人力资源进行有效整合，完善资源开发与管理机制，合理绩效评价模式，减少人力资源流失，充分调动企业发展的积极主动性和创造性，实现现代企业资源并购的科学管理与开发。
结束语：总之，企业并购是现代企业发展的重要模式，企业并购往往会给并购企业造成一定的风险影响。现代企业发展理念下，将深化企业会计管理职能，创建科学有效的企业并购风险防范机制，努力为企业并购活动营造和谐的再发展空间，是促进现代企业实现稳定发展的有效途径。
参考文献：
企业并购的法律范文3
论文摘要：在全球并购活动趋于稳定时，中国企业的并购却异常活跃，逐渐走向，这引起了广泛的关注。中国的企业并购一方面在中国独特的环境下有着自己特有的特征，如国有股并购;另一方面，中国现在的企业并购和过去相比又有了一些断的特征，存在着一定的变化趋势，如战略性并购及市场化趋势。本文主要从并购过程中存在的问题入手对我国的企业并购进行了分析说明。
自全球掀起了第五次并购浪潮以来，中国企业的并购也异常活跃，并逐渐走向，这引起了广泛的关注。2002年我国的并购进人了业内人士所称的“并购元年”，规模之大，范围之广超过以前。长期以来，我国企业通过自身的积累扩大生产规模，企业发展缓慢、规模偏小，竞争能力弱。在体制转轨、经济结构调整的过程中，企业面临着结构优化、技术创新和提高竞争力等方面的挑战。随着中国证券市场的启动，越来越多的企业走向资本市场，开始以市场为依托进行产权改革和制度创新，产生了具有现代意义的企业并购。经济全球化以及我国加人WTO的大背景也要求我国企业及时调整发展战略，加强内部机制，在更大范围内实施合理化生产，降低生产成本，提高产品在国际市场的竞争力和占有率。因此，研究我国企业并购这一具有丰富实践特点的课题更具有现实意义。
一、我国企业并购过程中存在的问题
在市场经济日益发展的今天，企业并购已成为市场经济活动中一种常见的现象。企业并购不仅是实现产权重组、资源优化配置的重要手段和积极方式，也是国有企业改革面临的必然选择。因此，企业并购对实现国有企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高厂具有十分重要的作用。但是，不可否认，我国的企业并购存在许多的问题，本文主要从宏观和微观两个方面进行简要分析:
（一)我国企业并购过程中存在的宏观因素问题分析
企业并购都有其特定的经济背景。相对于西方国家，我国由于处于我国体制转轨这一特定历史时期，具有更为特殊的背景，企业的并购更呈现出复杂性，例如企业并非是并购的惟一主体，政府的偏好在很大程度上影响企业并购动机的强度，在一定程度上政府承担了并购主体的角色。具体地讲，我国企业并购宏观因素中存在的问题主要有:
1.我国的企业并购是在不完全资本市场中进行的一种不完全的市场行为
改革开放以来，政府行政权力却从未真正离开经济领域。这一现象反映在资本的配置领域，表现为对市场进行了扭曲，形成了所谓不完全资本市场—即指行政力量渗人资本配置的过程中，以致资本流向可能偏离市场配置效率最高点。我国企业的并购活动，就是在不完全资本市场中进行的，并且不完全是一种市场行为。并购决策中既能直接运用行政命令手段又能利用优惠政策，如给予并购企业税收优惠、减免债务或挂账停息、优先贷款等。通过利益刺激引导其向政府设定的方向行动。对企业而言，政府的优惠政策也相当于一种稀缺资源。一旦获得这种要素，便可减少企业在并购中付出的成本，增加其财务能力，从而获得收益。因此，并购往往成为一种特权。
2.并购市场不健全，中介机构不发达
企业并购是以市场为依托而进行的产权买卖行为，其本身也是资本运动。我国产权交易市场还不健全，许多并购行为采取非市场化的方式，致使产权交易不公平，交易手续不完备。我国证券市场上的并购起步时间不长，许多企业对收购、控股并购常需要有资金实力雄厚、业务水平较高的中介机构以及并购经纪机构等介人，为并购双方提供信息咨询、牵线搭桥、筹划交易方案、做出价格定位，并为实现并购融通资金提供资金支持。在我国，目前还缺乏足够的并购市场中介组织，给企业并购的顺利实施带来了一定的困难。
3.有关并购的法律法规不健全，政策措施尚不配套
规范、有序、高效的企业并购需要有健全的法律和有效的配套政策措施作保证。改革开放以来，我国的企业并购有了很大发展，但是有关企业并购的法律和政策仍不配套，致使有些地方出现了在程序和合法性上都有问题的隐形并购，甚至还有许多欺诈和违法犯罪行为发生。
4.社会保障制度不健全，被并购企业的职工安里问题突出
通常并购企业的动机主要来自于对自己有利的生产要素的吸引，而现实中却有些“负担”不得不接受。如多余职工的吸纳、离退休人员的退休金、医疗费补助、福利欠账等。这使并购掺杂了某些不合理因素，在一定程度上抑制了企业并购的积极性。这一问题的解决要依赖于社会保障制度的发展和完善，但是由于社会保障制度的发展和完善需要有一个过程，因此在当前的实际操作中，企业要想成功地并购，就必须解决被并购企业职工的安置问题，结果增加了企业额外的负担，影响了企业的正常运行。
(二)我国企业并购中存在的微观因素问题分析
企业自身在国企改革中的问题构成了并购动机的微观因素。由于我国企业并购的制度环境不完善，如资本市场尚未成熟、并购的中介组织不发达、各种相关的法律法规不健全等一些宏观制约因素的存在，因此在企业并购中的企业微观层面上也存在一些不合理的现象。主要表现为:
1.企业为享受优惠政策而并购
在并购中，并购企业以享受政府金融税收政策为目的，不考虑被并购方的权益，被并购方仅仅是换一块牌子，甩掉银行的债务。
2，企业为某行政机关的指令而并购
政府部门会忽视经济因素而出于较多的社会、政治因素的考虑促成企业并购，而企业领导又不需对并购的失败承担责任，出于个人政绩的考虑”愿意按领导的意图行事，造成了“拉郎配”式的并购。
3.企业为上市中所需“并购”条件而并购
中国证券会为鼓励盘活存量资产优化配置资源，在审批公司上市时，要求有并购内容，使某些企业为尽早上市，在并购中急于求成，对目标企业是否具备被并购条件，自身是否有并购能力考虑不足。
4.企业为上市“圈钱”制造炒作而并购
由于并购可使股票市场对企业股票评价发生变化，提高并购方的价格收益比率，增加了股票投机的因素，容易诱发企业只为上市圈钱的虚假并购。
二、解决我国企业并购中存在问题的对策
针对以上我国企业并购中存在的问题，结合国外兼并的历史经验，可以看出:要使我国企业并购健康有序的发展，应从以下几个方面采取措施政策:
(一)必须坚持企业自主并购的原则
企业是市场经济活动的主体.因此，企业并购必须尊重企业的意愿，使企业能够自主决策自主操作，特别是要符合优势企业开拓市场、增加有效生产能力的实际需要，不搞行政命令、硬性结合。不搞“拉郎配”、“归大堆”。企业必须在市场定位和发展战略规划指导下开展企业并购。通过对宏观经济运行趋势、市场变动格局、行业发展前景、产品市场占有率、投人产出效果等多方面的分析与预测，确定企业自身的市场定位，及时作出资产经营决策。
(二)规范政府行为，推进宏观指导下的企业并购
政府在企业并购中要扮演好自己的角色，其作用是引导，创造条件，而不是强制。政府应集中精力为企业的资产重组创造良好的外部环境，采取相应措施规范市场行为、克服条块分割、部门垄断、地区封锁和保护，充分发挥政府掌握的各种政策工具的优势，建立、规范、完善产业政策、税收政策、货币政策，加强宏观调控，积极引导社会资源向高效益领域流动，从而为企业并购创造良好的条件。
(三)建立和完善有关并购的法律法规体系
要使企业并购规范、有序、公平合理地进行，需要有相关的法律法规作保证。通过法律法规对并购的方式、程序、并购协议、并购行为中的资产评估和交割、被并购企业职工的安置和企业并购的法律责任等加以明确规范和界定。西方发达国家的经验表明，必须用立法形式对企业并购进行引导和控制，以规范企业的并购行为，维护投资人、债权人和职工的利益。
(四)完善市场体系，培育和发展中介机构
促成并购行为市场化，建立健全产权交易市场和资本市场，是并购活动健康发展和取得成功的前提，不仅为企业之间存量资产的优化组合和生产要素的组合开辟新路子，而且为企业并购的规范化、市场化提供必要条件发挥中介作用，从而确保并购活动顺利进行。要使市场体系尽快建立和完善，关键是国家要制定相应的法规和配套政策，从宏观上加以引导，促使企业并购行为真正市场化和规范化。必须积极稳妥地建立、培育和发展从事企业并购的市场中介机构。
企业并购的法律范文4
关键词：企业并购；资产评估；财务管理
目前，随着国际经济竞争的日益加剧以及国内经济的迅速发展，很多企业都面临着重大的发展压力，特别是一些中小型企业都积极寻求合作伙伴，希望通过资本运作而获得转型和升级。由于企业并购不仅涉及到资产评估机构是否专业、并购前企业的资产情况以及并购后企业的财务管理等多方面的内容。因此，企业的成功并购离不开科学的方法和指导思想，只有充分了解和掌握了企业并购中资产评估中存在的种种问题，并针对这些问题做好预测和部署，才能顺利推动企业的并购行为。
一、资产评估对企业并购的重要性分析
企业并购涉及的是与并购企业有关的资产交易，而交易资产的定价是否合理将直接关系到交易能否成功。因此，企业并购活动要求企业双方要对资产进行公正而又科学的评估。然而，在企业并购行为中，由于并购的双方企业并不了解各自的真实资产等情况，所以，难免会存在信息不对称的情况，双方企业往往会对同一项资产的价值评估会存在一定的差异，在该种情形下，并购双方企业都担心资产评估价值不够公平从而产生争执。因此，公平合理的市场价值评估对并购企业来讲就显得十分重要。由此可见，在并购交易中资产价值评估的重要性。资产评估在一定程度上不仅积极推进了企业之间的并购行为，而且理顺了被并购企业的财务管理，为并购后企业的发展奠定了基础。
二、企业并购中资产评估存在的问题
目前，我国并购企业越来越重视资产评估问题，逐渐完善了评估手段和方法，但是，在并购过程中，仍然存在很多的问题，严重阻碍了我国企业并购的顺利开展。例如，我国相关的评估法律、法规不够完善、缺乏对被并购企业的统筹管理、评估人员的综合素质不高等方面。
1.我国相关的评估法律、法规不够完善
完善的评估法律及一系列法规是资产评估机构人员进行评估的可靠依据，它同时也是维护评估行业有条不紊进行的重要保障。然而，随着全球经济一体化的不断发展，我国越来越缺乏有关资产评估的有效文件和制度规范，而旧有的一些法规制度早已不能适合现代企业并购活动的新要求。因此，这直接造成参与评估的人员在工作中经常面临有法难依的局面，甚至有些评估人员会利用法律的一些盲区做违法的事情，这严重阻碍了我国资产评估行业的健康发展，更不利于我国评估机构与国际评估水平的接轨。
2.缺乏对被并购企业的统筹管理
企业并购是一个长期的漫长过程，它涉及到并购前企业的各种资产及财务管理，以及并购后的企业管理等各个方面的问题。然而在实际并购过程中，往往被并购企业都存在以下问题，例如，财务管理比较混乱，会计信息失真严重，内部的制度不够健全，管理水平较低等现象，这些问题都将影响评估工作的顺利开展，直接导致评估机构在开展具体工作时需要投入更多的时间、金钱、人力以及物力才能理顺企业的资产、账目等问题。因此，在开展资产评估工作以前，需要先完善被并购企业的财务制度、审计制度，才能提高企业会计信息的真实性，缩短并购时间，提高工作效率。
3.从事具体评估工作人员的综合素质不高
评估人员素质的高低将直接影响评估质量，进而影响评估结果的真实性和准确性。目前，由于受多种因素的制约，我国评估机构中的很多评估人员在工作中存在职业道德不高的现象，他们往往会为了自己的利益，不惜通过一些违法的手段来改动资产评估的价值。所以，评估人员的素质和能力将直接影响评估结果。
三、完善企业并购资产评估的一些措施
为了更好的促进企业并购，顺利完成被并购企业的资产评估工作，针对企业并购资产评估存在的相关问题，提出一些具体的完善措施：
1.加强对资产评估机构的监管
由于评估机构在双方企业并购中起着很重要的媒介和桥梁作用，因此，只有完善了资产评估机构的从业标准，不断加强对评估机构的监管力度，企业并购活动才能顺利的完成。在实际并购活动中，针对有些评估机构为了得到高额的利益而违反从业规则，从而造成企业评估资产与实际资产不符的现象，我国应加大对评估机构的监管力度，并建立起奖罚相符的评估制度，这对提高企业资产评估质量具有重要的作用。
2.保证被并购企业资产价值的真实性
企业并购涉及到双方企业的财务、资产、管理、内部经营等各个环节，但企业双方最关心的就是资产价值问题，因此，保证被并购企业资产价值的真实性，这不仅能够避免并购企业陷入严重的财务危机，又能顺利完成企业间的并购行为。为了合理评估被并购企业的资产价值，在进行并购前，就要通过一些科学合理的资产评估方法对被并购企业做详细的尽职调查，全面了解企业的管理情况、财务状况、生产能力、经营状况、无形资产等实际情况，才能更加准确的对被并购企业进行合理的估价。
3.建立并完善与资产评估相关的法规
法律具有强制性，完善的资产评估法律法规能够约束并购企业的行为。然而随着全球经济的不断发展，我国一些涉及到资产评估的法规早已不能满足现代经济发展的要求，因此，在实际并购案例中，很多企业会利用法律的一些漏洞来获得不正当利益。所以，目前，我国应该根据行业发展现状和经济发展水平，同时，再借鉴国外发达国家的资产评估法律的基础上，S时更新和保持我国法律的实效性。只有这样，评估机构才能做到有法可依，才能督促评估机构认真、规范的评估企业资产价值，最终促进并购后企业的全面发展。
4.提高评估人员的全面素质
评估人员作为企业并购评估活动的直接操作人员，他们的职业道德素质对评估结果具有决定性的影响。所以，要想提高资产评估质量。首先，要制定完善的职业道德准则，加强对评估人员的培训和培养，从而提高他们的专业水平和道德修养，才能提高他们的综合素质；其次，加强对评估人才的培养，转变他们的思想。积极倡导他们爱岗敬业的思想，加强他们对工作的责任心；再次，要真正落实企业并购资产评估相关准则，不断规范评估机构的行为。只有在加强对人才培养的基础上，然后再完善资产评估的相关准则，才能提高企业的资产评估质量。
四、结束语
在企业并购行为中，由于并购企业一方并不能全面了解和掌握另一方企业的真实情况，这就产生了信息不对称的矛盾，对于同一资产的估价，双方通常会存在不同的评估差异。因此，资产评估机构的作用就不容小视。然而，目前我国资产评估还存在很多的问题，针对这些问题，我们应该树立正确的思想，将我国政府部门、并购企业以及评估机构相互联系起来，各自完善并购流程和规范准则，从加强对资产评估机构的监管、保证被并购企业资产价值的真实性、建立并完善资产评估相关的法规、提高评估人员的全面素质等方面逐步完善，才能促进企业的并购活动。
参考文献：
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企业并购的法律范文5
关键词：企业；并购；风险
中图分类号：F27文献标识码：A
一、引言
企业并购（M&A）即企业的兼并和收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。不可否认，成功的并购能迅速扩大公司的经营规模，提高综合竞争能力，但企业并购是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终。因此，深入研究并购风险并进行风险控制，对实现企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高，保证并购战略意图如期实现具有十分重要的现实意义。
二、企业并购风险分析
企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正常经营和管理所带来的影响程度，是企业并购活动所面临的各种风险的集合。按照并购风险的成因，可将其分为产业政策风险、信息风险、市场风险、法律风险、反收购风险和财务风险。由于各种风险因子的作用结果终究会反映在财务信息上，因此广义的财务风险是一种综合性风险，可以看作是并购风险的最终表现形式。
（一）产业政策风险。产业政策是指国家根据国民经济发展的内在要求，调整产业结构和产业组织形式，从而提高供给总量的增长速度，并使供给结构能够有效地适应需求结构要求的政策措施。产业政策是国家对经济进行宏观调控的重要机制。在成熟的发达资本主义国家，产业政策基本稳定。我国目前还不是一个在经济上不发达、在体制上不成熟的国家，国家在不同时期经常会对既有的产业政策进行调整。如国家近年来对火电企业节能减排的要求不断提高，出台了拆除小型火电机组以及要求大型火电机组必须安装脱硫设施的政策。如果不了解国家政策，在这期间进行了小火电企业或者需安装脱硫设备的大型火力发电企业的并购，就肯定会带来意想不到的损失。所以，企业在实施并购前，一定要先了解国家对拟并购企业所处的产业有没有政策限制，包括政策预期。如果企业在并购时不了解相关的产业政策，误入了国家禁止或限制的产业，则这些并购行为在实施前就已经注定了失败的命运。
（二）信息风险。在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和赢利能力，从而导致价值风险。收购方在不完全掌握信息的情况贸然采取行动，往往会过高估计合并后的协调效应或规模效益，一旦收购实施，各种问题马上暴露出来，造成价值损失。信息不对称性对财务风险的影响是一种决策影响，是通过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。
一般并购中的信息风险包括：股权信息风险、资产信息风险、负债信息风险、经营和治理信息风险等。并购活动中，在信息不足的情况下仍贸然行动的主并购企业是注定要失败的，然而不少企业会因急于进入某一新行业而一意孤行。
（三）市场风险。目前，我国并购市场不成熟的主要表现有：
1、企业诚信问题。现实中比较多的是被并购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外负债、应收账款实际无法收回等信息，待完成并购后，给目标公司埋下巨大的潜伏债务。
2、产权流转市场的不完善也是引发并购风险的重要因素。我国某些国有企业产权不明晰的问题十分突出，含糊的产权界定和流通中的种种限制阻碍了跨所有制企业的并购进程。
3、缺乏并购专业人才和经验。
（四）法律风险。目前，我国没有统一的《企业并购法》，对企业并购行为的调整和规范散见于《公司法》、《证券法》、《反垄断法》、《税法》，以及其他大量行政法规、部门规章和地方政府规范性文件中。这些并购准则涉及到了企业并购的各方面，某些规定甚至相当具体，但是因为法律法规的零散和不系统以及地方政府的文件对并购干预过多，加之某些规定本身也存在问题和缺陷，使企业在并购的实施过程中经常面临法律法规适用的问题，某些情形下甚至不得不违规开展操作。
（五）反收购风险。由于我国资本市场发育还不完善，加之中介机构也未能在并购中发挥应有的作用，所以造成企业并购所需资金不足，一旦并购，很可能达不到预期效果，想要退出，则会出现很大难度。因此，企业要防范退出风险，在实施并购时，就必须要充分考虑我国资本市场不完善的具体情况；若并购是带有敌意性质的，则被并购的企业很可能会不惜一切代价来设置障碍，打乱并购企业的并购计划，实行反收购，从而给并购企业带来种种不利的后果。
（六）财务风险。财务风险是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金的支持，并购主体有时用本公司的现金或股票，有时则利用卖方融资杠杆购并等债务支付工具，通过向外举债来完成购并。
1、现金支付方式。现金并购是最简单的一种支付方式，当并购企业以自有现金支付并购交易对价时，必须以拥有足够现金流甚至于过剩资金为前提。但由于现金支付是一项沉重的即时现金负担，故其自身的缺陷会给并购带来风险，如果企业现金不宽裕，由于支付压力而降低并购交易规模或只收购部分资源，从而不能实现预期并购的目的。即使企业调剂足够的资金，企业所承担的现金压力也比较大。
2、融资风险。融资方式包括权益与债务融资的外部融资及可降低风险又能产生新的财务风险的内部融资。如果采用内部融资，则会占用大量流动资金，从而又产生流动性风险；若企业采取股权融资方式来实现并购交易，则需因较长时间的整合而带来的整合成本。且在并购交易完成后的一段时期内，企业原股东权益会被稀释，企业资产收益水平下降，从而影响了企业正常的运营与业绩。如何利用企业内部和外部的筹资渠道，在短期内筹集到所需资金，是关系到企业并购活动能否成功的关键。
三、企业并购风险控制与防范
（一）针对产业政策风险。在并购市场上，政府首先应制定产业政策，引导企业并购。从全国大市场、乃至世界大市场审视企业的并购行为，本着自愿、自由、自信的原则，实现企业间资源的优化配置、产业结构优化和防止垄断的产生；其次应进行合理干预。政府不应是操作者和旁观者，而应该是一个积极的参与者。在企业并购过程中政府应该营造宏观环境，以宏观调控为主，进行培育和发展企业产权交易市场，规范企业产权交易行为，推动企业并购活动的顺利进行与健康发展。
同时，企业要制定服从长期发展的并购战略，应考虑以下几点：1、针对企业的状况与发展目标而制定与自己关系密切的标准，而且标准的制定必须能切实反映出战略目标的方向；2、制定目标公司的价格范围标准；3、确定一些自己有能力去控制并经营的行业或公司；4、确定目标公司必须具有的资源优势；5、确定一个广泛的能够产生经营、技术协同作用的基础。
（二）针对信息风险
1、要建立一个客观、公正、权威的资产评估中介机构，对被并购企业进行有效信息的收集，尤其是关于企业产权状况、财务状况、企业所处的产业环境以及目标企业具有的体制和文化特征等方面进行全面分析，对目标企业在同行业的竞争能力和未来现金流量作出合理预测。
2、要充分考虑被评估企业的有形与无形资产，特别是土地与劳动力资源的评估工作。
3、评估方法应视具体情况而定，对于并购破产企业全部或部分资产时，应采用重置资本计算的账面净现值法；对并购仍在运营的企业时，应采用预期收益净现值法。
（三）完善产权管理制度，解决市场风险。并购管理制度是企业在并购前对并购风险进行管理的制度；产权管理制度则是企业在并购或者投资后对被并购企业或被投资企业进行风险管理的制度。一个好的产权管理制度必须在明确产权代表职权、规范产权代表工作标准、收集被投资企业生产经营信息、约束被投资企业的生产经营行为方面起到作用。如果没有一个好的产权管理制度，“再好的苹果到了手里也有可能变成烂苹果”。只有建立好的产权管理制度，企业才能对被投资企业实行长期的、稳定的、有效的管理，前期的并购工作成果也才能够得到体现。
（四）选择合适的并购对象，采用合适的交易程序，并充分了解与并购有关的法律信息，防范违法违规引发的风险。企业并购要想降低法律风险，关键在于选择合适的并购对象，并采用合适的交易程序。一方面要借助于律师事务所和会计师事务所的专业服务，依法进行并购和信息披露；另一方面政府应尽快建立健全企业并购所需的法律法规体系来规范并购市场准则，完善立法、执法、守法，构筑我国企业良好的法制环境，以防止企业并购中的欺诈与违法犯罪行为，使企业在并购过程中能真正做到有章可循，有法可依，从而达到真正防范和控制各种风险的目的。
另外，由于并购行为不仅受相关法律的规范，还受诸多地方性法规、甚至当地政府文件的约束，因此在并购实施前不仅要充分了解适用于全国范围的法律法规，还应充分了解并购各方所在地关于并购的规定。一般而言，并购公司需对目标公司住所地的法规和政府文件做以下分析：该地域对并购的一般态度，并购方在该地域享受何种优惠待遇，目标公司所从事的经营活动是否为限制或禁止非国有资本进入的领域，该地区法规和政府文件对并购的程序性规定等。
（五）针对反收购风险，具体采取积极的和预防性的措施
1、诉讼。目标企业可请求法院禁止收购行为，给自己采取有效措施进一步抵御被收购提供机会和争取时间。
2、肉搏战。目标企业乘并购企业全力收购本企业之际，大量收购对方股票，造成相互收购，以击退进攻企业对本企业的收购。
3、白衣骑士。选择与本企业关系好的企业，让他们来进行收购。
4、弃宝护身。当获知进攻企业并购自己是为了某一重要信息或资源，而自己又无力与之抗衡时，主动让出这种资源，以避免对方收购自己。
5、焦土战术。采取各种方式先行将目标企业抛空，降低目标企业的价值，使其失去对进攻企业的吸引力。
6、金色降落伞。当目标企业发现将被收购时，对本企业管理人员支付高额补偿，从而增加收购方需支付的价格。
7、送服“毒药丸”。目标企业可大量发行高利率短期债券，从而迫使对方不得不考虑并购后所承担的沉重包袱。
（六）采取合理方式规避并购中的财务风险
1、从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。
2、创建流动性资产组合。加强营运资金管理，降低流动性风险，使流动性与收益性同时兼顾。
3、增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须选择好目标公司，审慎评估目标企业价值。在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由资金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。
4、合理估计财务风险。并购过程中，对一些表外融资项目和过于“乐观”的盈利预测，将使并购方对并购目标的真实资产与负债状况以及未来的现金流量产生“错觉”，从而影响再融资工具的选择，直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权的让渡。
（七）科学发挥社会中介服务的职能。中介机构有专业的人才、科学的程序和方法，在并购中主要履行服务和监督职能，其服务和监督渗透到并购的全过程，有利于帮助并购企业客观评估目标企业的价值。
1、中介机构能比较独立地对目标企业的经营能力、财务状况进行评估，对其内部制度法律权利关系等进行判断。
2、中介机构能比较准确地掌握目标企业的各类信息，改变信息不对称的现象，减少估价风险。
3、中介机构可以在并购方制定并购方案时提供咨询服务，降低并购成本。
4、中介机构可以对并购后新企业的重组和整合提供专业指导，以期用最小的代价促进并购顺利进行。
（作者单位：南京师范大学）
主要参考文献：
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企业并购的法律范文6
关键词：企业并购；产权；企业整合；战略目标制定
中图分类号：F275 文献标识码：A doi:10.3969/j.issn.1672-3309（s）.2012.02.08 文章编号：1672-3309（2012）02-19-03
一、企业并购概述
一般来说，企业并购是指企业间进行兼并和收购行为的总称，它是市场经济发展的必然现象，在欧美国家已经有了上百年的历史。在激烈的市场竞争中，发展良好的企业往往会收购其他企业来扩大自己的生产规模，完善自身的上下游产业链；而对于经营绩效不佳的企业来说，被其他企业收购也是很常见的。除了因自身经营困难而被收购之外，从上世纪90年代开始，很多大企业之间合并形成巨型跨国公司的案例也屡见不鲜。在我国，企业并购虽然在上世纪80年代中期才开始出现，但发展的势头却相当迅速。尤其是伴随着我国加入世界贸易组织，企业间尤其是涉及到跨国的并购也开始升级。国家经贸委等相关部门也出台了相应的政策和规定来促使企业并购的规范化。
企业通过并购，可以扩大自身的生产规模，从而使产品可以更多占据市场；也可以通过收购上下游的相关部门，减少企业的成本。同时，一些大型企业的合并也使之在市场中获取垄断性的控制地位。但是，企业之间的并购并不是一帆风顺的，对全球的并购企业分析来看，失败的案例可谓层出不穷。在看到并购可能带来的收益的同时，同样不可忽视企业并购失败的风险。总体而言，企业并购是否成功涉及到三方面的问题：是否符合相关法律法规、并购之后的整合、企业的发展目标。
二、企业并购中存在的风险
（一）法律方面
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条第二款的规定，企业并购可以分为吸收合并和新设合并两种。在吸收合并中，收购的企业存续，而被收购的企业解散被吸收，前者的名称地位不变，获取后者的财产并承担其相关责任。而在新设合并中，收购与被收购的企业均解散，成立一家新的企业。无论是采取何种形式的并购，首先就要求明确的产权制度。在我国，虽然国有企业的股份制改造已经取得了长足的进步，但对于很多的国有企业和集体所有制企业来说，由于历史的原因，其产权关系较为复杂。在计划经济时期，每个企业都有相关的行政部门进行管辖，市场经济改革虽然打破了这种政府办企业的状况，但这种行政隶属关系的变更却非朝夕可至。加之企业的合并、分立、结构调整，从而使得企业的产权关系并不明晰。可以说，企业的并购就是一个产权转移的过程。因此，在涉及到国有企业和集体所有制企业的并购行为时，并购方就会面临产权模糊所带来的风险。由于企业的所有者并不明确，收购者究竟与谁签订并购协议就成为必须面对的现实问题。由于国有企业多头管理的状况依然存在，因此一项并购行为被上级部门突然叫停的事例并非个案。同时，由于法人治理结构的不健全，也为企业并购后内部的资源优化配置形成了障碍。在我国的现实生活中，政府对企业的管辖决策作用还很明显，因此，政府的介入也会使得企业的并购偏离经营的目标，出现一些扶贫式的强制并购，这显然与企业追求利润的经济目标是背道而驰的。
企业并购就是要获得对方企业的控制权，按照《公司法》和《证券法》的相关规定，其具体形式包括现金并购、换股并购、混合并购和承债并购四种。由于现代企业多采用股份制结构，且很多企业都选择了上市，因此很多并购行为都发生在证券市场上。近年来，企业并购采用直接支付现金的情况逐渐减少，支付形式更多采用债券或者股票支付，这样不但使企业减少了大量现金支出可能带来的现金流中断，也符合上市公司的产权转移途径，有利于企业并购的展开。在我国，通过证券市场进行企业并购的行为也逐步增多。但是，我国的相关法律法规依然存在缺失，尤其是对于证券市场的监管仍待加强。上市公司具有更大的融资权，并因此在二级市场上拥有了巨大的获利空间。因此，一些企业会利用并购的机会，以重组为名进入上市公司，进行配股和增发，有的甚至利用其股东身份频繁制造关联交易，从而使得上市公司面临着巨大的债务风险。
（二）企业整合方面
企业并购并非简单扩大企业的生产规模，它更多是要求通过内部资源的优化配置从而实现企业整体的升级。而企业在并购之后，就必须进行内部整合，才能获得效益的提升而非简单的扩大规模。在实际的整合过程中，企业文化、人力资源、财务、技术等方面均存在着一定的管理风险，如果处置不当，非但不能增强企业的市场竞争力，反而会给企业的正常运转带来负面影响。首先，从企业文化的角度来看，不同的企业在经营管理理念、员工价值观上往往都有自身的特点，而这种差异如果不能得到有效的协调和统一，很可能会给企业的运作带来不必要的冲突。例如，有的企业强调效益至上，管理中的规则制度十分精细且目标导向明确，而有的企业比较看重人文关怀，在管理中比较看重和谐的公司氛围。如果这样的两家企业发生了并购行为，就必须对原有的两种管理文化进行协调，否则在新的环境中可能会形成一种彼此对立的状况。其次，从企业的人事关系来看，由于企业并购使企业人员有所调整，而这种调整又往往会涉及到个人利益。在这样的背景下，企业内部非常容易出现非正式组织。过去旧有的同事往往会形成一种小团体，一旦涉及到相关的利益调整，就会采取一种集体抗争的方式，使企业正常的管理制度无法实施。第三，企业的财务整合。“财务协同效应”能够给企业带来资本性收益，是企业并购的重要依据。要发挥企业并购的“财务协同效应”，就必须实现企业财务的整合，建立一套统一的会计核算体系、考核体系、财务制度。财务管理在企业中具有举足轻重的地位，如果没有建立起一套健全高效的财务管理机制，就会带来成本费用过高、资产结构不合理、投资效率低下等结果。对于并购后的企业来说，财务整合就显得至关重要。另外，并购除了同类型企业外，跨行业的并购也逐渐增多。对于收购方而言，新的行业对技术有不同的要求，不同的市场经营方式也有差异，这些都可能增加管理难度，使并购后的新企业面临管理上的风险。
（三）企业的发展目标
企业在选择并购对象时，必须以企业自身的现状和长远的战略目标规划为出发点，认真对并购企业进行深入细致的调查了解，包括该企业的发展历程、当下情况、发展前景、财务状况、员工素质等方面。并购在获得对方控制权的同时，也要相应负担对方的亏损和债务。由于被兼并的对象多属于经营状况不佳的企业，如果事先没有做出细致的考察与评估，就有陷入债务泥潭的风险，而一旦被收购的企业涉及到环保、侵权等纠纷，也会给新的企业带来麻烦，在企业并购的实践中，一些优秀企业也因此而有过深刻惨痛教训。其次，企业并购之后，企业规模会扩大，涉及到的行业和市场也会增多。这些会带来新的机遇，同时也使得企业在决策中所考虑的因素更为复杂。在增加了厂房和生产线之后，是继续增加原有产品的生产还是开发新产品？进入到其他行业之后，发展的重心放在何处？这些都是企业并购之后必须面对的实际问题。在一些企业并购的案例中，企业的经营者由于缺乏冷静的分析，加快上马新的生产线，而没有对市场的变化做出及时的应对，从而导致了大量的产品积压，严重影响了企业的生存和发展。
三、风险的防范措施
（一）法律风险的防范
如前所述，企业并购中存在着相关法规缺乏、政府干预微观经济行为、产权不明晰等问题。要解决这些问题，从根本上来说，需要相关法律法规和制度的完善。目前，我国并没有一部独立的企业并购方面的法律法规，相关的法律主要是《公司法》、《证券法》、《反垄断法》，其余多为部门规章或地方法规，因此相关立法工作应尽快步入规程，并且首先就应对企业的产权，尤其是我国的公有制企业的产权做出明确的划分。对于企业来说，只有具备了独立支配自身法人财产的权利，并购行为才能真正成为市场交易活动。《公司法》第五条规定，“公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。”我国的公有制企业之所以在并购活动中会出现诸多的问题，根本原因就在于企业的产权不明。无论是全民所有制还是集体所有制，都没有具体的产权主体，而在实际上归由政府部门进行管辖。应深化公有制企业的改革，实现股份制改造，改变国有企业中国有股一股独大、股权结构不合理、法人治理结构不完善的问题，实现企业股权机制上的转换。实现投资主体多元化、治理结构规范化、股权结构合理化、真正建立起规范的现代企业制度。同时，应完善公司的治理结构，推进董事会制度建设。就具体涉及到公有制企业的并购活动而言，如果要实现风险的降低，除了要和企业的管理者进行全面详细的沟通，还要及时联系企业的相关管理部门，理清企业的产权关系，尤其是企业的债务关系和员工的社会保障。由于国有企业往往能得到银行的政策性贷款，一旦收购，相应的财务也必须承担起来。同时，根据《关于企业兼并的暂行办法》中的相关规定，被兼并方企业的职工，原则上由兼并方企业接收，相关社会保险方面的缴费自然也由兼并方企业负担。这是企业并购中不可忽视的重要问题，处置不当不但会影响企业的正常经营，还会带来一些社会问题。
（二）成功实现企业的整合
企业的整合是多方面的，其中主要体现在企业文化、人事、财务三个方面。从企业文化的角度来看，在企业并购的准备中，应选择文化背景相同或类似的企业，并详细地评估本企业与被并购企业在企业文化方面的相似性和差异程度，为并购后企业文化的协调做好准备，最大限度的追求一致性，减少矛盾。在企业的人事关系上，必须重视沟通，建立一个好的环境，使被并购企业的员工对新企业保持亲近感。并购之后，被并购企业原有的管理人才、技术人才由于对新企业缺乏了解，往往选择外流，对企业而言这无疑是重大的损失。因此，企业在整合中应制定出合理、稳定的人力资源政策，留下企业需要的人才。对于被并购企业中可能带来的冗员，也应按照相关规定进行安排，确保企业正常运营。在财务方面，应在第一时间进行整合，统一财务目标与企业目标、财务上的子目标和总目标、会计核算体系、财务制度体系。整合企业的存量资产，剥离不良资产，注入优质资产，从而优化资产结构，改善负债结构，为企业资源的优化配置奠定坚实的基础。
（三）企业决策风险的防范
从企业的战略规划来说，并购是企业取得发展的重要措施。因此，企业在是否采取并购、选择并购目标和时间上，就必须符合企业发展的大方向，而不是跟风或投机的去并购企业。企业在进行并购活动前，应掌握充足的信息，对于目标企业的经营状况、管理水平、组织结构有一个明确的认识，从而选择一个最为合适的并购方案。尤其是对于跨行业的并购行为，在整合阶段对于企业的承受能力会提出更高的要求，企业应对此作出充分的估计和准备。同时，要对目标企业进行清产核资，定出合理的并购交易价格。在并购之后，应当对新企业的发展模式做出清晰的认识，明确企业在市场中的地位，根据企业和市场环境的变化，调整处理好企业的目标，而不是并购后盲目扩大生产和投入新项目。尤其是对于跨行业的并购，这一点要尤为注意。多元化经营是企业并购的目标之一，但对于新的行业，其技术、资金、市场等因素并不一定为并购方所熟知。因此，企业必须对自身和外部市场进行评估，确定企业的核心竞争力，选择最为合适的行业作为发展的主要目标，保证主营业务在市场中的竞争力。同时，发挥被收购的其他行业的支持和辅助功能，形成优势互补，向新的经营领域获取竞争优势。
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