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公司并购方案范文1
财务决策是并购活动中最重要的部分，通常包括对被并购企业进行价值评估、选择并购方式和支付手段等。从并购方式来看，股权分置改革为并购主体提供了多样化的并购方式选择：改革前，收购方只能通过协议方式收购非流通的国有股和法人股；改革后，并购主体还可选择要约收购方式和二级市场竞价收购方式，并购方式将呈现出多样化趋势。特别是《上市公司收购管理办法》对要约收购的相关规定做了重大调整，将强制性全面要约收购方式改变为收购人自我选择的要约收购方式，即收购方可以向目标公司所有股东发出全面要约，也可以发出部分要约。这种规定放大了收购方的自主选择权，有利于降低收购成本。从并购支付手段来看，股权分置改革后，并购取得的股票可以随时上市变现，这必将改变过去以现金支付为主的并购支付方式，换股并购、定向增发等市场化方式将被广泛采用，股票将成为重要的并购支付方式。新《证券法》允许上市公司采用非公开发行方式发行新股，为通过定向增发实施收购提供了法律支持。
随着并购方式以及支付手段的不断丰富，如何从财务角度评价不同并购方案的优劣，将成为并购财务决策所面临的核心问题。笔者认为，净现值分析法较适合当前我国资本市场并购活动的财务分析。因为在并购实务中，人们往往将对被并购企业的估价作为并购的核心问题，忽视对整个并购活动能够给收购企业带来的协同收益的计量。运用净现值分析法对并购活动进行财务分析，有利于通盘考虑并购活动给收购企业带来的收益及其付出的成本，为并购决策提供更为准确和全面的信息，保证企业管理者对并购行为的正确判断。
所谓净现值，就是并购企业所获得的并购收益与其并购成本的差值。即对收购方来说，并购净现值的计算公式为：
并购净现值=并购协同效益-支付的并购溢价
并购协同效益=并购后的联合企业价值-并购前双方价值之和
支付的并购溢价=收购价格-被并购方企业的价值
对并购企业而言，只有当并购净现值大于零时，并购方案才是可行的。因此，可以通过并购净现值大小的比较，来判断不同并购方案的优劣。下面分别以现金购买和换股合并为例，说明净现值法在企业并购财务分析中的运用。
假设甲企业拟收购乙企业，收购前甲企业和乙企业的价值分别为500万元和150万元，对外发行的股份分别为25万股和10万股，每股价值分别为20元和15元。根据市场对公司并购行为的预期，甲企业收购乙企业后，企业价值将变为700万元，那么，收购价格p为多少时，收购方案才是可行的？
如果甲企业全部用自有的现金进行收购，那么甲企业在收购中所能取得的净现值p为：
净现值=协同效益-并购溢价
=（700-500-150）-（p-150）>=0。
解得p<=200，所以用于收购的现金总额不应超过200万元。
如果甲企业采用换股方式并购乙企业，甲企业需要增发多少股来实现对乙公司的收购呢？假设市场对并购之后的甲企业集团的价值预期同样为700万元，甲企业增发n万股股份，与乙企业发行的所有股份进行交换，收购完成后，乙企业的原有股东将成为甲企业的股东，乙企业成为甲企业的全资子公司。根据净现值分析法：
并购协同效益=700-500-150=50万元
并购溢价= （n/n+25）×700-150
并购的净现值=协同效益-并购溢价
=50-[n/（n+25）×700-150]>=0
解得n<=10万股，也就是说，并购的换股比率n/10<=1。
需要注意的是，虽然甲企业付出的股票价值为20×n万元，但换股以后，乙企业的股东获得了并购后的甲企业集团的n/（n+25）股份，其实际价值为n/（n+25）×700万元，要大于20×n万元，因为市场对于并购后的甲企业集团每股价格预期一般要大于并购之前的每股20元。所以，甲企业增发n万股股份对乙企业进行换股并购，其收购成本并不是n×20万元，而是700×n/（n+25）万元。
假设n=8万股，按照前面的公式计算甲企业的并购净现值：
p=50-[8/（8+25）×700-150]=30.3（万元）
如果认为收购价格为n×20=160万元，则并购的净现值为：
（700-150-500）-（160-150）=40（万元）>30.3（万元）
这样就会低估并购的收购成本，使并购企业在并购谈判中处于不利的地位。
运用净现值方法进行并购财务决策分析，需要注意两个点，一是对被并购企业的价值评估，二是并购协同效益的确定。实际操作中，并购协调效益可以用并购后联合企业增量现金流量的现值进行计量，即：
并购的协调效益=∑增量的现金流量t/（1+折现率）t
增量的现金流量=增量营业收入-增量营业成本-增量税负
公司并购方案范文2
关键词：管理咨询公司；并购整合；价值体现
一、引言
并购业务是企业的资本运作行为，且由于并购项目是一项系统性、技术性、专业性、操作性都极强的活动，一般企业难以独自胜。因此，需要专业性的服务机构的参与，常见的类型包括企业管理咨询公司、律师事务所、会计事务所、投资银行等。不同类型服务机构凭借各自的服务特长，在企业并购业务中都能获取到相关的服务项目，从而为企业解决并购整合中存在的专业性、技术性的疑难问题。
企业管理咨询公司相对于其他类型的服务机构而言，其自身存在一定的优势和劣势。其中劣势方面主要表现为：对于财经、法律相关业务，由于不具备特定资质，不具备会计事务所、律师事务所等相关机构的专业性，因此在在企业并购业务中，对财经、法律方面的业务其参与度不高。而自身的优势主要表现在：企业咨询公司具有其他服务机构所没有的宏观高度，能很好把握并购整合业务的总体框架和核心流程，能够以战略性的角度去解决并购业务的具体事项。可以形象的将各类服务机构进行如下描述：其他专业服务机构像并购整合战斗的特种兵，精通各种武器和作战方式，冲锋陷阵首当其冲；而企业管理咨询机构更像是总指挥和幕后推手，协助企业运筹于帷幄。管理咨询机构可能不知道“怎么使用作战武器”，但善于观察战局，根据战场局势调动“合适兵种”，从而取得战争的主动权和控制权，最终赢得战斗。因此，管理咨询机构在企业并购整合业务中的作用可见一斑，对企业并购成败能产生一定的影响力。那么管理咨询在企业并购业务中到底扮演何等角色，体现怎样价值呢？要从它的作用看起。
二、管理咨询公司在并购整合中的角色
图1 企业重组并购业务流程图
从图1企业并购整合流程可以看出，整个业务涉及从并购决策、并购战略制定到并购后整合，现实业务中的众多阶段都有管理咨询机构的身影。主要包括：
（一）并购动机和目的的梳理者
对大多数企业而言，由于之前未做过并购业务，缺乏经验且往往关注于独立的几点，对并购企业的商业动机都非常明确，例如是否能扩大市场份额、是否提高利润率、是否扩展销售渠道、压缩排挤竞争对手等。但往往在企业并购方案的执行过程中存在一定的偏差或误解，忽视满足需求之后其他方面的融合，往往为并购之后的整合埋下隐患，导致并购的目的性变得模糊，最终导致并购行为流产或失败。
而管理咨询公司具有较高的宏观高度和较强的系统性，能根据企业自身特点，为企业量身打造全面、系统的并购方案和执行计划。另外，优化并购企业内部组织结构，根据并购需求，组建内部收购团队，对收购团队人员进行专业性的培训和指导。对企业的经营能力、财务状况、人事结构、企业发展规划、产品定位、存在风险等因素进行多方面、多角度的调查和分析，确定企业发展过程中的优势和不足，并通过调查报告的形式，反馈给企业高层，从而制定新的企业发展战略。
（二）并购整合业务的规划者
根据买方企业和目标企业的自身特点和经营状况，管理咨询公司从专业角度出发，并结合市场环境和发展趋势，制定全面、细致、系统的并购方案和计划，并购方案不仅要包括可行性分析、融资安排、并购进度表、绩效分析等相关的专业性整合预案，而且要结合企业组织结构和不同部门的特点，对整合方案进行细化和分解，充分体现出前瞻性、互动性、系统性、专业性的特点。
（三）搜寻目标企业的过滤者
企业数量众多，即使同行业、同地域的企业也可能成百上千，如何从中搜寻并购目标，对意欲实施并购的企业而言并非易事。另外，即使选择了目标企业，还要花费大量的人力、物力、财力去积极主动地获取目标企业的相关信息，对于并购企业而言，耗时耗力而且效率低下。另外，由于自身经营的局限性，并购方与被并购方之间也缺乏相互了解和信任，信息沟通不畅，也就容易丧失一些可能存在的并购机会。
管理咨询公司凭借自身的优势，通过自身广泛的业务联系以及丰富的企业客户资源，以中立第三方的身份，能及时掌握双方企业的动向和基本情况，从而架起企业并购的桥梁，可以在较短时间内促成交易实现。
（四）商务谈判的协调者
由于管理咨询公司全程参与企业并购业务的策划与实施，对整个业务活动有较为深刻的理解，且拥有较多的并购整合业务经历，对谈判环节会有一定的灵活掌控和协调能力。因此，在商务谈判阶段，管理咨询公司可以被看作是并购是否成功的“助推器”和“催化剂”。
（五）重组并购后的整合者
当企业并购顺利完成后，需要对重组双方进行多方的调整和优化，例如人事、组织、薪资、绩效等方面，进而建立全面统一的组织结构和制度，达到最佳的协同效应，提高内部运作效率，确保重组后的企业尽快进入良性发展阶段。然而，很多企业实施并购重组后，由于缺乏系统性的指导和培训，无法第一时间完成组织指挥、人事管理等管理体系的整合和统一，甚至对于存在的问题，管理层也无计可施，导致企业处于一种松散型的管理状态，整个组织指挥系统内部存在大量摩擦，严重阻碍企业的正常运作，结果非但没有提高效率，反而由于内耗成本的增加进一步降低了效率。
因此，管理咨询公司在企业重组并购后所做的工作价值，主要体现在：一是可以帮助企业建立统一、规范的公司内部组织结构体系；二是制定规范化的生产经营管理制度和优化方案；三是建立合理有效的人事绩效分配机制；四是建立科学考核机制。
三、管理咨询公司在并购整合中的核心价值
管理咨询公司在企业重组并购业务中，最重要的价值体现在：
（一）人力资源整合
公司重组购并之后，被购并公司的管理层和员工往往会产生离心力，要尽量减少员工的抵触情绪。针对员工的不同特点，尤其是有能力的管理人员，要知人善任，根据情况适当提高待遇，最大限度的调动工作积极性，降低人力资源整合过程的内耗。
（二）企业文化整合
当两个企业文化存在很大差异的公司购并重组时，很容易产生企业文化与理念的碰撞和不协调。要将先进的企业文化渗透到整合后的组织管理体系、生产经营体系、员工培训生活等各个方面，让所有员工耳濡目染、自上而下形成一种积极向上的工作态度，提高企业员工的文化修养和爱岗敬业的精神，从而提升企业文化的内涵度、和谐度，使得企业重组并购取得真正的成功。
人力资源及企业文化方面两项业务，一般是管理咨询公司经历最多的两项业务，因此，可以在最短时间内为并购企业制定出规范化和流程化的执行方案。
四、对管理咨询公司业务发展的建议
从我国目前管理咨询机构的运作情况来看，虽然参与整个并购流程，但是主要业务多限于制定战略，并购后整合，业务比较单一化。在财务、法律等业方面并购企业可能需要找寻第四方、第五方服务机构参与其中，大大增加了并购方的工作量和沟通成本，因此并购企业期待可以提供多元化的专业管理咨询公司，辅佐其完成整个业务。因而管理咨询公司应加强自身复合能力建设，尽可能为并购企业提供全方位、综合性的服务。
同时，管理咨询公司拥有信息量的多少，也直接决定业务主体对其可信程度。如果管理咨询公司信息量少，则会很难对服务对象做出今后时期发展规划和发展战略的准确定位。由于信息量少而导致定位不清，或者是定位偏差，必将影响其在市场的竞争力，也难以赢得客户的信赖。因此，管理咨询公司应该加强信息的搜集工作，不断完善信息库，增加信息量，提高自身竞争力。
此外，企业并购整合业务涉及方方面面，需要管理咨询公司提供专业化、科学化的方案，而管理咨询人员的专业素养直接决定了其方案质量的高低。因此，管理咨询公司要加强对咨询人员的选拔和培养，提高咨询人员的专业技术水平和职业素养，以期为并购企业提供高质量的服务。（作者单位：郑州航空工业管理学院）
参考文献：
[1] 王建亚，张秀梅，王新.我国咨询业发展的影响因素分析及对策研究[J].图书馆学研究，2013（23）：54-58.
[2] 向平，孔杰.中国企业跨国并购式海外市场进入模式现状分析与风险管理[J].经济管理，2008（2）：57-63.
公司并购方案范文3
[关键词]中国上市公司；企业并购；绩效与行业；并购策略研究
[中图分类号]F230 [文献标识码]B
近年来，许多国内企业为了扩大国际市场影响力，获得海外市场份额，掌握较新的科学技术，采用并购的方式进入国际市场。然而并购企业的并购计划并未带来预期效果。分析原因发现，除了国内并购制度不够规范，并购手段不够成熟外，行业监管力度的不恰当也是导致很多并购案例失败的原因之一。在此背景下，本文试图对上市公司的并购类型进行分类并分析和研究各行业内的最优并购策略，以此为依据为各行业内的企业并购实施和行业监管提供参考。
一、国内外研究现状
（一）国外研究现状
国外的文献对于上市公司长期并购绩效的计量及研究主要采用了以下四种研究方法事件研究法（主要基于股票市场），会计研究法（主要基于公司的财务经营业绩），访谈调查研究（主要基于对公司管理层的采访结果）和个案研究（主要基于管理咨询界专家的研究分析经验），其中前两种研究方法使用范围更广，是比较常见的研究方法，也是现在国际上使用的主流研究方法。Jensen等人认为实施并购后，目标公司能够在一段时间内获得显著的超额收益，其超额收益在15%-30%，然而并购的实施方并没有获得显著超额收益。Gregory总结发现实施跨行并购的企业在发生后的两年时间段内的平均超额收益为-11.33%，而同行业并购在同样情况下的并购实施方实施的平均超额收益为-3.48%。
（二）国内研究现状
我国上市公司并购案件相关时间发生起步较晚，相关学者一直在参考国外的文献研究理论对上市公司并购绩效进行实证研究。从研究方法上看，主要是关注市值交易量变化的事件研究法和基于财务管理效率的会计研究法。张新采用了这两种方法分析了十九世纪末的十年间我国上市公司实施的1216起并购事件，运用市盈率和利润增长率指标进行研究，结果表明，并购对被收购公司带来经济效益的大幅度增长，而对收购公司产生了负的利润影响。朱滔依据时间长短比较研究了1998-2002年间的一千四百余起并购事件，研究发现，实施企业并购会在短期内为并购行为的收购方带来超额收益，但长期则会使收购方遭受显著的财富损失。
（三）本文与前人研究的不同之处
本文没有采用传统的变量分析指标研究并购为企业带来的收益，而是将企业并购的数量作为自变量，研究并够数量对企业中长期发展是否起到积极作用，并结合对应的市值增长率的变化来研究在十年的时间里，企业并购为上市公司带来的中长期绩效。虽然在所选取的时间企业并购行为受到其他因素对市值增长率的影响，但数据分析结果依然能够明确的对并购策略进行评价分析。
二、实证分析
（一）数据来源
该文中的沪深交易所上市公司股价数据来雅虎财经2005-2015历史价格中的年末复权收视价。2005-2015年上市公司并购数据来源于国泰君安数据库。全文中选取的上市实体为上交所、深交所中流通的A股中在2005年之前上市并且历史数据完整的股票，共计1103支；全文中使用的并购数据是以并购完成日为基准依据，共计23070起并购。
（二）分析方法
传统的企业并购案例中，绩效考核的测量单纯依靠资本市场对于并购的反应作为杠杆，用来计算企业并购的绩效，不客观的高估了某些大型交易（超过股票现有市值3096的交易）的并购效果，从而对应的低估了小型并购交易的绩效，也就低估了那些运用多交易并购策略的小企业的并购绩效，同时也低估了那些运用多交易并购策略的小企业的并购绩效。为了避免这些缺点，本文研究了2005至2015十年内沪深A股上市公司的股票价格和并购数量统计数据，按并购数量划分不同类型行业分析并购数量对市值增长率的影响，虽然市值变动还受到其他因素影响，但不妨碍我们研究因变量和自变量的关系，数据间的联系较为清晰明确。
使用并购数和市值增长率两个变量对所有上市公司进行聚类分析，其结果如下：
结果表明，上市公司按照并购数量和市值增长率划分为三类，其中第一类和第二类市值增长率接近，而第三类市值增长率相比较高。进一步研究数据发现，第三类中的案例与聚类中心的距离普遍更大，即第三类中的案例更分散。根据聚类结果分析，我们按照并购数对市值增长率的影响划分为三类，具体如下：
虽然上述研究仅依据行业采购数量对行业分类研究，找到恰当的策略和实现价值所需的执行能力。但对于确定行业在不同时间是否实施采购计划未得到解决。因此，本文通过对行业进行细分，找到不同行业，不同采购数据下对并购后市值增长率影响，从而找到最优策略。虽然个体存在很大程度的差异，但是确实出现了明显的聚类分类特征。
本文根据CSRC行业分类进行行业划分，字母沿用《中国上市公司分类指引》中的分类代码进行标识。13个类别分别为：A农、林、牧、渔业；B采掘业；C制造业；D电力、煤气及水的生产和供应业；E建筑业；F交通运输、仓储业；G信息技术业；H批发和零售贸易；金融、保险业；J房地产业；K社会服务业；L传播与文化产业；M综合类。我们将上市公司并购行为效果按上述行业标准划分得到结果如表2：
表中空白项目表示该项研究参数案例少于五件，为减少误差所以舍弃。根据以上行业市值增长率，可以发现部分行业适合采用的行业采购策略类型和对中长期绩效的影响。其中市值增长率超过50%则认为存在最优策略，如果少于50%则认为该行业不存在最优策略。
三、实证结果
根据计算结果，可以得到以下结论。信息技术业、房地产业、社会服务业以及综合业的采用冒进型策略获得较大的市值增长率提高浓林牧渔业、采掘业以及传播与文化产业采用保守型策略获得市值增长率提高；制造业的最优并购策略为规划型策略；其他行业不存在明显的最优并购策略。进一步研究发现，以特定策略作为行业最优并购策略的行业之间存在一定的相似性，因此对于各行业的最优并购策略的原因分析如下。
冒进型：使用冒进型策略的公司往往实施了大量的并购行为，但股票市价增长率并未发生显著变化。尽管如此，并购仍然为企业扩大发展的重要策略。使用这一策略作为最优策略的行业中，一个典型代表是信息技术业，因为这一行业为新兴行业，技术更新换代速度快，需要不断的吸收各大公司先进的技术平台和管理方式促进发展。另外一个选择冒进型策略为最优并购策略的行业是房地产业，由于房地产资本中占有主要份额为土地和在建工程，并购使企业获取资本的最优方案。
保守型：应用这一类型的企业较少地进行采购行为，缺少完善和积极的并购策略。因此，我们很难将采购数量与中长期采购绩效寻找直接的联系起来。因此增长缓慢的，技术水平差异较大的行业是采用保守型作为最优采购策略的主要行业，例如资源采购类行业、采掘业。这类行业的发展依靠政府的审批和技术扶持，具有较强的依赖性和地域性。相比较信息技术产业，更适合采用保守型策略。
规划型：采用规划型并购方案获得成功的较少，主要为个别成熟企业制定的成功的战略，其高市值增长率与并购并没有直接联系。制造业作为各国的经济命脉，有着雄厚的发展背景和成熟的产业链，担心总体科技含量不高，技术更新缓慢，制药业的发展更多依靠营销手段扩大市场份额获取高额利率。因此制造业适宜采用规划型采购策略。
四、结论
（一）行业最优并购策略总结
根据以上研究分析，本文将沪深A股上市公司依照并购数量与市值增长率划分为三类，冒进型、保守型和规划型。其中，冒进型的并购策略适用于对技术革新要求高的行业，如信息技术业威需要不断通过并购来保持在业内竞争力的行业，如房地产业。保守型的并购策略适用于已经发展成熟并处于稳定缓慢增长的行业，如采掘业、农林牧渔业以及运输仓储也。规划型的并购策略适用于发展迅速且对企业并购依赖性不大的行业，如制造业。根据行业分类结果，本文得到各行业的最优并购策略如下：房地产、网络软件、社会服务行业最适宜采用冒进型并购策略，资源类和依靠政府管理的行业最适宜采用保守型策略，制造业最适宜采用规划性策略。
因此我们给出建议，当企业进行投资时，现根据市值和行业发展类型判断自己适合的并购策略，发现适合的方向要及时调整。即使对于刚进入市场的公司，也根据本文的行业类别进行分析再进并购判断。同时并购方也可根据此研究选择适合的并购方案，来拟补自己的不足，寻找共同发展的并购方。
公司并购方案范文4
论文摘要：并购行为的结束并不代表并购的成功，企业并购是否真正成功很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。针对企业人力资源整合中主要存在的员工流失、员工情绪上的波动、员工对新组织的不适应等三个问题，提出了有创造性的解决方案：挽留、全面沟通、调整组织结构、员工培训。
企业并购是为了实现利润最大化，即发挥双方资产的作用，优化资源配置，实现投入产出最大化。事实上，对于并购的企业来说，并购发生效力后，该项并购活动宣告结束。但这并不代表并购后的企业会实现利润最大化。如果把一个企业的成长比作一项登山运动的话，完成并购仅仅是登上了半山腰，要想完全登上顶峰就必须进行整合，整合是最核心的东西，尤其是人力资源整合。
1企业并购后人力资源整合的重要
案例1：1987年，台湾宏基电脑公司收购了美国生产微型电脑的康点公司，但此后3年累积亏损5亿美元。到1989年，宏基公司只好以撤资告终。其失败的真正原因就是“人力资源整合策略”出现了故障。宏基公司缺乏国际企业管理人才，无法派员工填补此成长的缺口，再加上康点公司研究人员流失严重，无奈，宏基被迫宣告并购失败。
案例2：有着“并购发动机”之称的思科公司在1998年收购Cerent公司时，在正式并购开始之前公司就专门组织一个SWAT小组来研究同化工作的每一个细节。尤其针对人员整合做大量准备工作。在公司接管后的两个月内，每个Cerent公司的员工都有工作，有头衔，都知道奖励办法和保健待遇。这次并购最终获得了巨大的成功。思科公司总裁钱伯斯曾经说：“如果你希望从你的公司购买中获取5—1O倍的回报，显然它不会来自今天已有的产品，你需要做的是，留住那些能够创造这种增长的人。与其说我们在并购企业，不如说我们是在并购人才。”
在企业并购之后，如何整合并购双方的人力资源是并购企业所要解决的首要问题。对比以上两则企业并购的成败案例，我们可以说，企业并购是否真正成功在很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。
2企业并购后人力资源整合中存在的问题
一般来说，企业并购之后人力资源整合中存在的问题主要表现在以下三个方面：
首先，双方企业员工的流失。由于企业并购会带来很大的不确定性，这种不确定性必然会引起员工大量流失，尤其是关键员工。所谓关键员工是指那些拥有专门技术、掌握核心机密、控制关键资源、产生深远影响的员工。如果关键员工离开了被并购企业，那么企业通过并购所得到的就仅仅只是硬资产。用一位企业家的话来说，“购并到的企业就只是猪肉而不是猪本身”。
其次，双方企业员工情绪上的波动。企业并购一般会对员工的心理和情感造成巨大的冲击，使其在情绪上有巨大的波动。若处理不当，这些由于忧虑和担心造成的情绪上的波动往往会分散员工的注意力，他们不再关心自己的职责，对销售和客户更是无暇兼顾。这样企业的经营业绩会受到很大的影响，而员工也会受挫，从而更进一步增加了其情绪上的波动性。
最后，双方企业员工对新组织的不适应。在经过兼并之后，面对着一个合二为一的新的企业组织，无论是并购方还是被并购方都会有一种对新组织的不适应感。这种不适应感会给工作带来很大的不便，若长久下去，会对企业造成极为恶劣的影响。
3解决方案
3．1设计挽留方案．留住关键员工
挽留方案主要是针对关键员工的流失而设计的。他们一旦流失，对企业造成的损失往往难以估量。因此设计一套能留住关键员工的挽留方案是企业并购后的第一任务。
(1)金手铐。
“金手铐”就是所谓的股票期权制度股票期权是一种长期的激励方式，它创造性地以股票升值所产生的差价作为企业对人力资本的补偿，使关键员工的利益与企业利益在相当长的时间里保持密切的联系，这不仅能避免关键员工的流失，而且还能吸引更多的人。上文提到的思科公司在挽留机制上就成功地运用了股票期权制度。由于这种制度比较好地体现了激励与约束并重的特点，在西方被形容为职业经理人的“金手铐”。
(2)金色降落伞。
“金色降落伞”就是指按照合同规定，当公司被并购或敌意接管时，如果高级管理人员被动失去或主动离开现有职位，可以获得一笔巨额的离职金。一方面，“金色降落伞”保证了离职的高级管理人员也就是关键员工的福利；另一方面，它有利于股东权益，有助于减少并购或接管的阻力。
(3)非竞争性协议。
非竞争性协议是企业防止其员工为竞争对手完成同样工作的合约通过这种办法可留住关键员工，以防其在离开企业后被竞争对手所用，对企业造成巨大威胁。很多企业要求关键员工服从非竞争协议，并把它作为融资的条件。投资者经常把股票授予协议、股票分红计划和非竞争性协议结合起来，以保证管理层等关键员工对企业的忠诚。
3．2加强全面沟通
在留住关键员工之后，并购双方要进行全方位的沟通和交流，主要包括股东和管理层的沟通、管理层和员工的沟通、企业内部和外部(主要是客户)的沟通。股东和管理层的沟通是建立在相互信任的基础上的，主要是让管理层明确企业财务、人事等方面的现状以及各项政策，使双方利益趋于一致。管理层和员工进行沟通时，一般采取正式沟通的方式，通过安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致过程，如股权的变化、未来的经营方式等，还应及时消除员工们的种种顾虑，如工作地点迁移状况、裁员还是扩员、福利状况等员工们关心的问题。全面沟通这样不仅能有效的防止人才的流失，还可缓解剩余员工情绪的波动。
3．3组织结构调整
(1)裁员方案。
企业并购之后一般都会以提高人力资本配置效率为目的对人力资本进行大规模的重新配置和优化整合。而裁员是优化人力资本配置的一种最常见的手段，目前世界范围内的大多数企业并购也都是采用这种手段。由于裁员一般都会给员工的心理上、经济上带来很大的冲击。因此裁员要尽可能迅速，尽可能降低对员工的伤害，同时快速裁员也将有助于使员工较快地返回到原来的工作状态中。
(2)薪酬绩效体系。
薪酬绩效体系是人力资源管理的一个核心，其好坏直接关系到员工的直接利益和公司战略的实施。现以A、B两公司为例来具体谈谈薪酬体系的整合(具体见表1)。一家大型企业(B公司)收购了一家经营状况不是很好的中型企业(A公司)。通过调查发现，A、B两家公司的薪酬体系都不是很完善，于是双方决定在按公司未来需求的基础上进行薪酬体系的整合。整合之后的薪酬体系主要包括五大薪酬项目：工资、激励工资、奖金工资、福利工资、特殊费用。在进行工资整合时，主要是采取市场定价的方式。由于AB公司在并购之前都没有专门的激励工资，因此必须改变现状，采用适中的奖励制度。此外还应设置奖金工资。在福利工资方面，AB两公司各有长短，整合时应按照市场标准设置福利工资。特殊费用具体是指裁员赔偿金，国际上一般是采取发放1年裁员赔偿金的方案。整合时应与国际市场接轨，沿用A公司的1年裁员赔偿金方案。因此，经过整合之后的薪酬体系不但会达到“外有竞争力，内有公平性”的良好状态，还对企业员工起着良好的激励作用，当然也就减轻了员工对新组织的不适应。
(3)高层管理人员的设置。
高层管理人员的设置也是企业组织结构调整的一个重要方面。如果在并购方接管被并购企业的情况下，通常做法是并购方的高级管理层继续留任。不过偶尔也有这样的个案，被并购方的管理层十分出色，也保留了下来。有一家名列财富前500名的化工公司收购了另一家管理层较弱的化工公司。他们很快发现，被收购方的管理层在某些领域表现十分出色。所以收购方迅速确定了对方队伍中的管理人才，开出丰厚的条件，诚意挽留。如果并购双方进行的是地位平等的合并时，这时的高级管理层，应采用“最优者胜出”的方法，即每一个职位，都要对双方公司有关员工进行评估，并由最有优势的人担任。
3．4员工培训
公司并购方案范文5
通过并购可以很好地建立企业优胜劣汰的竞争机制，实现社会资源的合理配置。通过并购还可以有效地降低研究成本，提高生产力，使得企业以低成本打通新市场。甚至通过并购还可以使企业在一定条件下享受政府的减、免税的优惠政策。
并购在我国的起步比较晚。我国的经济正处于转型时期，资本运营体系还不完善，许多制约企业并购的问题迟迟得不到解决，使得企业的并购存在着相当高的风险，我们对此要有充分的认识。
一、并购风险分析
国内外很多大的公司都是通过某种程度、某种方式的并购不断壮大成长起来。在并购的过程中他们遇到了各种各样的问题，面临着许多大大小小的风险，这些都决定了并购是一项高风险的经济活动。
（一）运营风险。并购方在并购全部完成以后，可能无法使整个企业产生经济协同效应、财务协同效应。那些企业并购失败或效果不佳的一个重要原因往往就是重并购操作而轻整合。通过并购形成的新企业有时候也可能因为规模过于庞大产生规模不经济，甚至企业未来的经营业绩都会被并购进来的新企业拖累。
（二）信息风险。在并购前，获得要并购企业的信息是相当必要的。信息的及时可靠可以大大提高并购企业行动的成功率。但实际过程中经常由于各种各样的原因使得信息不对称从而导致并购的失败。收购方往往没有经过深入的调查研究，没有经过层层筛选、纵向比较等方式选择目标企业，而盲目地确定并购对象导致失败的结局。被收购方面对敌意收购时往往也会刻意隐瞒一些比如外债、担保等影响谈判交易和价格的不利因素，等到交易完成后给目标企业留下了诸多不利因素，给收购方带来惨重的损失。
（三）财务风险。企业并购需要大量的资金，所以往往一项并购决议会对企业资本结构和资金的规模产生比较大的影响，由此产生了企业财务状况的不稳定性而使整个企业面临潜在的财务风险。资金是否可以保证需要、融资方式是否符合并购动机、现金支付是否影响企业的日常生产经营都会带来一系列的风险。许多并购行为因收购方自身实力不足、难以筹措大量资金，未能达到预期效果，甚至连企业本身也被拖累。有时候企业会通过杠杆并购来获取银行等金融机构的资金，由于其不确定性导致了收购方偿债能力的问题，从而带来严重的财务危机。
（四）反收购风险。通常被收购的企业都不愿意和不欢迎这种收购，他们会不惜一切代价采取某些极端措施来反对收购，这些行为会给收购方构成很大风险。往往被收购企业的领导者为了争夺公司的控制权会采取许多反收购措施，国外常见的“降落伞计划”、“毒丸计划”、“死亡换股”等，都带有严重的自残性质，在很大程度上危害了本公司股东的利益。有的确实是成功抵制了并购，但之后轻者伤筋动骨，重者一蹶不振，甚至与并购方两败俱伤。
（五）体制风险。并购行为应该是企业通过激烈的市场竞争而自主选择发展的一种自发的市场行为。而目前我国国有企业中许多并购都是由政府部门强行撮合的，包办婚姻的色彩比较浓。尽管大规模的并购需要政府的支持和引导，但并购必须是建立在市场激烈竞争条件下的。政府运用行政手段强行干预背离了市场原则，难以达到预期的效果，往往会导致很大的风险。企业并购后，虽然表面形成了一个大的集团，但人力、物力等各方面由于强行撮合，没有经过任何的磨合期，资本运营相当混乱，从而这项并购一开始就一直潜伏着体制风险。
（六）法律风险。各国的法律关于并购的法律细节，一般都是通过增加并购成本而提高了并购的难度。从而使得并购的成本之高、风险之大、程度之复杂往往会难住很多收购者。在我国由于并购活动起步较晚，立法也相对落后等原因，在并购中出现了不少的问题，引起许多纠纷，甚至导致并购失败。有的并购由于专业人士的匮乏，并购方案设计有缺陷，并购的程序、信息的披露等多个方面或多或少地违反了相关法律、法规，并最终导致了并购的失败。在跨国收购中，经常由于法律制度和体系的不同，使得当事人的权利和义务不对称。即使在国内，由于地方性的保护，一些企业在收购时获得了一定的特权，但这些权利的获得是否合法，有待争论。
二、防范企业收购兼并风险的几点对策
企业并购是一项系统性的工程，涉及到很多方面，包括政府、社会以及并购双方。企业的并购环节本身也非常复杂，包含了许多重要的环节，并随之带来了许多风险。面对如此的风险问题我们要找出相应的对策来解决，尽量使企业在今后的并购中少出现类似的问题。
（一）加强并购后企业的整合力度。由于并购涉及到至少两家以上的企业，在完成并购后要实现并购的预期效益，关键在于企业并购后的管理整合工作，管理整合工作就是将外部的企业资源，经过合理的改组，然后有机地纳入并购后企业的整体框架中。并购后的管理工作涉及到企业管理的各个方面，但重点应该放在组织、运营以及文化整合方面。以海尔公司为例，海尔许多成功的并购并没有向被并购单位直接派人、注资，而是通过对该企业进行组织、文化等方面的再造，迅速地使该企业进入正常的经营轨道。这样的做法已经成为海尔价值增值的新的增长点。
一是在组织方面。首先，要重组被并购企业的领导班子，对企业进行重新定位，采取从内部竞争、外部招聘、选派等多种方式重组企业领导班子。第二，加强与员工的沟通交流，消除员工的恐惧感，保证履行原公司给予的承诺，适时地做好留下员工的安置工作。第三，对管理制度进行重建和完善，包括对财务、人事、生产、销售等各方面进行着手。
二是在营运方面。首先，要进行业务和作业方面的整合，使得该企业能与本企业有机地融合。其次，要整合原企业的供应商、客户、银行等金融机构的关系，及时与他们沟通，努力建立新的合作关系。最后，尽快完善各项工作，早日恢复正常的生产经营活动。
三是在文化方面。首先要做的工作是，在并购前做好企业文化的评估，确定目标企业的文化类型，再对双方企业融合后的情况做出相应的预测，然后根据预测结果组织相关专家进行讨论，决定是否收购。这样做大大降低了收购的盲目性，从而大大降低了并购的风险。在并购后，应当及时加强企业之间的经验交流，加强员工之间的信任感，这些关系都要求管理者能够灵活地处理。
（二）准确确定目标企业。在企业的并购过程中正确选择目标企业是决定并购成败的一个关键性因素。只有在对象确定以后，才能具体地考虑价格、操作方案等相关问题。要准确地确定目标企业就得充分利用投资银行、证券公司等机构进行筛选。
首先，根据企业的战略意图确定目标企业所在的行业和地区。并购的战略意图是企业并购的基本目的或动机，一般是为了扩大企业规模，增强竞争力，控制更多的材料资源，节约交易成本，增加企业产品的附加值或是进入新的经营领域，拓展业务范围，依此来缩小搜索的范围以确定地区和行业。
其次，对目标企业的经营状况和素质进行调研和初步评估，并根据结果来进一步确定潜在的候选企业。
最后，对目标企业的基本情况及价值进行详细的全面的评估和判断，以最终确定并购的标的，并拟订并购的方案。
在这方面，海尔老总张瑞敏说的话就很好，这里引用一下：“我们的国情决定了中国的企业搞兼并重组不可能照搬国外的模式。由于体制的原因，小鱼不觉其小，慢鱼不觉其慢，各有所倚，自得其乐，缺乏兼并重组的积极性、主动性。所以，大鱼不可能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃鲨鱼。活鱼不能让你吃，吃死鱼会生病，因此只能吃休克鱼。”我国正处于经济体制改革的大背景下，许多企业由于旧的观念、体制发展很慢，成为市场经济条件下所谓的“休克鱼”。这些“休克”的企业一旦引入新的观念，并进行管理上的变革，很快就会被激活，并迅速发展起来。海尔凭此理论屡次成功兼并，多次完成低成本、高效益的扩张。
（三）正确估计并购成本和收益。在对企业的并购方案进行规划时，成本效益的分析就提供了一个重要的决策原则，就是只有当企业的并购活动确实能够给企业带来净收益，增加企业的价值，这种并购活动才是可行的。
并购的成本是在并购中发生的各种费用，主要由并购过程中支付给各中介机构的费用、支付给被并购企业的价款以及并购法律程序完成后对企业管理整合所花费的费用。
并购后取得的效益才是投资者最应当关注的。对效益的评估应该分为三个方面进行，分别是并购的经济效益、并购方企业的收益以及被并购方股东的收益情况。只有三个方面都能达到预期的效果，此收购才能被双方所接受。
（四）降低企业的财务风险。首先，在并购前应当充分认识到本企业的经营风险，如果企业经营亏损，而且企业资金全部为自有资金，那么本企业的经营就完全处于财务风险之下，应当立即停止并购计划。其次，收购时也应该根据企业本身的实际情况确定融资方法，并根据企业资金的结构特点采用相应的支付手段，以保证企业资金结构的完整、稳定，做到最大限度地减少并购中出现的风险问题。最后，在并购结束以后，企业还应当注意自身的资金结构。资金结构取决于企业资产的性质，如果企业的资产容易变现，则说明清偿债务的能力强，采用流动负债的可行性也就越高。过度负债的经营往往会带来企业破产的风险。
公司并购方案范文6
恰当的整合战略是跨国企业成功并购整合本土企业的关键。在中国市场， “轻度整合”战略往往更容易获得成功。
最致命的并购风险
外资的并购意图虽然明确，整合效果却参差不齐，其中不乏失败案例。例如2004年底，GE通过收购获得新华工程90%的股份，在国内引起轰动。但由于种种原因，收购后第二年，新华集团的年销售额从2005年的8亿元跌至4亿元，之后业绩一路走低。直到2009年，新华集团将剩下的10%新华工程的股份转让给GE，合作彻底破裂，而公司当年的销售额更是跌至2.4亿元。
类似失败的例子还有美国吉列公司在2003年以1亿美金对南孚电池的收购（吉利公司于2005年被宝洁公司并购）。由于吉列是南孚直接竞争对手“金霸王”的母公司，为了避免与其争夺份额，南孚无法顺利开展国际业务，限制了公司进一步的战略性增长。
根据项目经验和对大量并购案例的解读，有四个方面需要引起特别的重视。
丧失竞争优势。在中国市场，低成本和灵活性通常是被收购的本土企业所具备的首要竞争优势。然而，这一优势极易在收购后被打破。外资收购方在合法合规、内部流程与风险控制等方面有着明显高于本土企业的要求，如果将这些要求都施加到被收购方的日常管理中，会造成后者成本的急剧上升，从而降低被并购方的竞争优势。
文化冲突和团队震荡。在整合初期，由于收购方往往通过组织架构调整、管理人员替换的方式渗入被收购企业、加强掌控力度。然而，激进的人事调整行动会破坏原有的组织平衡，影响企业运作的连续性，并削弱团队士气。许多本土企业内部存在家族制的管理体系和众多复杂的人际关系网络，在没弄清楚脉络之前轻易地“开刀”，很有可能导致激烈的利益冲突和大量团队流失。
业务伙伴流失。并购企业最大的风险之一是业务伙伴的流失。外资企业收购本土企业原本是为了大力拓展业务，但不谨慎的整合战略极有可能毁灭被收购方长期努力建立的上下游合作关系；更有甚者，经销商和供应商很多情况下直接投向竞争对手的怀抱，导致重金并购的企业很快成为一个空壳。
设立过多目标、失去管理重心。在收购前的战略规划和尽职调查时，收购方往往在内部描绘了宏伟的蓝图：立即获得新的市场份额、实现交叉销售、通过规模效应实现成本缩减、调整品牌定位、尽快提升管理运营能力等。因此在交割日后，各个职能部门都带着一系列指标和整合工作计划来到被收购方，试图“多管齐下”地实施各类举措。然而，这种大而全的计划往往高估了被收购方的学习适应能力，导致内部管理人员的精力被分散在各种项目中、背负各种指标，最终适得其反，所有的工作都无法取得预期的成果，整合进度停滞甚至倒退。
“轻度整合”平稳过渡
诚然，作为收购方的外资企业往往具备高超的企业管理能力、在中国的丰富实践经验和清醒的风险意识，在并购整合的过程中，财务顾问和法律顾问等合作伙伴也都会罗列详细的风险清单和高层次解决方案。因此，并购方往往不缺乏对细节问题的认知和实施行动的能力。但是，发现问题能力和实施行动能力中间有一个断层，那就是缺乏解决具体问题的策略，更进一步来讲，是缺乏一个核心的整合战略来指导所有策略的制定和实施工作的推动。
制定恰当的整合战略是企业成功并购整合本土企业的关键。在中国市场，“轻度整合”战略能够规避一系列风险，保持被收购方的竞争优势，并稳固收购方与被收购方的合作关系。什么是轻度整合？至少在中短期内，尽量保持被收购方的竞争优势、保留其相对的运营独立性，是整合战略的精髓所在。
有效的轻度整合战略，既能够确保并购目标的顺利达成，又能够兼顾被收购方的实际情况，具有较高的可实施性和合理的整合成本，同时能够尊重中外双方在文化意识、企业管理方面的诸多差异，秉承循序渐进，由浅入深的原则，以免对并购后的企业造成冲击。
我们看到的成功案例中，很大程度上被收购方的管理团队和管理体系得以保存，收购方仅在局部给予必要的支持和优化。
谨慎控制整合成本，维持被收购方的增长势头和竞争优势。在轻度整合战略的指导下，明智的收购方会谨慎地处理合法合规、流程控制等方面的变革行动，避免在短期内立即增加过多的成本。举例而言，诸多本土民营企业在员工的社会福利、个人所得税缴纳方面通常处于“灰色地带”，一旦被要求全面合规，则人力成本可能增加50%以上（如果要保持员工到手收入不变，则成本能增加80%以上）。甚至在很多案例中被收购方的员工往往会对新的“合资企业”或“外商独资企业”身份抱有更高的期待，要求提高薪酬待遇，进而在交割日罢工示威等，造成更为严重的后果。
对于企业内部管理流程的要求，则更应分清主次、循序渐进。收购方最好采取特事特办的方法，尽量简化管控要求，尽量减少高管派驻、多利用现有团队、多采取本地聘用，简化信息系统要求，推迟甚至不实施新的ERP系统，或沿用较为经济实惠的本地ERP系统，通过这一系列方法的综合运用可有效控制成本，维持被收购方的竞争优势。
推行一系列人事方案，确保交割日后管理团队和员工的稳定性。在轻度整合战略中，收购方会尽量保持原有的组织设置，除了总经理、财务总监的职位通常由控股方委任以外，其它管理职位设置在理论上都可以通过“保留”、“观察评估”、“再决定”的步骤，逐步推进，确保组织团队的稳定性。内部沟通也是企业文化整合必不可少的工作环节。收购方切忌强行灌输己方的文化理念，而应该从了解评估、挖掘共性、共同创造等多个阶段，逐步推进。收购方应制定严谨的沟通计划，通过员工信、员工大会、问答列表等途径，将公司未来发展方向、管理层变动、职业发展与培训、薪酬福利制度等备受瞩目的问题与员工做充分、得当的沟通交流。在整合过程中，收购方必须体现出足够的尊重和诚意，无论对象是管理团队、还是普通员工。对于任何问题的探讨，都应该先持有“对方的现行做法一定有其合理性”的假设和“我们来分享经验、帮助他们提高，而不是强行灌输”的理念。在双方平等、友好、信任的氛围下推进各项整合工作。
加强经销商沟通，增强信心、消除顾虑，维护与业务伙伴的长期合作关系。在轻度整合的模式下，收购方会尽可能地保留原有的管理人员和经营模式，降低合作伙伴的种种顾虑。
根据职能性质，按优先级有的放矢地制定具体整合策略，围绕管理重心设立明确目标。在轻度整合战略中，保增长是首要的战略目标和整合前提。而其他的各类协同效应目标放在相对次要的位置。在整合初期，职能部门的介入应适量而行。市场销售、产品开发、采购等整合的“重头戏”可仅停留在提供必要支持、挖掘速赢机会的程度，其他职能的整合程度需更为“轻柔”，仅以分享最佳实践、逐步解决合规问题为主基调。
需要重复强调的是，“轻度整合”战略并不等同于彻底的放权管理。无论采取什么样的战略，并购方至少需要做到以下几点：需要建立一支强大的整合团队；必须要对被收购企业所有职能的运作现状和绩效建立全面清晰的认识，获取必要的透明度；对于各类重大风险必须有所预判、制定预案；在实施具体的整合方案时，必须分阶段逐步进行，不可急功近利，试图在短期内对被收购方实现大刀阔斧的改革。
