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保护视力建议范文1
我怀着无比兴奋的心情来到**院，带着彷徨与紧张的心情，开始了为期n天的临床护理实践生涯!当我拿着实习报告踏进**院的门槛时，心理感到特别激动，因为从今天开始，我将会以一名白衣天使的身份在医院里实习。时至今天，实践结束了，原本迷茫与无知，现如今满载而归。
临床的实践是对理论学习阶段的巩固与加强，也是对护理技能操作的培养和锻炼，同时也是我们就业岗前的最佳训练。尽管这段时间很短，但对我们每个人都很重要。我们倍感珍惜这段时间，珍惜每一天的锻炼和自我提高的机会，珍惜与老师们这段难得的师徒之情。
实践之前，是科教科老师按照我们的需要和上岗要求安排统一培训，包括：一、了解医院概况简介。二、了解学生管理的有关规定。三、知道治安管理的一般常识。四、懂得医德医风教育。五、明白医疗文书的书写。六、掌握有关护理知识。七、理解院内感染。八、了解手术室的有关知识。其间科教科的老师还穿插地组织我们到各病房看病历、观看关于医疗纠纷的专家讲座及急救处理方面的录像，让我们对实际的临床工作有了初步了解，为正式上岗工作打下了基础。
刚进入病房，总有一种茫然的感觉，对于护理的工作处于比较陌生的状态，也对于自己在这样的新环境中能够做的事还是没有一种成型的概念。庆幸的是，我们有老师为我们介绍病房结构，介绍工作，带教老师们的丰富经验，让我们可以较快地适应医院的护理工作。能够尽快地适应医院环境，为在医院实践和工作打定了良好的基础，这应该算的上是实习阶段的第一个收获：学会适应，学会在新的环境中成长和生存。
护士的工作是非常繁重与杂乱的，尽管在以前前也有所感悟，但是真正进入病房后，感触又更深了。的确，护士的活很零碎，很杂乱，还可以说是很低微，可是透过多数人的不理解，我们发现，护士有着其独特的魅力。医院不可能没有护士，这就说明了护士的重要性。医生离不开护士，病人离不开护士，整个环境都离不开护士。这琐碎的工作，有着完整的体系，可谓“麻雀虽小，五脏俱全”，也正因如此，才能发挥其独到的作用，产生不可或缺的作用。因为有了临床的实践，我们才更全面而深刻的了解护理工作，更具体而详尽的了解这个行业。进入临床的第二个收获：正确认识护理，树立了正确的职业道德观，养成了良好的工作态度。
实践的第一天早上，我早早的来到医院，那时8点交接班还没开始，我跟着护士帮病人换被单，帮他们量体温等等。到了8点钟，医生和护士门准时交接班，值夜的医生和护士将昨夜病人的情况进行报告，然后各个管床医生分别开始查房，我也跟着他们，认真的听他们如何检查病人和如何询问他们。看着他们那一丝不苟的工作态度，我的心里不禁充满着崇敬之情。首先，医生们对病人进行询问，问他们的病症，比如：有无发热，有无疼痛，饮食如何，排泄是否正常，有无多尿少尿等等。然后，医生仔细观察病人的体征，有时还做下叩诊，最后开出医嘱。这时，护士们开始了紧张的比对医嘱，并且按照医嘱进行取药和进行治疗，护士每隔4小时查一次体温，并且绘成温度曲线，供医生参考，另外，每隔半小时进行一次巡房，检查是否有异常情况出现。
下午，医生们为14床的病人开了一个讨论会，我也静静的来到那里，认真的听他们的讨论，并把要点都记了下来。不知不觉就已经到了下班的时间了。回到宿舍，我总结了今天的收获和疑问，觉得今天真是过到好充实啊!
我认为到病房实践，接触最多的是病人，了解甚深的是各种疾病，掌握透彻的是各项基础护理操作。实践的最大及最终目的是提前培养良好的各项操作技能及提高各种护理工作能力。所以在带教老师“放手不放眼，放眼不放心”的带教原则下，我们积极努力的争取每一次的锻炼机会，如导尿术、床上洗头、床上檫浴、自动洗胃法、静脉输液法等各种基础护理操作。同时还不断丰富临床理论知识，积极主动地思考各类问题，对于不懂的问题虚心的向带教老师或其它老师请教，做好知识笔记。遇到老师没空解答时，我们会在工作之余查找书籍，以更好的加强理论知识与临床的结合。**院实践科室多数是整体病房，我们所跟的多是主管护士，跟随老师分管病人的同时，我们会加强病情观察，增进对病人疾病的了解，同时对病人进行各项健康知识宣教，这样能锻炼我们所学知识的应用能力。按照医院的要求我们积极主动地完成了病历的书写，教学查房，讲小课等，这些培养了我们书写、组织、表达等方面的能力。整体上说，实习期间的第三个收获，也是最庞大的收获：护理操作技能提高了，疾病认识水平上升，各项护理工作逐渐熟练，在培养优秀的职业技能水平同时也培养了一种良好的学习习惯，通过思考，举一反三。
在医院实践期间，我们所做的一切都以病人的身体健康，疾病转归为目的，我们严格遵守医院的各项规章制度，所有操作都严格遵循无菌原则，严格执行“三查七对”。在科室里， 我们都是认真细心的做好各项工作，遵守无菌原则，执行查对制度，培养着良好的工作方式，这应该算的上是第四个收获吧，虽不能说很大，却也是非常重要，不可或缺的收获。
经过n天的实习，我对临床护理有了初步的了解，并且学到了好多新的知识。首先，医德医风教育让我切实感觉到了作为一名医生的神圣和务实性，我们必须树立好自己的形象，做事坚持原则，才能更好地维护白衣天使的神圣职权，才能得到病人及同事的尊重。其次，关于临床上具体工作，如书写医疗文书，护理知识和院内感染的讲座，让原本只具备理论知识的我们认识到了临床工作要干好是多么的不易，只靠掌握理论知识是不行的。同时，对正确的处理医护关系的问题上我们有了感性的认识，医生和护士同等重要，不分谁大谁小，我们的最终目的都是为了治好病人。我认为护理人员的工作更重大，工作更烦琐，值得我们每一位医务人员尊敬。还有，通过观看关于医疗纠纷的录像，我充分认识到医疗工作的高风险性，认识到社会各界对我们医务人员的高标准要求，我们必须在掌握熟练的专业知识的同时，学会更好的处理医患关系，病人来找我们看病，他们是我们的上帝，我们必须树立起自我保护意识，增加法律知识，更好的在工作中行使我们的职责和权利。
保护视力建议范文2
关键词：历史建筑；修缮；保护；施工工艺
中图分类号：TU74 文献标识码：A 文章编号：
河东区作为天津市中心区之一，随着现代化建筑迅速崛起，那些散落在高楼大厦中间的俄式老房子也被逐渐挖掘出来，进入了城市规划者和历史建筑遗产研究人员的视线。这其中就有坐落在河东区七纬路63号的一栋老宅。该建筑地下一层，地上二层，局部三层。地上建筑面积1009.5平方米，地下为167.26平方米，屋面为牛舌瓦多坡顶，两栋连体砖木结构的俄式建筑。平面呈多边形，立面造型丰富多变，屋面由老虎窗、大角度大落差多坡顶及不同标高的木质挑檐组成，墙体内拐折处及部分竖向窗间墙为小半圆形，凹阳台由椭圆拱碹及直砖碹交插变化而成，错落有序。外凸门厅石雕柱头细腻，是一处典型欧洲风格建筑。室内设有欧式壁炉，部分房间设有黑白分明木格栅吊顶，楼梯曲折，扶手弯度圆润细腻精致，房间布局严谨大度。据了解，该建筑建于1903年，解放前为俄租界巡捕房，1953年由天津市人民政府接管，由于历史原因，该建筑多次变更使用人，且年代久远，设计使用年限已过，部分基础发生不均匀沉降，地下防水措施失效，砌体潮湿碱蚀，砖碹根部支撑点开裂，造成砖碹失稳。室内墙体、地板、楼梯、室内设施也有不同程度的损坏。
修缮加固原则
此次修缮严格保留原有建筑的立面造型风格、饰面材料和色彩，不改变内部的主体结构、平面布局和重要的内部设施和装饰。修缮时，为了不影响历史建筑的历史真实感，尽量忠实于原来的环境、原来的风貌、原来的内外装饰和结构做法，基本采取原样整修恢复，即修旧如新或修旧如旧的原则，对原有的建筑结构只进行加固维护，修复被损坏的建筑构件，不改变原有建筑的结构体系。
2. 具体做法
2.1墙体工程
墙体加固前对酥松及碱蚀的墙体进行了修补，并将原抹灰层取消，采用MU10页岩砖及M10水泥砂浆进行修补，加套盒C30抗渗砼，内掺微膨化剂，浇筑抹灰。
外维护墙保留了原实心砖墙，内墙面墙体钢筋网砂浆加固与砂浆面层法加固。加固前对砖墙的垂直度、标高及关联的结构构件进行了详细的检查，尽可能保留有价值的墙体饰面，并对有价值的饰面仔细拆卸、保管，墙上的预埋件及孔洞应结合墙体加固预留，不能事后剔凿。新墙体与原墙咬茬连接角部新增构造柱，构造柱两侧留马牙槎与新墙拉结。当墙身两侧地平有高差时，应在墙身内表面相邻地面较高一侧抹1：2.5水泥砂浆25厚，表面压光，抹灰不得有空鼓裂纹，地坪处防潮层应封闭。
新做混凝土楼板预留孔洞应采用防水套管穿孔用C20细石混凝土浇灌严密，并做闭水试验。
地下室地面保留原有地面，掏换防潮层，内墙面重做防水。
2.2楼地面工程
原有楼面木结构均拆除改为钢筋混凝土现浇楼板，原屋面木梁及屋架等构件均需加固恢复原状。加固原有木梁、木龙骨等承重木构件，所选用木材、钢材，应符合国家现行有关规范、标准，加固用连接木材，应选用无缺陷的直纹木材，严格控制含水率。利用旧木材加固承重构件，必须经过检验合格后方可使用。室内踢脚板按原有形式及材料恢复，施工时要求厚度一致，表面平直光滑无毛刺。卫生间地面从入口处向地漏或排水沟方向找0.5%泛水，并按规范要求做地面蓄水试验，经检查无渗漏、无积水为合格。卫生间完成地面标高均低于室内完成面标高20 mm。
2.3室内外装修工程
室内墙体阳角处均做20mm厚1:2.5水泥砂浆护角，位于洞口处抹过墙角各120 mm。做于门窗口时一侧抹过120 mm,另一侧压入框料灰口线内，高度与门窗上口齐，在洞口和楼梯间阳角处通高。
外窗台、台阶必须做到内高外低，屋檐必须做到外高内低，做到不积水，杜绝倒流水现象。
外檐材料、颜色、施工工艺，要由相关单位在保证外檐的色彩不褪色、附着材料不脱落的原则下共同确定后按规范要求施工。
2.4门窗油漆玻璃工程
该建筑外檐装修按原样修复，外檐窗为木窗，木窗分格形式要保持原状，如有腐蚀及开裂的应按原状予以修复。凡预留木砖和木活隐蔽靠墙处均刷煮沥青二道防腐。
门窗及露明木活等木装饰均刷底子油一道、调和漆二道中等作法。金属材料必须先除锈后再刷防锈漆一道、调和漆二道。
保留原内檐门口及其装饰构件，只对其进行修补施工。
2.5屋面工程
揭除现有坡屋面上的陶瓦，加固原木结构屋架，恢复原有牛舌瓦屋面。屋面排水采用有组织排水，雨水系统采用成品天沟及配套雨水管。出水嘴处设镀锌铁丝网罩，安装时要与屋面卷材交接严密避免渗漏现象。雨水管安装应做到垂直、牢固，雨水管的卡箍可用钻孔埋设或膨胀螺栓固定，不能用木契直接钉入墙体。
3.主要工艺施工技术
3.1墙体压力灌浆补强加固集楼盖砼结构裂缝修补加固
《砖混结构加固与修复图集》（03SG611）第C23~C25页和第E20~E25页。
3.2墙体砂浆面层法加固和钢筋网砂浆面层加固
3.2.1墙体砂浆面层法加固
1)铲除原墙抹灰层，将灰缝剔除至深5~10mm，用钢丝刷刷净残灰，吹净表面灰粉，洒水湿润，喷素水泥砂浆一道。对于非粘土砖墙尚宜涂刷胶质界面结合剂一道。
2）墙体存在裂缝时，应先对裂缝进行压力灌浆处理。
3）砂浆面层宜采用喷射法施工，由于面层较薄，机具设备应尽量小型化，砂浆用砂应为中砂或粗砂，细度模数宜大于2.5，含水率宜控制在5%~7%。砂浆配比应准确，拌合应均匀，纤维分散性应好。喷射时，喷头与受喷面应垂直，砂浆面应平整，无于斑或滑移流淌，待砂浆收水时，应立即进行抹平压光，并注意保护。
3.2.2钢筋网砂浆面层加固
1）铲除原墙抹灰层，将灰缝剔除至深5~10mm，用钢丝刷刷净残灰，吹净表面灰粉，洒水湿润，喷素水泥浆一道。且每层厚度不应超过15mm。
2）墙体存在裂缝时，应先对裂缝进行压力灌浆处理。
3）钢筋网在墙面固定应平整牢固，与墙填实。
钢筋网与墙面净距宜≥5mm，网外表保护层厚度应≥10mm
4）墙体或楼板钻孔时不得伤及原有钢筋，贯通墙体或楼板的钢筋插入孔洞后，应采用水泥砂浆填实；当孔洞较大时，采用细石混凝土。
5）门窗洞口处，若门窗樘离墙面缝隙过小，U型筋无法穿过封头，可在门窗樘上钻孔，抹面可到门窗樘面。
3.3砼保护层脱落采用聚合物水泥修复砂浆加固
3.3.1对已开裂、漏筋的砼过梁、窗间立柱等钢筋砼构件普遍检查后，将表面松散砼清理干净。
3.3.2使锈蚀钢筋全部露出，然后把钢筋上的锈皮层和浮锈彻底刷掉并清洗干净。先对钢筋以里的深层混凝土裂缝采用混凝土结构加固技术规范要求的灌浆材料灌浆加固，再对砼构件表面混凝土采用聚合物水泥修补砂浆进行修复。修复时应注意以下事项：
1）基层处理：
a．施工前，基层表面应坚实、清洁、无油污和其他污染物，对已老化、开裂、疏松及表面油污污染严重的结构要彻底凿除直到清洁坚固的基层，以确保结构表面坚固完好。
b．如有粉尘、砂浆与基层粘合力会大幅降低，所以应使用高压水冲洗，将混凝土表面剩下的异物与灰层彻底清洗干净。
2)砂浆施工作业：
a.聚合物水泥砂浆具有快硬性，所以采用人工用力压抹，操作速度要快，朝一个方向一次用力压平、立即压光，避免来回反复涂抹。
b.抹灰厚度较大时应分层作业，每层厚度10mm以内为宜，底层砂浆必须搓毛以利于面层粘结。
3）养护
砂浆施工后必须湿养护24小时以上，不得使砂浆脱水过快，应及时人工洒水并用湿麻袋覆盖养护，避免砂浆产生干缩裂缝。
4）材料：
聚合物砂浆强度大于30MPa。
保护视力建议范文3
【关键词】婴儿湿疹；家庭保健护理
【中图分类号】R473.72 【文献标识码】A【文章编号】1004-4949（2013）09-100-02
婴儿湿疹是一种过敏性炎症性皮肤病。一年四季均可发病，具有冬季重夏季轻的季节特点。发病年龄在1月- 2岁，6月-1岁时较重，1岁以后便逐渐好转。湿疹会导致阵发剧烈性瘙痒，对婴儿的健康成长造成较大的影响。婴儿湿疹发病率呈逐年上升趋势[1]，必需引起家长和医护人员足够的重视。
1临床表现
婴儿湿疹多呈对称性分布，易复发。早期主要发生在额头、脸颊、下颌、耳后等，随病情发展，会扩展到全身。湿疹起初为不规则型皮疹，可出现水疱，水疱破溃后有渗出，渗出液逐渐结成黄色痂皮，痂皮脱落后形成潮红水肿型糜烂面。水肿消退后糜烂面消失，皮肤干燥，出现薄痂或鳞屑，最后湿疹消失。由于湿疹的病变在表皮，愈后不留疤痕。
2治疗
通常对症状较轻的患儿，选择无刺激性润肤保湿剂外用即可。用润肤保湿剂皮损继续加重时，可选择短效皮质激素软膏外用。对于没有渗出但皮肤表面潮红并且瘙痒的湿疹，可在医生指导下使用含有激素的药膏，但此类药膏不宜长期使用。对于皮损面积大，渗出糜烂结厚痂的重症患儿，可以用3%硼酸溶液或1：10000的高锰酸钾溶液等湿敷，渗液减少、出现结痂时，可用氧化锌糊包敷，使之干燥、去痂后，加用皮质激素、抗生素软膏，可迅速缓解症状。
对于重症有继发感染而发热的，可选用抗生素治疗。同时可服用抗组胺药，减少组胺等介质的释放，起镇静作用。
3家庭保健护理
3.1饮食方面的家庭保健护理
3.1.1母乳喂养：患儿最好选择母乳喂养，牛奶喂养的患儿，奶粉调好后需加热，从而减少异性蛋白质的摄入。喂养不宜过饱，以免加重肠道负担，并避免孩子过胖，肥胖的孩子患湿疹的机率更高[2]。哺乳期母亲尽量避开易过敏食物并坚持补钙，因缺钙也是引起婴儿湿疹的主要原因之一[2]。
3.1.2乳母饮食：哺乳母亲饮食要清淡，应少食蛋奶制品，辛辣、海味腥味食品，如葱、蒜、辣椒、韭菜、鱼虾等。如果患儿的母亲在吃上述食品中的某一种或几种后，婴儿的湿疹加重，就应避免此类食物。
3.1.3记录食谱日志：湿疹发作往往与过敏性体质相关[3]，父母有过敏性疾病的湿疹患儿则容易反复发作。为了尽量减少食物致敏因素，父母最好根据患儿湿疹发作的情况，记录食谱日志，找出引起过敏的食物，减少摄入。
3.2衣着家庭保健护理：衣物穿着得当[4]，直接接触患儿皮肤的衣物、被褥以及带孩子的大人的衣物均以纯棉制品为佳；还应宽松、柔软，不宜过紧、厚；不用羽毛枕、被、衣物，清洗衣物时用刺激性小的洗涤剂，洗涤时尽量漂洗干净。洗衣盆专用，衣服洗完后宜在阳光下曝晒几小时。少用或不用纸尿裤。
3.3 皮肤的家庭保健护理
3.3.1洗浴与保湿：用温水轻拭皮肤即可，沐浴、护肤品选择添加成分简单的品种。冬季减少洗浴次数，洗浴时可应用润肤剂。洗澡时尽量不用肥皂。洗澡水温度不宜过高，浴后应用低敏感性增湿或保湿霜。保持患儿皮肤湿润。
3.3.2中药外洗抑菌：为缓解瘙痒及抵御天气变化等不良刺激，患儿可长期使用中药外洗来减轻症状，并联合使用保湿产品护肤，以降低湿疹复发率。
3.3.3避免挠抓：切忌用力搔抓、摩擦患处，造成皮疹破溃，增加感染和过敏的可能。由于瘙痒，患儿有时会用脸和枕头或盖被摩擦，或用手搔抓。患儿睡前应将两手加以适当约束。勤剪指甲，或用纱布包裹双手，以防抓伤引起皮损感染。
3.4其他方面的家庭保健护理
3.4.1居室环境：湿疹患儿居住的居室要求凉爽、通风，为避免屋内尘螨吸入，建议用湿拖把清扫。冬季居室应使用加湿器以提高环境湿度。应少带患儿到公园等地活动，避免各种花粉带来的过敏反应。
3.4.2心理护理[5]：耐心听患儿父母的倾诉，针对婴儿湿疹的病因及加重的原因、临床特点、病程转归、治疗等，帮助患儿父母正确认识此病。给他们支持鼓励，解除其紧张焦虑自责等负面情绪对本病的影响，树立战胜本病的信心。另外，湿疹发病时患儿因瘙痒烦躁搔抓皮损，易继发感染，告知家长应有充分的耐心与患儿交流，可抚摸其背部或放轻松的音乐或抱婴儿到户外活动等，转移患儿的注意力。
3.4.3预防接种：婴儿期是预防免疫接种的集中阶段。在婴儿湿疹急性发作期间尽量不做预防接种，特别是卡介苗、流脑疫苗等。要避免与单纯疱疹的患者接触，以免发生疱疹性湿疹。
尽管婴儿湿疹难以治愈，但只要做到合理的治疗与护理，就会得到较好的疗效。随着孩子逐渐长大，活动量增多，免疫系统发育会逐渐完善，胃肠消化功能逐渐好转，湿疹也会好转。所以家长在孩子湿疹发作期间一定要充满信心，要精心喂养，细心观察，耐心护理，孩子的湿疹一定会早日痊愈。
参考文献
[1] Aberg N，Hesselmar B，Aberg B，et al. Increase of asthma，allergic rhinitis and eczema in Swedish school children between1979and 1991[J]. Clin Exp Allergy，1995，25：815-819.
[2] 郑玲.婴儿湿疹的早期干预[J]中国社区医师2010，27：114-115
[3] 赵辨.临床皮肤病学[M]江苏科学技术出版社，2001：608-613
保护视力建议范文4
一、兼并的法律含义
严格地说，兼并（Merger）并非是个规范的法律术语，其法律含义较为模糊和宽泛，在不同的场合和语境下，其内涵和外延并不完全相同。在经济学中，兼并可泛指一切能够导致企业相结合或者相关联的行为，如公司新设合并（Consolidation）、吸收合并（Merger）、收购（Acquisition）、接管（Take Over）等，故人们有时亦称其为企业并购（Mergers and Acquisitions)。其实，兼并一词原本含有“吸收、吞并”之意，即兼并方在经济控制力与市场价值上要强于被兼并方，所以在西方实行市场经济国家的公司法或民商法中多将公司兼并界定为公司吸收合并，亦即狭义上的兼并。
我国1989年原国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合的《关于企业兼并的暂行办法》是第一次采用“兼并”一词的规范性文件，该办法将企业兼并定义为一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为；其后国务院1991年的《国有资产评估管理办法》及其实施细则进一步规定，企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接受其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。显然，我国现行规范性文件所定义的“兼并”并不限于企业吸收合并，还包括企业收购。而规定则明确将企业兼并作为企业合并、企业吸收、企业股权收购的上位概念，可谓广义上的企业并购行为。可见，就我国企业兼并的相关规定而言，收购是兼并的途径之一。从过程与目的上考察，购买其他企业资产或股权的行为，属于收购的范畴；从结果上分析，只要通过收购使目标公司失去法人资格或者改变法人实体，即可称之为兼并。亦即收购强调的是行为，而兼并强调的是结果。我国修订后的公司法将公司合并分为新设合并（Consolidation of Corporations）和吸收合并（Merger of Corporations），前者是指两个或者两个以上的公司合并重新设立一个新公司，合并各方解散，由新设公司承担解散各方的债务并接管各方的财产；后者是指一个公司吸收其他公司从而导致被吸收公司丧失法律人格，由吸收方承受被吸收方债务并取得被吸收方的资产和各种权力。由此可见，若被兼并企业丧失其法律人格，即为我国公司法的吸收合并。
需要指出的是，狭义的兼并与收购在法律关系与效果上是有根本区别的。就兼并而言，被兼并企业作为法人实体将不复存在，兼并企业享有被兼并企业权益并承受所有负债；就收购而言，被收购企业仍然得以法人实体存在，而收购方并不当然承受被收购企业的所有负债，即只以收购对价为限承担被收购企业的债务责任和风险。由于兼并将导致兼并方所有者权益的重大变化和调整，故而除了简易合并（如母子公司间合并）外原则上需要经过股东大会批准；但收购则不同，收购纯粹只是收购方与目标公司（或其股东）之间的法律行为，并无需经由股东大会批准和认可。从这个角度说，现行规范性文件将企业兼并混同于企业并购的制度设计欠妥当，容易导致企业兼并中出现兼并程序不当、法律关系混淆、责任归属错位现象。
二、企业兼并与债权人利益之保护
（一）企业兼并中保护债权人利益之理论预设与价值决择。在企业兼并中建构债权人利益保护机制的理论依据主要有公司解散清算说、债务人更替说、债务人公司财产减少说等。以上诸说实乃基于不同视角对企业兼并过程中债权人利益之保护的合理性和必要性进行诠释，各有其合理性。其实，对债权人利益之保护制度的设计必然依托于一定的价值取舍和法益衡量，故笔者认为有三个基本问题应当首先厘清：
1、兼并系企业投资人的自主性权益行为，企业的债权人对兼并不享有决定权或者否定权。
2、由于兼并过程中，因兼并各方资产的合并、债权人的交叉、评估及换股比例的确定等都可能引起作为债权人担保的公司财产的减少，尤其是兼并交付金的支付将直接导致企业经济利益的流出，所以兼并的确会对企业债权人的利益造成一定影响。然而这种影响是非常有限的，由于兼并涉及企业资产、债务及所有者权益的一体化合并，作为债权人一般担保的公司资产往往体现为账面上和计算上的调整和变化，多数时候并无事实上的直接增减，所以企业兼并对于债权人利益的负面影响只是可能性而非必然性。同理，若兼并成功，兼并目标得以实现，由兼并所带来的经营协同效应或财务协同效应，对债权人的利益维护和保障亦会起到积极作用。
3、由于兼并客观上将导致资源大规模重组和配置，企业兼并制度的设计应倾斜于追求动态的交易效率而非静态的交易安全，应注重对债权人利益的事后救济而非严格的事前预防，唯有如此，方可保障企业兼并的效率化，强化和稳定兼并各方的行为预期。
从上述角度看，在企业兼并过程中对债权人利益采取较为温和的和适度的保护措施和原则相对更为合理，否则极可能因过度保护债权人利益反而破坏了兼并的效率，从而最终损耗企业兼并重组的资源，可能导致债权人得不偿失。
（二）兼并中对债权人利益保护的制度设计之要义。各国公司法或民商法通常是从企业兼并程序和实体权利义务二个层面对兼并中债权人的权益进行保障和救济，其制度设计要点主要在于：
一是债权人范围的界定及债权性质的甄别。基于简化兼并程序、减少兼并成本之考量，原则上应当区分债权的性质及不同身份的债权人，制度设计不应无差别地对全体债权人提供平等保护，为此可能设置若干规格要件以限制债权人利益保护的程序发动。譬如是否有必要在对被兼并企业的债权人提供保护的同时，亦对兼并方债权人提供同等保护；诸如劳动债权、税收债权、未到期之非金钱债权等特殊性质的债权，是否不应纳入债权人利益保护之制度体系。
二是债权人知情权之保障。基于企业兼并可能造成债权人权益之不利影响，一般应赋予适格债权人对于兼并情事之知情权，以保障理性债权人斟酌情势适时选择有利于保全自身利益之防御手段和救济措施。为保障债权人知情权之行使，各国立法大多要求兼并企业及时依法定方式将兼并决议或方案告知债权人。告知方式为通知或公告，亦不妨二者并用。公告的法律效力与债权人的异议权相关联，即若债权人未在法定期限内及时行使对于兼并之异议权，便可视其认诺兼并，并不得要求兼并企业清偿债务或提供担保。
三是债权人异议权之行使。各国立法皆赋予适格债权人对于兼并之异议权，若异议权成立，则债权人有权要求兼并企业清偿债务或提供担保；另一方面，纵然债权人未在法定期限内及时提出异议，债权人亦只丧失清偿或担保请求权，并不因此而影响债权自身的效力。在此，是否应当将兼并对债权产生危害为异议权的成立要件值得考量。我国有学者认为，在实践中界定对债权人是否实质造成危害是一件成本过高且异常复杂的工作。同时公司法对债权人异议权的行使并无限制条件，合同法也将债权人同意作为债务转移的必备要件，故公司合并各方清偿或担保义务的履行应是无条件的。笔者认为这种观点值得商榷。从适度保护债权人利益的原则出发，公司法对债权人异议权的行使不设限制性条件本身就不妥，极易导致债权人滥用权利。而合同法将债权人同意作为债务转移的必备要件并不适用于债权债务的法定概括转移场合，亦即不能适用企业兼并这种情形。至于对债权危害举证成本过高的担心则完全不必要，因为制度可以建构为债权人只须证明受有兼并行为损害之虞即可，即只需证明这种损害产生的潜在性和可能性，而不必苛求债权人证明其损害的实质性和必然性。
四是兼并企业原债权债务的承继。就各国立法通例来看，企业兼并后，原企业的债权债务之转移属于债的概括承受，并且基于法律的直接规定而产生，故为法定概括承受。由于这种债权债务之移转属于法定转移，故不必征得相对人之同意，径行依据兼并企业的通告即可发生效力。当通知到达相对人或公告期满时，原债权债务即移转于兼并后存续企业，由该企业享有一切债权并承担所有债务。对此，我国民法通则、合同法都有相同制度安排，而修订后的公司法亦明确规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
三、对我国企业兼并相关规则的思考
第一，高院司法解释的合理性探讨。规定关于企业兼并的相关条款原则上坚持了上述兼并法律规制的基本原理，但亦有值得商榷之处。
其一，规定针对企业吸收合并中如何处理隐瞒与遗漏债务的问题进行了规范：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期间内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。”这个解释的本意在于对善意兼并方的保护，以免其承担额外的负债，然而此种例外规定直接导致兼并方对于原债权债务的法定概括承受失去效力。由于企业吸收合并是最典型的企业兼并方式，被兼并方之权益、资产及负债俱为兼并方所一体吸收，故由兼并方承受原企业债务（包括或有负债）相当合理，而且对于债权人利益的保护及其权益的实现有着坚实的物质基础和现实保障。至于被兼并方有隐瞒、遗漏债务情形的，亦只事关兼并方与被兼并方之间的权益分割，并不应涉及企业之外的第三人。该解释隐约与我国修订前的企业破产法（试行）关于债权申报的思路是一致的，即将债权人未在法定期限内申报债权的法律后果规定为丧失或改变债权的性质和效力。然而从法理上说，债权人程序性义务的不履行仅得成为债务人行使抗辩权的事由，但并不能产生直接消灭或改变当事人之间实体性债权债务的法律后果，更不能变相地将债权人的救济性权利变成义务，从而导致对债权人不利的法律后果。2006年8月27日通过的企业破产法（自2007年6月1日起施行）对此种制度缺陷已进行了修正。其实，企业兼并过程中的通知和公告程序是与债权人异议权紧密关联的，是专门为保护债权人利益而作出的制度安排，与兼并方或被兼并方的善意或恶意无关。考查各国立法通例，在兼并企业不适当履行债权人利益保护程序和义务的情形下，如兼并企业未依法向债权人履行通告义务或者没有对适格异议债权人清偿债务或提供担保，一般不能导致产生阻碍兼并进行、致使兼并无效的法律后果，而只承认兼并不能对抗异议债权人或只在同异议债权人的关系上兼并不发生效力。这种制度安排仍然基于债权人利益保护和兼并效率之间的价值平衡，体现了对债权人利益的适度保护原则。另一方面，纵然债权人未在法定期限内及时行使异议权，亦只失去不得要求兼并企业清偿债务或提供担保的机会，既与债权申报无关，更不会因此改变其所享有的债权性质和效力。可见，规定的制度设计有悖于企业兼并的基本法理和原则，难以合理维护债权人的合法权益。况且，司法解释仅仅对企业吸收合并作出债务转移原则的例外性规定，对于性质相同的企业新设合并却又仍然按兼并原理要求被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人概括承受（参见规定第30条），这显然有违程序正义的基本原则，即对相同的情形却作出不同的制度安排和处理。
其二，由于司法解释是将企业兼并作为收购的上位概念，即采广义的企业并购含义，故而针对企业通过收购方式实现兼并后的债务承担原则亦作出了规定，即以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。（参见规定第35条）该司法解释承继了企业收购后的债务承担基本原理和规则，同时亦作出例外性制度安排，即当控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务时，被控股企业的债务转由控股企业承担。这种越过被控股企业而直索控制股东债务责任的制度设计显然参照了公司法的“公司法人人格否认”原则，对于保障债权人利益之意义可谓重大！而修订后的公司法关于公司法人人格否认制度的相关规定为：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（参见《公司法》第20条）。两相比较，司法解释的不合理之处显而易见。（1）适用公司法人人格否认制度的关键构成要件之一在于控股股东滥用控制权，“抽逃资金”只是其控制权滥用的手段和表现之一，故司法解释的适用范围和余地大打折扣；（2）由于公司法人人格否认制度的价值在于对公司债权人提供充分保护和救济，并非对公司独立人格的全面否认或绝对否认，故而控制股东只应当对被控制企业的债务承担连带责任，司法解释将被控股企业的债务径行由控股企业直接承担的制度安排显然忽略了该制度的价值理念，有彻底否认被控股企业人格之嫌！况且连带责任的制度安排更有利于债权人利益的维护，亦能较好地尊重债权人的意志自由和选择。
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一、辞职:独立董事自我保护的选择
在中国证监会“截至2002年6月30日,每家上市公司至少设立两名独立董事”的硬性规定下,近2 000名各界精英闪亮登场,其中不乏经济学泰斗和金融界权威。但在新独立董事诞生的同时,原独立董事辞职和更换的声音也不绝于耳。值得注意的是,在有独立董事辞职的上市公司中,相当一部分有严重问题或被市场质疑。一位辞职的独立董事坦言,由于与公司董事长多年交情,在老朋友的恳求下欣然任职,也曾认为当独立董事是一件名利双收的事,可真正要在无数投资项目书、财务报表上签名时,才知道并不那么轻松。一方面是“人情关”,要认真履行独立董事职责,就必须仔细核对和调查各项指标,这明显是不信任朋友,而且也不好意思拿人家的钱还挑人家的错;但另一方面,要照顾面子就得自担风险,盲目行事轻则名誉扫地,重则被投资人送上法庭,最息事宁人的做法就是辞职。
可见,在经历一段狂热期以后,独立董事已经对自身权利、职责和风险有了理性认识,在“人情关”和“风险关”的内外夹逼下,辞职是他们自我保护的选择。这一现象表明,独立董事愿意进入企业、认真履行职责的前提是他们感到自己是“安全”的。所以,需建立全方位独立董事利益保护机制。
二、董事利益保护的国际做法及其借鉴意义
1.经营判断原则。这是美国在司法实践中发展起来的一项判例法规则。其存在这样一个假定:董事作出经营决策是以熟悉情况为基础,怀有善意,并且真诚相信所采取的行为符合公司的最佳利益。董事在此种勤勉与注意力前提下判断失误而给公司造成的损失免于承担责任。
我国独立董事拥有法律赋予的、极其重大的经营决策权:对300万元以上的关联交易签字认可;可独立聘请注册会计师判断财务数据真伪;对董事任免、注册会计师聘用和可能损害中小股东利益的行为发表独立意见。但现实中,因为存在决策失误的可能性,独立董事即使了解情况、有建设性的想法,也倾向于不表态,或者与其他独立董事保持一致。所以,也有公司抱怨,高薪聘请独立董事本来想借他们的专业知识和阅历来辅助决策,结果独立董事却什么都说好。针对这种情况,经营判断原则一方面强调勤勉和注意力前提,否定了独立董事消极不作为的行为,另一方面强调失误责任的免除,解决了独立董事的后顾之忧。
2.董事与高级职员责任保险。这是20世纪中叶采用的一种保护董事的方式。目前,美、英、日等国的多数公司,为董事,包括监事、经理等高级职员,购买了这种保险。为了防止董事专横或滥用权力,公司总是对董事规定许多责任,如注意力义务、禁止竞争义务等。在错综复杂的市场经济中,董事的这些赔偿风险是难以预料的,且投资人通常会向董事提出经营责任方面的诉讼。如果董事的收入不能与赔偿风险相适应,他们将很难大胆、合法地履行职责。
我国《保险法》已经规定了责任保险,因此在独立董事利益保护机制中引进董事与高级职员责任保险没有法律上的障碍,主要障碍来自于观念和企业。董事与高级职员责任保险无论对独立董事还是对公司都具有重要意义:对独立董事的好处十分明显;对公司而言,可以免于支付高薪和超过其认为合理的补偿金,而且可以获得更好的独立董事。我国多数独立董事为了补偿风险而要求高薪,国外的独立董事则把公司是否承担重大责任保险视为考虑任职的前提条件。
3.补偿。世界各国普遍要求公司对其董事在履行职责过程中发生的费用(只要是诚实的)和遭受的损失给予补偿,而且补偿的标准和范围十分宽泛。如美国就有法定补偿、自行补偿和判令补偿三种形式:法定补偿即法律规定公司必须给予董事补偿;自行补偿指如果董事履行职责受到诉讼,公司自行补偿胜诉的董事在诉讼中发生的合理费用,而对符合勤勉和注意力前提但被判处赔偿、罚金或罚款等的董事,公司也应补偿;判令补偿指董事有权请求法院判令公司给予补偿。
目前,独立董事甚至成为了一些公司继续违规操作、损害中小股东利益的挡箭牌。为避免这一现象,我国法律应规定公司的补偿责任,保护独立董事请求补偿的权利。
三、建立全方位独立董事利益保护机制
建立全方位独立董事利益保护机制有助于在不同市场主体——股东、董事、债权人、保险公司、社会成员等之间建立合理的风险分担机制。从独立董事与社会角度看,独立董事认真履行职责,明显提高了公司经营效率,保护了中小股东利益,社会成员普遍由此受益。从独立董事与股东角度看,独立董事是由股东根据公司章程选举产生,股东理应承担选择不当的责任。所以,要求他们分担风险是合理的。笔者认为,全方位独立董事利益保护机制应包括以下四个层次。
1.社会保护。鉴于目前我国独立董事制度推行的种种障碍,多源于整个社会对独立董事制度的误解,因此我们在这个层次的工作尤为艰巨。第一,需要正确引导舆论。引入独立董事制度是完善公司治理结构的重要举措,但远非全部方面,应该合理预期独立董事的作用,同时加快其他方面的建设和改革。除独立董事本人外,他人也应该了解独立董事面对的风险,给予支持。中国证监会要求独立董事每年必须有一定时间在公司里,但独立董事所在的单位会不高兴,认为他们是赚钱去了,这形成了很多负效应。第二,需要进一步立法。明确经营判断原则的法律地位给独立董事提供间接保护,明确公司对独立董事的补偿责任给独立董事提供直接保护。
2.行业保护。设立独立董事协会和独立董事事务所等自律组织,加强独立董事群体的培训与自律教育。设立独立董事协会,制定统一的职业道德规范,安排专业培训、观摩、交流等,可以规范独立董事行权方式,提高其行权能力,形成专业化的独立董事阶层。独立董事事务所,则是把独立董事自然人责任转化为法人责任,使独立董事事务所成为约束独立董事并代替其承担责任的载体。
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一、嵩山“天地之中”历史建筑群是宝贵的世界遗产
嵩山“天地之中”历史建筑群主要包括观星台、嵩岳寺塔、太室阙和中岳庙、少室阙、启母阙、嵩阳书院、会善寺、少林寺建筑群(包括常住院、塔林和初祖庵)等8处11项优秀历史建筑。自汉朝开始，登封“天地之中”历史建筑群经过两千余年来的发展，是中国时代跨度最长、建筑种类最多、文化内涵最丰富的古代建筑群，是中国先民独特宇宙观和审美观的真实体现。它凝聚着具有深远、广泛影响的文化传统的核心理念、信仰、科技和建筑艺术，综合体现了东方文化的悠久历史和优秀文明，在礼制、宗教、科学、教育及文化艺术上均表现出突出的成就，具有不可替代的价值。其突出的历史价值、科学价值、艺术价值。应当受到全人类的珍惜和保护。
二、世界遗产保护中存在的问题
就在嵩山成功进入世界物质文化遗产名录前，一个坏消息也从本届世界文化遗产大会传出。因为一场大火，位于乌干达首都坎帕拉市郊的卡苏比王陵被列入《濒危世界遗产名录》，这对刚刚“进门”的嵩山而言，是珍贵的一课。
其实像卡苏比王陵一样，许多在历史长河中占据重要地位的文化遗产也是十分脆弱的，自然灾害的侵袭、人类现代化进程所带来的压力等都可能给它们带来不可逆转的破坏。如发生在2004年年底的印度洋海啸，使得印度南部被列入世界文化遗产名录的海岸寺院遗迹群遭到严重毁坏；2008年8月位于日本京都的醍醐寺因雷电发生火灾，寺中的观音堂――“准胝堂”以及与其相邻的一个建筑被全部烧毁；还有正在被树根和白蚁日日侵蚀的柬埔寨古建筑群――吴哥窟等。
以上自然灾害对世界遗产的侵袭可能无法抗拒，而人为因素对世界遗产造成的破坏和影响更是让人触目惊心。如果排除战争这样的人祸，现在对世界遗产最大的威胁可以说是旅游开发和商业行为的泛滥。近年来我国遗产地旅游的异常升温，一方面提高了世界遗产的知名度和社会地位，使其在旅游开发和发展过程中充分发挥了价值；另一方面，旅游热也危及了世界遗产，一些遗产地急功近利，无节制、超容量的开发，使遗产破坏严重。近年来，世界遗产地因旅游开发与遗产保护而引起的冲突事件时有发生，在全国范围内产生了较大影响，引起社会各界的广泛关注。这些事件主要有：武陵源被联合国教科文组织警告、泰山索道扩建、武陵源修建“天下第一”的百龙观光电梯、曲阜管理人员“水洗三孔”、武当山遇真宫失火、都江堰修建杨柳湖工程、黄山修建水库等。目前我国已有长城等十几处世界遗产受联合国教科文组织监测，有的已处于“病危”境地。
申遗是为了更好地保护世界遗产，为了赚钱而不计后果是短视行为。世界遗产是全人类的财产，实行严格保护，需要官方和民间的共同努力。下面笔者以嵩山“天地之中”历史建筑群为例谈一下自己对如何保护世界遗产的看法和认识。
三、嵩山“天地之中”历史建筑群持续发展的对策
1.合理开发，适度利用。强调历史文化遗产的保护性、社会公益性和传世性，已成为越来越多国家的共识。在这方面，我们应尽快与世界接轨，坚决扭转将世界遗产的性质界定成“旅游资源”的错误倾向，更不能将遗产保护地变成经济开发区。应限定每天的参观人数，更新“单纯追求门票收入”等陈旧管理理念。政府有关部门应以科学发展观为指导，放宽眼界，大胆决策，逐步通过体制和机制改革，争取保护经费由政府全额拨款，从根本上解决长期保护与眼前利用问的矛盾。
2.延续历史，传承文化，切实保护遗产的真实性和完整性。世界文化遗产的意义和价值，主要体现为独特的创造性和对特定历史时期文化的典型表现性。保持真实性和整体性是两个基本要素，因此应在遗产地风貌区保护、文物修缮等方面注意坚持这两条原则。今后应加大对登封“天地之中”古建筑群中文物本体的保护，列出倾斜的、木结构变形等濒于危险的部位的详细名单，加强保护维修，坚决防止过度开发、“修旧如新”等倾向。
3.明确管理主体，加快遗产保护立法。目前我国大部分遗产地存在管理部门分散、各行其是的现象。我们应学习借鉴国际上的先进经验，抓紧研究遗产地管理体制的改革，尽快建立起符合我国国情的专门的世界遗产保护机构和科研机构。2002年修订的《中华人民共和国文物保护法》是目前做好世界文化遗产保护工作的重要法律依据，必须坚决贯彻落实好。河南省2010年5月新修订的《河南省实施(中华人民共和国文物保护法)办法》，可大大促进嵩山“天地之中”历史建筑群在申遗成功后保护上的法制建设，使遗产保护真正做到有法可依。
4.做好后备项目的申遗准备工作。在防止“重申轻保”偏向的同时，要做好新项目申遗的准备工作，“以申促保，以保备申”，使申遗的准备工作做得更加扎实、有序。嵩山“天地之中”历史建筑群并不包括嵩山古建筑所有重要项目，如法王寺塔、永泰寺的大唐塔，还有登封王成岗夏代城址也属于古建筑的范畴。世界文化遗产有扩容和附加项目，我们应该尽早着手准备，为“天地之中”历史建筑群扩容。
