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股权投资实施方案范文1
关键词：对外投资；内部控制；风险管理
中图分类号：F83
文献标识码：A
文章编号：1672-3198（2013）15-0117-01
企业的对外投资活动是机遇与风险相伴随的行为。企业在追求对外投资项目高收益的同时，往往忽略了与此相伴的高风险。上岛咖啡的过度投资扩张，导致管理失控；百安居在中国创造急速扩张并急速倒闭的神话；中国平安参股富通，被迫贬值。诸如此类投资失败的案例，究其原因虽然很多，但是总是与急于求成、忽视投资风险、不加强投资控制有关。企业要能够应对外投资过程中的风险，获得较高的投资收益，就必须按照投资业务流程来加强对外投资的内部控制。
1 对外投资控制要建立不相容职务相分离制度
不相容职务是指不能同时由一个人兼任的职务。为达到有效控制的目的，对外投资业务中的主要控制环节不能由一人去完成。任何部门或个人不能独揽业务处理的全过程，不同步骤应交由不同的部门或人员去完成。对外投资业务主要涉及到投资规划、审批、实施、投资资产管理和监督评价等关键控制环节，企业应当明确关键控制环节的职责权限，确保办理投资业务的不相容职务相互分离、制约和监督。
对外投资业务实施过程中需要分设的不相容职务包括：投资项目建议书拟订与可行性分析报告编制岗位要分设；投资方案制定与决策岗位要分设；投资协议签订和审批岗位要分设；与投资相关的经费使用与审批岗位要分设；投资收益确认、投资处置与审批岗位要分设；投资业务的实施、审批与监督评价岗位要分设。
2 对外投资控制要防范可能的风险
投资项目的风险评估是企业进行对外投资的核心环节。企业必须以投资项目的完成为中心，在投资业务的全流程中，重点关注以下几方面风险可能带来的损失。第一，企业投资缺乏完整统一的战略目标，导致投资规模不符合企业整体发展战略的风险；第二，投资项目选择不当，与国家的宏观政策不符，投资前期未经充分调研，未编制与实际情况相符可行性研究报告，或者选择了超出自身能力的投资项目，导致企业投资失败的风险；第三，投资资金预算编制不合理或者无预算，造成投资实施过程中资金供应不足或供应过度，导致公司产生财务风险；第四，投资决策权力分散，投资管理职责分配不当，未按照重要性原则设置审批权限和审批流程，影响投资决策的效率和效果的风险；第五，投资活动未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失的风险；第六，投资合约未经认真审核，投资合约条款存在对企业不利的因素，可能导致未来发生经济纠纷，产生资产损失的风险；第七，投资记录错误或会计处理不正确，可能造成投资成本信息不真实的风险。
3 对外投资要实施全流程控制
3.1 对外投资决策控制
决策控制，就是对投资对象如何选择和投资资产如何处理的控制，决策控制是企业对外投资内控体系的基础，对企业对外投资的效益和成败产生着重大影响。企业的战略发展部门应该根据企业的长期发展战略、企业的发展潜力和宏观经济形势等诸多因素，提出企业投资意愿，发展部门要根据投资的不同目的进行分析认证，对需要被兼并企业的资信情况进行调查或实地考察、对共同投资人资信情况进行调查，编制投资项目建议书。同时，企业应该组织专门人员形成可行性研究小组，对各种投资项目进行充分认证，编制可行性研究报告。投资项目可行性认证需要从战略评估、经济性评估、风险评估三方面进行。还应当由相关部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。对通过可行性认证的投资方案，需要按照分级授权审批的原则进行审批。重大投资方案，应当提交股东大会或股东会审议。重大投资方案的审批要实行集体决策审批或者联签制度，要充分听取每个成员对投资方案的意见，决不能由少数人主观决策。
3.2 对外投资执行控制
企业应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当重新履行审批程序。企业的审计和法律事务部门应该审阅合同协议，并出具法律意见书，以规避可能出现的法律纠纷。按合同或协议规定，企业资产管理部门负责组织相关部门和人员在规定时间内投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。企业应根据需要向对被投资公司委派董事、监事、财务总监或其他管理人员。企业应当对派驻被投资企业的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
企业确定对外投资项目后要强化对于对外投资项目的跟踪管理，不能在其确定后，以投代管，对其不闻不问，放任自由。企业资产管理部门应指定专人进行长期股权投资日常管理，监控被投资单位的经营和财务状况，监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，定期提供投资分析报告。企业的审计、财务及其他相关部门发现被投资公司或项目存在违规投资、违规进行股权运作等重大问题，或在生产经营管理中出现重大失误等，要及时通报资产管理部门。资产管理部门应会同财务、审计等有关部门审核并提出处理意见，上报董事会或总经理审批，资产管理部组织被投资企业执行整改。
3.3 对外投资处置控制
企业应该完善对外投资项目处置的控制，对投资项目的收回、转让、核销和清理等活动的授权批准程序予以明确的规定，以确保企业的利益。对投资收回、转让、核销等处置方式的决策和授权批准程序作出明确规定。在处置前，企业资产管理部门、财务部门等组织相关部门和人员对拟处置长期股权投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，形成处置分析报告。形成的处置论证分析报告提交董事会审议通过。对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资涉及股权交易行为，应对拟转让的股权进行评估。根据评估结果，由企业相关部门提出初审意见，最终报公司总经理或董事会审定，评估资料报资产管理部门备案。核销投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
3.4 对外投资记录控制
企业财务部门负责对外投资活动进行完整的会计核算，应该根据不同的对外投资目的，将形成的金融资产归类为交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产及长期股权投资分别进行核算。按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料，并按时足额收取投资收益。财务部负责人审核报表并监督收益是否及时足额收回。财务部门要根据资产管理部门提供的投资项目清查情况，至少每年进行减值分析，需计提减值准备的及时进行账务处理。减值准备数额按规定权限审批后，进行调整。资产管理部门根据发生股权变动的事项，按照股权交易协议及被投资子公司董事会决议等有关法律文件，办理权属变更登记手续。财务部门按照会计核算办法及有关股权变动凭证，调整长期股权投资有关项目，监督股权转让款项收回情况。财务部门负责人审核更新后的账目及权属。
3.5 投资评价控制
企业资产管理部门应组织相关部门进行长期股权投资的后评价工作，检查分析投资期间经营行为是否合规，每年应对被投资公司进行绩效评价，形成绩效评价报告。对经济绩效极差、资不抵债的被投资公司提出处理意见，报母公司董事会审批。
企业的各项对外投资活动是企业的命脉，关系到企业的发展前景与规模，不仅与企业的全体工作人员息息相关，而且极大的影响着社会主义市场经济体系是否健康、稳健的向前发展。为了避免企业对外投资活动失败案例的一再发生，为了保证国家经济的兴旺发达，企业必须高度重视对外投资活动内部控制制度的建设工作，健全企业的内部控制制度，从源头上和制度上保证对外投资业务的有效进行和资产的安全完整，使企业和社会主义市场经济安全、稳定、持续发展。
参考文献
股权投资实施方案范文2
私募股权投资的退出机制是指私募股权投资机构所投资的企业在后期的发展成熟时期，将其所持有的资本在市场上进行交易以获得投资及投资后所获的投资收益。这种投资方式风险性较高，本文主要研究了私募股权投资基金的退出机制。
【关键词】
私募股权投资；退出机制；研究
随着私募股权投资基金在国内的发展，越来越多的投资者对其更加关注，然而它的退出机制在其各种操作运行中发挥了无法比拟的重要地位。因为我国是发展中国家，如果我们生硬的把私募股权投资基金在发达国家的运营方式应用在国内市场上，恐怕不会带来经济效益，反而会带给市场运行较大的反冲力。
一、私募股权投资基金的含义
私募股权投资基金（Private Equity，简称PE），是指以非公开方式向少数投资者募集资金，以非上市公司为投资对象的基金。从投资方式来看，它通过私募形式对非上市企业进行权益性投资。被投资方通过私募股权筹集资金，用于开发新产品或新技术、增加营运资本、并购重组或改善企业财务状况等。该类基金通过资金的募集、投资，最后依靠被投资公司上市、兼并收购或股权回购等方式退出，从而完成了整个基金运作的全过程，进入到基金的下一个生命周期。目前全球范围内著名的私募股权投资基金包括两大类：一类是专业的私募股权投资机构，如黑石、凯雷、德州太平洋集团等；另一类是国际著名投资银行和金融机构下属的私募股权投资基金，如摩根士丹利、高盛、花旗银行和汇丰银行旗下的私募股权投资基金等。
二、我国私募股权投资基金的现状
在如今的经济全球化、经融市场自由化的形式之下，以及中国近几年经济的飞速发展下，私募股权投资基金在中国市场进行了大规模的投资、兼并与收购，已经使中国市场成为亚洲的活跃私募股权投资市场之一。据清科研究中心的数据：
2013年上半年中国私募股权投资市场共新募集完成70支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金，募资金额共计62.02亿美元，数量与金额继续2012年以来的下降趋势；从新募基金的币种和类型来看，人民币基金与成长基金仍旧占据市场主流，房地产基金募集踊跃；从投资情况来看，2013年上半年中国私募股权投资市场投资活跃程度创两年来新低，共发生私募股权投资案例180起，其中披露金额的147起案例共计投资80.37亿美元，能源及矿产行业、互联网行业频现大宗交易，中西部地区持续获得投资者青睐；由于境内IPO仍未开闸，IPO退出仅在境外市场发生6笔，上半年退出市场以并购退出方式为主，共发生全部退出案例35笔，其中并购退出占14笔。
三、我国私募股权投资基金的退出机制的现状
我国私募股权投资始于20世纪80年代，随着投资渠道的不断创新，资本主义市场的不断发展，我国通过不断的学习国外的先进技术，20世纪90年代起，我国出台了一系列的与私募股权投资相关的法律法规。
IPO作为最理想的退出机制，是我国大部分私募投资者的第一选择，但是上市后的退出必须要有雄厚的财力或者发达的发展市场作为发展的基础，最重要的是一定要有可以面向中小型的高科技企业市场。股权转让、管理层的收购、兼并与收购等在我国都有迅速的发展，这对于改善企业的产权制度、完善和建立合理的公司发展机制有着重要作用。而目前我国私募股权投资通过兼并与收购方式退出的也占有很大一部分。再者，随着《企业法》的出炉，进一步完善了破产清算制度，使得私募股权投资通过清算退出也可以很好的得到运用。
四、私募股权投资基金退出方式对比
近些年，私募股权投资基金在国内迅速发展，目前，私募股权投资基金的退出机制主要为以下几种形式：
（一）IPO方式。
通过IPO方式退出能使企业获得较其他方式更为可观的收益，一般可达投资金额的几倍甚至几十倍。尤其是在股票市场整体估值水平较高的情况下，目标企业公开上市的股票价格相应较高，基金公司通过在二级市场上转让所持股份，可以获得超过预期水平的高收益。2007年11月6日，阿里巴巴在香港联交所挂牌上市，融资额高达15亿美元，其投资者软银、高盛约获得超过34倍的收益率。但该方式也具有一定的局限性，一是上市门槛高，二是IPO所需时间长，三是面临风险大。
（二）股权转让退出方式
股权转让是指私募股权投资基金将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括所投资企业的控股股东或该企业管理层。选择股权转让方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。股权转让包括股权回购和兼并与收购两种方式。股权回购通常是一种比较保守的退出方式，回购对象通常包括控股股东和企业管理层。股权回购方式在上世纪90年代美国私募股权投资基金的退出方式中占比约为20%，是一种重要的退出方式。兼并与收购退出方式通常包括两种类型，一种是股权收购，另一种是资产收购，资产收购通常不需要承担企业的债权债务，但它可能会存在税收负担过重的情况，而股权收购程序相对简单，但需要承担并购企业的债权债务。兼并与收购将在我国私募股权投资的退出方式中占据越来越重要的位置。
（三）内部收购方式
这包括管理层收购（MBO）、员工收购、企业收购三种不同的形式。内部收购方式是一种不太理想的退出方式，一般情况下私募股权投资协议中会设置回购条款，这其实是私募股权投资基金为日后变现股权预留的退出渠道，当被投企业发展达不到预期目标时，为确保已投入资本的安全性而设置的退出方式。内部收购退出方式的手续相对比较简单，成本也比较低，但存在一定的法律障碍。
（四）清算退出方式
破产清算是私募股权投资基金投资失败后的一种退出方式，它是投资者迫不得已采取的一种退出方式。由于早期我国立法不健全，私募股权投资以该方式退出困难重重。2006年8月27日，我国出台了《中华人民共和国企业破产法》，并于2007年6月1日正式施行，该法案使选择破产清算方式退出的私募股权投资有法可依。随着该法的不断完善，破产清算制度将进一步规范化、合理化，将会更有利于私募股权投资的适时撤资。
五、我国私募股权投资基金退出机制存在的问题
我国私募股权投资基金退出机制存在退出路径过于单一、相关配套法律制度不健全、缺乏有效的咨询服务机构和合格的私募股权投资基金人才队伍等问题。
首先，退出路径相对单一。由于通过IPO方式退出能够取得相对较高的收益率，国内私募股权投资基金历来都将IPO作为首选退出方式。对IPO的过分依赖会增加私募股权投资基金与宏观经济情况的过度联动，进而会增加退出风险。随着国内经济的发展，其他退出方式的数量也在增加，但是这并未从根本上动摇IPO方式退出的主导地位。这除了与IPO方式退出高收益率有关，另一个重要原因是我国产权交易机制不够完善，从而导致规范交易平台的缺乏和信息的严重不对称，这就大幅度降低了通过并购和重组方式退出的可能性。股份回购模式在我国私募股权投资基金市场上相对较少，这是因为股份回购对被投资公司的现金流有较高要求，并且被投资公司的高层管理人员对公司自身非常了解，不存在信息不对称问题，这导致股权回购的溢价水平相对较低。破产清算模式出现较少是因为私募股权投资基金在我国发展的时间还相对较短，中国经济的高速发展降低了私募股权投资基金通过破产退出的系统风险，除此之外，与破产清算相关的法律法规的不健全和破产清算过长的周期也导致私募股权投资基金会在企业真正破产之前退出。
其次，我国现行私募股权投资基金方面的法律不够健全。我国还没有成型的《创业投资法》，2006年3月1日起施行的《创业投资企业管理暂行办法》也不够完备，它只是针对某些创司制定了相关的规则，而未能对创业投资行为进行法律规范。
最后，我国私募股权投资基金行业人才队伍建设相对滞后。私募股权投资基金的退出涉及公司战略、资本经营、投融资等诸多专业知识，私募股权投资基金运作过程中对专业知识有很高的要求，这就要求该行业的人才不仅需要具有足够的专业素养，还必须有丰富的实践经验。目前我国国内这种高素质的专业人才还处于稀缺状态，这与我国私募股权投资基金发展时间短和该行业门槛比较高有重要关系。当前我国国内私募股权投资基金行业的人才大多是从其他行业转过来的，这些人才在专业知识、实践经验方面相对缺乏，并且难以站在更高的角度把握全局，运筹帷幄。该行业的另一部分人才是从国外引进的，这些人才往往不能按照中国国情因地制宜地运作和退出私募股权投资基金。后续人才不能跟上的另外一个重要原因在于我国国内学者对私募股权投资基金的研究特别是对其退出机制的研究还处于初级阶段，国内缺乏既有实战经验，又能够潜心设计实施方案和政策的业内专家。这导致从事私募股权投资基金教学的人员多是现学现教，知识缺乏系统性、专业性和实用性。
六、完善我国私募股权投资基金退出机制的政策建议
针对不同私募股权投资基金退出方式的优势和劣势、我国私募股权投资基金退出方式的现状以及退出存在的问题，笔者认为我国应该从多层次资本市场建设、完善法律法规体系、促进私募股权投资基金中介机构的大力发展和培养行业专业人才四个方面来规范和完善我国私募股权投资基金退出机制。
（一）建立多层次的资本市场体系，实现不同市场之间要素的双向流动
多层次资本市场建设的根本目的是为了适应不同发展阶段的企业融资需求和私募股权投资基金退出需要。首先是要完善IPO市场，鼓励企业上市特别是通过创业板上市。要逐步完善创业板制度建设，为私募股权投资基金的退出创造相对宽松的条件。创业板应该强化自身定位，主要针对高科技和高成长性企业，上市审核时也应该更多地从拟上市公司的成长性角度进行考量。监管机构需要加强创业板信息披露力度，实现投资银行等中介机构信息的阳光化和规范化，增强对保荐机构和保荐人的监管力度，促进投资银行承销能力和服务水平的提高，从而为私募股权投资基金的退出提供更为规范的平台。其次，促进不同层次市场之间的升降流通，也即经过新三板市场“培育”过的企业在达到一定的标准之后，可以进入创业板和主板等，而在主板和创业板表现过差的上市公司可将其退到新三板市场甚至进行退市，这种优胜劣汰机制有利于促进上市公司内部结构治理和降低市场风险。因此，加强我国多层次资本市场建设，实现“升降有序”，是完善我国私募股权投资基金退出机制的核心所在。
（二）建立健全私募股权投资基金退出的法律保障
首先，在税收政策方面，应借鉴国外经验，给私募股权投资基金更多的优惠政策。我国虽然已在税收优惠和出口优先方面给予高新企业诸多优惠，但是政策实施的力度和效果都不及发达国家。只有全面的优惠政策才能有效鼓励广大投资者参与到私募股权投资基金中去，才能促进私募股权投资基金在我国的高速发展，进而带动市场流动性，提高私募股权投资基金退出效率。除此之外，现有的《公司法》、《证券法》已经不能满足私募股权投资基金行业发展的需要。《公司法》中对上市公司锁定期的规定，旨在规避投机者，鼓励价值投资，减少普通投资者投资风险。但这一规定对私募股权投资造成了实质，私募股权投资基金不能迅速退出企业，还需要参与企业经营管理并需面对股票价格波动的风险。在外汇管制方面，我国应该给予私募股权投资企业一定的政策倾斜，这不仅有利于缓解我国外汇占款而导致的人民币升值压力，更有利于我国私募股权投资基金实现境内外流通。
目前，在国内的私募股权投资基金退出机制中，仍然存在很多不足之处，还需不断探索和研究。我们要不断完善相关的法律制度、建立健全市场体系、完善投资的中介服务体系、不断创新投资股权的退出方式。只有这样，才能确保我国的私募股权投资基金健康发展，从而推动我国的经济增长、增强国际竞争力。
参考文献：
[1]周伟成.我国私募股权投资基金退出机制分析[J].金融领域，2011（01）
股权投资实施方案范文3
关键词：PPP；私募；股权投资；投资基金；应用研究
中图分类号：F407.9 文献标识码：A 文章编号：1002-851X（2016）04-0030-04
1引言
自2014年年底至今，国家接连出台了一系列有关PPP模式的政策法规，引发了建设和投资市场上的PPP热潮。各类私募股权基金、产业基金也纷纷介入轨道交通、高速公路、棚户区改造等项目。与其它融资渠道相比，私募股权基金具有以下独特优势：第一，可以通过股权直接投资满足法律对建设项目资本金比例的强制性要求，而其它金融机构的直接股权投资受到法律法规的诸多限制。第二，有助于促进项目融资的发展，目前以项目自身收益为基础的内部增信模式尚未普及，银行对建设项目融资大都要求抵押、质押或者股东担保，加重了投资人财务负担，股权融资可以降低项目资产负债率，促进项目融资的发展。第三，有助于通过结构化设计和灵活的内部管理机制引入社保资金、保险资金等长期优质资本，满足PPP项目的长期和大量建设运营资金需求。第四，有助于优化项目公司治理结构。综上，PPP基金并非昙花一现的金融热潮，而将成为PPP项目融资的最重要渠道。但是PPP项目具有投资期限长、回报率偏低、重视政府关系和运营管理的特点，其操作方式与传统私募股权基金大不相同。目前PPP基金尚处于初始阶段，诸多问题有待研究和实践探索。其中，在现行法律框架下，私募股权投资基金采取何种方式介入PPP项目是目前亟待解决的问题。本文将对此问题展开研究。
2私募股权投资基金的角色定位
关于私募股权投资基金的角色定位问题，一种观点主张其只能以社会投资人身份介入PPP项目，应参与PPP项目政府采购程序，只有在中标后方能投资PPP项目。本文认为私募股权投资基金既可以社会投资人身份，也可以财务投资人身份参与PPP项目。两种方式各有优劣。
2.1社会投资人
2.1.1角色简介PPP项目社会投资人是指与政府在基础设施和公共服务领域开展长期合作，承担融资、设计、建设、运营等大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报的社会资本方。2.1.2适用性分析私募股权投资基金以社会投资人身份介入PPP项目，可以强化对项目的掌控力，通过项目全过程管理从源头上降低成本、控制风险、提高收益，例如采取EPC总承包方式降低建设费用，引入专业运营机构提升运营效率；也可以与地方政府开展深度合作，达成一揽子金融服务协议。对于非经营性公益基建项目，私募股权投资基金可通过其它投资项目的合作弥补单个建设项目损失，降低地方政府财政补贴负担，实现互惠共赢。当然，私募股权投资基金以社会投资人身份介入项目也存在如下挑战：一是必须遵守政策法规关于PPP项目社会投资人的规定，项目合作期限一般不得低于10年，不得以回购、保底承诺等方式变相融资（排除BT运作方式）。二是项目前期谈判时间长、成本高，一项研究表明PPP项目前期谈判成本比普通项目高出几十个百分点。三是需具备较高的项目管理能力，PPP项目合作期限长达几十年，作为社会投资人的私募股权投资基金必须协调解决项目建设运营过程中出现的各种问题与障碍。
2.2财务投资人
2.2.1角色简介财务投资人是指仅为PPP项目提供融资，不承担PPP项目设计、建设、运营、维护等工作的金融机构。财务投资人是金融机构参与建设项目的传统方式，其仅作为借款人提供全部或部分项目建设、运营资金。PPP项目资金需求量大，财务投资人往往不止一家金融机构。2.2.2适用性分析私募股权投资基金以财务投资人身份介入项目的优势在于总体风险较低。作为财务投资人，私募股权投资基金无需承担项目整体建设运营风险，无需参加竞争性采购程序，无需遵守禁退期的规定，具有责任轻、前期成本低、退出容易的优点。然而，基于风险与收益相匹配的原则，以财务投资人身份介入项目，私募股权投资基金缺乏对项目的整体掌控力，难以从源头上控制项目风险；无法分享因项目管理效能提升所带来的超额收益。
2.3PPP项目中私募股权投资基金的角色选择
目前多数金融机构对介入PPP项目较为谨慎，通常选择风险较小的财务投资人身份。本文认为政府应着力引导私募股权投资基金成为PPP项目的社会投资人，原因在于：目前PPP项目投资的主要问题是优质项目匮乏，作为财务投资人的金融机构往往关注挑选项目而不是培育项目，而作为社会投资人主力军的承包商因资金有限、投融资人才缺乏、运营经验匮乏，难以承担成功运营PPP项目的重任。PPP基金作为人才和资金的聚集器，具有集合金融、法律、项目管理等方面专业人才，提升项目管理效能的特殊优势，可以为投资市场培育优质基础资产。私募股权投资基金以社会投资人身份介入PPP项目，应注意遵守法规关于PPP项目社会投资人的特殊规定，在项目执行中应注重提升项目管理能力。特别是在项目前期的社会投资人采购程序中，私募股权投资基金可以单独投标，通过竞争性磋商程序中标成为社会投资人，再通过招投标程序选择总承包人；也可以选择优质施工单位组成联合体投标，施工单位通过“二招并一招”的方式一并成为总承包人。实务中，两种模式均有操作先例，例如济青高铁PPP项目采取了第一种模式，由资本方单独中标；温州瓯江口新区市政路PPP项目采第二种模式，由上海建工与锐懿资产组成联合体中标。
3私募股权投资基金的组织形式
从组织形式上，私募股权投资基金可分为公司型基金、合伙型基金、契约型基金。目前有限合伙、有限责任公司是PPP基金的主要组织形式，而契约型基金正在受到基金界，尤其是众筹平台的热捧。
3.1契约型基金
3.1.1基金简介契约型基金是指基金管理公司作为委托人通过与受托人签定“信托契约”的形式发行受益凭证募集资金，投资于项目的基金组织形式。3.1.2适用性分析契约型基金最主要的优势在于能够以简单的形式和低廉的成本吸纳多数投资者的资金，具体而言，其以契约约束投资人、委托人和受托人，无需设立企业实体；委托人可随时退出，退出机制灵活；投资者人数可以突破50人上限，扩展至200人；管理费包干，管理成本低廉；管理权排他，避免投资者干预经营。然而，契约型基金缺乏企业实体，不是我国法律意义上的商事主体，在对外签约、股东工商登记、财产隔离等方面存在一定障碍。实践中变通做法有：委托基金管理人对外签订合同、以基金管理人名义办理工商登记、以托管方式确保基金财产的独立性等，但股权代持争议风险、委托道德风险等风险亦随之而来，投资人权益无法得到坚实保障。
3.2合伙型基金
3.2.1基金简介合伙型基金是指基金投资人以有限合伙企业形式筹集资金并投资于项目，部分投资人担任普通合伙人（GP），执行合伙事务，承担无限责任；部分投资人任有限合伙人（LP），不执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任。3.2.2适用性分析合伙型基金因管理形式、出资形式、分配机制灵活。在出资形式上，除现金、实物、知识产权、土地使用权外，劳务、技术也可以作为资产出资；在分配机制上，可自由约定利润分配方式，即使单个项目盈利、其它项目亏损，也可以向投资人分配利润，分配时点可以自由约定，分配顺序可以采结构化设计，确保优先级LP投资权益的提前实现；在管理形式上，投资人可以不参与管理，全权委托专业基金管理人管理，提升管理效能；在税收上，采取“先分后税”原则，即在合伙企业层面无需纳税，投资者仅就投资所得纳税，避免双重征税。然而，我国《合伙企业法》禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人，而目前PPP基金投资人多为国有企业。实务中可以在PPP基金之上设置夹层公司淡化国有色彩，使国有份额占比降至50%以下，从而避免违反法律规定。
3.3公司型基金
公司型基金是指基金投资人以组成有限责任公司或股份有限公司的形式募集资金并开展项目投资。公司型基金具有管理规范的特点，但受《公司法》约束较多。
3.4PPP项目的基金形式选择
鉴于契约型基金存在的法律风险，为了确保投资稳健性，本文认为PPP基金暂时不宜以契约型基金的形式运作。而且，为了统筹地方资源、发展公共事业，地方政府往往希望参与基金投资决策，一些地方还引入政府引导基金投资私募股权基金，在此背景下，契约型基金的排他性管理权无法实现共管目的。就公司型和合伙型基金而言，有限合伙制基金具有利润分配和管理上的独特优势，是PPP基金的最佳组织形式。但在实际操作中，税负往往是投资人的重要考量因素，尽管合伙型基金采“先分后税”的原则，但根据项目地税收法规，公司型基金在某些地区税负反而更轻。在税负相当的情况下，建议选择有限合伙企业的组织形式。为了控制普通合伙人的无限责任风险，建议选择专业管理公司提供管理咨询，弥补投资管理能力的不足。此外，还可以采取区域基金的形式投资特定区域内的多个项目，并采取母子基金形式，通过子基金投资具体项目，降低多个项目混合管理的难度。
4私募股权投资基金的投资方式
无论以何种身份介入PPP项目，私募股权投资基金均面临着直接投资与间接投资的选择问题。PPP项目通常收益率仅为8%左右，股权投资所应具有的高风险、高回报特质并不明显。实践中，PPP股权投资往往是投资人应对法律法规关于建设项目资本金要求的无奈之举，因此，一些企业选择小股大债、明股实债的方式。不少PPP项目股权投资仍然沿袭政府兜底的传统思路，社会投资人要求政府指定企业溢价回购。股权投资模式创新是目前PPP项目投资中亟待解决的问题，有的金融机构绑定施工单位作为社会投资人，以对赌形式将投资风险转嫁至施工单位，然而该模式仅仅在表面上转移了风险，在施工单位普遍不具有PPP运营成熟经验的背景下，潜在失败风险仍然无法消除，而且也不符合风险共担的原则。本文认为股权投资不仅在于解决法定资本金的要求，也是PPP项目成功推进的保障。项目公司股权结构对项目实施效率构成重大影响，由投资方、施工方、运营方等各利益相关方共同组成的项目公司更能应对项目运作过程中的阶段性风险，提升管理价值。目前股权投资“风险大、利润薄”的问题可以通过股债结合的新型投资方式解决，以下提供几种具体解决方案。
4.1夹层融资
夹层融资起源于欧美国家，特指收益位于优先级银行贷款和劣后级原始股东之间的中间级融资，多使用于管理层收购（MBO）中。夹层融资是一种非常灵活的融资方式，作为股本与债务之间的缓冲。从资金费用角度看，夹层融资的费用低于股权融资；从权益角度看，夹层融资的权益低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。通过融合不同的债权及股权特征，夹层融资可以产生无数种组合，满足投资者及借款者的各种需求。典型的夹层融资中，资金提供者可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股证、转股权或股权投资参与权等权力，从而有机会通过资本升值获利。在我国，夹层融资泛指收益介于股权和债权之间的融资形式，近年来多运用于地产基金中，以应对地产项目银行贷款率收缩的问题。操作方式为地产基金以股加债的形式在“四证”齐全之前投资地产项目，债权部分享有固定收益率，股权部分享有超额收益率，在约定的项目预售率达成或约定的期限届满时以原始股东回购的形式退出。地产夹层融资收益率较高，通常可达20%～30%。PPP基金夹层融资可参照上述方式，但是地产项目收益预期较为稳定且计算方法简单，而建设项目收益需借助财务模型测算并辅助全程风险控制实现，而且收益率偏低，适合于保险资金等低成本资金。
4.2可转换债
可转换债是债权人在一定时期内可以按一定比例或价格将其转换为一定数量股权的债权。投资人既可以选择在期限届满后以约定的利率还本付息，也可以选择按约定条件将其转换为股权，从而成为公司股东，参与公司经营决策和利润分配。若私募股权投资基金对项目投资信心不足，可使用可转换债模式，操作方式为私募股权投资基金向项目公司提供债权融资时，在委托贷款合同中约定，一至二年后如果项目经营状况良好，收益达到一定水平，私募股权投资基金可将部分债权资金直接转换为股权投资。这样既能够在运营前景不明朗时保证收益、降低风险，又可以在运营状况良好时获得资本升值收益。
4.3优先股
优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但决策管理权受到一定限制的股份。根据2013年国务院颁发的《关于开展优先股试点的指导意见》和2014年证监会颁布的《优先股试点管理办法》，上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。“未上市公众公司”是符合以下条件的股份有限公司：股票虽未在证券交易所上市交易，但向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人，或股票公开转让。股份制项目公司只有经证监会认定为“未上市公众公司”才可以发行优先股。有限责任制项目公司原则上不得发行优先股，但是《公司法》规定有限责任公司可以不按出资比例分配利润，因此，私募股权投资基金可在投资合同中约定享受较高的利润分配比例，在不削弱自身管理权的情况下，实质上享受优先股待遇。
4.4PPP项目中私募股权投资基金投资方式的注意事项
以股权形式介入PPP项目对基金管理提出了更高要求，但这符合当前国家推行PPP模式的目标与宗旨，即提升基础设施和公共产品供给效率和质量，发展混合所有制经济，私募股权投资基金以其在人才、资源方面的优势介入项目，无疑能够促进PPP的项目成功实施。私募股权投资基金股权投资的时点有两个：一是在项目公司成立之前以原始股东身份介入，二是在项目公司成立之后以股权受让或增资扩股形式介入。若以社会投资人身份投资，则只能作为项目公司原始股东，因为法规规定社会投资人必须按PPP协议约定成立项目公司；若以财务投资人身份投资，则既可以原始股东身份介入，又可以在项目公司成立之后以增资人身份介入。私募股权投资基金以原始股东身份投资时，应提前介入PPP项目筹备阶段，要求政府和社会投资人在PPP项目实施方案和PPP协议中明确其在项目公司的股东地位。
5结语
本文从投资身份、组织形式、投资方式三个维度探讨了私募股权投资基金投资PPP项目的模式。本文研究认为私募股权投资基金投资PPP项目具有广阔的前景。私募股权投资基金以传统的财务投资人身份介入PPP项目有利于其自身的风险控制，但政府应引导其以社会投资人身份介入PPP项目，发挥其在人才、管理、资金言面的优势，为投资市场培育优质基础设施和公共产品项目。在税负相当的情况下，私募股权投资基金应以较为灵活的有限合伙形式投资PPP项目，以吸引更多投资人。为控制股权投资风险，私募股权投资基金可通过夹层融资、优先股、可转换债等方式创新股债结合模式，以降低股权投资风险。
参考文献
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股权投资实施方案范文4
关键词：PPP模式；财政承受能力论证；公路工程；实证研究
中图分类号：F812.2 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）04-0065-07
引言
2015年4月，财政部印发了《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）（以下简称“《指引》”），该文件主要内容包括财政承受能力论证的原则、责任识别、支出测算方法、能力评估、信息披露等。《指引》所要求的财政承受能力论证与物有所值（VFM）论证并称为“两个论证”，共同构成PPP项目识别阶段由财政部门所主导的核心工作，并为后续PPP项目实施方案的编制提供了重要的基础数据。
就《指引》执行半年来的情况来看，各级工程咨询机构在文件规定的原则和框架下开展了大量工作，但由于PPP项目经营性质（经营性项目、准经营性项目、非经营性项目）、社会资本方投资意向、政府方承诺及各项配套投入的不同，造成项目个体差异化较强，对项目建设及运营期内财政支出责任的测算方法暂未形成体系。笔者就所做的山西某一级公路项目财政承受能力论证工作为例，对该项工作的核心流程和关键问题进行梳理，以期可为后续类似项目提供借鉴。
一、财政承受能力论证轮廓框架
（一）概念及工作流程
依据《指引》，财政承受能力论证是指识别、测算政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，以下简称PPP）项目的各项财政支出责任，科学评估项目实施对当前及今后年度财政支出的影响，为PPP项目财政管理提供依据。开展PPP项目财政承受能力论证，是政府履行合同义务的重要保障，有利于规范PPP项目财政支出管理，有序推进项目实施，有效防范和控制财政风险，实现PPP可持续发展。
《指引》要求的PPP项目财政承受能力论证工作流程包括责任识别、支出测算、能力评估和信息披露四个方面，具体到公路项目而言，应以项目前期财务评价的结果为基础进行分析，将社会投资方能否获得合理利润回报作为判定标准，从而实现PPP合作双方“利益共享、风险共担”的共同目标。据此，对原《指引》中工作流程图进行细化（如下页图所示）。
（二）数据基础：融资前财务评价
融资前分析是项目财务评价的前提和基础，即不考虑债务融资条件下进行的财务分析，从项目投资总获利能力角度，考察项目方案设计的合理性。因此，项目融资前财务评价的结果是判定项目是否属于可行性缺口补助项目的必要条件，也是后续确定项目融资方案、计算政府运营补贴及配套投入出资责任的基础。
项目融资前财务评价主要进行盈利能力分析。项目财务盈利能力分析，排除了融资方案影响，分析融资前投资获利能力，并以此作为初步投资决策与融资方案研究的基础，主要包含项目财务内部收益率、项目动态投资回收期等两个动态指标，以及总投资收益率一个静态指标。
（三）责任识别：财政支出责任的四个方面
依据《指引》的相关规定，PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。
结合公路项目特点，财政支出责任主要表现为：
1.股权投资支出责任，是指在政府与社会资本共同组建项目公司的情况下，政府承担的股权投资支出责任。
2.运营补贴支出责任，是指在项目运营期间，政府承担的直接付费责任。不同付费模式下，政府承担的运营补贴支出责任不同。对于可行性缺口补助类项目，政府应承担部分运营补贴支出责任。
3.风险承担支出责任，是指项目实施方案中政府承担风险带来的财政或有支出责任。通常由政府承担的法律风险、政策风险、最低需求风险以及因政府方原因导致项目合同终止等突况，会产生财政或有支出责任。
4.配套投入支出责任，是指政府提供的项目配套工程等其他投入责任，通常包括土地征收和整理、建设部分项目配套措施、完成项目与现有相关基础设施和公用事业的对接、投资补助、贷款贴息等。
（四）支出测算：明确政府方出资责任
在进行政府财政支出测算时，应综合考虑各类支出责任的特点、情景和发生概率等因素，对项目全生命周期内财政支出责任分别进行考量。另外，由于《指引》对于支出测算的方法仅给出了原则性规定，“具体的衡量数值还需要根据项目自身情况，在实施环节由政府和出资方谈判决定。”（杨志勇，2015）根据实际项目经验，在测算过程中往往还应综合运用国家发展改革委、建设部的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及相应的资金时间价值等理论，对测算方法进行合理化延伸。
1.股权投资支出测算的核心是确定项目融资方案，在实际计算过程中应关注以下几个方面：第一，应考虑合理的资本金比例。根据国务院“关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知”（国发[2015]51号）文件的相关规定，公路项目最低资本金比例为项目固定资产投资总额的25%，可在此基础上尝试与银行进行磋商。第二，从转变政府职能的角度出发，应充分体现政府投资“四两拨千斤”的引导带动作用，更好地发挥社会资本融资、技术和管理优势，提高公共服务的质量和效率。
2.运营补贴支出应当根据项目建设成本、运营成本及利润水平合理确定，并按照不同付费模式分别测算。对可行性缺口补助模式的项目，在项目运营补贴期间，政府每年直接付费数额包括：社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年使用者付费的数额。
3.风险承担支出应充分考虑各类风险出现的概率和带来的支出责任，可采用比例法、情景分析法和概率法进行测算。根据财政部“关于印发《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》的通知”（财金[2014]113号）文件第11条第2款描述，风险分配的基本框架为：按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。
4.配套投入支出责任应综合考虑政府将提供的其他配套投入总成本和社会资本方为此支付的费用。笔者认为，在未进入项目特许经营协议实质性谈判之前，各类配套投入可综合考虑为货币性质的投资补助进行等效计算。根据财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）及《PPP项目合同指南（试行）》中对“投资补助”的描述：在项目建设投资较大，无法通过使用者付费完全覆盖时，政府可无偿提供部分项目建设资金，以缓解项目公司的前期资金压力，降低整体融资成本。投资补助的目的旨在综合考虑项目的实施成本、合作期限等因素前期下，使得社会投资方获得合理的收益。
（五）能力评估：财政承受能力的评判标准
财政部门识别和测算单个项目的财政支出责任后，应汇总年度全部已实施和拟实施的PPP项目，进行财政承受能力评估。《指引》在该部分的核心内容主要体现在两个方面：
第一，“通过论证的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。”从PPP项目的实践层面来看，地方政府履约信用不足是制约PPP项目推广的主要风险之一。将通过论证的PPP项目财政支出资金纳入预算，对地方政府形成了硬约束，有利于打消社会资本的疑虑，从而吸引社会资本投资基础设施项目；另外，将PPP项目支出纳入年度预算，还意味着其接受各级人大的监督，从而提升了PPP项目运营过程的透明度。
第二，“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。”一方面，严格控制将PPP项目形成的债务变相转化为政府债务，明确政府在PPP项目中的资金支出责任；另一方面，明确财政资金支出规模，可以带动更多社会资本进入。
综上所述，以项目融资前财务评价结果作为数据基础，通过责任识别、支出测算和能力评估完成财政承受能力论证的主要流程，最终“通过论证”且经同级人民政府审核同意实施的PPP项目，各级财政部门应当将其列入PPP项目目录，并对项目后续合同签订阶段进行审核，确保合同内容与财政承受能力论证保持一致。另外，各级财政部门应做好信息披露工作，通过各类媒介渠道披露当地PPP项目目录、项目信息及财政支出责任情况，并在项目实施后跟踪了解项目运营情况，定期对外。
二、公路PPP项目实证研究
（一）项目概况
项目推荐路线方案建设里程约27.87公里，等级为公路一级，共设隧道13 925米/12座，其长隧道3 865米/1座，长隧道4 935米/4座，中短隧道5 125米/7座；桥梁1 652米/7座，其中大桥1 540米/5座，中桥112米/2座；涵洞30道；互通立交2座；收费站1处。项目工可批复投资估算总额为29.31亿元，平均每公路公里造价10 516.82万元。
（二）融资前财务评价
1.评价基本参数。（1）计算期。项目计算期包含建设期和运营期两部分。本项目考虑2019年正式建成通车；依据《收费公路管理条例》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定，特许经营期限原则上不超过三十年。鉴于本项目推荐方案存在隧道长度占总里程的比重较大（约占49.96%）、单公里造价指标较高等现实情况，谈判运营期暂按二十八年考虑。即：项目计算期为2015―2046年，其中：2015―2018年为建设期，2019―2046年为运营期。（2）基准收益率。根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），公路建设项目融资前分析财务基准收益率按6%计算，融资后分析财务基准收益率按7%计算。（3）项目建设投资。本项目投资估算总额为29.31亿元，其中项目建设投资（不含建设期贷款利息）为27.36亿元。建设期各年（2015―2018年）的投资比例暂按10%、30%、40%、20%计算。
2.融资前评价结果。以项目运营收入和成本费用分析数据为基础（该部分内容非本文重点，不再赘述），计算项目融资前财务评价指标（如表1所示）。
根据项目融资前分析结果，项目税后财务内部收益率低于基准收益率，动态投资回收期偏长，整体收益水平偏低。由此可判断，项目自身财务盈利能力有限。由于本项目存在隧道长度占总里程的比重较大、单公里造价指标较高等现实情况，需要通过考虑设定适当的融资方案及补助措施，弥补项目自身盈利能力的不足。
（三）财政支出测算
1.股权投资测算。本项目资本金比例按照财务固定资产投资的35%计算（初步谈判结果），按照政府和社会资本共同组建项目公司的情况考虑。除资本金以外，其余65%的建设资金利用银行贷款解决，利率暂按当期央行的长期贷款基准利率计算。结合地方财政预算收入状况，本项目暂按财政出资比例20%进行测算。本项目建设投资（不含建设期贷款利息）及各年度投资计划（如表2所示）。
在社会投资方和政府按8∶2进行股权出资的情况下，计算项目融资后资本金财务内部收益率为5.85%，低于公路建设项目融资后分析财务基准收益率7%，资本金财务评价结果不可行。由此可知，本项目属于可行性缺口项目，需对财政运营补贴支出进行计算。
2.运营补贴测算。依据《指引》精神，运营补贴主要针对建设、运营成本和实际使用者付费额度之间的差额进行补贴，因此，补贴周期的确定可根据项目财务报表进行逐年计算，当实际使用者付费额度能够承担项目年均建设成本、年度运营成本的情况下，可停止运营补贴。以项目资本金盈利能力分析相关数据为基础，计算考虑合理利润率情况下的项目年均建设成本、年度运营成本，与各年份使用者实际付费额度进行对比，具体结果（如表3所示）。
由表3可知，计算运营补贴周期为六年，补贴总额为1.78亿元，年均补贴额度为2 967.84万元。将上述运营补贴计入项目运营期收入后，计算项目资本金财务内部收益率为6.45%，较原计算结果提高0.6%，但仍低于融资后资本金财务基准收益率7%。由此可知，运营补贴虽能够在一定程度上缓解项目前期资金压力，但对于提升项目资本金盈利水平作用有限。主要原因如下：（1）运营补贴主要为针对建设、运营成本和实际使用者付费额度之间的差额进行分年度补贴，在等效计算过程中对于资金的时间价值考虑不充分，对提升投资方收益率、体现动态收益效果帮助有限。（2）在补贴计算过程中，仅考虑对建设、运营成本的抵扣，未考虑融资成本对运营前期项目收益水平的影响。根据本项目“借款还本付息计划表”，运营前期5―7年内，年均利息支出成本约为1亿元，项目公司偿债压力较大。该部分内容需在配套投入中考虑是否需由财政资金进行贴息。（3）结合《指引》文件精神，年度折现率应考虑财政补贴支出发生年份，并参照同期地方政府债券收益率合理确定。但地方政府债券收益率一般仅为4%～4.5%，较资本金基准收益率存在较大差距，这也在一定程度上限制了投资方收益水平的提升。
3.配套投入测算。对《指引》进行分析，股权投资支出责任用于明确政府在项目建设投资中的出资比例及后续收益分配比例；运营补贴用于对建设、运营成本和实际使用者付费额度之间的差额进行补贴，确保项目运营前期的现金流的稳定和顺利过渡；结合上述分析的结果可知，仅该两方面支出并不能从根本上提升项目的盈利能力，对激励社会投资方的投资意愿和在平等、公平的层面上，保障投资人的合理收益水平作用并不显著。因此，政府在决策层面上应着重考虑如何确保项目配套投入。就本项目的具体情况而言，投资补助可具体体现在由政府负责支付项目前期征地拆迁费用、前期已发生的项目规划设计及勘察设计费用等，以及在建设期由政府提供部分建设资金补助，缓解项目公司前期资金压力。
在社会投资方合理内部收益率范围内，以相对平均水平10%为基础，计算可得需由政府提供建设期投资补助额度共计45 148.78万元，在建设期内根据项目实际进度逐年进行拨付。
此外，根据《PPP项目合同指南（试行）》相关精神，除货币性质投资补助外，政府还可以考虑通过无偿划拨土地，提供优惠贷款、贷款贴息，放弃项目公司中政府股东的分红权，以及授予项目周边的土地、商业等开发收益权等方式，折抵一部分货币出资份额，有效降低项目的建设、运营成本，提高项目公司的整体收益水平，确保项目的商业可行性。
4.风险承担测算。根据风险分担的基本原则，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。由于项目的风险概率和风险后果值难以预测，因此风险承担成本结合项目实际情况，按照可转移风险、可分担风险以及不可转移分担风险进行分类，采用分类比例法进行测算。
第一类可转移风险包括：项目建设期间可能发生的组织机构、施工技术、工程、投资估算、资金、市场、财务等风险，项目公司通过参加商业保险后，大部分风险可以有效转移；另外，鉴于社会资本在建设和管理方面比政府方更有经验，该部分风险考虑主要由社会资本方承担。
第二类可分担风险包括：项目建设和运营期间可能发生的自然灾害等不可抗力风险等，需要政府和社会资本方共担的风险，按照项目建设期年度投资额的1%计算，政府方按参股比例分担其中的20%。
第三类不可转移分担风险包括：项目运营期间因消费物价指数、劳动力市场指数和政策法规调整等因素变化，对项目实际收益水平产生影响的，由政府方承担风险支出责任。在项目运营补贴年限内，按项目年均运营成本的3%计算。若影响成本增加超过3%时，可按照相应程序申请调整收费价格，具体调价方式在PPP合同中进行约定。
（四）财政承受能力评估
1.支出责任汇总。对项目建设期和运营前期政府财政支出责任进行汇总，具体结果（如表4所示）。
由上述计算结果可知，依据《指引》精神，在项目PPP合作的基础上，需由政府财政承担的股权投资、运营补贴、配套投入及风险承担等财政支出责任静态资金总额约为8.3亿元。其中：建设期股权投资和投资补助额度约为6.48亿元，年均财政支出额度为1.62亿元；运营期补贴年限为六年，补贴总额为1.82亿元，年均补贴额度为3 026.21万元。
2.财政承受能力评估。对本项目而言，为当地改善人民交通出行条件、解决过境交通问题，事关民生的重点项目，结合地方财政实际情况，在未来一段时间内暂未计划安排其他PPP项目。以地方财政近五年内一般公共预算支出数据为基础进行分析，对未来一段时间内地方财政支出的增幅暂按5%考虑，比较未来十年内地方财政支出和项目财政分年度财政支出责任（如下页表5所示）。
由下页表5对比结果可知，建设期及运营期内各年项目计算财政支出责任均在财政可承受范围内，满足财政承受能力要求。同时，考虑到本项目所具有的重要社会意义和价值，项目财政承受能力论证结论：通过论证。建议地方财政部门在编制年度预算和中期财政规划时，将本项目财政支出责任纳入预算统筹安排。
三、项目研究过程中存在的问题
《指引》自以来，在半年的市场磨合过程中发挥了重要作用，从程序上和方法上指导了PPP项目前期论证工作。同时，在实际研究过程中也暴露出一些问题，值得思考。
第一，PPP项目实施时序上存在矛盾，在一定程度上影响了财政承受能力论证的有效性。按照《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）中对于PPP项目操作流程的基本规定，“两个论证”完成后再进行PPP实施方案的编制和审核，而理论上前期论证工作应由财政部门主导，此时尚未确定社会资本方，相应的项目投融资结构、回报机制、风险分配基本框架和相关配套安排全部由政府方拟定，而政府方在进行前期论证时很难摆脱单向性思维，真正站在社会资本方角度来审视项目的投资回报，而这也将成为后期PPP项目落地的障碍。后期PPP项目采招过程中，社会资本方的实际需求往往与前期政府方拟定条件相去甚远，使得很多前期工作沦为形式，或不得不根据谈判情况进行反复调整，造成社会资源的浪费。
第二，中西部等基础设施建设薄弱地区发展需求与地方财政可承受能力之间的矛盾。以本文案例项目背景为例，原国道穿城而过，带来严重的环境问题和安全问题，改建项目对于进一步完善地方交通运输体系、改善发展环境、解决过境交通问题以及拉大城市布局方面有着重要的现实意义，被作为当地重要的民生项目来对待。但由于项目桥隧比较高，且沿线地质条件复杂，项目造价高、技术复杂、实施难度大，社会资本方投资意愿不强。另外，地方财政收入有限，主要依靠转移支付等其他手段解决公共预算支出问题，PPP模式虽然能够在一定程度上缓解地方财政困难，但很难从系统性方面解决地方发展需求和实际财力之间的矛盾。笔者认为，若能从中央财政层面解决中西部地区存量债务问题，让地方政府能够“轻装上阵”。另外，通过交通部等对口部委专项资金补助带动项目落地，方能激励社会资本投资意愿，改善中西部地区基础设施建设薄弱的现状。
结语
本文通过研究财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）的核心内容，在文件基础上补充细化了公路PPP项目财政承受能力论证的基本轮廓框架和主要工作流程，并以山西某一级公路项目财政承受能力论证工作为例进行实证研究，一方面可为类似项目相关工作的开展提供借鉴，另一方面提出目前研究过程中存在的一些问题和思路，供从业者共同研究探讨。
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股权投资实施方案范文5
关键词：商业计划 应用实践 效果分析
西安咸阳国际机场股份有限公司作为咸阳机场的运营管理机构，在经历了股份制改革、股权多元化等变革后，在管理机制、运营流程、内部控制等方面不断完善，形成了较为规范的内部治理架构。面对地区经济快速发展的新环境，公司审度自身，盘点资源，分析优劣势，提出建设“现代综合交通枢纽，中国中心门户机场”的战略定位，并明确了六项战略目标。
为了保证战略目标的落实，公司研究分析现状，认为亟待解决的一个重要课题是如何确保战略目标的实现，精准把控实现路径。随着公司运营规模的升级、业务发展的多元化和运行程序的复杂化，如何有效地配置资源，如何在不同的发展方向上做选择，如何在保障公司自身发展的同时给予股东及员工满意的回报等都需要通过科学的管理工具统筹平衡。
在此背景下，公司研究自身企业特点，启动了以财务战略模型为工具的中期商业计划项目，通过财务量化，加强计划管理，动态监控战略实施路径。以企业价值最大化为目标，通过财务系统来配置资源，根据企业内外部环境的发展变化不断对战略举措进行检验、调整，对实现战略目标所需资源进行优化配置，从而保证公司战略路径不偏轨。
一、中期商业计划的概述
中期商业计划是落实战略规划的具体策略，是长期战略规划和短期年度计划的衔接。具体来讲，中期商业计划就是通过合理的资源配置，科学的建立供、产、销，人、财、物结构，借助财务的数字表达形式，对未来3-5年的发展思路、管理模式和重大项目做出更具体、详尽的计划和定量预测，形成未来经营能力和经营结果的综合反映。其实质就是科学地以企业发展模拟运行为主线，沿着战略发展方向将各个方面链接起来，利用数字模型，系统地、综合地反映企业发展大局，指导具体工作。中期商业计划一般以五年为一个周期，每年甚至每个月进行滚动更新，实时根据企业运营发展和战略决策的现实调整变化，通过更新资源分配将企业未来的发展面貌展现在决策者的眼前。
二、中期商业计划编制方法
中期商业计划的编制和更新是一项系统工作，也是一项关乎公司长远发展的重要工作，在推进过程中涉及分解战略目标、确定关键任务、设定基本假设、配置财务资源、形成财务预测等具体工作内容。
（一）战略分解
结合战略规划目标，公司高管团队在分析现状和未来远景的基础上，通过集体研讨，对公司的中期商业计划期内5年的战略重点达成共识并进行清晰地描述，形成年度经营计划，并将重点任务逐级分解转化为各部门关键任务，由各部门负责人制订出具体行动计划。
（二）确定基本假设
基本假设就是根据战略规划，对企业未来所处的经济环境，在一定时期内享有的相对稳定的政策，以及相对固定的基本经济指标和业务指标进行设定，作为形成财务预测的最基本的前提条件。也就是把公司各项规划安排，浓缩到基本假设表里，转化为数字目标值。这需要假定企业发展总体增长趋势，未来发展是乐观、中观还是悲观；要把发展趋势量化成业务量的增长幅度；需要假设物价指数的变化，因为物价的增长会增加购买成本，也会成为我们部分收入调价的参考指标；评估公司享有的各项税收优惠政策是否能够继续延续；还要设定公司有关基本情况，比如收费价格是否调整，资产的结构是否发生变化，对资产折旧率产生何种影响；公司筹融资方式是否调整，融资方式和资金成本发生哪些变化等；公司章程要求的经济状况也要考虑，比如股东要求的投资回报、利润分配政策等。
（三）配置财务资源
战略规划确定了发展的方向和目标，那么就要确定做哪些业务、投资哪些项目来实现目标。公司经营工作需要什么资源？需要配置多少人力、物力？把这些繁杂的业务拆解成各个业务量指标，实现资源的有效配置。只有梳理清楚这些业务，才能够把战略要求的发展方向，转化成具体的工作，并朝设定的方向前进。所以，这个是以业务部门为主导的阶段，业务部门要和财务部门沟通协调，按照财务报表的最终展现形式来梳理归纳收入、成本等各项业务，这是中期商业计划成败的最关键点。具体怎么设计模型，比如我们要计算机场的起降服务收入，那么，运行统计部门就要提供起降架次、旅客吞吐量、货邮吞吐量，并把起降架次指标量按照国际航班、国内航班划分清楚，再继续细分为不同起飞全重占总机型结构的比重，划分的这么细致的目的就是和收费标准对接，计算收入。以后，只要调整机型结构比例，收入都能够很方便的计算出来。对于其他行业而言，也是一样，要将影响收入实现的具体因素，细分开来，找到方法，拿出业务指标实物量和依据，财务部门协助业务部门进行分类，用历史数据进行验证和修正。
配置投资同样非常重要。按照投资类型分为固定资产投资和股权投资，每一类都需要业务部门按照项目进行详细预测。基本建设项目对投资的规模、资金来源、付款进度等内容都要进行详细预测和分拆，涉及公司未来资金的统筹和安排；股权投资一般都是根据公司战略发展规划来计划和安排的，是否增资、是否调整股权比例、是否收购兼并相关企业等都应依据公司发展规划在中期商业计划编制过程中给出相对清晰的回答。掌握了这些关键点，就能形成投资计划表，充分展现公司各项资产配置计划的内容。
（四）形成财务预测
通过前面所有的步骤获得业务数据，进行整合和分配，设计计算公式，勾稽各个业务表格，形成企业资产负债表、损益表、现金流量表和KPI主要指标，并对预测结果反映的趋势进行分析，比如，收入增长、息税折旧前利润增长是否达到预期；净资产收益率和EVA趋势是否向好；反映的投资回报率能否达到股东的要求等，如果没有达到目标，要重新对公司的发展短板进行分析，找出关键症结，形成有针对性的解决方案，并对资源配置重新进行调整，直到发展趋势是合理的、与公司要求契合的，中期商业计划的编制工作才算基本完成。
三、中期商业计划的应用成效分析
通过建立中期商业计划，可以把以资源为基础的企业战略意图转换为运营中可以实际操作的财务目标和实施方案，使企业战略落实成可实施的财务方案和其它管理运营方案，并最终形成可量化、可考核的指标体系，形成管理的闭环。
（一）解决了中长期战略规划落地问题
公司中期商业计划，以财务战略模型为平台，有效串联了公司各业务层面的子战略，包括机场主业发展战略、非航业务发展战略、人力资源规划、机场经营规划等战略，统一战略目标，避免顾此失彼。财务模型以五年为一个预测周期，编制过程包括顺流和逆流两个程序，顺流程序以详尽的年度经营措施及财务计划为基础，基于动因分析、趋势预判延展。逆流程序，根据模型预判结果修正子战略目标及相应措施，同时，模型预判结果又为递延年度的目标提供了约束。顺逆流程序的有效结合，使整体战略目标与年度分项措施相辅相成，形成相互约束的闭环管理程序，实现了公司中长期战略与业务层面的子战略的有效衔接，使其相互支撑和相互制约，避免了公司中长期战略与业务发展在实施过程中的脱节。“十二五”期间，咸阳机场股份有限公司通过实施中期商业计划，确保公司所确定的主要战略目标均得以实现。
（二）解决了战略组织层面与战略执行层面衔接不紧密的问题
重要项目的推进，有明确的责任部门还不够，必须根据项目的重要性和管理属性，配置相应层级的执行机构，否则就会雷声大、雨点小，无法真正确保落地。对中期商业计划的推进，起点和定位较高，在公司章程中，已明确提出了这一项目的组织、实施、程序及内容要求。同时公司内部设立了全面预算及中期商业计划领导小组，下设办公室及小组成员，小组成员包括公司的经营、规划、人力、市场等核心业务部门，明确管理职责和业务范畴，将战略目标层层分解到具体经营项目和经营工作中去。施行一线运营者和上层管理者共同研讨机制，全员参与，上情下达，下情上报，统一目标，量化指标，有效解决落实问题，同时还积极树立了全员的财务意识、效益意识和危机意识。
（三）解决传统商业规划中财务量化的可操作性问题
公司中期商业计划，以企业战略规划及其子规划为基础，综合物价水平、国家财税政策、股利政策等重要信息，结合企业实际经营数据，分析规律，量化趋势，通过多选设置、搜索匹配及宏公式等多重公式和应用建模，直接从业务计划形成财务预测报表，模型输出内容包括各子规划发展财务预测、财务报表、敏感性分析和一致性检验。模型应用结果可视化程度高，比较直观，应用性强，操作灵活便利，构建的模型可在长期战略落实中动态调整应用。
（四）解决了为公司重大决策提供有效支撑的问题
机场行业的重大投资决策往往以机场改扩建为主，其投资规模较大，投入产出时效较长，重大决策对企业的影响在短期内表现并不明显，通过短期财务计划或年度财务分析难以对企业的长期重大决策进行评价和修正。同时，有些投资项目，单独评价时可能IRR低于目标回报指标，但并入企业整体时，企业整体净现值是升高的，这说明新投资项目可以增加企业的整体价值。中期商业计划把企业的投资项目合并入企业的整体运营进行评价分析，通过对长期价值的评估，比独立项目评价更加科学准确。
同样，对于重大投资项目的融资，不同资本结构，将影响企业的平均资本成本（WACC），从而影响企业价值评估。在机场改扩建投资决策中，运用财务战略模型，通过对盈利能力、风险情况及发展能力等KPI指标分析，分别对股东增资、债权融资或经营租赁三种模式进行评估，选定了“股东增资+债权融资”的筹资模式。同时基于投资回报不低于10%，债权比例不高于50%等关键限制因素，通过敏感性检测，确定了合理的投资规划和融资规模。
股权投资实施方案范文6
第一章总则
第一条为了规范本公司项目投资运作和管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，使本公司在竞争激烈的市场经济条件下，稳健发展，赢取良好的社会效益和经济效益，特制定本制度。
第二条本公司及属下各单位在进行各项目投资时，均须遵守本制度。
第三条本公司及属下各单位的重大投资项目由总经理办公室和董事会审议决定，由总经理和各项目经理负责组织实施。
第四条本公司项目投资管理的职能部门为公司投资发展部（以下简称投资部），其职责范围另文规定。
第二章项目的初选与分析
第五条各投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
第六条各投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：1、市场状况分析；2、投资回报率；3、投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险）；4、投资流动性；5、投资占用时间；6、投资管理难度；7、税收优惠条件；8、对实际资产和经营控制的能力；9、投资的预期成本；10、投资项目的筹资能力；11、投资的外部环境及社会法律约束。
凡合作投资项目在人事、资金、技术、管理、生产、销售、原料等方面无控制权的，原则上不予考虑。由公司进行的必要股权投资可不在此例。
第七条各投资项目依所掌握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究后，由投资项目提出单位（下属公司或公司投资部）提出项目建议，并编制可行性报告及实施方案，按审批程序及权限报送公司总部主管领导审核。总部主管领导对投资单位报送的报告经调研后认为可行的，应尽快给予审批或按程序提交有关会议审定。对暂时不考虑的项目，最迟五天内给予明确答复，并将有关资料编入备选项目存档。
第三章项目的审批与立项
第八条投资项目的审批权限：100万元以下的项目，由公司主管副总经理审批；100万元以上200万元以下的项目，由主管副总经理提出意见报总经理审批；200万元以上，1000万元以下的项目，由总经理办公室审批；1000万元以上项目，由董事会审批。
第九条凡投资100万元以上的项目均列为重大投资项目，应由公司投资部在原项目建议书、可行性报告及实施方案的基础上提出初审意见，报公司主管副总经理审核后按项目审批权限呈送总经理或总经理办公室或董事会，进行复审或全面论证。
第十条总经理办公室对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。
经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目，由总经理办公室或董事会签署予以确立。
第十一条投资项目确立后，凡确定为公司直接实施的项目由公司法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续；凡确定为二级单位实施的项目，由该法人单位的法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经授权所签定之合同，均视无效。
第十二条各投资项目负责人由实施单位的总经理委派，并对总经理负责。
第十三条各投资项目的业务班子由项目负责人负责组阁，报实施单位总经理核准。项目负责人还应与本公司或二级单位签定经济责任合同书，明确责、权、利的划分，并按本公司资金有偿占有制度确定完整的经济指标和合理的利润基数与比例。
第四章项目的组织与实施
第十四条各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：
1、属于公司全资项目，由总经理委派项目负责人及组织业务班子，进行项目的实施工作，设立办事机构，制定员工责任制、生产经营计划、企业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行本公司有关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由公司总部委派，对本公司负责，并接受本公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况上报公司总部。
2、属于投资项目控股的，按全资投资项目进行组织实施；非控股的，则本着加快资金回收的原则，委派业务人员积极参与合作，展开工作，并通过董事会施加公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
第五章项目的运作与管理
第十五条项目的运作管理原则上由公司分管项目投资的副总经理及项目负责人负责。并由本公司采取总量控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理，项目负责人对主管副总经理负责，副总经理对总经理负责。
第十六条各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一管理；属二级企业投资的项目，由二级企业进行管理。同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。
第十七条凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务人员应于每季度（最长不超过半年）向公司公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的，由公司投资部代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。
第十八条公司全资及控股项目的综合协调管理的牵头部门为企业管理部；持股及合作企业（未列入合并会计报表部分）的综合协调管理的牵头部门为公司投资部。
第十九条对于贸易及证券投资项目则采用专门的投资程序和保障、监控制度，具体办法另定
第六章项目的变更与结束
第二十条投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司总部审批核准。
第二十一条投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序及权限报送总部有关领导审定，重大的变更应参照立项程序予以确认。
第二十二条项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。
第二十三条投资项目的中止或结束，项目负责人及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司公司。属全资及控股项目，由公司企管部负责汇总整理，经公司统一审定后责成有关部门办理相关清理手续；属持股或合作项目由投资部负责汇总整理经公司统一审定后，责成有关部门办理相关清理手续。如有待决问题，项目负责人必须负责彻底清洁，不得久拖推诿。
第七章附则
