前言：中文期刊网精心挑选了公司违规处罚制度范文供你参考和学习，希望我们的参考范文能激发你的文章创作灵感，欢迎阅读。
公司违规处罚制度范文1
【关键词】上市公司；法律监管；现状；完善
一、我国上市公司监管现状
总体来讲，我国上市公司监管采取了传统的以规则为基础的监管模式。其规则的基本框架是，以《公司法》、《证券法》、《刑法》相关条文及国务院相关条例为核心，以监管部门制定的部门规章和规范性文件为主体，以交易所及协会的规则、细则为补充。同时，为了对法律法规所涉及的有关问题进行解释说明并提供可操作性，监管机构或交易所及协会组织制定了大量的工作指引及监管机构的通知、典型案例说明、监管处罚案例等。因此，我国监管机构是通过具体规则为监管对象设定明确的权利义务。
二、我国上市公司监管中存在的主要问题
（一）监管法规不完善
完善的监管法规是上市公司规范化运作的前提，也是监管者进行监管的依据。目前，我国上市公司监管法规主要包括《证券法》和《公司法》，此外，还包括《中国人民银行法》、《商业银行法》及《股票发行与交易暂行条例》等。我国监管法规不完善主要表现在上市公司主体资格的认定标准单一、上市公司经营过程的监管措施不健全以及上市公司违规的处罚较轻等方面，完善与上市公司外部监管相配套的法律制度势在必行。
（二）信息披露不完善
目前对上市公司的信息披露要求仅仅是公开披露财务报表、招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。这些信息较多是过去的信息，未要求其披露更多近期的和前瞻性的信息，以便各利益相关者充分衡量公司现实的和未来的盈利能力，与董事高管相关重大事项方面应要求披露的相关信息也没有明确要求，所以对信息披露要求的法规和细则还有待进一步完善。
（三）监督体系不完备
目前，在我国上市公司的监督体系中，明显存在着社会公众监督的缺位。社会公众对上市公司的监督缺乏的不是监督意识，而是监管平台。在我国上市公司法律监管体制中，我国证监会发挥着举足轻重的作用，可以说我国正是采用的是集中型的监管体制。集中型监管体制有他一些固有的缺点，如证券法规的制订者和监管者超脱于市场、对市场反应比较迟缓、政府官员的专业知识问题等，这些缺点往往导致政府监管优势的相对削弱。目前我国证券监管机构体系尚未理顺，证监会无论在监管的范围及时效上，还是在监管及处罚力度上都还不健全、 亟待改进和完善。
（四）违规处罚不及时、不严厉
由于上市公司存在着趋利行为，若违规成本小，一部分上市公司就敢于违法违规，因此，加大违规处罚力度势在必行。如现行《公司法》规定，若上市公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告做虚假记载，或有重大违法行为的，证监会将暂停其股票交易。这一处罚规定太轻，也太单一，因此，在《公司法》中应进一步补充和完善处罚规定，如可增加对其处以罚金，对制造虚假信息给投资者造成巨大损失者要承担民事赔偿责任等规定。
三、我国上市公司监管制度的完善
（一）制订完善的监管法律体系
市场经济是一种法制经济，市场经济体制的不断完善的过程，就是管理和约束市场经济的完善过程。证券市场是市场体系的重要组成，因而，对证券市场进行稳定、权威的立法监管，具有相当重要的意义。首先，我国应该以《公司法》、《证券法》为核心，完善上市公司主体资格认证、经营过程中的监管、违规处罚等方面的法律法规，建立起与国际证券市场法律体系相衔接，覆盖各个环节的比较完善的法律法规体系。其次，我国的立法部门要建立定期对上市公司相关法律法规进行清理的机制，对于缺少规范的盲区要及时的立法，对于操作性不强的要及时出台相关的配套规则。
（二）加强对上市公司信息披露的监管
要对违规者有效地实施监管， 应该从以下两个方面着手进行， 即提高违规者所支付的违规成本和违规行为查处的概率， 从而最大限度降低违规者的违规期望所得收益。首先，完善证券法中的民事损害赔偿制度， 提高违规者成本。民事损害赔偿制度不仅通过责令违规者赔偿受害投资者的损失可以有效地剥夺违规者通过违规行为所获得的非法利益， 而且给违规者强行加上了一种经济上的巨大负担。其次，建立信息披露的风险预警系统， 提高对违规行为的识别力，建议建立一种上市公司的风险预警系统，通过科学的风险预警系统的监测， 当有着内部逻辑的众多监测指标出现异常情况时， 自动发出不同种类的风险预报，并将之转化成一般投资者能够理解的信息。
（三）构建协同型的上市公司法律监管体制
为改善监管质量提高监管效率，打击证券违法犯罪行为，为市场的创造良好的环境，我们必需充分考虑国情，充分发挥政府监管、行业自律和社会监督的作用，建立一种协同型的上市公司法律监管体制。建立政府监管、行业自律和社会监督的三位一体的协同型监管机制需要各方主体划分层次、明确职责。首先，政府监管部门在市场监管中不应事必恭亲，将只对重大的、行业自律和社会监督不能实施的进行监督。其次，证券交易所、注册会计师协会等自律组织机构，也是一线的监管者，在对上市公司信息披露行为的监管上，发挥着极为重要的作用。他们应该积极丰富监管手段，加强监管工作。最后，社会监督现在越来越发挥着重要作用，特别是互联网技术、电视传媒技术的发展，使社会监督的潜力日益发挥出来。
（四）加大对上市公司违规行为的处罚力度
《公司法》第十章明确界定了各种违规行为的具体处罚规定，这些处罚规定对包括上市公司在内的所有公司都适用。但是，即使处罚规定再完善，如果执法者不能严格执行，或者处罚的力度不够，其也很难起到应有的作用。为此，执法者必须对上市公司的违规行为，尤其是对严重损害广大中小投资者利益的违规行为，要从重从严处罚。
【参考文献】
[1]郑泰安.我国证券监管理念探析[J].理论与改革，2010（3）.
[2]曾小龙.上市公司分类监管研究[J].现代法学，2009（10）.
[3]郭东.证券监管体制的缺陷与社会证券监管力量的崛起[Z].证券市场导报，2010（12）.
[4]盛学军.我国证券监管法律制度模式[J].现代法学，2009（3）.
[5]柯湘.证券交易所上市公司监管权若干问题研究[J].证券与保险，2009（3）.
公司违规处罚制度范文2
提要本文从当前我国证券市场会计信息披露的现状出发，通过分析其问题存在的原因，对我国证券市场的未来发展提出建议。
一、当前我国证券市场会计信息披露存在的主要问题
（一）为取得上市资格，部分公司提供虚假信息。陈汉文对中国证监会自1996年1月至2000年3月查处的信息披露违规行为所做的初步统计和《中国股市重大违规事件不完全记录》显示，几年来，我国证券市场共有7例涉及会计信息造假问题。具体为：石油大明为达到股票发行及上市目的，在申报材料中隐瞒将股本由12000万股压缩至4800万股的事实，并在招股说明书中虚假陈述；蓝田股份上市时，伪造材料虚增资产3870万元，将发行前的总股本由8370万股改为6696万股；罗牛山在申报材料和招股说明书中，隐瞒股本总额和股权结构定向募集时的实际情况；红光实业在申报上市材料中虚增利润15700万元，并隐瞒其关键生产设备不能维持正常生产的重大事实；东方锅炉为骗取上市资格，提前公司注册时间，同时编造公司1992年至1994年财务报告，虚增利润150万元；大庆联谊、综艺股份为取得上市资格，分别将公司成立时间提前至1993年9月20日和1992年10月3日。据统计，虚假信息披露，包括发行时虚假陈述和上市后虚假信息等约占违规信息事件的13.2％。
（二）披露信息的含量不高。衡量会计信息含量高低的一个重要标准是它所提供的会计信息能否为各类投资者的投资决策提供有用的依据。主要表现为：1、公司的偿债能力。如存货的结构和变现能力、应收账款的账龄段的金额、逾期债务和金额较大的债务等，有些公司借故保护商业秘密不予公布；2、缺乏社会责任信息的披露。部分公司管理层抱着“能不说就不说，能少说就少说”的观念，投资者很难了解上市公司在扩大就业、维护职工权益、保护资源与环境等方面所做的努力，也就很难规避这方面的风险；3、关于关联交易的披露。主要在关联交易定价政策、资金被关联方占用的缘由、对占用资金如何处理、资金占用是否明确双方权利义务关系的协议等缺乏充分披露。
（三）会计信息披露不及时。上市公司的年报要求是在次年的四月份出台，这对于广大投资者无疑是很不公平的。拿“红光实业”来说，成都资产评估事务所在收取其10万元“评估费”后，于1997年3月根据红光公司要求对原成都市财务资产评估服务所1992年出具的资产评估报告书作出修改，补入部分土地价值，致使该资产评估报告中的总资产增加，这显然对投资者是不利的，影响其决策行为。
（四）信息披露的非主动性。上市公司往往把信息披露看成一种累赘和额外的负担，而不是把它看成是一种应该承担的义务和股东应该获取的权利，因而往往不是主动地去披露有关信息，而是抱着能少披露就尽量少披露，能够不披露就不披露的观念，这种认识上的偏差使得上市公司在信息披露上处于一种被动的应付的局面。
二、存在问题的主要原因
从证券市场会计信息披露情况来看，影响信息披露质量的因素很多，主要有以下方面：
（一）公司自身的因素
1、公司体制问题。我国大部分上市公司由传统的国有企业改制而来，一股独大现象严重。一些上市公司的高管人员缺乏为全体投资者负责的诚信意识，协助大股东进行占用资金、挪用资产等损害中小投资者利益的事情。同时，通过会计造假、隐瞒重大事项等虚假信息披露手段逃避监管，从而滋生了大量违规信息披露事件。
2、利益驱动。一些上市公司为了树立良好的形象，通过提高业绩来提升股价，便于公司再融资，实现高价配股或增发，以达到圈钱目的；一些特别处理的公司为免于摘牌，也想方设法提升业绩。为达到上述目的，上市公司不惜采用任何手段粉饰业绩，甚至通过会计造假来操纵利润。
（二）会计政策不健全，影响信息披露质量。由于我国正处在经济转轨时期，一些会计政策法规的制定往往落后于实务，对于一些新业务的会计处理也缺乏规范，最明显的是上市公司的资产重组及非经常性损益的会计处理缺乏明确的规范，随意性很大，以致成为许多公司调节收入、操纵利润的途径。
（三）处罚力度仍然偏小，虚假信息披露者没有得到足够的惩罚。我国《证券法》中缺乏民事责任的规定，在实践中，对信息披露违规行为一般都采用行政处罚的办法解决，对违规信息披露者难以起到有效的震慑作用；在行政处罚中，中国证券会对上市公司信息披露违规行为的个人处罚主要以警告和罚款为主，而市场禁入和建议撤职并移交司法机关处罚的比重相对较低；在交易所的处罚手段中，使用频率最高的是内部批评，其次是公开谴责，而警告和罚款等较重的处罚措施的使用频率较低；在被处罚对象方面，虚假信息披露的责任方一般都归于上市公司，对具体责任人的处罚较少。在监管部门缺乏足够的处罚权力和处罚手段的情况下，虚假信息披露者的收益远远高于损失，这是导致我国信息披露违规频频发生的重要原因。
（四）中介机构监管薄弱，客观上纵容了中介机构的协助造假行为。上市公司的招股说明书、年度财务报告、资产评估都必须按规定经注册会计师审计并出具审计报告方可有效。但从目前的情况来看，由于我国长期以来对中介结构监管不足，从而导致少数中介机构丧失公正原则，协助上市公司造假，客观上助长了上市公司虚假信息披露行为的发生。
三、规范上市公司信息披露行为的对策
为了规范我国上市公司会计信息披露，针对当前我国上市公司会计信息披露中存在的问题，笔者建议从以下几个方面加以改善：
（一）健全证券市场会计信息披露制度。抓紧上市公司会计规范的实施和修正工作，进一步完善上市公司的会计规范体系，健全以会计准则为核心的会计信息披露制度。该修正工作应以财政部门为主，充分考虑证券监管部门和上市公司等方面的合理建议，适时制定出市场所急需的、新的规范法规，对上市公司所必须披露的会计信息内容、披露时间、披露方式及违规后的处罚应作更详尽的规定，兼顾各方面的利益，增强其可操作性，并建立一整套会计准则。
（二）依法严厉处置信息披露违规者，积极推进证券市场民事诉讼。在对违规者的行政处罚方面，交易所应该严格执行现有的规章制度，对于违规信息披露行为及时调查，依法处理，一查到底，决不纵容违规者欺骗投资者的行为；同时，要防止以处罚上市公司来代替处罚违规者个人的倾向，对于违规信息披露的责任人应当明确个人责任，严格按照现行规定处以罚款或市场禁入等行政处罚，从而维护一线监管的严肃性，对违规者产生较强的威慑作用；在推进证券市场民事诉讼方面，交易所要利用自己的专业优势和信息优势，积极配合执法部门的调查取证，让受损的中小投资者及早获得法律救济和民事赔偿。
（三）采用新技术、新方法，丰富上市公司信息披露监管手段。证券交易所在这方面可采取的具体措施包括：建立网上实时监控系统。利用计算机技术实现互联网上有关上市公司信息的实时监控，保证及时发现问题，快速进行反应；设立网上公开电子邮件举报信箱，广开信息渠道，收集和掌握上市公司动态情况，动员和利用全社会的力量对上市公司进行监督；推动建立上市公司监管信息平台（证券监管信息网）。加强中国证券会、各地证券管理办公室和交易所三方的沟通，实现监管信息共享；推行上市公司传真自动接受系统，全面实现上市公司文档的电子化；配合中心数据库工程，实现部门业务信息系统与全所信息系统的全面整合，等等。
（四）交易监管与信息披露相结合，提高信息披露监管效率。对信息披露和交易的联合监控，能提前发现上市公司作假和进行虚假信息披露的可能性，从而确保上市公司信息披露监管的准确性和及时性。
公司违规处罚制度范文3
本次处罚共惩处了17家银行业机构，包括华夏银行、信达资产管理公司、平安银行、恒丰银行、以及作为信达资产管理公司交易对手的招商银行、民生银行、交通银行等机构；同时对8名责任人员分别给予警告和罚款。
《投资者报》记者注意到，票据处罚、同业业务及不良贷款违规转让等成为此次监管处罚中金融机构重点违规事项。
就在大批量的监管处罚公布后，4月12日，银监会7号文《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》。这已经是银监会两周内的第7个文件，密度之大空前，此前银监会还相继了《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》、《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》等6个文件，要求各银行对存在的一些违规行为进行自查并形成自查报告，可以预见的是，银行业监管收紧已是趋势。
华夏银行、恒丰银行等
被处罚
值得关注的是，此次处罚中，华夏银行有包括理财产品投资非标资产总额占上一年度审计报告披露总资产比例超过监管要求；非洁净转让、非标资产等共有24项违规事实，也是此次处罚机构中违规事实最多的一家，总计罚款1190万元。
华夏银行方面对《投资者报》记者表示：“此次监管处罚是对2015年监管检查问题的处罚结果，反映出我行在合规经营方面尚存在不足。针对银监会指出问题，我行已进行认真研究，逐项查找问题原因、制定有效整改措施，切实消除和化解风险隐患，并以此为契机，在全行进一步树立依法合规经营意识。”
华夏银行合规混乱或许与华夏银行高管层一直处于不稳定的状况有关。高层管理者空缺严重，原董事长樊大志刚刚履新没多久就离职，今年4月1日，选举的新董事长李民吉，是一名银行新兵，此前并未担任过银行机构高管职务。
此次银监会的处罚函中，《投资者报》记者注意到，恒生银行也有非真实转让信贷事实；腾挪表内风险资产；将代客理财资金违规用于本行自营业务，减少加权风险资产计提等总计18项违规事实，总计罚款达800万元。其中，违规项还包括“未在规定时间内披露更换行长信息”，去年年底，恒丰银行决定免去林治洪行长职务，但并未披露相关原因，目前恒丰银行行长一职还处于空缺。
票据、同业及贷款业务成违规雷区
《投资者报》记者注意到，票据业务、同业业务及不良贷款违规转让等成为此次监管处罚中的重头戏。
票据方面，多家银行存在违规现象。例如华夏银行商业承兑汇票的内部控制存在严重风险漏洞；济南和平路支行挪用信贷资金，用以兑付银行承兑汇票和购买结构性存款，并以此质押开立银行承兑汇票；南京分行、温州分行、广州分行等多家分行存在违规买入返售（卖出回购）商业承兑汇票；北京分行挪用信贷资金兑付到期银行承兑汇票等。
平安银行也存在票据方面的违规，具体是未严格审查贸易背景真实性办理票据承兑、贴现业盏取
同业业务方面，信达资管存在为同业投资行为提供隐性担保的违规事实，平安银行存在为同业投资业务提供第三方信用担保的违规事实，而恒丰银行则存在以保险类资产管理公司为通道，违规将同业存款变相纳入一般性存款核算；违规变相接受同业增信；重庆分行违规提供同业增信等事实。
不良贷款违规转让方面，中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行、广州天河支行、中国工商银行股份有限公司河北省分行等多家银行分公司存在违规转让非不良贷款的违规事实。
分公司、分行支行如何管理成问题
值得关注的是，此次处罚中，也出现了不少分公司或者银行旗下分行、支部的的身影，例如信达资管旗下的北京市分公司、吉林省分公司、陕西省分公司、青海省分公司等因违规收购个人贷款、管理不尽职导致风险发生等原因被处以30万元到150万元不等的罚款。相关地方负责人也因对违规事实负有直接责任而受到警告罚款等处罚。
公司违规处罚制度范文4
中国证监会公司监管部副主任童道驰在公司治理与董秘自律管理国际研讨会上发表演讲时指出,上市公司中存在的信息披露不真实的问题,主要不是因为信息披露制度的不健全,而是对违法违规行为的处罚力度不够。监管部门除了事前把关,更重要的是加强对上市公司违法违规行为的事后查处和惩罚。
童道驰说,从成熟市场的经验来看,监管部门对上市公司的监管以信息披露为主,主要是监管上市公司是否及时、准确、真实、全面地披露有关信息。对于上市公司的违法违规行为,强调的是事后的处罚和查处,并辅以健全的法律和诉讼手段,提高违规成本。
在题为《上市公司的现状、问题及如何监管》的演讲中,童道驰还对上市公司“做假帐”的问题及其成因作了分析。他指出,上市公司治理结构不健全,缺乏内控机制,是“做假帐”的一个重要原因,除此之外,还有会计准则和会计服务不到位、中小股东诉讼机制未建立、监管力量和手段不足等方面的原因。
针对上市公司普遍存在质量问题的观点,童道驰指出,应该正确认识上市公司的整体质量。他介绍说,为了提升上市公司的质量,证券监管部门采取了许多有效措施加强对上市公司的监管,如实施上市公司检查制度,建立监管责任制,加强派出机构和交易所的一线监管,建立公司监管档案和风险分类管理制度,加强对募集资金的管理,完善上市公司退出机制,与当地政府合作联手监管。监管部门还致力于推动上市公司治理结构的完善,了《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》,制定了《上市公司治理准则》等等。
公司违规处罚制度范文5
据Wind资讯统计，今年以来，违规现象并未减缓，截至4月30日，共有12家公司因违规而遭受监管部门的谴责、批评或处罚，这还不包括上市公司高管的违规行为，若综合考虑各种行为，则上市公司违规现象可能更为严重。另外我们发现，若将考察周期前溯至2010年，正好有12家公司多次因违规而被处分。
在管理层多重监管之下，上市公司仍屡屡犯案，业内人士指出，违规成本过低是上市公司“屡教不改”的重要原因，包括谴责在内的处分并未触及上市公司根本利益。而5月1日正式推出的创业板退市制度及日前正在征求意见的主板中小板退市制度则明确规定，谴责等处分将与上市公司退市机制直接挂钩，如创业板公司在36个月内被公开谴责3次将被勒令退市，退市制度无疑为上述“惯犯”敲响了警钟。
12家公司违规被处分
尽管《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规对违规行为有明确的规定，但部分上市公司却置若罔闻，屡屡触碰法律的界线甚至直接违法。
今年前四个月，共有12家公司因违规而遭受处分，其中包括5家ST公司。记者发现，在12家违规公司中，实施处分的主体除了证监会和交易所等常规监管部门之外，环保部门与质监部门等行政执法单位也赫然在列。
最近一次被处分的公司是延华智能（002178）。深交所公告指出，延华智能在披露2011年三季报时，曾预计去年全年净利润同比增幅在30%以内，但今年2月份的业绩快报却显示，公司去年实际上亏损1075万元。由此深交所认定延华智能未在今年1月31日之前及时业绩修正公告触犯法规，因而给予延华智能通报批评的处分并记入诚信档案。资料显示，延华智能是2012年首家因为2011年年报披露问题而遭处分的上市公司。
而今年最早因违规而受处分的非ST公司是胜利股份（000407），与延华智能不同的是，胜利股份隐瞒了重大关联贷款事项。2010年12月，胜利股份参股子公司胜通海岸向胜通海岸的大股东青岛城投提供8.5亿元的贷款，期限为3个月。青岛城投本应在2011年3月份还本付息，但后来延期至2011年12月，贷款期限变成一年。相比于胜利股份去年22.9亿元的营收而言，8.5亿元的款项属重大资金使用，然而胜利股份并未及时披露该事项，遂被认定违规，胜利股份及董事长、总经理、董秘等4名高管被深交所通报批评。
上述公司的处分主体均为证券监管部门，永安药业（002365）、英威腾（002334）则分别被湖北省环保厅及徐州铜山质监局行政处罚。
永安药业是曾被国家环保部挂牌督办的企业之一，环保部列述了永安药业的三大罪状，分别是1.4万吨酒精法环氧乙烷生产装置未批先建并投入生产，污水处理站排水长期超标排放，现场检查时弄虚作假，因而环保部责成湖北环保厅依法查处永安药业。最终，湖北环保厅对永安药业罚款380万元，而湖北潜江环保局亦对永安药业下发限期整改通知。永安药业是2011年首家因为污染问题而遭受处分的公司。
英威腾则是因为控股子公司徐州市中煤坤仕华科技有限公司未经许可擅自生产矿用防暴电气以及生产条件变化未办理重新审查手续而受到徐州质监部门的处罚，最终英威腾被罚款60万元。
其他公司如中创信测（600485）由于股东持股比例超过5%未及时披露而被公开谴责，江山化工（002061）因隐瞒了股东大会有效表决人数未达法定人数的事实而被公开批评。
12家公司“屡教不改”
相比于延华智能等公司而言，江苏三友（002044）、准油股份（002207）等12家公司可能更为恶劣，因为这些公司近两年来"屡教不改"，经常光顾监管部门的执法榜单。
资料显示，江苏三友分别于2010年6月和2011年12月被深交所和证监会处分，前者因为江苏三友将2004年的股权变更事宜隐瞒了6年才披露，后者则因为江苏三友在公司股权结构明明发生变更的情况下虚假陈述。对于两次违规事件，深交所、证监会分别给予批评及罚款的处分。
准油股份先后于2010年7月及2011年8月被新疆质监部门和深交所处分。资料表明，准油股份在未取得压力管道元件制造许可证的前提下贸然从事油田钢制管道防腐保温作业，由此被行政处罚10万元。2011年，准油股份刻意隐瞒2010年亏损的事实，先后两次公告称公司2010年是盈利状态，因此被深交所记入诚信档案。
类似的公司还有兆驰股份（002429）、安妮股份（002235）、九龙山（600555）、科达股份（600986）等，其中安妮股份及九龙山均被处分3次，是证券市场不折不扣的"老油条"。
Wind资讯显示，若将时间继续前移，则多次违规的公司数量将更为惊人，并且违规现象呈现出屡禁不止的态势。
公司违规处罚制度范文6
关键词：募集资金投向；变更；动机；博弈分析
中图分类号：F234．4文献标识码：A
文章编号：1000-176X(2009)01-0049-08
一、引 言
自20世纪90年代以来，我国的证券市场飞速发展，上市公司数量、规模不断增大，上市公司通过证券市场筹集的资金数额迅速上升。但上市公司对募集资金的使用与管理却始终不如人意。近年来频频出现的上市公司大量变更募集资金投向的现象就是一个比较突出的问题。
近年来，国内一些学者从不同的角度分析研究了我国上市公司变更募集资金投向的问题。如刘勤、陆满平将上市公司变更募集资金投向的动机分为善意变更和恶意变更两类。朱武祥从投资审批体制、上市公司内部决策机制、决策方法、程序等方面分析了上市公司变更募集资金投向的原因。刘少波、戴文慧将募集资金投向变更区分为隐性变更和显性变更，并提出融资成本、市场机制、公司诚信和治理机制这四重约束缺失是导致上市公司变更募集资金投向的主要原因[1]。张为国、翟春燕通过实证分析指出融资规模、变更时间、股权集中度、关联交易对公司变更募集资金投向有显著的影响，并且，公司在变更募资投向后长期业绩明显下滑[2]。李虎从战略与绩效的视角对上市公司募集资金投向的多元化与变更的关系进行了实证研究，指出二者存在显著正相关关系。
在国外成熟的证券市场上一般很少出现募集资金投向变更的情形。主要原因在于这些国家的上市公司对股权融资非常慎重，一般将其作为投资项目融资方式的最后选择。同时，由于其市场功能完善，上市公司股价与公司业绩、投资行为息息相关，上市公司即使变更募集资金投向也主要是基于利润最大化和股东价值最大化而进行的审慎变更。因此，监管部门无需对此进行特别监管。
我国的证券市场具有特殊的制度背景，上市公司频繁变更募集资金投向也是这一背景下的特有现象。这不仅影响到证券市场上资金的合理配置，妨碍证券市场规范运作；而且，募集资金投向的频繁变更极大地损害了上市公司自身的信誉和形象，将对上市公司长远的发展带来消极影响。如吴寿康的研究表明上市公司募集资金使用效率较低，上市企业股本扩张无序，企业普遍存在过于关注股票二级市场表现的情况。徐沛认为大部分上市公司每年的经营增长率与通过股权融资募集的资金关系不大，股票市场资源配置的最终目的并未实现。李心愉对上市公司配股资金的使用效率进行实证分析，表明配股资金的使用效率低下，严重扭曲了配股机制[3]。
上述文献都是运用实证分析来研究上市公司变更募集资金投向的内外部原因以及募集资金的使用效率。本文将针对上市公司的调查问卷结果着重分析其变更募集资金投向行为的内在动机，并通过监管的博弈模型分析，提出改善我国上市公司变更募集资金投向问题的政策建议。
另外，本文将“合规使用募集资金”定义为上市公司公开发行股票及可转换债券所募集的资金，严格按照招（配）股说明书中承诺的有关投资项目进行投资，没有改变原募集资金的投向。而“违规使用募集资金”则指上市公司公开发行股票及可转换债券所募集的资金，没有按照招（配）股说明书中承诺的有关投资项目进行投资，而是改变了原募集资金的投向。因此，本文主要研究上市公司已承诺的募资投向是否发生改变的问题，而不是上市公司是否按照法定程序改变募资投向的问题。
二、我国上市公司变更募集资金投向现状
自2000―2005年期间，上海、深圳证券交易所共有594家上市公司、1 383次了变更募集资金投向的公告，涉及金额达1 223．1亿元。其中2000年共有224家上市公司、555次公告变更募集资金投向，涉及募集资金总额达464亿元，约占近年来变更总额的40%数据来源于巨潮资讯网及相应的上市公司公告。统计时间以改变募集资金投向的公告日所在的年份为准。对于同一家公司发生的多次募资投向变更，本文以每次公告作为研究对象。。其中，ST珠峰竟然1年中公告了11次变更募集资金投向数据来源于该公司2000年的公告。
，其他还有很多上市公司公告了3―6次。如表1所示。
从表1可以看到，自2002年以来，上市公司变更募集资金投向的次数及公告次数大大减少，上市公司随意改变募资投向问题已大为改观，这与日益严格的监管政策密不可分。如2001年先后了《前次募集资金使用情况专项报告指引》、《进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》。新《证券法》也加强了对上市公司募集资金使用的监管，要求上市公司建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的商业银行专项账户。但是，上市公司变更募集资金的现象并未消失，表1显示，到2005年仍有33家公司、55次公告变更了募集资金投向，涉及募集资金总额为44．8亿元。
进一步对变更募资投向情况进行分析，可以发现，2000―2001年间，有441项募资计划投资项目的实际投资额为0，即对募集资金的原定投资项目根本未进行投资，占同期变更投向次数的49．3%（441/894）；2002―2003年间有159项，占同期变更投向次数的49%（159/324）；2004―2005年有67项，占41%（67/165）数据来源于巨潮资讯网及相应的上市公司公告。。这表明我国上市公司在募集资金时对投资项目的选择随意性很大，近半数募集资金的实际目的与招股说明书中披露的投资项目根本无关。2002年以后，虽然监管部门加强了对募集资金使用的管理，变更募集资金投向的次数及公司数都大大减少，违规挪用募集资金的现象也有所改善，但以圈钱为目的而临时拼凑投资项目的现象仍然存在，募集资金的使用和投向问题仍然值得关注。
三、我国上市公司变更募集资金投向的行为动机分析
（一）关于上市公司变更募集资金投向的问卷调查
1．问卷设计
为了进一步分析我国上市公司变更募集资金行为，我们针对上市公司募集资金的目的、募资方式、变更投向的行为动机、方式、效果及影响等方面设计了一份调查问卷。
2．问卷调查及其结果
本文的调查对象为东北三省120余家上市公司的董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、证券部长及证券事务代表。本次共发放调查问卷120份，收回有效问卷31份。虽然收回的有效问卷样本较少，但问卷结果仍具有一定的代表性，可以在一定程度上反映上市公司募集资金的情况。
通过对问卷结果进行统计分析，我们发现，上市公司在募集资金时存在以下现象：
（1）在31家接受调查的上市公司中，有16家公司（占52%）在需要资金时首选的融资方式是发行股票，而选择其它三种融资方式的公司合计还不到一半。其中比例最低的是自筹资金，仅占被调查对象的6%。
（2）有2/3的上市公司（20家）是先募集资金然后再寻找合适的投资项目。其中有4家“经常”这样，有16家“有时”这样。
（3）在被问到“准备募集资金之初公司是否有募资成功后就改变投向的打算”时，仅有9家公司的回答是“没有”，21家公司回答“有”。在这21家公司中，有13家（占57%）表示希望先占有资金，然后再寻找投资项目。他们的理由主要是：募集资金的规模可以代表公司在证券市场的影响力和形象；股权融资的成本比较低。
（4）在调查变更募资投向的募集方式时发现：4家公司发生在IPO时期，占13%；10家公司发生在配股时期，占32%；17家公司发生在增发新股时期，占55%。这说明无论在何种股权融资方式下都有变更募集资金投向的可能。（5）对变更投向后募集资金的主要流向的统计显示：18家公司改投新项目，占58%；8家公司用于兼并收购，占26%；3家公司用于补充流动资金，占10%；2家公司资金被大股东占用，占6%。
（6）19家上市公司（占接受调查公司总数的2/3）认为变更募集资金投向不会对上市公司造成严重的不良影响；甚至还有2家公司认为变更募集资金使用根本不会对上市公司造成任何影响。
（7）绝大多数上市公司认为变更募集资金投向不会对公司业绩带来负面影响，其中有25家公司（占被调查总数的81%）相信变更投向会后公司业绩会有所改善或者有显著改善；仅有1家公司认为变更投向将带来公司业绩下降。（8）多数上市公司认为变更募集资金投向应通过法定程序进行，并应及时披露相关信息。但仍有11家公司（占被调查总数的35%）认为变更募集资金投向可以不通过法定程序进行，或者不披露相关信息。绝大多数公司认为变更募集资金投向的决议有必要经股东大会讨论通过，但有6家公司认为这种讨论仅是形式上的，而非实质上的。
（二）问卷分析
1．上市公司变更募集资金投向的原因分析
虽然自2002年以来，监管当局对变更募集资金投向的监管措施取得了较好的效果，但变更募集资金投向现象仍然存在。上市公司变更募集资金投向的原因，也并非变更投向公告中解释的那样，由于市场情况发生了变化致使原定投资项目难以达到预期效果，或是公司在募集资金到位后发现了更为有利可图的项目或者投资渠道。我国上市公司频频变更募集资金的原因不能完全归咎为客观市场环境的变化和监管不严，而应更多的从上市公司本身寻找原因。
（1）上市公司对募集资金的使用存在误解
我国资本市场建立的初衷是解决企业发展资金匮乏的问题，但是，由于历史和体制上的原因，我国上市公司往往过分关注融资规模，缺乏资金成本意识、忽视对资金使用的管理。相当多的上市公司在募集资金时并没有明确的投资意向或合适的投资项目，而是有其特殊的动机：
①上市公司具有过度融资的倾向。
在调查中我们发现，许多上市公司并不是因需要资金而融资，而只是为融资而融资，表现出强烈的占有资金的欲望。在接受调查的31家上市公司中，共有20家公司存在“先募集资金再寻找合适投资项目”的现象，占被调查总数的近70%，只有11家公司回答从不存在上述现象。结果，我国证券市场上形成了一种奇怪现象：一方面，众多公司争先排队等候上市以及“配股热”、“增发热”；另一方面，上市公司的募集资金却大量闲置银行，或用于委托理财、被大股东占用等。
②通过股权融资改善其资本结构。
长期以来，我国企业的资金自我积累能力微弱，银行贷款是其主要的融资渠道，许多企业在上市前具有过度负债的不合理资本结构。为了改善资本结构，这些公司将股票市场募集来的资金用于充实资本金、偿还银行贷款，以降低资产负债率。资产负债率越高的公司，也就越有动机利用股权再融资途径充实自有资本。在问及变更投向的资金的主要用途时，有3家上市公司将补充流动资金列在首位，6家上市公司将补充流动资金列在第二位，7家上市公司将它列在第三位。
③提高公司的知名度和声誉。
上市公司在证券市场筹集资金也会出于增强公司在证券市场的知名度这一动机。发行股票是公司的一种筹资方式，但并非所有的公司都有资格发行股票。公司要发行股票必须具备一定的资金实力、股本规模、盈利能力等条件，符合证监会和证券市场对IPO、增发、配股融资所做的具体要求。因此，股票发行过程本身就是对外宣传、扩大影响的过程。发行股票可以提高公司的信誉和知名度，为今后的经营活动奠定良好的基础。在调查中，有12家（近40%）上市公司认为，募集资金的数额越多，公司在证券市场上的影响力越大，形象越好。
筹集资金原本是资本市场最基本的功能，但是如果人为夸大筹资功能，把为企业筹资作为股票市场的核心任务，势必导致上市公司质量下降，扭曲股票市场的运行机制。当公司以“圈钱”为融资的首要目标时，为成功募集到资金，在当初立项时就临时拼凑项目，募集资金到位后自然不可能按照计划进行投资，于是就会频繁发生变更募集资金投向现象。
（2）上市公司对投资项目的可行性论证不充分
调查中有16家公司（占总数的1/2以上）认为公司变更募集资金投向是因为改投新项目可以比继续从事原项目获得更大收益，还有3家公司认为原项目因过时而停建或停产，被迫改投新项目以减少损失。虽然许多上市公司将变更募集资金投向的原因解释为原项目的产品市场、行业背景以及实施条件等出现了新的变化，但上市公司投资决策和程序不科学、对投资项目缺乏充分论证也是造成变更募集资金投向的重要原因之一。
在西方国家，上市公司投资项目的财务分析过程要建立在严格的市场调查分析基础上，从宏观环境、商业环境分析到行业发展、公司竞争能力分析以及市场需求规模、销售量、竞争与价格行为预测等整个过程条理分明、慎密严谨。通过周密的分析，制订多种方案，以保证投资决策的科学性和可行性。
而我国上市公司投资项目的提出十分轻率和仓促，公司内部缺乏细致有效的投资决策程序，在项目投资可行性研究中没有进行充分的调研分析，投资决策往往遵循旧的习惯和经验，决策过程跳跃、不连贯，甚至轻率和随意。（3）上市公司对当前募集资金审批制度的规避
调查问卷还显示，部分上市公司在募集资金时已经有明确投资意向，但未在招股说明书和上市公告书中如实披露。其中，有10家上市公司（占1/3）担心披露真实项目会泄露公司的商业秘密；有12家公司（占2/5左右）担心真实项目不易获得批准，因此用易获得批准的项目来代替，以便顺利募集得到资金。
从股票发行上市的审核制度来看，长期以来证券监管部门都是通过指标和额度来进行控制的。尽管2004年颁布实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》，明确规定主承销商推荐股票发行上市的保荐责任，但保荐制仍属于核准制的形式之一。监管部门以行政方式控制发行额度，使得我国股票一级市场长期处于严重的资金供不应求状况，能够进入证券市场筹集资金的公司受到严格的限制，监管部门越是提高上市门槛，公司排队上市的欲望也就越强烈。为争取到上市指标和发行额度，各家公司只好不择手段的“寻租”，甚至以虚假材料、过度包装来骗取上市资格。
（4）受少数利益集团的利益驱使
由于我国证券市场的特殊性，上市公司中有相当一部分“脱胎”于原先的国有企业，即将原来国有企业的优质资产剥离出来重新组建新的股份有限公司并将其包装上市进行融资，而将业绩差的资产留在原企业形成母公司。控股的母公司有着较强的动机设法占用上市公司的资金来改善自身的经营状况。为了达到长期稳定占有资金的目的，母公司常常促使上市公司以股权方式进行再融资，将控股上市公司视为自己的“提款机”，缓解自身的资金紧张状况。这使得大多数中小股东的利益无法得到保障，股票市场成为少数利益集团重新分配财富的场所。
既然上市公司募集资金并非为了实现股东财富最大化的目标，而是为了追求少数利益集团的财富最大化，上市公司的融资行为也就不符合融资顺序理论。在接受调查的31家上市公司中，有16家公司表示需要筹集资金时首选的融资方式是发行股票，占总数的52%；有4家表示是发行债券，占总数的13%；有8家表示是向银行借款，占总数的26%。通过分析变更投向的募集资金主要流向，我们发现，有8家公司变更投向的资金主要用于兼并收购，还有2家公司的资金是被大股东占用。
2．关于变更募集资金投向对公司影响的分析
在调查变更募集资金投向对公司的影响时，我们发现，有21家上市公司（约占被调查上市公司总数的70%）认为变更募集资金使用投向不会对上市公司造成不良影响或者影响不大，仅有10家公司（30%）意识到变更募集资金投向会对上市公司造成长期重大的影响。多数上市公司（25家，占80%）相信改变募集资金投向后公司的经营业绩会有所改善、甚至可以显著改善，5家公司认为变更资金投向对公司业绩没有直接影响，仅1家公司认为公司业绩将下降。
无论上市公司出于何种原因变更募集资金投向，都违背了在招股说明书中对投资者的承诺，影响到投资者的投资决策，进而影响到公司在证券市场的信誉。但是，由于公司管理层缺乏对公司进行价值管理的素质，多数公司对于变更募集资金行为的后果估计不足。
四、上市公司募集资金使用与监管的博弈分析
（一）博弈模型的建立
我国自2004年开始实行证券发行上市的保荐制度，要求保荐人从IPO前的辅导、募集文件的核查到上市后的持续督导这一过程中持续关注发行人募集资金的使用。此外，规范和约束上市公司募集资金使用行为的部门还包括证监会、证交所、会计师事务所等，而且证监会还负责对上述监管机构实行再监管。为便于分析和阐述，下文将以上部门和机构统称监管部门。为了分析现行制度对上市公司的监管效果，本文构建了一个上市公司与监管部门之间的不完全信息博弈模型。
1．博弈假设
（1）博弈中主要有两个参与人: 一是包括证监会、证交所、主承销商或保荐机构、会计师事务所等在内的监管部门；二是募集资金的使用者――上市公司。博弈双方都了解自己的行动策略和收益，但对另一方的策略和行动信息的了解是不完全的。
（2）监管部门对上市公司的募集资金行为有两种策略可以选择，即监管或不监管。通过监管，监管部门可以判断上市公司的募集资金使用行为是否违规，但要付出监管成本为C（C＞0）。而监管部门不监管时的费用支出为0。（3）上市公司的行动策略为合规使用募集资金与违规使用募集资金。上市公司合规使用募集资金时获得的收益为R1，违规使用募集资金时获得的收益为R2。由于上市公司有违规使用募集资金的动机，因此假设R2＞R1。
（4）假设监管部门对上市公司进行监管的概率为p，不对上市公司进行监管的概率为1-p；上市公司违规使用募集资金的概率为q，合规使用募集资金的概率为1-q。
（5）若监管部门发现上市公司违规使用募集资金，将在媒体上公开发表声明，这时上市公司将损失金额L（主要指声誉损失，L＞0），监管部门获得机会收益L。
（6）上市公司违规使用募集资金时，监管部门即使进行监管，但由于业务水平、执业环境、职业道德等因素限制，可能没有发现问题。假设监管部门监管时发现问题的概率为w,没有发现问题的概率为1-w。
（7）当上市公司违规使用募集资金而监管部门没有进行监管时，有两种情况发生：一是证监会或社会公众发现监管部门的失职（假设概率为r），这时监管部门将被追究责任（这时尚未追究上市公司的责任），损失金额F（F＞0）；二是证监会或社会公众未发现监管部门的失职（概率为1-r），这时监管部门没有损失。
2．模型的建立
根据以上假设条件，上市公司与监管部门的不完全信息博弈矩阵可表示如下:
在预期收益最大化原则下，上市公司以q*的概率选择违规使用募集资金，监管部门以p*的概率选择监管。由于R2-R10且C0，故p*和q*均不能为0，则监管部门不监管而上市公司合规使用募集资金的均衡状况不可能实现。
通过对上述混合策略的纳什均衡解进一步分析，我们可以得到影响上市公司及监管部门行为概率的因素。
对上市公司而言，由q*=C/(wL+rF)，有：
①增大监管部门监管时发现问题的概率w，即当我们强化相关监管人员的执业水平、改善其执业环境、提高监管工作的质量时，上市公司违规使用募集资金的概率会降低，也就是说有效监管具有“威胁”作用。如果监管部门发现问题的概率w下降，q*将增大，上市公司选择违规的概率将上升。
②提高上市公司违规使用募集资金时的损失L，即建立完善的声誉机制或加重对违规上市公司的罚款，将会降低上市公司违规的概率，这表现为惩罚机制的作用。反之，若L下降，上市公司违规的概率就会上升。
③若证监会提高对监管部门失职的查处概率r，即通过提高监管部门的职业道德和执业水平，督促监管部门认真履行监管职责，上市公司违规的概率也会降低。反之，若r降低时，上市公司违规的概率将会上升。
④证监会对失职监管部门给予的处罚F越大，监管部门越会尽职尽责，上市公司违规使用募集资金的概率也越小。反之，对失职监管部门给予的处罚F越小，监管部门将疏于监管，上市公司选择违规的概率就会上升。现行《证券发行上市保荐制度暂行办法》中虽然详细规定了保荐机构的监管职责，但对于失职机构和人员的处罚过轻而且比较笼统。
⑤监管部门的监管成本C越大，监管部门监管的积极性将越低，可能导致监管部门疏于对上市公司的监管。这会使上市公司违规的概率增大。
对监管部门而言，由p*=（R2-R1）/wL，有：
①上市公司违规时的收益与合规时的收益之间的差额（R2-R1）。R2与R1之间的差额越大，上市公司越有动机违规使用募集资金，则监管部门越有必要对其进行监管，这时监管的概率p*将增大。
②监管部门监管时发现问题的概率w越大，上市公司的违规行为就越容易被发现和受到处罚，监管部门的监管就不必高频率和经常化。但一旦发现上市公司违规，就要对其进行严厉处罚。因此，加重上市公司违规使用募集资金时的损失L，上市公司违规的概率会降低。
五、启示与政策建议
（一）启示
1．在既定的制度背景下，由于上市公司具有强烈的变更募集资金投向动机，监管者不监管而上市公司合规使用募集资金的状态是难以实现的。但是，我们可以通过有效的监管制度设计来约束上市公司违规使用募集资金的行为，如完善监管环境、强化募集资金管理、加强对监管部门的再监管等。
2．上市公司募集资金使用的行为选择取决于其违规时的期望收益是否大于不违规时的期望收益。影响上市公司收益的因素有：运转良好的证券市场声誉机制，加重违规上市公司的声誉损失可以降低其违规时的期望收益；监管部门监管时发现问题的概率，通过完善监管部门的执业环境、提高执业水平、降低监管成本、提高监管效率，会提高违规上市公司被发现的概率，进而降低其违规收益；证监会对监管部门及上市公司的再监管力度，提高证监会对失职的查处比率，强化对失职行为的处罚力度，也会降低上市公司违规时的期望收益；上市公司违规收益与合规收益之间的差额，通过完善投融资环境及合理的制度安排降低上市公司获取的违规收益，提高合规使用资金的收益。
（二）政策建议
通过上文对调查问卷结果的分析以及上市公司与监管者之间的博弈分析，笔者发现，要改善我国上市公司频繁变更募集资金投向的状况，监管部门必须加强对上市公司的监管，但是，这个问题又不能一味的通过严格监管加以解决，而应注重监管制度的设计，强调监管措施的可实施性和有效性。
1．加强对上市公司募集资金项目选择的引导
帮助上市公司构建细致、科学、规范的内部投资决策机制，增加对管理层随意轻率上项目的限制。管理层对募集资金投向的可行性分析必须提供有依据的市场需求预测，并综合考虑投资项目的市场风险。对于重大投资，特别是公司本身不熟悉、与当前主营业务不相关的多元化投资，必须借助一家甚至多家有公信力的专业咨询机构给出咨询报告。
增强上市公司董事会对募集投资项目决策的谨慎性和评价责任。董事会作为上市公司重大决策的控制者，在决策方面缺乏认真、慎重、科学的态度，使得决策水平低下，直接导致了上市公司频繁更改募集资金的投向。应要求董事会对投资项目决策的必要性及风险出具评审意见，并提出具体可行的风险管理措施。董事会对投资失败，特别是对与当初募集资金投向可行性报告的假设和预测存在的差异，必须给出合理的分析和解释。
加大主承销商或保荐机构的专业服务功能，改善投资项目可行性分析的质量，增强风险揭示作用。保荐机构提供公司融资方案分析报告，特别是要给出发行新股的必要性、规模等方面的专业分析和充分的证据，减少因缺乏融资方案比较分析导致的过度股权融资。
2．证监会和保荐机构等部门应强化对资金募集和使用的监管
要在保证一定查处比率的前提下，加重对上市公司募集资金使用中违规违法行为和保荐机构失职的处罚力度。通过对上市公司监管的博弈分析，我们发现有效的监管制度实质上是查处比率与处罚程度的一种协调。在一定的查处比率前提下，为了提高监管效率，就必须通过加重经济处罚、行政处罚、市场禁入、名誉损失等手段来强化对上市公司的监管和保荐机构的再监管。如对长期出现募集资金闲置的公司和募集资金投向频繁变动的公司，应在一定期限内不允许其进行再融资，对于失职的保荐机构和相关人员给予必要的经济处罚等。
保荐机构和证监会还应完善执业环境、提高相关人员的执业水平、降低监管成本、提高监管效率，改善监管质量，以提高违法违规行为被发现的概率。
要建立对募集资金使用有关责任人的处罚机制。上市公司募集资金活动的有关责任人包括上市公司管理层和中介机构。通过建立对违规使用募集资金行为有关责任人的处罚机制，提高违规违法行为的成本，让有关责任人对其违规使用募集资金的行为负责。
3．完善募集资金的发行审批制度
考虑到有的项目投资期较长，资金需要分批投入，应借鉴国外“一次核准，分次发行”的融资办法。上市公司在总额发行计划内，依照各年资金的实际需要制订相应的发行方案。监管部门将该公司首次募集资金使用情况的评价作为其二次发行合理性的依据，对于不严格执行资金的使用范围和使用计划的，可以取消以后的发行额度。这样，通过一次核准、分次发行，在方便上市公司按需融资的同时，也迫使上市公司对资金的使用更加认真负责，避免了募集资金的闲置和随意变更。
实行募集资金项目的配方制，即一部分用自有资金、一部分用银行贷款、一部分用募集资金的方式。募集资金申请和获得批准的周期太长，而企业客观上又不能等募集到资金后再去找项目。好的项目并非要完全用募集资金，项目建设前期需要的资金可以考虑采用银行贷款或自有资金。配方制的优势一方面在于可解决由于募集资金到位晚而影响项目进展的问题，另一方面也可显示出上市公司对该项目的决心，从而增强广大股民对其投资的信心。
4．完善公司内部的治理和监管
充分发挥独立董事在公司中的作用。一方面，由于独立董事往往是具有某一领域(如会计、审计、法律、金融证券、产业与行业发展等)专业知识的人士，其对上市公司的募集资金的使用情况能够做出较为科学的判断；另一方面，独立董事出于其“独立”性，能够在一定程度上制约董事会的行为，防止大股东滥用募集资金的行为发生，从而保护中小投资者的利益。
规范和健全股东大会的决策程序，为中小股东参与股东大会提供便利的条件，加强对董事会的监督，解决上市公司对中小股东不负责任的态度，从而消除随意更改募集资金投向的问题。一方面要不断推进上市公司股权结构的多元化，另一方面要积极培育中小股东的参与意识，增加其参与公司治理的积极性。随着计算机网络技术的突飞猛进，网络投票制度已经开始实施，但大多数中小股东并没有积极参与进来，因此要积极创造中小股东参与网络投票的条件。
参考文献：
［1］ 刘少波，戴文慧．我国上市公司募集资金投向变更研究［J］．经济研究，2004，（5）：88-97．
［2］ 张为国，翟春燕．上市公司变更募集资金投向的动因研究［J］．会计研究,2005，（7）：19-24．
［3］ 李心愉．中国上市公司配股资金使用效率的统计分析［J］．财贸经济，2004，（3）：13-17．［4］ 黄少安，张岗．中国上市公司股权融资偏好分析［J］．经济研究，2001，(11)：12-20．
［5］ 黄静茹．企业融资结构的变迁与资本市场的发展［J］．山西财经大学学报，2003，(1)：72-75．
［6］ M．C．Jensen and W．Meckling．Theory of the Firm: Managerial Behavior，Agency Costs and Capital Structure［J］．Journal of Financial Economics，1976,(3)：305-360．
［7］ 陆正飞，等．中国上市公司融资行为与融资结构研究［M］．北京：北京大学出版社,2005．22-73．
［8］ 姚海鑫．关于上市公司会计监管的不完全信息博弈分析［J］．会计研究，2003，（5）：43-45．
［9］ 姚海鑫．我国新《会计法》实施效果的一个博弈分析［J］．辽宁大学学报，2006，（4）：89-95．
