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增资协议范文1
住所：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
住所地：_________
法定代表人：_________
甲、乙双方本着真诚、平等、互利、发展的原则，经充分协商，就双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议：
第一条 有关各方
1.甲方：_________公司，持有_________公司_________%股权(以下简称_________股份)。
2.乙方：_________公司，将向甲方受让_________公司_________%股权(以下简称网络公司)
3.标的公司：_________公司(以下简称信息公司)。
第二条 审批与认可
此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项
甲方将位于号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_________)投入。
乙方将位于号地块的房产所有权(房产证号为_________)投入。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_________元。甲方持有信息公司_________%股权，乙方持有的信息公司_________%股权。
第五条 有关手续
为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1.甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
(2)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;
(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件;
(4)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2.乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
(2)本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;
(3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件;
(4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1.如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2.如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。
(1)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条 保密
1.甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错，信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条 免责补偿
1.由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2.由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十条 未尽事宜
本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十一条 协议生效
本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。
甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
二、关于增资协议书甲方：______________________公司
乙方：________市____________公司
丙方：__________________________
丁方：__________________________
为解决_______市___________公司(以下简称项目公司)所有者权益偏低给融资带来的困难，满足项目所在地银行规定的自有资金不得低于开发项目总投资30%的贷款条件，股东甲、乙、丙、丁根据《人XX民共和国公司法》和公司《章程》之规定，一致同意增加项目公司的注册资金，具体事项协议如下：
1.项目公司的注册资本金由___________万元人民币增加到__________万元人民币;
2.所增资本金由原股东甲、乙、丙、丁按原股权比例增加，即甲方增加出资________万元人民币，乙方增加出资________万元人民币，丙方增加出资_______万元人民币，丁方增加出资__________万元人民币;
3.甲、乙、丙、丁四方应于_________年_____月_____日前，将各自认缴的增资额足额汇入指定的验资账号，供验资部门审验，以便尽快办理工商变更登记。
4.考虑到乙方的资金困难，各方同意根据________年______月______日各方签定的合作协议第四条第4款之规定，由项目公司于________年____月____日前提前支付给乙方前期补偿费用_______万元，以保证此次增资工作顺利完成。
5.为使提前支付行为不损害其他股东的利益，乙方同意单独按年息______%支付该________万元提前使用补偿金，期限为提前支付日至合同约定支付日(董事会确定的分红之日)，支付方式为每半年支付一次。
6.为不增加项目公司的资金负担，本次提前支付给乙方的_____万元前期补偿款，由甲方以合法方式借给项目公司，利率按年息_____%计算，每半年结息一次。
7.乙方同意以其所拥有的项目公司________万元股权质押给甲方，以作为甲方出借资金给项目公司的担保，有关质押合同另行签定。丙、丁方股东对该质押表示同意。
8.本次增资后，各方股权比例、权利、义务均未改变，各方应以此为契机，团结一致，共同推进项目公司各项工作，努力实现该项目各项预定目标。
9.本协议书经各方签字或盖章后生效，并与原合作协议书具有同等法律效力。
10.本协议书一式伍份，甲、乙、丙、丁各执一份，项目公司保管一份。
甲方：__________________公司
法定代表人：________________
乙方：______市__________公司
法定代表人：________________
丙方：______________________
增资协议范文2
乙（受托）方：_________
甲乙双方于_________年_________月_________日签订了《股权托管协议书》，现双方就甲方增资扩股后的股权托管事宜达成如下协议：
一、甲方委托乙方对其增资扩股的股权进行集中统一托管。托管年限参照《股权托管协议书》执行。
二、甲方应向乙方提供以下文件资料：
1、公司增资扩股的股权托管申请表；
2、同意公司增资扩股、调整股本结构的批准文件；
3、增资扩股后的股东名册；
4、乙方要求的其他文件。
三、此次增资扩股的股本为_________万股，增资扩股后公司股本总额共计_________万股。其中：
1、法人股_________万股；
2、自然人股_________万股。
四、开立手续
乙方为新增股股东办理股权托管及股东账户的开立手续，甲方向乙方提供下列资料：（已开户的股东除外）
1、自然人股东的身份证复印件；
2、法人股东的营业执照复印件、法人授权委托书、被委托人身份证复印件。
乙方根据甲方确认的股东股份资料，为甲方的新增股东办理如下手续：
1、股权托管凭证；
2、股东账户卡。
五、费用
乙方按增资扩股股份总额的_________%向甲方收取托管费：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；
乙方向甲方股东收取开户服务费。其中：
法人股东_________元/户X200户＝_________元；
自然人股东_________元/户X30户＝_________元。
开户服务费总额为：_________万_________千_________百_________拾_________元整（￥_________）；
甲方应在_________年_________月_________日前将增资扩股的股权托管费和股东开户服务费全额汇入乙方指定账户。
六、甲方已托管和增资扩股托管后的股权分红派息、增资扩股、送配股及股东股权转让、股权质押等，由甲乙双方及有关各方通过签订协议办理。
七、补充与附件
本合同一式两份，双方各执一份。合同未尽事宜，经甲、乙双方协商决定需要补充或修改的，书写《合同修改意见书》一式四份（经甲、乙盖章签字，各存两份），做为本合同的补充件。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
八、争议的处理
1、 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院。
九、本协议经双方签字盖章后生效。
十、本协议一式四份，协议双方各执二份。
甲方（签章）：_________ 乙方（签章）：_________
法定代表人（签章）：_________ 法定代表人（签章）：_________
电 话：_________ 电 话：_________
通讯地址：_________ 通讯地址：_________
邮政编码：_________ 邮政编码：_________
签订时间：_________年___月___日 签订时间： _________年___月___日
增资协议范文3
1、行为人具有相应的民事和行为能力;
2、意思表示真实;
3、不违反法律或者社会公共利益;
4、合同标的确定和可能。
【法律依据】
增资协议范文4
文/李长明
俗话说，退一步海阔天空。说的就是人有的时候要学会妥协，特别对于老人来说，学会妥协是一种有效保护自己的方法。
但对有的老人来说，“退一步”似乎不是容易做到的事情。这类老人大多有一种“强者心态”，总认为退一步就是妥协，而妥协就意味着自己丧失原则和失败。
其实，老人单从生理上来说，就是一个弱者。人们常说“老弱病残”，老与弱是联系在一起的。所以，有很多事情对于老人来说是较不起真的，较真的结果只能是怒气伤身。有的老人不这么想，常常把自己当强者，与人与事斤斤计较，把“有理走遍天下”作为自己的座右铭，结果往往怒气、怨气、疾病接踵而至。
对于这类不肯“认输”的老人来说，学会妥协至关重要。孔子说：“君子有三戒：少之时，血气未定，戒之在色；及其壮也，血气方刚，戒之在斗；及其老也，血气既衰，戒之在得。”其中提到的“戒之在得”，说的也是这个道理。人老了，就要适可而止、鞠躬谢幕，从运动场上回到看台，当一名观众。一个老人如果能够理解如何“舍”，也就不难做到该妥协时就妥协。
与疾病妥协老人上了年纪，身体的“零件”难免出现问题，如何与疾病相处，是一门学问。有的老人把疾病当朋友来对待，该治疗时治疗，绝不用烦闷的心情去对抗它，结果“心宽一寸，病退一尺”。放弃负面情绪与自己身体疾病的对抗，与其“和谐共处”，从而减少了一些怒气、怨气、苦闷和抑郁，这种妥协换来了乐观的身心，恰恰是一副祛病良方。
与周围的人妥协有人说，理性的妥协是消除应激反应、适应社会环境的一种健康心态，更是人际关系良好的剂。与周围的亲人朋友、邻居同事相处时。该妥协时妥协，能让人与人之间更好地相处。比如，有位老人和儿子媳妇住在一起，早晨做好早点，一敲门，发现儿子媳妇还没起床。老人毫不在意，自己先出去晨练了，并没有因此而产生过多的抱怨。其实，人和人之间产生矛盾大多是一些鸡毛蒜皮的小事。与小事妥协，换来大的和谐安定，何乐而不为。
与自己妥协自己与自己较真的例子，生活中并不少见。这类人常常对自己的能力、水平没有一个较为客观的评价，产生了盲目的自大、欲望和期待，从而让自己背负了沉重的包袱，难解的怨气、无名的惆怅，就这样陪伴在自己的左右。可见，与自己妥协才是问题的关键所在。有些时候，自我意识、自我心态的调整，会让人更理性地生活。
笑 增强免疫力的良药
文/唐华勇
印度卡塔拉医生的“欢乐大笑”运动，在印度已被传扬得家喻户晓，甚至“出口”到了世界多国，获得了不少人的赞誉与喜爱。
“笑一笑，十年少；愁一愁，白了头”。卡塔拉医生发现，当笑容逐渐从现代人脸上消失后，人体的免疫能力也随之降低，身体就会多病。于是，他觉得与其行医治病，还不如宣扬欢乐大笑，对人类更为有益，贡献更大。
他到新加坡，推广欢乐大笑运动，他以其独有的引笑“招数”，让在场的老老少少开怀大笑。
这些“招数”有：“狮子大笑”、“鸡同鸭讲”、“倒茶喝茶”、“双手合十”、“放风筝”、“哭蹲笑立”、“小鸟飞翔”等，千奇百怪，令人开怀畅笑。
增资协议范文5
[关键词] 双边自由贸易协定； 总产出；就业增长率；
一、引言
世贸组织机制下的多边贸易谈判，现在越来越演化成一种程序之争，在旷日持久的谈判中达成一种均衡。国际贸易政策向强化双边贸易关系倾斜在世贸组织解决争端的能力弱化时，另一类实惠的国际性合作机制开始快速发展，这就是双边自由贸易协定(FTA)。在各国的发展中，国际贸易对决定各国经济的增长与发展能力，以及一国经济地位的强弱起着非常重要的作用。最近几年，商品、劳务和生产要素的国际间交易日趋增加，各国都力图从中获得更多的好处，国际贸易的重要性正在不断提高。这可从中国的发展中看出，改革开放以来，国民经济的飞速发展离不开利用“两种资源”和打开“两个市场”经济战略思想的指导。充分利用国内资源和国外资源，积极打开国内市场和国际市场，并学会组织国内建设的本领和发展对外经济关系的本领，使我国对外经贸进入了迅猛发展的历史新阶段。进出口总值由1978年的206.4亿美元增长到2002年的6207.7亿美元，增长了30倍。2002年我国外贸总量已位居世界第5位，占国内生产总值的比重近半。2003年我国外贸进出口规模上升新台阶，大进大出的格局基本形成，是20世纪90年代以来增长最快的一年。2003年全年进出口总额达8512亿美元，比上年增长37.1%。其中出口额4384亿美元，增长34.6%；进口额4128亿美元，增长39.9% 。目前，我国对外贸易在GDP增长中稳稳占据着三驾马车之一的作用。在经济全球化日趋明显的今天，可以说，在我国内需不足的情况下，对外贸易的快速发展能有效刺激国内需求，从而为进一步促进GDP稳定增长发挥积极作用。总之，无论在长期还是在短期，对外贸易在中国的经济增长中都充分发挥了“发动机”效应，这也是古典经济学和现代经济学对于对外贸易对经济增长的贡献问题基本上达成的共识。
但是，中国入世后所面对的国际经济环境并不宽松，是一个竞争日益激烈，区域经济集团会发挥更大优势的国际市场。世界银行《2001年世界经济发展报告》指出，中国大陆作为国际市场的重要组成部分，其容量的扩张是有限的，特别是它无法满足旧经济行业的销售需求，也就是说中国大陆的传统市场马上就将陷入饱和状态。如果中国大陆与有关国家，特别是亚太地区的重要贸易伙伴有双边自由贸易协定，或者某个产业的战略合作框架协议，抑或某项专项市场的共同开发计划，那么中国产品在海外主要市场上的境遇就会大不相同。随着中国—东盟自由贸易区谈判启动，内地与香港更紧密经贸关系安排的顺利进展，以及中国—南非商签双边自由贸易协定的节奏加快，从此中国步入“后WTO时代”。在今后相当长一段时期，经济全球化和区域经济一体化将继续改变着世界经济格局。据WTO统计，到2002年底，全球有255个区域贸易协定（RTA），其中超过170个RTA已经实施。在所有RTA中双边FTA约占90%。至2003年4月底，WTO146个成员中绝大多数都参加了一个或一个以上的双边FTA。2002年1月至2003年5月，全球新建立19个双边FTA，另有70多个双边或区域FTA正在谈判准备实施之中。WTO估计，按照目前的态势，到2005年底，全球RTA将到达300个。但是，相比而言，中国到目前为此，仍没有参加任何一个双边自由贸易协定，这显然与中国作为一个贸易大国的地位很不相称。为了保持中国贸易大国的地位，为了实现经济的持续增长和逐步建立要素自由流动，内外经济相互融合的开放性经济体制，我国除了继续通过参与全球多边贸易自由化获取经济发展的要素条件和更多机会之外，还应当积极加入区域经济一体化进程。
本文将先从理论上分析双边贸易协定对我国经济的影响，然后再通过建立计量经济模型来定量分析双边贸易协定对我国经济的影响。为了衡量双边贸易协定对我国经济发展的影响，本文将使用总产出和就业增长率这两个指标来评价其影响。最后得出签署双边自由贸易协定对我国的经济发展有非常积极作用的结论。
二、理论分析
自由贸易协定（Free Trade Agreement，简写为FTA）是指两个或两个以上的国家（包括独立关税地区）根据WTO相关规则，为实现相互之间的贸易自由化所进行的地区性贸易安排。自由贸易区则指自由贸易协定的缔约方所形成的区域。签署FTA的实质就是双方根据各自的条件逐步消除贸易壁垒，减少政府对贸易活动的直接干预，逐步扩大开放程度，将一种受保护的贸易体制转向自由的贸易体制。这几年FTA的范围也扩大了，不仅包括商品贸易市场的开放，而且还涉及服务贸易、投资、政府采购和知识产权保护等更多领域的相互承诺。
FTA对自由贸易与经济的影响大致可分为两类：第一类是指由于自由贸易区域内成员相互间取消关税和贸易数量限制措施之后，各成员间贸易增加所产生的直接影响；第二类是贸易自由化后，资源可以在区域内重新优化配置，进而提高经济活动效率，导致各成员经济增长加快的间接效用。
在国际贸易理论中，常用“贸易创造效应”和“贸易转换效应”来描述第一类影响。贸易创造效应主要指区域内成员相互之间由于交易成本下降和贸易限制取消，导致本国的高成本产品被区域内其他成员低成本商品所代替以及本国的低成本商品在贸易限制取消后出口扩大，从而给区域内进出口双方带来更多贸易机会和经济利益。建立自由贸易区就可以减少相互之间的交易成本，增加贸易需求，使区域内各成员的产业分工更加合理，进而推动各成员经济增长。根据凯恩斯主义经济学理论，Y=C+I+G+X-M ( Y代表总产出，C代表居民消费，I代表投资，G代表政府支出，X代表出口，M代表进口)。我们知道，出口对总产出有正向作用，进口对总产出有负向作用。如果出口额大于进口额，则总产出将增加；如果出口额小于进口额，则总产出将减少。就业与总产出存在正相关关系，假定其他条件不变，总产出增加，就业率将上升；总产出减少，就业率将下降。
贸易转移效应是指原有与区域外国家之间的贸易往来，由于区域内交易成本的降低而可能被区域内成员之间的贸易所取代。这样区域内成员就可以减少对外部经济的依赖，有利于提高区域内各成员经济发展的稳定性和增长潜力。
第二类影响主要包括“市场扩张效应”和“促进竞争效应”。市场扩张效应是指贸易规模扩大，使生产和流通产生规模效益，并带来产业集聚效果。促进竞争效应是指随着区域统一市场的形成，将促进区域内垄断行业的竞争，提高生产率。根据C-D生产函数Y=AγKαLβ( K是资本存量，L是劳动力数量，A是技术水平)，我们知道，技术水平提高，总产出将增加。假定用市场效率来代指技术水平，则建立自由贸易区后就可以促进区域内的竞争，提高市场效率，进而促进区域内各成员总产出的增长。
三、实证分析
双边自由贸易协定就是使协议双方之间的贸易尽可能的自由化，而贸易自由化程度的直接度量为关税的下降，非关税措施和其它贸易限制的减少。但由于发展中国家的名义关税和实际关税往往存在巨大差异，且非关税壁垒措施的定量化存在困难，数据难以收集，因此许多经济学者用贸易自由化的结果来近似地表示贸易自由化的程度。在本文中，我们采用进口渗透率（进口额与总产出的比值）和出口导向率（出口额与总产出的比值）作为双边自由贸易协定后双边贸易自由化的衡量指标。
1、总产出的计量经济模型
研究双边自由贸易协定对总产出的影响，本文采用了Solow提出的含体现型技术进步的生产函数模型。此模型把技术进步要素作为一个变量，体现出其他要素质量的提高使得相同数量的要素投入量具有不同的产出效果。生产函数模型为：
Yt=AγtKαtLβt
(1)
式中，Yt为T期的总产量，Kt是T期的资本存量，Lt是T期使用的劳动力数量，参数α、β、γ分别是资本，劳动力与技术进步的产出弹性。At是T期的技术水平，是随时间变化的量，根据Romer(1986)、Lucas(1988)等的新经济增长理论，贸易开放主要通过加快本国技术进步，提高要素生产率来促进经济增长。我们采用Hine和Wright(1998)创建的模型，即：
At=eλ(M/Y)ηt(X/Y)δt
(2)
式中M/Y为T期的进口渗透率，X/Y为T期的出口导向率，λ、η、δ为参数。
我们将(2)式代入(1)式，并对方程取对数，可推出总产出与进口渗透率，出口导向率，资本存量及劳动力数量的关系。据此可建立回归方程：
LnY=C(1)+C(2)Ln(M/Y)+C(3)Ln(X/Y)+C(4)LnK+C(5)LnL
(3)
增资协议范文6
《增资协议书》约定，创司以多倍溢价认购目标公司新增股份，但同时也约定，目标公司承诺并保证其2008年度经审计的合并会计报表利润不少于人民币9000万元；若上述承诺与保证未实现，则目标公司控股股东需无偿向创司补足按协议约定的公式计算的股份，若股份补足在目标公司申报上市材料时经证券律师出具意见认为可能影响上市进程，则以现金进行补偿。
然而，目标公司2008年度净利润只有人民币1000余万元，远低于其在《增资协议书》中的承诺。因此，创司要求目标公司控股股东按照《增资协议书》约定履行股份补足义务，即向创司无偿转让部分股份或者进行现金补偿，但目标公司控股股东怠于执行该条款，遂起纠纷。
法律分析
（一）“股份补足”条款的有效性
《增资协议书》中的“股份补足”条款系以未来某事件的发生与否作为是否导致合同方必须履行某种义务的条件，此即创业投资中常见的“对赌协议”。
对赌协议基于目标公司未来盈利能力的不确定性而产生，目的是为了尽可能实现投资交易的合理和公平。它实质上是一种财务工具，但国内很多创司在引入对赌协议时，多数仅约定目标公司未达到约定业绩时创司的权利，并不约定目标公司达到约定业绩时目标公司控股股东可行使的权利。
我国法律并没有对“对赌协议”作出明确的界定，因此，合同是否有效应当考察以下几个方面：主体是否适格；当事人意思表示是否真实；合同有无法定无效情形。
《增资协议书》中的“股份补足”条款是两个平等民事主体经过充分的协商后达成的协议，条款内容并不违反任何效力型强制性法律规范，因此，该条款符合有效合同的一切要件。目标公司控股股东在与创司交涉过程中，虽未明确质疑对赌协议的有效性，但认为对赌协议使得创司旱涝保收是否符合公司法的规定值得探讨。他们认为，中国《公司法》规定：“有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，同时规定“股东不得抽逃出资”，创司既然向公司投资，就应当自担风险，而对赌协议使得创司无论在任何情况下均不承担风险，有违经济活动的基本原理。此外，对赌协议仅规定目标公司没有实现业绩目标时创司的权利，并无对目标公司控股股东的积极激励，因而更显不公。
目标公司控股股东的这一论断看似合法有据，其实偷换了概念，因为无论对赌协议如何具体约定，对赌的当事人是目标公司控股股东与创司，并不是目标公司与创司。当目标公司没有实现业绩目标时，必须履行股份补足义务的并非目标公司，而是目标公司控股股东。换言之，承担任何对赌义务的均是目标公司控股股东，目标公司并不承担任何股份补偿的义务，因此，创司与目标公司之间的权利义务仍应按照公司法予以规制，股份补偿并没有损害目标公司及其债权人利益。
总之，目标公司控股股东愿意就目标公司的业绩指标签订对赌条款，系基于其对目标公司的估值判断和对目标公司的掌控，纯系其为吸引投资自愿而为之，是其为目标公司获得投资所作的合理让步与妥协。只要目标公司控股股东具有完全民事行为能力，签署对赌协议系出于其真实的意思表示，而创司如约履行了其出资义务，目标公司控股股东就应当履行“股份补足”的义务。
（二）目标公司控股股东可能提出的各种抗辩
若创司提讼，被告除了会质疑“股份补足”条款的有效性外，还可能以全球金融危机为由提出情势变更、创司不应因诉讼获得利益、目标公司控股股东违约责任过重等抗辩。
笔者认为，在全球金融危机背景下，关于情势变更的抗辩看似合理，其实不然。情势变更原则因争议较大没有出现在我国《合同法》中，但是最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（《合同法解释二》）对此做出了原则规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”
对赌协议就其实质是合同双方当事人针对目标公司估值的不同预期之间的冲突进行调整的一种机制，当事人对于目标公司能否达到约定的业绩指标无法达成一致的预测正是《合同法解释二》第二十六条中所谓“商业风险”的既定内涵，否则订立对赌协议就失去意义。
目标公司控股股东可能提出的第2个抗辩与第3个抗辩在本质上一致，均认为股份补足系目标公司控股股东承担违约责任的方式。但事实上正如前述，股份补足条款约定的是合同双方当事人针对目标公司估值的不同预期之间的冲突进行调整的一种机制，而非合同一方不履行其合同义务时的补救措施，因此，股份补足条款并非违约责任条款，自然也就不存在所谓违约责任畸高的问题。
对《增资协议书》条款的完善建议
虽然从整体上看，《增资协议书》中对赌条款合法、有效、可执行，但该份《增资协议书》确实存在诸多条款上的缺陷，比如协议主体关系混乱、履行时间不确定、相关条款没有可操作性等，除此之外，从创司权利保障角度看，《增资协议书》仍有诸多值得完善之处。
（一）增资条款与对赌条款的权利义务主体应当严格区分
本案中，《增资协议书》既包括有关增资的条款，又包括对赌条款，目标公司与其控股股东的权利义务没有严格区分，甚至存在混同。比如，股份补足条款中约定了承诺与保证的义务主体为目标公司，而承诺未满足时的股份补足义务主体是目标公司控股股东，这些均有碍于协议的履行及争议的解决。因此，应当严格区分协议各主体（特别是目标公司与其控股股东）的权利义务关系，甚至可以将对赌条款放在增资协议的补充协议中。
（二）对赌条款应当具有可执行性
本案中，《增资协议书》中约定了特定年度的业绩目标，然后据此设定股份补足公式。这个公式为很多创司所使用，但这个公式具有可操作性的前提是目标公司在特定年度能够实现盈利，如果出现亏损，股份补足数将为负数，难道此时反而由创司向目标公司控股股东补足股份？虽然不一定像境外投资商那样在对赌协议中引入数学模型，但必须充分考虑各种可能情形，并做出可执行约定。
（三）对赌条款应当公平
近些年，国内很多私募基金以很高的溢价向拟上市的目标公司增资，因此，在对赌协议中，一般只约定目标公司不能达到业绩目标以及不能上市时，如何保护投资机构的利益。虽然这是协议双方平等协商的结果，客观上也体现出一定的公平性，但毕竟只是一个单向的安排，而非“对”赌，容易被人诟病。如果在对赌协议中增加实现既定业绩目标后目标公司控股股东的行权条款，则可体现双方权利义务的对等性。
（四）明确协议双方对情势变更原则的理解
对赌条款是对无法确定的未来估值进行调整，本身包含不确定性，容易被目标公司控股股东运用情势变更原则进行抗辩。因此，协议双方应当明确情势变更原则的适用情形，共同确认实现既定业绩目标的风险属于正常商业风险的范畴。
（五）明确约定违约责任条款