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【关键词】合规文化 中国银行
一、合规风险管理和合规文化
商业银行的合规风险是指由于其自身没有遵循法律法规、监管要求与流程、自律性组织制定的有关准则、已经适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重点财务损失、内控惩罚或声誉损失的风险；与商业银行传统信用风险、市场风险、操作风险等偏重于外部环境因素的偶然性和刺激性不同，从内涵角度上看，合规风险着重于强调商业银行自身主导违法违规而遭受的经济或者声誉的损失，它具有从理论上来说的内生性、广泛性、复杂性、严重性等典型特征。中国银行成所面临的风险呈现出更加复杂化的特点，除了信用风险、市场风险、操作风险外，还有来自于银行自身内部控制制度不健全、不完善，对外部监管法律、法规理解或执行不到位等原因所造成的合规风险。
合规文化是根据新巴塞尔协议规定的合规风险衍生出来的关于商业银行如何规避此类风险的管理方式的一种界定，完备的合规文化可以推动商业银行在经营实践中不断适时调整发展战略，其具体内涵包括以下四个层面：合规从高层做起、人人合规、要做到主动合规、树立“合规创造价值”的理念，通过合规控制和减少损失也是创造价值的过程。因此，建立有效的合规文化是实现银行全面风险控制的长期措施之一。
二、建设中国银行合规文化的必要性
1.构建合规文化是确保中国银行稳健运行的内在要求
当前，中国银行操作层有章不循、管理层违规经营的现象时有发生，内部相互制衡机制难以有效发挥作用，对银行自身的资金安全和社会形象构成了一定的负面影响。虽然大量的风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作环节的不合理和操作人员合规守法意识的欠缺，这恰恰反映出合规文化远没有浸入到银行日常的管理和决策中。
2.构建合规文化是中国银行主动适应外部监管新要求的需要
随着我国依法治理的进程明显加快，国家法律体系、法治环境日趋完善，银监会对商业银行的监管日趋规范、全面和严格。尤其是随着外资银行的逐步入驻，国内银行要面临的是竞争环境更加宽广、竞争却更加激烈的国际金融市场，需要银行主动研究适应国外法律、法规和监管要求，这对中国银行等国内银行遵循法律、规则和准则提出了更高的要求，促使其必须建立一整套有效地管理各类风险的职业行为规范和方法，并自觉的在银行内部形成浓厚的合规文化。
三、中国银行合规文化建设的现状
1.风险合规内部体制建设不到位。目前中国银行虽成立专门负责合规管理的部门，但由限制，合规部门与审计等部门在职能上还存在着许多重叠和交叉，没有明确的界限，对于合规部门的具体职能定位还只限于按照管理层要求进行的常规审计，对于如何建立有效的合规制度也并没有必要的准备。
2.合规文化管理尚不成熟。首先，片面的绩效考核机制制约合规文化的形成。目前中国银行片面的绩效考核体制的依然存在，在经营过程中过分追求各项业务特别是新兴业务的业绩指标考核，而忽视了过程的控制，这种在指标既定的情况下进行逐级分解、倒逼业绩的片面绩效考核体制，最终必然会造成违规经营和短期行为的产生，直接扼制了合规文化建设。其次，责任追究制度不健全，削弱管理。中国银行年终考核问责主要是针对业务目标完成情况的问责，普遍形成“业务经营硬指标，内控管理软约束”的认识，无法起到威慑作用。
四、中国银行合文化建设的对策建议
1.强调“有效互动”的合规文化。一是合规文化首先要求从高层做起。高管人员要言传身教，率先垂范从而促使所有员工在开展银行业务时都能遵循法律、规则和标准。即通过上下互动，形成各层员工共同维护良好的合规环境，推进合规文化的建设；二是部门互动。这里所强调的互动必须是部门之间良性的互动，必须是部门之间的相互协调，从而共同打造和谐的合规文化环境；三是应加强与监管当局的沟通，一方面，监管规则的出台要更深入地征求银行的意见，使监管规则更具操作性、更符合银行业稳健经营的实际需求；另一方面，银行应充分解读当前监管规定、规则和相关准则，合规审慎经营的同时，主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。
2.建立有效的绩效考核机制。银行界一系列教训揭示，相当数量银行案件的发生与银行在绩效考核方面过分注重眼前利益，造成基层机构不惜以违规为代价换取经营业绩的短期行为有着直接联系。只有当薪酬与广义上的银行安全与稳健性挂钩，而不只是与短期的获利挂钩时，才能避免短期行为给银行可持续发展造成的危害。将合规风险考核指标设为绩效考核的重要指标，对机构和员工的违规行为实行一票否决制，进一步遏制了经营机构和员工的业绩短期行为。
3.制度建设应充分体现流程控制。中国银行要改变目前规章制度的制定模式，可聘请外部专业机构，发动各业务条线共同对业务流程进行梳理；同时，进一步明确新制度的出台必须经过必要的测试、核证和会签过程，从而树立制度的权威性；在此基础上，合规部门应将业务流程的测试作为工作内容，以测试结果决定抽样数量，加强规章制度的后评价工作，根据组织结构和业务流程的调整及时提出测评意见。
4.培训合规文化培训实现人本管理。其一要以能力建设为核心。高层管理者、合规管理人员和其他人员是合规文化建设中的三个层次。要以能力建设为核心，以培养各级、各类、各层次人才为主线，开展多层次、多渠道、多形式的员工培训，真正形成层层抓落实的工作格局。其二要对基层操作人员实行“合规认证”制度。定期开展相关法律、监管规定、合规政策、行业准则的培训，包括新入职人员的合规培训、测试和合规认证。
参考文献：
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当前国库制度体系建设的概况
（一）人民银行经理国库的相关法律法规已经具备。1985年国务院颁布了《中华人民共和国国家金库条例》，1989年财政部、人民银行又印发了《中华人民共和国国家金库条例实施细则》，对国库的组织机构、职责、权限等进行了明确和规范，赋予了国库对税款收纳、退付、库款支拨、财政存款账户的开立等业务的监督管理权限；1994年颁布实施的《中华人民共和国预算法》首次以法律形式确认了人民银行经理国库的法律地位，规定各级国库需要及时准确地办理预算收入的收纳、划分、留解和预算支出的拨付；2003年修订的《中华人民共和国中国人民银行法》将经理国库确定为人民银行的十三项重要职责之一；历时10年修订的《中华人民共和国预算法》于2014年重新颁布，继续保留了人民银行经理国库的职责，至此，人民银行经理国库的法律法规体系已经形成。（二）国库规章制度的顶层建设框架已经搭建。2001年中国人民银行颁布了《商业银行、信用社国库业务管理办法》，是人民银行第一次以“行长令”形式为规范商业银行、信用社国库相关业务行为而制定的部门规章，赋予人民银行国库对有关金融机构办理国库相关业务的检查监督和处罚权限；2005年根据国库业务的发展,先后印发了《国库会计管理规定》、《国库会计核算业务操作规程》《中国人民银行国库资金清算业务处理手续》（简称“三个办法”），系统性地明确了国库会计人员管理、国库岗位设置岗位职责、账务组织、核算业务操作流程、资金清算处理手续等事项；2011年总行国库局在全面梳理、深入调研的基础上，按照“总库制定基本规则或指导意见，分支库制定实施细则或具体办法”的思路，重新印发了《国库会计管理基本规定》、《中国人民银行国库会计核算监督办法》、《国库监督管理基本规定》、《中国人民银行国库部门国债管理工作基本规定》等一系列制度办法和指导性文件，完成了国库制度的顶层设计。（三）基层国库制度建设得到有效加强。近年来，按照总行的制度建设思路，基层国库在认真学习贯彻上级行制度文件精神的基础上，结合本辖区业务状况，以总行相关制度框架为蓝本，制定出台本辖区相关业务管理规定、实施细则、业务操作规程及内部控制制度等，将规章制度覆盖到国库业务处理的各环节，并在业务操作中加以落实，严防各种资金风险。另外，对于新拓展的业务，基层国库基本能结合新业务特点及运行模式，制定规章制度和操作流程，做到业务处理有据可查，有法可依。
当前国库制度体系建设存在的问题
（一）国库制度建设不够完善。一是国库顶层制度操作性欠佳。2011年，总行在对历年印发的国库制度进行全面梳理的基础上重新出台了系列规章制度，五年来，通过外部对国库业务的检查及国库系统内部的横向检查，发现各地国库对同一项会计管理业务的处理存在诸多差异，究其原因：一是总行层面下发的国库制度原则性较强，要求不具体、不明确，不能有针对性地指导实际业务操作，直接影响国库会计标准化管理。二是基层国库制度细化存在差异。基层国库在细化自身的规章时，因对总行制度框架理解的不同，对制度的细化和执行也不同，如：仅就对账而言，《国库会计管理基本规定》要求账务核对后，经办人员应在有关账、表、对账单上签章证明，实际执行中有的国库加盖名章的同时加盖对账预留印鉴，有的加盖名章和单位公章，有的国库只加盖名章，在总行对每项制度无细化标准的情况下，各地国库只能依据自己的理解作为标准来指导工作。三是国库改革和创新业务缺乏制度约束。近年来，为全面履行人民银行经理国库的职责，部分基层国库办理了社保基金、工会经费征缴及政府性资金直接支付等业务，各地国库业务创新的内容、做法不一，总行对这些业务未下发统一的规章，基层国库只能自行摸索制定业务管理和操作规程，导致创新业务的操作流程、会计核算手续不统一，甚至存在漏洞，不利于创新业务的顺利开展。（二）部分操作制度修订不及时。随着国库信息化建设和国库业务创新步伐的加快，各级国库未能根据国库业务发展变化中出现的新问题、新情况，对相关国库制度及时进行补充和完善。如：《商业银行、信用社国库管理办法》于2001年印发，经过15年的发展，商业银行、信用社国库业务内容和业务处理模式发生改变，在原有国库经收业务、支库业务、乡镇国库业务的基础上，增加了国库集中收付业务，税款收缴由手工操作变为财税关库银横向联网，但《商业银行、信用社国库业务管理办法》至今未做修订，现有制度已经无法覆盖国库业务的各个方面；商业银行、信用社乡镇国库业务资格作为行政审批事项被取消后，对乡镇国库业务资格及业务上的管理从总行层面未跟进出台新的办法，制度建设存在盲区；对新设开发区、经济区、及功能区国库的设立无相应的制度依据，影响国库机构的健康发展。（三）个别规章制度的部分条款操作性不强。各级国库在落实国库制度时，发现部分条款无法实施。如：《待缴库税款收缴管理办法》第五条明确规定：“‘待缴库税款’专户不得用于办理税款的退付，其借方发生额只能为缴库数额”，且‘待缴库税款’专户按征收机关开设，实际操作中，如发生串征收机关的情况，不通过“待缴库税款”账户借方进行调整，将无法办理税款入库；《国库信息处理系统税收缴库业务处理暂行办法》第十二条第三项要求清算国库按“预算级次打印电子缴税入库清单，作相关待报解账户记账凭证附件”，实际操作中，某些清算国库作为支付系统直接参与者，下辖支库、乡镇国库近百个均接入横向联网系统，若按制度要求按预算级次打印电子缴税入库清单，每天需要打印几百张甚至上千张A4，极大地增加了业务操作的物质成本和时间成本。（四）国库监管职能缺少可操作的法律规章。一是国库监督无法律依据。《预算法》《中国人民银行法》虽明确了人民银行经理国库的职责，但关于国库监督职能无任何阐述；《中华人民共和国国家金库条例》的部分条款虽对国库监督作了明确，但仍缺少法律层面的保障，在实际操作中往往履行不畅。二是个别监管制度不够完善。国库自身印发的规章虽有提到国库对预算资金的监督，但缺乏监督的具体操作流程、监督发现问题的处理方式、方法，特别是对集中支付银行、办理预算收支业务过程中涉及财政、税务部门的违规业务如何协调处理没有明确，对未能列支预算支出科目的借款、还款、往财政专户、融资平台的拨款、特殊业务退库应提供的资料等无详细的规定，制约了国库监督职能的发挥。
加强国库制度体系建设的建议
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关键词：金融风险 现状分析 金融监管 金融对策
一、金融风险概述
金融风险是指由于政治、政策、法律、形势、市场、决策、操作、管理等诸因素的变化或缺陷而导致损失的不确定性。金融风险的直接危害，不仅破坏金融业务活动的正常进行，削弱和抵毁金融业本身存在的抵抗各种金融风险的能力；而且危及金融安全和国家经济安全，金融风险发展到金融危机或金融风暴。金融风暴可以不放一枪一炮把一个国家的经济挤到崩溃的边缘，出现政治危机和社会动荡。一家金融机构发生风险所带来的后果，往往超过对其自身的影响。金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存构成威胁；具体的一家金融机构因经营不善而出现危机，有可能对整个金融体系的稳健运行构成威胁。
二、我国面临的主要金融风险
1．不良贷款比重较高，金融资产质量恶化。近年来，中国金融机构不良贷款额和不良贷款比率不断下降，尽管如此，过多地强调这些指标只会促使金融机构通过扩大信贷投放稀释不良贷款或者收回有利的贷款。由于以制度创新为核心内容的企业改革未能取得突破性进展，各级政府对银行的日常经营干预较大，不仅信贷资金的经营带有“半财政”性质，而且扭曲了银企关系；实际上不良贷款蕴涵的金融风险依然存在，银行系统的不良资产比率仍然偏高，应收未收利息数额较大。
2．信贷监控存有漏洞，审查审批程序草率。当前，金融机构信贷投放的积极性仍然高涨，一些银行在进入一些高风险行业时并没有做好认真的论证，过于迷恋短期可能带来的高收益，在放款种类、数额和期限上也没有仔细考虑自身风险承受能力，结果超出自身风险边界放贷。其资本、经常账户的双顺差，大量外资通过各种渠道流入中国，央行不得不投放大量基础货币进行对冲。另外，由于一些信贷业务人员和监控人员业务素质不高或者搭配不合理造成的不能有效识别风险。
3．资金存款投放失衡，资金流动问题凸显。中国银行业的资金来源主要是城乡居民的短期存款，而资金投放却主要是一些大型基本建设项目、政府债券、住房贷款等，且中长期贷款比重仍较大。这种流动性问题长期存在，是一种不太合理的金融现象，从长期来看不利于中国金融系统的良性发展。
4．房地产信贷风险大，金融市场泡沫严重。我国当前房地产金融风险问题突出，实体经济和虚拟经济的脱节:房地产开发企业的真正自有资金往往不足30%，发展商“出地”、银行“出钱”的情况严重；一些分阶段连续开发的大型楼盘过度开发；银行对贷款的监控不力，信贷资金被挪用现象增多；房贷、车贷等项目贷款条件放松，消费者违约现象增多。
5．制度机制发展滞后，金融风险隐患增大。我国由开始时强调管制到后来强调监管以及再后来的放松监管的过程，但发达国家的“放松监管”强调的是在利率自由化与金融市场国际化过程中的“有效监管”。“放松监管”变成了消极的“不加监管”，明显的表现是，金融立法滞后，相关法律制度不健全，监管体系支离破碎，透明度不够，监管效率低下，使得以信用风险、政策风险、管理风险与犯罪风险为主要内容的一类金融风险，成为金融动荡与金融危机的潜在隐患。
三、我国金融风险防范对策浅析
1．建立金融风险框架的防范与控制
（1）采取对冲和资本控制应对资本涌入。发展中国家常常用政策组合来对付大量外国资本的涌入。资本控制和其他政策结合可以部分成功地减少大量的资本涌入，改变其组成。但大多采用控制基础货币的增长和建立储备来应付资本涌入。更重要的政策是，许多国家采取财政紧缩政策的对冲来防止货币升值以保持更小的经常项目赤字，更快的经济增长。
（2）进一步完善减震机制。日益增长的金融一体化要求发展中国家采取三种措施去应付冲击:①国际储备的水平应以资本项目的变化作为变量，因为金融一体化条件下资本的流入水平显著提高了，对于投资者信心不稳定的国家，需要更多的外汇储备来稳定信心，国际储备也是一国应付不测事件的支柱。②金融一体化要求财政更有弹性。财政的弹性体现在严格的财政纪律，财政赤字在合理范围内。③加强银行体系才能更好应付外来冲击。
（3）有效监管和促进金融信息透明化。现在金融市场出现全球化趋势，监管当局的监管范围仍在一国范围内。在全球市场，很难评估一个金融机构暴露的风险，像衍生工具那样复杂的交易使风险评估更具有不确定性。为了解决这些问题，各国监管当局应加强相互的合作和协调。在新的金融环境下，减少跨国的信息不对称对新兴市场非常有益。从宏观上看，越准确、及时的信息披露越能减少别国的金融动荡对本国的冲击。
（4）加大对非银行金融机构的监管。完善监管法规制度，控制机构新增风险，化解历史遗留风险，促进非银行金融机构实现良性发展。实施分类监管，对不同的公司分清良莠，区别对待，鼓励先进，鞭策后进；强化非银行金融机构法人治理结构和内控机制，加强对高管人员管理，加强行业自律建设和加强监管队伍培训；完善信息披露制度，充分发动全社会的监管力量，做好风险评级实施机构分类管理；完善非银行金融机构监管法规建设，加强非现场监管体系和非现场监管手段建设，发挥非现场监管与现场检查相辅相成的作用；加快解决清理整顿中的遗留问题，努力补充资本金使资本充足，提高非银行金融机构的市场竞争力。
2．网络金融风险的防范与控制
（1）鼓励创新先进信息技术。应大力发展我国先进的信息技术，提高计算机系统的关键技术水平，大力开发网络加密技术，开发并拥有具有自主知识产权的信息技术，这是防范和减少安全风险和技术选择风险，提高网络安全性能的根本性措施。
（2）加强国际金融协调与合作。网络金融业务环境的开放性、交易信息传递的快捷性强化了国际金融风险的传染性，巨额国际投机资本的流动，使国与国之间的风险相关性日益增强。为有效控制和化解金融风险，要建立与国际体系中其它金融制度相适应的规则体系和市场标准，并与其它国家金融监管机构进行必要的合作，以避免金融危机的发生。
3．鼓励发展中小型民营银行
（1）打破金融垄断。2011年中国商业银行净利润达到1.0412万亿元，按此计算，银行去年平均每天赚得约28.5亿元。与此同时，据有关媒体报道，我国银行贷款主要投放给大中型企业，大企业贷款覆盖率为100%，中型企业为90%，小企业仅为20%。在国有银行垄断下，中国中小企业很难获得贷款，迫使它们不得不转向私人借贷。但是，由于受国际金融危机冲击，一些民营企业处境艰难，无力偿还民间高利贷。
（2）适度发展民营银行。现在我国的体制下，由于缺少一大批地方中小民营金融机构为地方民营中小企业服务。现在很多大银行没有中小企业信用记录，没法根据信用状况给中小企业贷款。只有靠信用记录之前的信用记录，通过之前在当地对你的了解来给与其贷款。这是中小地方民营银行的“信息优势”，即可以充分利用“地方信息”，减少信息不对称，从而减少交易成本。地方中小民营银行的另一个优势是“产权约束”。国有大银行现在成本高、效率低的一个重要原因就是监管体系的成本高，发展地方中小民营银行一样要发展对它们的监管，但同时还可以靠中小民营企业所有者对经理人的监管，即所有权约束，而不是仅靠第三方政府的监管。
总结：金融自由化的过程内涵很丰富，挑战也很严峻。这是一个让更多的市场主体起作用的过程，又是一个市场建规建制的过程；既是一个按照市场原则有效率的配置资源过程，又是一个在开放的环境下建立防范风险机制的过程。未来金融行业的风险控制有三大热点：以准入控制为手段的强制性终端安全遵从；以数据恢复审计为驱动来整合数据备份流程；以信息泄漏审计为线索来梳理安全体系建设。另外，整合安全管理、安全运维和安全审计，实现风险管理的自动化和常态化，也是未来金融业发展的方向。总之，金融风险要有效的防范和控制，保证金融体系安全稳健运行，促进我国经济金融健康快速持续发展。
参考文献：
1.孙文远.网络经济风险刍议[J].现代经济探讨，2002年
2.霍冰.试论我国金融风险及其防范[J]，郑州:河南政法管理干部学院学报，2002年
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关键词：商业银行;信用卡;风险管理;征信体系
前言：技术的进步带动了信用卡的发展，目前信用卡作为全球通用的货币模式，使人们的消费更加便捷，信用卡也成为了银行一个非常重要的盈利来源，各大小银行都在大力发展信用卡。我国的信用卡业务起步较晚，发展速度却极快，目前已经在全国范围内形成了信用卡的使用规模。但是，快速发展的规模之下，我国的信用卡风险管理却存在着诸多问题，这些问题导致信用卡的使用给银行带来诸多的不便与损失，因此，要想保证我国的信用卡使用可以有序、稳步、健康地发展，必须要加强信用卡风险管理。
一、信用卡风险管理概述
（一）信用卡风险管理。所谓信用卡风险，可以简单理解为信用卡这一特殊产品在其日常使用中可能对当事人（主要包括发卡组织、商用、个人用户等）造成的非常规经济损失。从信用经济学理论来看，信用卡在其正常使用周期中，难以避免各项主观与客观因素的影响，客观存在资金风险;而从具体业务来看，信用卡业务当事人主体之间的博弈行为客观存在，加之发卡机构自身经营风险的威胁，信用卡在使用过程中同时伴随着善意透支与恶意透支的并存：善意透支在推动资金流动方面发挥着积极作用，而恶意透支则会加大发卡机构（主要为银行）的经营风险和坏账准备，从而影响其正常经营，最终导致信用卡危机。目前，我国金融体系中的信用卡风险问题日益突出，恶意透支、信用诈骗等恶性事件不断发生，逐渐成为我国金融管理的重点与难点问题。
（二）世界先进信用卡风险管理经验。目前在一些信用卡风险管理较为完善的国家里，有诸多先进的经验可供我国内地借鉴：
美国的信用卡风险管理凭借着强大健全的征信体系以及科学完善的法律体系来实现，保证了信用卡风险的管理与个人征信息息相关。美国的征信机构所建立的数据，可以在政府、银行、民众三者之间实现全面共享，从而有效提升了民众的还款意识，并且完善的法律体系保证了信用卡的管理过程中能够实现有法可依。澳大利亚的信用卡风险管理主要借助于强大的信用数据平台来实现信用监管，并且制定了非常详细的信用风险评级制度，从而保证了信用卡管理的有序性。澳大利亚所采取的风险控制，是以科技的进步、数据的同步来实现对数据的全面分析，这与澳大利亚的金融管理相一致。我国香港地区的信用卡管理凭借的最主要手段是先进的科技，实现对风险的全面把控，借助于先进的科技实现对信贷的全面管理，并且及时地进行催收，有效控制了信用卡风险。
二、我国银行信用卡风险管理现状及存在的问题
（一）重视发卡数量忽视用卡质量。在银行开展信用卡业务时，片面的追求发行量占领市场成为一个明显误区，因此导致了银行通过各种优惠措施加大信用卡发行规模，片面追求信用消费总量的提升，而忽视了深层次的功能开发。比如，营销人员在推广信用卡产品时，大多以完成个人业绩任务为出发点，刻意夸大信用卡的功能作用而没有从客户利益出发，容易引发信用卡的信任危机，进而不利于银行自身形象，导致了信用卡持有量上升与使用率下降并存的现象，客观上加大了银行的资源浪费。从数据来看，银行业整体的信用卡发行规模逐渐扩大，但也存在一人多卡、低效卡等显著问题，不但造成了显著的资源浪费，也不利于银行管理成本的科学控制。对此，必须提高信用卡的使用质量，在控制发行规模的同时做好应用工作，尽可能提升信用卡的使用效率。
（二）法律法规及制度建设不完善。相比经济发达国家而言，我国信用卡产业仍处于初级发展阶段，产业规模有限且缺乏充分完善的法律法规与管理制度，直接表现出各方当事人的权利与义务不够明确清晰的问题。信用卡业务各方当事人在信用卡的使用过程中都产生了一定影响作用，造成了信用卡的不稳定状况，不利于产业的健康发展。尽管信用卡风险管理意识逐渐提升，但由于发展时间尚短，产业相关风险防范与控制机制仍然不够健全。对此，在信用卡业务开展过程中，银行要积极发挥其培养与引导功能，积极加强商户与个人消费者的风险意识与安全意识，通过风险识别与防范的教育培训，提高信用卡使用的安全水平，积极避免各项风险要素的产生与扩大。
（三）社会信用体系不健全。现阶段我国信用体系的建设，具体以人民银行为主导，通过对各金融机构提供的信用信息进行整理进行体系构建与管理，信息来源极为有限。加之各金融机构自身经营战略的差异，存在显著的信息壁垒问题，不利于信息采集的全面性与有效性。此外，在信用卡发行过程中，审批环节的人员配备与管理制度缺乏，造成信用卡发行周期过长、效率过低，严重影响和制约了信用卡业务的健康开展，同时不利于资源的有效利用。
（四）对商户收单业务重要性认识不足。目前，与银行合作的商户规模不断扩大，已经逐渐发展成为银行重要的客户资源。但在具体的管理环节，银行对特约商户的管理与服务仍然存在较大问题。营销管理人员的缺乏，导致银行对特约商户的服务与管理效率较低，不利于特约商户整体的快速发展。对此，银行需要从以下环节着手，提升特约商户的服务能力和市场开拓能力。首先是从现有的法律法规出发，加大针对特约商户的服务与优惠力度，结合各种促销手段的有效应用，提高银行发展与保留特约商户的能力;其次，加大银行分期业务的优惠程度，向优质特约商户开放分期业务，通过优惠手续费等措施提高自身对分期市场的号召力;再次，加强风险监控，结合交易控制与定期巡检等措施，及时发现交易风险并积极处理，提高信用卡交易的健康水平;最后要加强外币信用卡业务的对接工作，以国际信用卡标准为依据，对自身管理机制进行优化调整，做好硬件系统与软件系统的升级管理，在有效控制风险的前提下大力发展外币卡业务。
三、我国银行信用卡风险管理加强措施
（一）简化信用卡发卡手续严格信用卡发卡门槛。随着经济的高速运行和金融业的快速发展，信用卡逐渐成为居民日常生活的重要支付工具，极大便利与社会公众的生活与消费，为我国信用卡产业的高速发展奠定了良好的发展条件。但在信用卡产业的发展中，难以避免各项不利因素的影响，对信用卡产业的健康与安全造成了不利影响。
（二）发卡行加强制度监管。信用卡风险防范与管理，客观上需要健全的监管法规与管理制度进行约束。对于信用卡发行机构而言，首先就要严格执行国家有关规定，加强信用卡审批、结算等环节的科学管理;其次是要继续加强银监会的监督管理职能，进一步规范信用卡产业的使用过程;三是要提高认识，充分重视信用卡的风险要素，完善责任制度提高信用卡运行的规范程度。
在开展信用卡业务时，银行首先要做好发卡审批的严格管理，通过与公安部门的紧密合作与信息共享提高发卡安全性;二是要加强银行内部管理，岗位与职责明确，提高管理的科学水平;三是提高信用卡交易的安全防护工作，避免交易信息与用户数据的泄漏，提高资金安全;四是加强客户管理，做好维护与催缴工作。信用卡的发行与催收工作应当同时作为营销人员的业绩考核内容，尽可能降低信用卡的资金风险。
（三）加强技术升级和设备更新。信息技术的创新发展在为居民提供更加便利、快捷的生活工作的同时，也为信用卡高科技犯罪提供了条件，特别是针对信用卡信息系统与硬件设备的犯罪事件始终呈现增长势头。为了提高信用卡的安全水平，发卡机构必须重视技术开发与投入，不断提升信用卡系统的硬件与软件水平，尽可能降低安全风险。首先是要做好信用卡工具自身安全功能，不断提升产品的安全防范水平;其次要以芯片卡的研究与应用为主导，积极推动新型芯片卡取代传统磁条卡的产品革新，进而提高信用卡的安全水平。
（四）法律法规的完善。我国信用卡发展起步晚，但是却如火如荼，短短几年之内，就获得了数亿消费者的青睐。而且，在收入水平较高、知识层次较高的人群中，信用卡基本可以呈现出是人手一个，很多人手中都有着数个不同银行的信用卡。然而，这种大范围的消费者使用，很多时候也给银行带来了严重的信贷问题，虽然一直以来都有着相关的法规性条文出台，但是仍然缺乏明确的法律条文来约束。从上世纪八十年代开始，不同行业的领军组织都存在着信用卡的个体和企业应用状态，经常出现很多恶意透支的财务问题，当时的银行并未对这些情况重视起来，相关的法律也迟迟没有出现，现代社会中，最需要执行的就是利用法律去严厉打击利用信用卡进行违法犯罪行为，不仅要将多个部门进行智能融合，还要保证平台上的多个社会组织，能够实现有效的交流与稳定。最关键的还有，要实现信用卡制度的动态推进，避免由于滞后性带来的观念落后、经济落后等等，既能够维护银行经济主体的合法利益，也能够给不同的社会主体，带来新的服务关系的实现。
（五）加强社会信用体系建设。以我国发展状况来看，如果要对全面居民信用进行评定，建立有效的等级制度，最重要的就是根据四个大方向，进行严格的社会经济意识引导。第一，将“诚信”二字设立到社会生活的各个方面。作为国家政府的稳定基石，只有将“诚信”作为整个社会的各个阶层支柱，才能够将不同的个体进行整合，保护社会环境中的最基本的运作模式。第二，以法律约束信用结构。只有将社会中最强有力的力量拿出来，用法律手段去建立高效体系，才能够将我国经济市场中的不同主体，分别归属到适合的信用等级中，尤其是很多制约点的存在，都带有明显的落后性，要实现真正的信用体系法律基础，最需要的就是将明确的义务、权利，进行标准化的限定。第三，以现代市场为依托，树立新的信用关系。根据当前市场的发展状况，要在国内建立合理、合法的信用等级评定体系，最基本的信息数据公布平台，正是当前缺乏的，当市场作为承载基础，对不同的主体进行信息的共享。既要保证建设的有效性，更要提高现代化资源的利用效率。第四，建立新的监督模式。任何评定制度的外延必然是监督机构的完善，当联防关系被确认之后，不仅可以将信用制度进行协调，更能够在相当程度的范围内，获取整个社会的行业标准，去执行新的法律关系下的信用等级确立。
结论：信用卡的不断发展为持卡人带来了极大的方便，为商家带来了更多的销量，同时也为银行带来了诸多的收益，但是，信用卡的良心发展离不开一个完善的风险管理体系，只有把控住风险的发展，才能保证信用卡可以在我国长期、健康地丰富发展，为国民提供更多的便利。
参考文献：
银行高管法律培训范文5
董事会和高管层理性定位国际化战略。国际化的发展、合规和管理问题，都与公司海外战略密切相关，需要董事会和高管层面的重视。其一，董事会和高管层应建立清晰的国际化布局的基本架构图，紧密结合本公司国内客户发展特点及自身业务结构和优劣势，适当选择全球化的布局思路，避免简单地跟着其他中资机构走出去的问题。其二，国际化战略需要有配套的国际化人才战略的配套跟进，要自身人才储备与外部引进兼顾，尤其是在国际化达到一定的规模和区域效应时，更离不开国际化人才的自主培育，这样才有助于培育全球化的海外机构经营文化和协调的体制机制。其三，海外国际化与境内国际业务发展齐头并进。董事会和高级管理层，需要重视境内国际业务发展的重要性，这不仅源于人民币自身在不断地国际化，境内企业走出去首先要经过境内国际业务驱动，走出去企业往往是以进出口贸易为基础，这也需要以国际业务为基础。因此，金融机构走出去首先要立足国际业务的发展，并积淀适当的国际业务人才和机制。其四，经内外联动与适度的本土化和业务非母国化结合起来。无论是在海外机构的产品和市场定位上，应适当引导其积极提升向本土市场和非母国市场的融入能力。中国金融机构国际化与中资企业走出去紧密关联，但是过度依赖国企业走出去，不仅会制约海外机构真正融入过金融市场的深度和广度，也不利于国际化的平台来分解国家风险的集中，不利于提升全球企业的金融服务供给能力，也会制约海外机构的管理升级和创新能力提升。其五，构建国际化的人才激励和考核评价机制。中资金融机构的国际化大多数集中在相对成熟的国际金融市场，国际化人才相对集中，人才流动及其薪酬激励、考核评价机制也较为成熟和透明，要确保海外机构经营管理真正达到国际化水准，离不开配套的人才激励和考核评价机制，为此董事会和高管层有必要掌握进入市场的人才流动和薪酬激励机制态势。当前，中资金融机构，尤其是以国家控股的大型银行和保险公司的国际化来看，很难达到国际化的薪酬激励水准，而业绩增长却不高于外资金融机构，这种发展是难于持续的，并可能隐含一定的管理风险，因为增长速度和发展规模没有相应的配套的人才来跟进。
强化海外机构管理人员的选择、培育和管理。对于一个远离管理总部且规模有限的海外机构，要化解其问题的关键还是主要负责人的选择，而不宜过度依赖所谓的制度和体制机制建设。海外机构远离总部管理中心，机构主要负责人是决定机构发展和有效管理的根本因素。从最近几年我国大型金融机构海外发展的经验和教训来看，在海外机构负责人的选择和管理上，应重点关注：其一，强化主要负责人的依法合规经营意识的培育。在选择主要负责人时就应该关注人选是否有较强的合规意识，在过往的管理实务中是否欠缺依法合规理念，所管理的团队或机构是否有严重的违法违规记录，其经历上是否有相应训练和岗位阅历。虽然不一定要求相关负责人一定要非常熟悉相关区域的监管和法规，但是要有较强的规范意识，要善于主动地寻求相关专业支持。其二，要引导、督导、指导海外机构主要负责人强化内部管理。海外机构独处异国异地，没有近距离可借鉴可照搬的管理经验，一些经营管理问题往往有较强的属地色彩，需要主要负责人有较强的管理应对能力，善于学习和思考，善于通过管理来化解各种问题，避免简单问题复杂化地积淀或者突然爆发。总部应加强主要负责人的管理意识和管理技能的培育，并应在考核评价体系中为内部管理设置较高的权重，对于一些负面管理事件甚至可建立一票否决机制。其三，要督促主要负责人提高对属地监管环境变化的敏锐意识。主要负责人要敏感于属地国家与母国的政治经济往来方面关系的变化和动态，要及时察觉当地监管或执法机构在政策和法规方面的趋势性变化，要敏锐于西方主要国家监管执法新动态可能对属地监管执法的影响，及时在经营管理上做出积极应对，并应及时向母国总部反馈相关信息。其四，总部应克服困难建立海外机构主要负责人的常态化培训机制。在管理人员配备上要有事先的主要负责人配置可靠的副手代为履行职责，为其短暂的离开学习、训练奠定基础，总部需要强化主要负责人的风险管控、所涉重点国际金融市场动态、监管法规及司法执法配合等方面的知识和技能的培训。
建立海外机构科学发展的引导和评价体制机制。对于海外机构的考核评价应充分考虑以下因素。其一，要尊重所属地监管对金融机构发展和评价、监督的基本考量因素。尤其是属地监管对金融机构发展的风险管控、合规等因素的关注和反馈，充分重视属地监管对海外机构指出的不足和改正要求，并应将有关评价纳入到海外机构的评价指标体系中。其二，在发展指标上既要考虑国内经济发展特点和趋势，也要兼顾海外机构所在国及其所依赖的国际金融市场发展的趋势，在规模和效益增长指标方面应充分考虑可比同业的相关指标。其三，要科学、客观地把海外机构增长与机构人员及主要管理人员的管理能力提升关联起来，避免不理性地扩张导致业务增长与机构的软硬件增长的匹配，尤其是主要管理人员对客户、产品、市场风险及配套管理的不适应性跟进。其四，在初期发展阶段考核评价机制不宜鼓励过度激进的规模扩张，而应充分平衡发展中的合规与风险管控能力建设，总部要紧密结合属地法治和监管特点建立相应的合规评价体系，尤其是要从反洗钱、反恐融资、税法、会计法规等重点视角监督和评价其合法合规水平。其五，要构建有效的机制确保海外机构资产和负债在系统中得到真实反映，其风险水平能够准确得到评估。这需要总部监督引导海外机构严格落实相关财务会计和信息披露法规，更需要建立相应的正面激励和负面问责的配套机制。
构建有效的综合化管理部门与条线管理并举的海外机构管理体系。针对海外机构所处环境的特殊性，中资金融机构有必要在管理架构设计和体制机制建设上注意以下几点。其一，理性定位海外机构管理架构。在国际化发展尚处于初级阶段的机构，应该建立综合化的“国际部”来推进，有助于解决人才和经验方面的局限。在国际化发展较为成熟的中资金融机构，如中国银行已经废除了综合化的“国际部”或“境外机构管理部”的管理体制，但是其他如工行、建行、农行、交行等仍然有“国际部”。由于中资金融机构管理层和董事会普遍缺乏国际化的经验，构筑一个相对熟悉海外市场和海外机构运行规律的综合性机构身为必要，新兴股份制银行的国际化初期发展阶段尤为必要。其二，充分发挥国际部的综合职能，它应该成为总部规划、管控海外机构发展的总枢纽，应该在制度上确立其综合信息中心，各专业条线的问题信息、重大事件信息等均应抄报国际部，尤其是各专业条线上监督检查所发现的问题和提出的整改要求，以便国际部为高管层和董事会决策做好基础工作，也便于国际部的海外整体战略规划和配合考核评价创造条件。其三，国际部应该常态化地、理性地对海外机构的发展现状和趋势做出分析和建议并及时报送给总部管理层和董事会，尤其是应及时收集和整理海外机构归属地监管机构反馈的各种现场和非现场的检查和评估意见。国际部应该对海外机构经营管理相关信息，尤其是问题信息的完整性、准确性负第一责任，这将为总部提出有针对性的管控措施奠定基础，也是化解和克服海外机构积淀问题、恶化问题的前提。其四，国际部应组织海外机构及总部各职能部门深入研究和跟踪海外机构主要分布区域的金融市场和监管执法动态、所涉国家的潜在冲突等问题，及时对海外机构做出提示，同时为总部调整海外机构发展战略、策略创造条件。国际部应该把海外机构及其环境的发展趋势作为其重要职责，要善于结合趋势适时向海外机构、各业务条线进行适当提示，向管理层和董事会提出建议和意见。
充分运用当地人才与自主培育国际化人才兼顾。中资金融机构普遍存在人才国际化问题，为此需重点注意以下几点。其一，加强国际化人才的储备。通过积极主动、有重点、有差异地发展国际业务的路径来培育一批有一定外语能力且熟悉国际业务的自主人才。有规划地在境内不同区域不同业务条线储备一些国际化人才。中国金融机构国际化进程中最为急迫而紧缺的国际化人才有两类，一类是有国际法律和合规技能的专业人才，一类是谙熟国际金融工具和产品的专业人才，要有效的防范国际化进程中的风险有必要强化这两类人才的储备，并应在总部和主要海外机构配置一定比例的自主人才，以便为总部和海外机构主要负责人决策提供支持。其二，建立健全境内国际化人才与海外机构外派干部的常态化的良流机制。一方面确保长期外派人员有机会回国熟悉境内银行业务发展最新情况，另一方面为境内国际业务人才出境培训、境外同业考察或者海外机构外排训练等建立相应的机制。这种人才的互动也有助于内外联动业务高效地推动。其三，在海外机构人员结构中要合理确定外派人员的比例和岗位结构，既要充分发挥外派干部的积极作用，也要充分运用海外机构属地化人才的种种专业优势，不宜盲目地加大外派人员比例，尤其是管岗位上，对于合规、风险、财务、运营、产品等相关领域应尽可能利用当地专业人才。其四，要理性选择、定位和合理利用当地人才。当地人才也有优劣之分，如果拘泥于人才成本，可能导致选择的当地人才并不是优秀或良好的人才，势必影响管理效果。这实际上也涉及到人才的投入与激励问题。随着海外机构的日益成熟和规模化、业务复杂化，在海外当地人才的选聘上应该考虑择优和适当高端化选择。其五，要充分发挥自有国际化人才在关键问题、敏感问题上的决策支持效应。在国家冲突与经济、法制日益交融的环境里，银行的金融服务领域也涉及诸多国家冲突的问题，如果缺乏自有人才的积淀和利用，可能影响相关决策体现总部及母国相关整体利益的考虑。如果过度依赖当地人才，而缺乏自有人才的辅助，在发生一些较为复杂的管理冲突或合规问题时，主要负责人的决策将缺乏有效的专业支持，甚至引发重大错误决策判断。
加强海外机构应急管理能力建设。海外机构的合规问题、管理问题都可能成突发事件。海外机构的突发事件的影响不仅仅限于一个小小的海外机构，而是全球化的指向具有国际影响力的总部，有些事件如果处理不及时或者不妥当，甚至可能蕴含或者引发国家冲突。海外机构应急管理能力建设应注意。其一，培育主要负责人的突发事件应急管理理念。要高度重视和准确把握每个突发事件可能引发的深层次的后果，可能给总部及全球性机构带来什么影响，事件背后是否有政治冲突、国家冲突因素、是否涉及敏感的种族冲突、宗教问题等等，是否可能成为互联网、自媒体炒作的热点话题等等，主要负责人及海外管理人员均应该有敏锐的判断。其二，总部层面要建立海外机构突发事件的有效管理体制机制，尤其是信息及时报告至最高层的保障机制，并建立相关专业部门参与的及时分析、决策机制。其三，总部应强化全球范围金融机构敏感事件及其处理相关信息的交流和学习机制，做好阶段性、区域性相关潜在事件的预警和提示工作；要把应急能力建设和评估纳入到海外机构管理考核评价体系中，尤其是对主要负责人的考核评价应占据较为重要的权重。其四，对于应为突发事件处理不当并引发不良后果的机构和主要负责人、责任人应严格按照有关规定进行处理。
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关键词:跨国稽核;问提;对策
中图分类号:F830.2文献标识码:A 文章编号:1003-9031(2010)04-0051-04
一、我国商业银行稽核的发展历程
自1983年9月,国务院决定中国人民银行专门行使中央银行职能,明确赋予中央银行稽核监督金融机构业务活动的职权以来,随着我国金融体制的改革,金融稽核体制和方法都发生了巨大变化。伴随金融体制和业务电子化的进程,商业银行稽核工作大致可分为三阶段。
第一阶段(80年代中期以前),业务处理手工操作。在这一阶段,商业银行打破了中国人民银行“一统天下”的垄断格局,先后恢复和成立了中国银行、中国人民建设银行、中国农业银行,中国人民银行既行使中央银行职能,又兼办具体的金融业务。由于没有形成系统的业务稽核操作制度,稽核手段完全依赖手工操作,满足于账平表对、钱账相符。
第二阶段(80年代中后期),业务处理单机操作。专业稽核操作制度逐步建立。借助计算机在银行业务中的应用,一些银行开发了事后监督系统,采取现场采集数据、模拟记账、比较验算结果的做法,开始建立集中式的事后监督中心。
第三阶段(90年代至今),业务处理联网操作。银行业务出现数据集中、终端分散、通存通兑等发展形态。借助网络通讯的迅猛发展,ATM、CDM、POS、电话银行、网络银行、自助终端等各种金融产品得到广泛应用。经营业务逐渐打破时间和地点的限制,内部控制的主要对象由单一的柜台业务扩展到开放式终端。稽核管理制度和操作技术日臻完善,强调实时监控、稽核分析和风险预警,各种电子化稽核系统成为必不可少的稽核工具。[1]
各阶段主要特征如表1所示。
二、我国商业银行稽核同发达国家相比还有很大差距
我国商业银行的稽核目前还处于起步阶段,同国外发达金融市场比较,自身的内部控制稽核还存在很大的差距,主要表现在以下几方面。
(一)内部控制稽核的思想基础和环境不同
在金融发达国家,银行经营管理层的内部控制稽核意识较强,其作为非常重要的管理理念贯穿于整个经营管理的工作中。如美国的大小银行都把内部控制部门视为银行里不同于各业务部门的独立监管部门,总行的各个业务部门都毫无例外地主动接受稽核和评价,无任何部门敢于例外,即各家银行内部控制稽核的外部环境是较为宽松的,承认、尊重和发挥银行内部控制稽核的作用已是西方银行的一种基本常识,内部控制稽核评价报告受到银行最高管理层的充分重视和优先讨论。
我国商业银行支持和理解内部控制稽核的思想基础和环境,与现代商业银行的管理要求有不小的差距。
1.对内部控制稽核缺乏全面、深刻的理解和认识。一是错误地认为建立健全内部控制机制就是建章建制,有规章制度就有内部控制机制,忽视了内部控制稽核对内部控制机制和过程的监督作用;二是认为内部控制稽核只是向经营决策者负责,尚未认识到内部控制机制是对全行全部资产和负债负责。
2.我国社会传统的人文环境和“人治”思想为商业银行管理造成障碍。我国传统的“用人不疑,疑人不用”的管理思想,强调管理者的独立、自律,缺乏对决策者的监督制衡、责任制衡及程序制衡。一旦管理者管不住自己或身不由己时,往往把权力和利益置于内部控制制度甚至法律之上。[2]
(二)实施内部控制稽核的主体不同
从国外成熟商业银行的治理结构看,资产的出资人组建银行,并作为委托人聘请人――银行经理人员进行经营管理,他们应形成以所有权和经营权相分离为基本特征的经济契约关系。银行的所有权人委托经理人员对其投资进行管理,这里包括内部控制的管理行为。国外商业银行多数把内部控制稽核作为股东大会(出资人)的管理行为而直接实施。
由于我国商业银行存在所有权界限模糊、所有权与经营权在实际运用中存在信息不对称等因素,造成目前我国商业银行缺乏内部控制稽核的基础。
1.内部控制稽核成为经营管理者贯彻其真实目标的手段。我国商业银行的内部控制稽核即便能充分发挥职能,也只能是协助经营管理者在其机构实体内部完成其真实的经营目标。从理论上讲,这一经营目标与资产所有者的要求是一致的,但实际上很多时候并不一致。
2.我国商业银行的管理仍缺乏经济利益关系的协调。目前,我国银行组织管理系统仍是以行政性的领导与被领导关系为主的结构和模式,经营管理活动的基本特征仍侧重于行政手段控制,经营目标也仅仅围绕于完成上级下达的任务。我国商业银行的内部治理机制仍带有浓厚的计划色彩和明显的行政管理烙印,各管理层都以行政命令行使权力,造成了经营管理中内部控制稽核的成本增加,效率不高。
3.上级行与下级行之间缺乏有效的激励约束机制。在统一法人的体制下,经营管理以法人授权、转授权的模式层层分解落实。除最基层的支行外,总、分行均以委托人和人的双重身份出现:作为人,可以依据信息不对称和不确定性的优势,与委托人在利益上讨价还价,人掌握了实际上的资产控制权,谋求既得利益;作为委托人受人事实上的控制,对人的控制力不从心。在这种情况下,经理层与资产的所有者相比,缺乏增加盈利和提高效率的内在动力,致使风险放松或放弃监督,对内部控制稽核的运用可能因本位主义或个人私利目标而异化。
4.内部控制稽核人员缺乏动力。经营管理人员委托内部控制稽核人员行使监管职责,但当经理人员是银行资产所有人的人时,对于规避银行资产的经营风险,这种委托已是二次委托,是人的委托,就会造成两种后果:一是对人的监督进一步弱化;二是由于内部控制稽核人员代表的是内部人利益,而不是资产所有者的利益,其控制行为可能造成新的风险。
(三)内部控制稽核独立性的表现不同
为了防范各部门和银行员工经营管理不善而产生的欺诈行为,国外发达商业银行一般专门成立独立于其他部门、仅仅对银行最高权力机构负责的内部审计机构。而我国商业银行较为普遍地设立了内部稽核机构,各行在进行稽核体制改革以后,稽核的独立性和权威性有所提高,但稽核部门所承担的职责与其独立性、权威性的不足仍形成了较为尖锐的矛盾。
(四)内部控制稽核中高科技手段运用的不同
随着金融工具的日益现代化,国外商业银行普遍加强了电脑在内部控制稽核中的应用,以改进和完善内部控制稽核的手段。我国商业银行已充分认识到操作手段科技化的重要性,各家银行都花巨资更新管理设施,改进控制手段,但如何有效控制高科技所带来的风险,这给内部控制稽核提出了新的挑战。当前我国的内部控制稽核人员还不能很好地适应内部控制稽核中高科技手段的运用,如我们对银行卡业务、电子银行业务、会计业务分析系统、信贷管理分析系统的内部控制稽核还处于摸索阶段。
(五)内部控制稽核信息沟通的渠道和方式不同
国外商业银行比较重视稽核部门之间、稽核部门与其他业务部门之间、员工之间、员工与管理层之间的沟通,以达到工作上的和谐和内部控制信息的交流。法国兴业银行在我国的各分行每月在香港召开一次座谈会,沟通业务信息,交流内部控制情况。荷兰银行深圳分行每月召开管理者讨论会和内部控制座谈会,听取内部控制稽核部门的关于本行的内部控制评价,充分交流思想,以达成发展共识,每月底还要召开员工大会,向全体员工通报一个月以来的内部控制状况,培养员工的内部控制意识。而我国商业银行却没有很好地做到这些,表现在两点:一是稽核部门与其他部门的交流少,相互之间的信息不能及时沟通,对所掌握的情况互相封锁,信息沟通渠道不畅;二是对内部控制稽核的必要性认识不够,内部控制稽核工作与其他业务工作需要加强沟通来达成一致。
三、我国商业银行开展跨境稽核存在的主要问题
(一)稽核法律法规建设滞后,不适应跨国稽核的要求
中国人民银行已的银行业管理规章和规范性文件1000多件,尽管监管法规较多,但法规建设仍较滞后,存在法律空白、短缺、模糊、不适应银行业发展等问题。目前我国还没有系统建立一套完整的针对跨国稽核的相关法律制度,这也导致稽核工作流程不规范。没有完善规范的稽核工作流程常常使稽核人员在稽核工作中无所适从,无从下手,严重影响稽核工作效率与工作质量。目前我国商业银行的内部稽核工作各自为政,操作上没有统一的规范,如离任任期稽核、财会稽核、信贷稽核、资金稽核、国际业务稽核等的目的、要求、依据、方法和报告格式等都没有统一规范。
我国《商业银行法》并没有规定商业银行内部要建立专门的监管机构,2002年9月中国人民银行颁布实施的《商业银行内部控制指引》也只是要求商业银行要设立履行风险管理职能的专门部门和内部审计部门,其并没有规定要设立专门的内部稽核部门。2002年6月中国人民银行颁布实施的《股份制商业银行公司治理指引》第51条第2款规定了我国股份制商业银行内部稽核机构实行垂直领导,但实践中商业银行内部稽核部门的设立并不均衡,已设立的部门也存在着内部稽核机构不独立的弊病。因为我国目前的商业银行大多实行一级法人下的分支行长负责制,行长既是资产所有者代表,又是银行经营决策者,同时还是银行内部稽核工作的负责人。各级内部稽核部门作为同级行的一个职能机构,在本行行长的领导下开展工作,形成既对上级稽核部门负责,又对本行行长负责的局面。由于监督主体与负责主体重合,内部稽核部门对于同级行的问题不敢向上级部门汇报,或者也是轻描淡写,内部稽核部门的不独立影响了稽核工作的权威性和监控性。
(二)稽核方式单一落后,影响跨国稽核效果
随着我国银行业务和电算化业务的快速发展,银行业务处理速度成倍提高,而内部稽核手段相对于业务发展进程则相对滞后,使落后的稽核手段与现代化工具在金融管理中的应用形成了尖锐的矛盾。一是原始的手工稽核逐页翻阅账簿和原始凭证的做法已不能完全适应稽核需要,影响稽核目的的实现;二是稽核部门建立的计算机监控系统与业务部门操作系统长期没有接口,使总行由现场稽核向非现场稽核转变、由事后稽核向业务流程稽核转变的思想无法在短时间内实现,不仅加大了稽核成本,而且不能实现通过对业务流程的实时监督及时预警存在的风险;三是在现行稽核体制下稽核部门长期采用自查方法,不能完全真实地反映检查结果,处罚难以真正起到惩处作用,这使得稽核检查结果没有威慑力,制约了稽核监督职能作用的发挥。这些现状都严重影响了商业银行内部稽核监督的有效性,制约了其职能作用的发挥,有悖于中国人民银行“内控优先”的要求,也是当前困扰商业银行跨国稽核的重要障碍。
(三)稽核队伍结构不合理,制约跨国稽核工作开展
有效性的银行监管,最关键的步骤是发现和评价银行存在的风险,这对稽核人员的知识结构提出了较高的要求,但目前我国稽核人员的配备还不能满足这些要求。一是没有建立结构合理的专业化稽核队伍。跨国的风险性稽核监管要求监管人员不仅要熟悉所在国的相关金融法律制度,还要熟悉被监管对象的产品结构、业务流程、风险管理模型、内控机制、计算机系统,从而能对风险管理系统的合理性、可靠性和有效性及各项业务的合规性及风险程度进行评判和检查。无论采取何种稽核方式,都需要有一支精通监管知识和业务的监管队伍作智力保障支持。目前,我国金融监管队伍的金融业务水平,特别是对金融衍生工具、会计业务操作和财务分析方面,与跨国稽核的要求还存在很大距离。二是没有建立跨国稽核人员专门培训机制。银行业稽核监管人员不仅要有较全面的基础知识,还要掌握系统的检查方法和技巧,同时金融市场和技术的发展也带来了大量新知识、新的管理技术和新产品,对此稽核人员只有通过不断地学习才能适应所在国银行业的发展和实施有效监管。三是跨国稽核时存在的语言障碍也会影响稽核的真实性和有效性。我国尚没有针对跨国稽核的不同层次、不同专业的监管人员制定全员的系统全面持续的培训计划,也没有建立分等级的监管人员资格考核标准,相当部分监管人员的知识难以跟上稽核监管发展的需要,这对我国商业银行实施有效的跨国稽核形成巨大障碍。
四、提高我国商业银行跨国稽核水平的相关对策建议
(一)健全相关的法律法规,适应跨国稽核的要求
1.规定稽核权由商业银行总行统一行使。如美国花旗银行,只建立总部一级制内部稽核组织,分行一律不设稽核部门,直接实施全辖稽核监督,根据分行稽核业务的大小分地区派出若干稽核主任,负责区域内各行的业务稽核,与驻地行没有任何联系。
2.规定内部稽核部门和人员要独立。银行行政和日常管理层无权干预内部稽核体系的运作,并采取切实的制度、人力、物力和财力保障。以美国花旗银行为例,银行副总裁兼任首席审计师,直接向董事会负责并报告工作;稽核人员选任独立,稽核人员由总行稽核部门直接从各业务部门中优先筛选;财务独立,稽核部门有独立的财务预算,不受业务部门干预;稽核人员的待遇从优,工资报酬由总行决定,不低于实权业务部门,有效的保证了稽核部门和稽核人员的独立性;一定时间之后稽核人员应交流使用,以确保稽核人员监督的客观性。
3.规定内部稽核部门的稽核工作应该持续性、经常化监管转变。目前许多商业银行都存在着“屡查屡犯,屡犯屡查”的稽核诟病,此与稽核检查人员“一次性”检查方式有关,检查人员检查后不注重后续监督,被查单位心存侥幸,不认真整改,致使问题“常抓不懈,却常抓不严”。我们采取“回访制”,即由内部稽核部门在内部稽核结束之日起若干日内对被检查单位再次进行突击式的现场或非现场检查,以确认管理层和业务部门是否已采取了必要的整改措施。如果管理层和业务部门没有及时采取措施,内部稽核人员应及时将情况报稽核委员会,由稽核委员会责令管理层和业务部门进行补救或整改。
4.制定科学规范的稽核工作程序,提高稽核工作效率。制定科学规范的稽核工作程序包括:一是现场稽核工作程序、非现场稽核工作程序、离任或业绩稽核工作程序、信贷稽核程序、资产管理稽核程序、财会管理稽核程序等的制订;二是稽核工作质量管理程序的制订,如规范稽核立项、表格、取证、报告、档案管理等。
(二)学习发达国家的稽核经验,改变传统稽核方式的弊端
非现场稽核是当今世界公认的行之有效的内审监督的好方式,它可以完成对全行资金运行状况进行连续的监控,尤其是对在经营风险的分析预测、控制、防范和化解金融风险方面起有效作用,可以有效地克服现场稽核检查间隔时间长、稽核监督范围小、反映不及时、不灵敏等缺点,并可为现场稽核指示方向。因此非现场稽核和现场稽核相结合的稽核方法是商业银行内部审计科学化、规范化、经常化的必由之路。
我国目前主要采用现场稽核传统方式。现场稽核的程序主要包括稽核准备、稽核实施、稽核报告、稽核处理和稽核档案整理五个阶段。
进行现场稽核需要派出行(稽核组)做充分的准备工作,然后进入被稽核单位审查。审查的对象不仅包括帐表、内部组织结构、管理体制、主要业务操作规程、财务状况、内部和外部审计情况等,还需要与被稽核单位的工作人员进行交流和反馈,稽核组需要多次与被稽核单位进行会谈,争取被稽核单位的支持和配合,稽核审查工作主要在被稽核单位完成,这一点与非现场稽核不同。
非现场稽核监督是指金融机构按照中国人民银行的要求,定期报送有关业务经营情况的资料,中国人民银行按规定程序对金融机构报送的资料进行审核、整理、分析,写出稽核报告,对于发现的违规现象或经营不善问题,经质询、核实后作出稽核结论和处理决定的一种稽核监督方式。非现场稽核运用各种经济数学方法分析金融机构的经营情况,查找风险点,为决策者提供决策信息。科技进步和银行业务的发展,促使银行稽核由传统的以现场稽核为主模式向现场稽核与非现场稽核并重,并逐步向以非现场稽核为主的模式过渡。
现场稽核与非现场稽核是金融稽核的两个不可分割的组成部分,两者相互补充。现场稽核是直接检查、分析、鉴别会计凭证、帐簿、报表、现金、物资财产和文字材料,直接对有关人和事进行查访,掌握第一手真实资料,是查处问题的有效监管方式;非现场稽核是对被稽核单位按要求报送的有关经营活动状况的资料,按照一定程序和标准进行整理、分析和计算,判断银行机构经营活动现状及发展趋势,对面临较大风险的金融机构发出预警信号,帮助其及时纠正违规行为,控制风险、减少损失。二者目的不同,但具有互补性,相辅相成,其起到的作用是相同的,即为了金融业的稳健经营、健康发展,在各金融机构经营过程中减少损失,避免风险。
(三)加大稽核人员的培养力度,建立结构合理的跨国稽核队伍
商业银行内部控制稽核工作的改进依赖于完善的工作制度和高素质的稽核人员,高素质体现在稽核人员丰富的银行业务工作经验和掌握新知识、新技能的能力。
1.应实行稽核人员轮岗制。实行轮岗制,促进稽核队伍的流动,实现人员结构的合理调整。对调整进入该岗位的人员要像专业部门选拔客户经理一样进行公开选拔,要让那些责任心强、掌握现代专业能力的称职人员执行控制活动。
2.应加大对稽核人员的培训投资。一是在当前综合业务系统运行后,稽核人员仅靠专项的稽核去了解涉及的业务程序,对各项业务程序缺乏系统的了解,应给一定时间对稽核人员进行现岗培训或与业务部门同步培训,使稽核人员自始至终跟踪某项业务程序以达到同步理解和熟练掌握操作程序的目的;二是要让稽核人员了解稽核所在国的相关金融法律制度,对于跨国稽核,在业务知识储备上,跨境稽核的被稽核对象是在多种法律框架下开展业务,因此境外稽核首先要对注册地的法律体系尤其是金融监管体系有充分的了解;三是跨国稽核过程中,稽核人员要能够熟练掌握所在国或地区通用语言,才能独立开展跨国稽核工作。[3]
参考文献:
[1]陈小宪.中国商业银行风险管理的认识和实践[J].中国金融,2004(3).
