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并购贷款的担保方式范文1
文章编号：1003-4625(2010)03-0089-03
中图分类号：F830.5
文献标识码：A
2008年12月，银监会实施《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着冰封12年之久的并购贷款业务正式解冻，为商业银行按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务提供了规范性指引。
一、并购贷款定义及法律特征
根据《指引》第四条的规定，并购贷款是指“商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。所谓并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。由此看出并购贷款具有以下法律特征：
(一)借款主体的特定性
商业银行在办理并购贷款时，放款的对象只能是境内的并购方或其子公司，可以包括其专门设立的全资或控股子公司，对其他借款主体则不能发放并购贷款，可见，银监会在制定指引时充分考虑到风险的控制要求，对借款主体作出严格的限定，如：并购方必须依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。
(二)借款用途的特定性
《指引》明确界定商业银行向并购方或其子公司发放的并购贷款只能用于支付并购交易价款的贷款，不得用于其他方面。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》规定，除国家另有规定以外，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”，而所谓股本权益性投资，则涵盖了并购贷款。银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》被广泛认为是对现行《贷款通则》的突破，打破了多年商业银行谈“股本权益性投资色变”的传统，具有一定的现实意义。但同时银监会并没有彻底放开，而是规定了贷款必须有明确的用途，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，凡涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。同时，按照循序渐进，控制风险的指导思想，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持我国企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。
(三)并购方式的限定性
《指引》指出境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，可见境内并购方企业并购目标企业的方式主要为现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等四种方式。
(四)贷款期限的限定性
为了控制风险，银监会将并购贷款的期限限定在5年以内，明确了对该项贷款的期限管理，其标准和程度高于其他贷款，以便监测、控制贷款风险。
二、并购贷款准入条件及监管要求
并购贷款涉及并购双方企业，包含了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此，并非所有的商业银行都适合开办此项业务。为此，银监会特别下发了执行《指引》的相关通知，对开办并购贷款的商业银行做了条件限制。根据《指引》要求，商业银行开展并购贷款业务应符合以下条件：有健全的风险管理和有效的内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100％；资本充足率不低于10％；一般准备余额不低于同期贷款余额的1％；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。因此，商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《指引》要求制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。同时对并购贷款业务客户对象也做了要求和限制：如：并购方必须依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
由于并购贷款毕竟是特定时期的产物，银监会对并购贷款的客户制定了严格的监管标准，明确规定商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则，建立并购贷款的内部管理制度和管理信息系统，有效识别、计量、监测和控制并购贷款风险，要求商业银行将风险管理和控制贯穿在并购贷款的主要业务流程中，包括业务受理的基本条件、尽职调查的组织、借款合同基本条款和关键条款的设计、提款条件、贷后管理、内部控制和内部审计等，包括：(1)并购贷款的集中度和大额风险暴露的限制：商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50％；商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5％。(2)并购贷款杆杠率的限制：并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50％。(3)并购贷款期限的限制：并购贷款期限一般不超过五年。
三、商业银行开展并购贷款业务应注意的风险及防范措施
(一)审慎防控并购贷款业务中的合法性风险和政策性风险
并购交易除涉及并购主体、交易结构、交易方式等方面的法律法规外，上市公司并购业务还涉及并购程序、关联交易、信息披露等内容的监管，而有关外资及国有资产并购业务，则涉及市场准入、资产定价、出资方式等方面的限制性规定，交易结构与适用规范的复杂性，要求商业银行在开展并购贷款业务时，应当全面关注不同领域、不同效力层级的法律法规及监管规章，有效识别并购交易中的潜在法律风险。同时，境内企业并购重组行为，尤其是国有企业并购，往往伴随国家经济政策、产业政策的重大调整，并购融资的投放领域应当切合国家行业整合、产业升级的战略需要，注意尽量规避行业限制带来的
政策性风险。涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等，确保并购交易合法合规。
在跨境并购贷款交易中，如根据交易惯例或交易各方达成的合意选择适用境外法律，商业银行应认真评估适用法律选择可能面临的风险，可根据实际情况，聘请有资质的外部律师参与，并拟订相应的风险防控措施。同时应合理利用财务顾问及税务顾问等外部专业资源，确保并购交易及并购贷款依法合规，保护贷款银行的合法利益。
(二)遵守监管规定，防止相关业务的利益冲突
根据证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，商业银行投资银行部门受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性。如最近一年该商业银行存在为上市公司提供融资服务等情形，即可被认定与上市公司存在“利害关系”，不得担任独立财务顾问。如：一方面注意发挥银行内部不同部门之间的协同效应，推动投行咨询业务与信贷管理业务的整合，将商业银行从单纯的资金供给方转变为并购咨询与融资服务的提供者，促进综合化服务模式的发展和创新。另一方面也要注意客户信息被不当使用或共享。商业银行在提供投资银行、财务顾问等业务时，不得以客户关系拓展和业务发展需要为名，要求提供商业银行其他业务部门(如并购贷款业务的主管部门)可能知悉的与该客户利益相同或相反的其他客户信息的要求，以维护客户的合法权益。同时注意防止风险在投资银行业务与并购贷款业务之间传递，降低系统性法律风险。
(三)注意控制并购贷款业务担保风险
并购贷款业务的高风险和复杂化决定了在提供并购贷款业务过程中担保措施的必要性。商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。在金融危机的背景下，资产价格习惯性缩水，银行能否通过抵质押物弥补损失，此问题有待进一步考量。因此，原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类，以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。由于《指引》第三条第二款规定：“并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行，”由于用于收购的特殊目的公司本身并没有信用，贷款银行可能要求特殊目的公司的母公司提供担保或在目标公司(或目标公司的子公司，下同)财产上设定担保。借款人(特殊目的公司)能否在目标公司财产上设定担保，取决于财产所在地法律的规定，特别是在跨境国际性并购交易中，目标公司的资产可能涉及多个司法管辖区，担保法律关系复杂，并可能为贷款人行使担保权利带来困难。
(四)做好并购贷款借款人风险评估
并购交易是一项高风险的商业活动，面临着诸如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各类商业风险，涉及跨境交易的，还可能遭遇国别风险、汇率风险和资金过境风险等。因此，并购贷款的投入，也并非一本万利的，商业银行应全方位评估并购可能涉及的各种风险，以免形成新的坏账损失。一方面应按照《指引》关于并购贷款业务受理的条件对并购方借款主体资格进行审核，如应当依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。另一方面，商业银行还应根据《指引》的要求在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并制定并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。
(五)完善借款合同条款，防范法律风险。
在办理并购贷款时，商业银行应根据《指引》要求在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括：(1)对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；(2)对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；(3)对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；(4)确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
(六)完善并购贷款细则和具体操作流程
此前，有媒体用“紧锣密鼓”来形容各大银行对并购贷款细则的制定情况，但目前各大银行的并购贷款细则仍未出台。由于并购贷款是一项从来没有办理过的业务，商业银行需要积极开展专门的并购贷款调研，拟订具体操作流程和细则。
(七)建立一支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队
根据《指引》，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对银行发放并购贷款过程中的相关事宜进行调查、分析和评估。在对银行以及相关专家的调查中发现，以目前商业银行风险投资部的实际操作水平，要完成包括并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理在内的多项主要并购环节的管理控制工作，难度系数非常大。国外银行将发放并购贷款称作“危难性投资”，因此严格要求从事这项业务的银行员工要具备多年投资银行工作经验，甚至要求这些员工有从事交易破产方面律师的经历。在这方面，银监会也要求商业银行必须配备专门风险管控团队，为并购事项把关，同时要求该团队负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。因此，商业银行应抓紧时间建立一支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队。
参考文献：
[1]姚梅镇主编.海外投资法律实务[M].北京：法律出版社，1993.
[2]汪欣.跨国并购引发的反垄断法域外效力问题研究[DB].载北大法律信息网.
并购贷款的担保方式范文2
但《指引》的出台是否意味着任何有并购意愿的企业都能够获得贷款支持呢？答案当然是否定的。一方面，并购贷款业务为企业开展并购活动提供了资金上的支持，拓宽了融资渠道，极大地推动了兼并重组活动的开展，支持了我国经济结构调整和行业整合，但另一方面，与传统的商业贷款相比，并购贷款业务又更加复杂和更具风险性。因此，对于什么样的企业、什么样的并购发放并购贷款，发放多大额度的贷款，如何采取有效的监管措施，保障贷款的安全，这些都需要商业银行作有别于常规贷款的安排和布置。那么，究竟什么样的企业、什么样的并购才能获得并购贷款呢？如下笔者就根据《指引》的要求作简要介绍。
一、获得并购贷款应具备基本条件
《指引》规定，并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这说明，符合《指引》要求的能够给予贷款支持的并购，其目的必须是为了合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。除此之外的收购目标企业部分股份或资产而不能达到实际控制目标企业的股权转让或者其他投资行为，均不能获得商业银行的并购贷款。
企业获得并购贷款除符合上述并购目的外，并购方还应具备以下条件：
1、依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
2、并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
3、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；
4、自筹资金已足额到位；
5、提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。（原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行将采用更为审慎的方法评估股权价值和确定质押率）
通过以上规定可以看出，《指引》出台的目的是引导信贷资金合理进入并购市场，更好地为加快经济结构调整、产业升级提供信贷支持，促进国民经济又好又快发展。《指引》不仅要求并购方要具有良好的资信，并购交易符合国家相关法律及产业政策，更重要的是，《指引》要求通过并购应能达到提高并购方核心竞争能力的效果。因此，可以预见，市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的企业间的兼并重组将更容易获得并购贷款。
二、通过商业银行对并购贷款的风险评估
《指引》规定，商业银行开展并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，进行贷款风险评估，并最终形成贷款评审报告。根据《指引》相关规定，风险评估的主要内容如下：
（一）战略风险评估
主要着眼于并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
1、并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
2、并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
3、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
4、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
5、并购的投机性及相应风险控制对策；
6、协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
（二）法律与合规风险评估
商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
1、并购交易各方是否具备并购交易主体资格；2、并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
3、法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
4、担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
5、借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
6、贷款人权利能否获得有效的法律保障；
7、与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
（三）整合风险评估
商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
1、发展战略整合；
2、组织整合；
3、资产整合；
4、业务整合；
5、人力资源及文化整合。
（四）经营及财务风险评估
商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
1、并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
2、并购双方的未来现金流及其稳定程度；
3、并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
6、汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
此外，商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还将分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
商业银行在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
并购贷款的担保方式范文3
一、我国中小企业并购融资方式设计
1．融资渠道的构成
(1)权益资本融资。权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入，其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股，这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。
购股权证融资是一种新型的融资工具，融资对象可以是优势企业和目标企业的管理层或员工，也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业，尤其是一些中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进既定数量股份的权利，也可以说是一种股票期权，以在企业将来上市时实现获利。投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期望。在购股权证被行使时，原来企业发行的债务尚未收回，所发行的新股则意味着新的融资，公司的资本增加。风险资本的来源比较广泛，例如国内外各类风险投资公司、风险投资基金、创业投资基金等。风险资本的获得以目标企业的资产和未来的收益作为抵押。
(2)债务资本融资。债务资本主要指银行贷款，作为并购双方来说，可以尽可能地寻找一些担保质押手段，获得银行贷款。由于银行贷款较难获得，这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。
以上是有关我国中小企业进行并购时融资渠道组成的基本考虑。在此基础上，或可有其他的融资渠道，但必须以融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为前提。
2．融资方式设计
(1)利用中小企业并购基金融资。从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发，应由政府部门资助或牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域，专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持，因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整，有利于区域经济发展。
(2)利用无抵押贷款融资。无抵押小额贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式，是金融机构提供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持，不需要正常商业贷款所需要的固定资产、提货单等抵押或担保。由于无抵押贷款有很高的风险，所以对贷款企业要求的门槛较高，无抵押贷款在国内较少，主要在上海等资本市场较发达的地区开展。
国内中小企业对无抵押贷款需求颇为旺盛。目前大中型企业可以用“抵押+信用”的方式获得银行贷款，大型企业还可以通过资本市场融资。但对于小企业来说，往往既无抵押物也找不到担保，使其很难从银行获得融资。出于对风险的担忧，国内银行一直对无抵押贷款望而却步。而在国际上，“信用贷款”却是一种颇为流行的方式。最近，渣打银行在中国推出无抵押贷款业务。无抵押贷款业务在不少新兴市场均获得成功，此类贷款不良率比一般企业贷款高，但低于消费贷款。无需抵押品、重视贷款企业前景的特点使其能较高程度地满足中小企业的融资需求。中小企业应规范公司管理、财务制度以及企业的章程、运作，使其满足无抵押贷款的条件，在必要的时候成功融资。
(3)卖方融资。卖方信贷在美国称“卖方融资”(sellerfinancing)，是指卖方取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。在美国，常于公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情况下，产生这种有利于收购者的支付方式。对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言，运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确的债权债务关系，并购后目标公司经营如何，并购成败与否是并购企业应该承担的责任，不可能无故解除或变更这种债权债务关系。对于公司并购价格不固定、并购价格取决于公司并购后经营业绩的情况，债权债务存在变更的问题，基本做法是在并购之初，买方以现金支付一部分并购价款，其余价款以并购后的业绩调整债务金额分期付清。一般来说，分期支付的时问l～3年较为常见，最多不超过5年，否则市场形势的变化影响公司业绩，对目标公司股东极为不利。
(4)管理层融资。在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中，来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业管理层融资是多样化的，债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收入，权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的分配利润。对于目标企业的管理层来说，拥有股权，就拥有企业的投票权和利润的分配权，这对他们来说是一种很大的激励。给予管理层一定的股权，也就给予了他们对公司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股权，企业的利益就是管理层的利益。可见，管理层融资的重要性并不在于融资本身，而在于建立起一种以股权为基础的激励机制。
除此之外，由于目标企业的管理层在企业经营中积累了许多的经验，通过股权的分配可以吸引优秀的经营管理和技术人才，保持目标企业管理和经营的连续性和稳定性，而且，还增强了管理人员对企业的归属感，从而造就出忠诚的企业管理层。
3．融资策略
在中小企业并购融资过程中，策略的选择也非常重要，具体策略如下：
(1)挖掘内部潜力，充分利用企业不需要的非金融性有形资产。并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购。
(2)成功的连续抵押策略。针对我国中小企业资产少，普遍贷款难的情况，可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押，向银行争取适当数量的贷款，等并购成功后，再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。
(3)风险资本的组合策略。这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司获得，这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额，降低融资的难度，而且可能由于风险投资公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本，而且权益资本也可以部分来自于风险资本，这样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度，获得大量的风险资本，同时可以得到风险资本在企业管理、经营、市场和技术等方面的指导，提高管理水平，实现并购价值。
(4)分期付款策略。一般的做法是优势企业在获得目标企业控股地位的同时，以分期付款方式在一定时间内将款项付清，这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度，尽快实现并购。
(5)“甜头加时间差”。在获得债务资本时，可在利率等方面给债权方更大的让步，但交换条件是在较长时间内还款，这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。
(6)国际融资。优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金，丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团，2005年12月14日成功在纽约那斯达克市场上市，筹集资金近4亿美元。
(7)战略合作伙伴。中小企业在并购过程中，可以通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持，而且可以提供管理经验、市场消息，保障完成并购的企业整合。
当然，实际操作时应根据企业具体的情况，采取不同的策略。但这些策略的目标应以降低融资金额和融资成本，降低还债压力，保证并购效应的实现为基础
二、中小企业并购支付方式的选择
企业并购时，可通过现金支付、换股支付、承担债务(零成本收购)和债权支付等方式完成并购。
1．支付类型分析
(1)现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所拥有的权益的现金，就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支付的优点在于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业短期内大笔现金支出，一旦无法通过其他途径获得必要的资金支持，将对企业形成较大的财务压力，甚至有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难；同时目标公司收到现金后，账面会出现一大笔投资收益，从而增加企业税负。
(2)换股并购，即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为并购后新公司股东的兼并方式。换股并购可以使两家公司相互持股，结成利益共同体，同时并购行为不涉及大量现金，避免了所得税支出。但换股并购方式将导致股权结构分散，可能会不利于企业的统～经营和管理。值得注意的是，发达国家以换股方式进行并购交易越来越多，其占总额的比重显著提高，1990年现金交易在全球跨国并购项目总数中占94％，占总金额的9l％；到1999年换股金额占总金额的68％；2000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72％，而日本的这一比例己上升为67％。
(3)零成本收购又称为债务承担，即在资产与债务等价的情况下，优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。零成本收购的对象一般是净资产较低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款，但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工，这种情况在我国企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优势企业提供了低成本扩张的机会，优势企业通过注入资金、技术和新的管理方式，盘活一个效益差的企业。同时，各级地方政府还常常制定一些优惠措施，以鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工，因此，零成本收购还能额外享受到一些优惠政策，促进优势企业的经营发展。但是，零成本收购也有它的弊端：一是目标公司往往债务大于资产，其实际上已不是零成本，而是在接受一个资不抵债的企业；二是片面强调安置职工，结果造成人浮于事，反而拖累了优势企业。
(4)债权支付型，即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。这种操作实质上是目标公司以资产抵冲债务。债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债务的途径，把并购和清偿债务有机地结合起来。对优势企业来讲，在回收账款的同时可以扩大企业资产的规模。另外，有些时候债务方资产的获利能力可能超过债务利息，对优势企业的发展是比较有利的。
2．中小企业并购中的支付方式
中小企业并购可以采取其中一种支付方式，也可以选择几种方式组合使用。由于目前中小企业融资渠道受到限制，能筹集到的资金有限，因此采用完全的现金支付方式应慎重考虑，但对换股支付等不立即支付现金的方式应多加利用。
并购贷款的担保方式范文4
企业并购作为资本扩张的有效手段和企业资本营运的重要形式，在社会上受到了越来越多的关注以及重视。但从并购的历史来看，成功的企业并购案例并不多，融资风险是企业并购失败的一个不能忽视的原因。企业并购融资的资金规模大、期限长、融资结构复杂，所以是企业并购运作成功的关键所在。某集团，就是在并购战略过程中，出现了涉及行业过多，资金结构和融资安排失控，规模扩张过快等，最终导致资金断流，从而陷入财务危机。本文以某集团的并购融资为例，对其在并购融资过程中存在的问题和风险进行了剖析，最后通过分析案例得到了一些具有借鉴意义的启示。
关键词:
并购融资;融资风险;某集团
任何企业想要顺利进行生产经营活动，都需要资金，融资就是通过相应手段和各种途径取得相应资金的过程。公司通过兼并收购，将融资所得的资金投入新的项目中，从而使企业重获生机，持续繁荣。并购融资方式根据可分为内源融资、外源融资。
一、某集团概况
某国际战略投资集团有限公司(简称某国际)由唐氏四兄弟和其余29个自然人，于2000年8月在上海浦东成立，注册资本5亿元人民币。该集团凭借着精心构建但较为粗糙的产业链，不计成本迅猛的扩张，他所并购的企业大都和自己主导的行业不相关。2003年6月30日，德隆国际总资产为204．95亿元，其中大部分的资产是通过并购形成的。该集团后期整合，结果却是难以生成现金流，因此长期陷于资金断裂状态，最终在2004年的上半年发生了前所未有的信用危机。该国际构筑的企业“大厦”崩塌了。
二、并购融资的方式
(一)操纵股票，抵押融资。为了做大做强，自1996至1997年该集团陆续控股三家上市公司后，在二级市场上不断制造“利好消息”。该集团还利用股票价格，创造足够的资本，从银行贷款，进行第二次投资，从而使自己控制的企业达到了170多家。该集团一直利用这样的融资链条:资产抵押、银行贷款、再投资、利用新资源再次抵押扩大融资，如果循环反复。
(二)利用子公司进行关联担保融资。除了利用一些集团公司进行抵押贷款外，为了得到更多的资金，该集团还使用自己的控制子公司和更复杂的关系优势，通过子公司之间的担保，或母公司和子公司之间的担保从商业银行大量贷款。该集团的持股方式，分散的股权，公司各级之间的交叉持股，使其融资变得便利并且简单，但这些问题也导致了该集团的生存危机。该集团进入一个恶性循环，每年的大部分的企业利润用于支付超高利息，与此同时，错误部分的资金越来越多，只要其中一个环节出现一个小问题，就会引发全面的崩溃。
三、德隆并购融资过程中存在的风险分析
(一)产业整合战略缺乏支撑。该企业所谓的行业整合，所有操作都是在低价收购后进行买断，形成区域垄断，增加价格，按照这样的循环进行经营，这是一种寻租行为的过程，是价格扭曲的利益，行业整合也因此变成了“并购扩张”的同义词。在上市公司的帮助下，该企业进行了很多秘密抵押贷款，担保，并以此从银行套取资金。在金融机构的帮助下，该企业还违规地吸收了大额的民间资本。这样套取的钱为该企业实现了迅速扩张，但也让其的偿付能力岌岌可危。同时，该企业集成的产业并不能带来足够的现金流，导致其现金收支严重的不平衡。
(二)盲目多元化，分散了现金流。自1994年以来，该企业几乎在各个行业:农业和畜牧业、机电、汽车配件、饮料、娱乐、旅游，以及信托、融资租赁、证券、保险、银行等扩张，使其变成了大型并且复杂的经济体。过度多元化使得该集团在上游或下游产业大多无法加入，各产业也没有渠道实现资源共享。过多的没有关联的产业的介入，并没有给该集团带来可以流动使用现金流，而是消耗了过多的本有的资金。
(三)短融长投，资本结构和债务结构安排不合理。一个成功的企业必须有一个科学合理的资本结构:债务和资本之间的关系要合理，不同的债务融资之间的关系也要处理得科学。企业应该根据自己的能力，和变化的内部和外部因素的属性来确认适当的资本结构。然而该集团并没有良好地规划战略资本结构，不仅在迫于压力的情况下持有侥幸心理进行短期融资长期操作，也没有对债务结构进行合理安排，甚至在金钱欲望的驱使下，不计成本地进行各种违规融资，并利用融合的资金进行长期的投资，该企业也最终陷入了无法挽救的恶性循环。
四、从德隆案例中得到的启示
虽然导致该企业最终崩溃的原因有很多，但是不顾并购的风险，盲目发展过快，非标准的并购融资失主要因素，因此，加强并购融资的风险管理和控制才是最重要的。通过对该企业案例的分析，得到了如下启示:
(一)如何处理实业发展战略和资本运作战略的关系。该企业的商业战略模式以资本运营为核心，将事业经营作为附加产业，不能很好地处理实业发展与资本运作之间的关系。除了该企业原本所持的三个企业有一定的工业规模，大多数通过合并等集成在企业子公司，一直停留在资本市场的概念阶段，很难提到规模经营，工业化和生产操作。经验表明，成功的企业资本运作总是围绕工业发展，更强更大的实业才是可持续发展的基础，只要做好实业，企业才能够基业常青。
(二)如何处理长期投资、中期投资和短期投资的关系。该企业负责人也表示过，该企业在投资组合和投资节奏的把握能力确实差，主要表现在:注意水平横向的，互补投资的内容，如金融和产业之间的互补，而忽视投资节奏的结构安排，看到更多的富有吸引力的投资机会和行业整合的机会，忽视高速增长的潜在风险。但这些理解认识还没有完全实现的时候，该企业的危机便爆发了。因此，合理安排企业的投资比例，以及中期和短期投资的组合，能够抓住机遇，实现新的跨越和可持续发展。
(三)如何处理粗放式管理与精细化管理的关系。该企业所倡导的企业文化是其一直提倡的“集成”，这样新的想法，深深吸引了大批来自各行各业的精英。但深厚的企业文化，需要更加深厚的积淀以及磨难的考验。企业实施战略管理的同时，也需要实现精细化管理，这两个方面却是该企业最缺乏的。该企业缺乏多年的积累，使得“一体化”效果不显著，甚至产生了一些负面影响。市场逐渐成熟，竞争日益激烈，企业应保持持续的竞争优势和发展势头，良好的管理是关键，同时也是管理企业标志的世界领先企业。
参考文献:
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并购贷款的担保方式范文5
关键词：跨国并购；支付方式；融资方式
国际化并购分两种情况，一种是强势文化对弱势文化的整合；一种是弱势文化对强势文化的整合，就是所谓的“蛇吞象”式并购。前者容易后者难，中国企业对国际企业的并购多属于后者。融资支付问题是我国企业“蛇吞象”海外并购的关键问题，这类并购一般涉及到的金额非常大，必须通过外部筹资解决。
一、确定并购支付方式
实践中，企业并购的支付方式主要有三种，即现金支付、股票支付和混合证券支付。
第一，现金支付。对企业而言，现金支付的最大好处是不改变企业现有的股权结构，进而现有股东控制权不会被稀释。同时，现金支付可以使企业迅速完成收购，避免了因时间拖延带来的并购难度加大。但是，现金支付会给企业造成沉重的现金流负担。比如TCL通讯在收购阿尔卡特之后，由于现金流紧张，一向靠打“广告战”过日子的TCL移动，竟然在合资后暂停支付各地分公司三个月的广告费用。另外，对于跨国并购而言，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。
第二，股票支付。相比较现金支付而言，股票支付的优势显而易见：企业不需要支付大量的现金，因此不会影响主并企业的现金状况。但是，股票支付会使企业股本结构发生变化，股东股权被稀释。股票支付的另一个缺陷是：发行股票手续繁杂，耗时耗力。并购时间的延长会使突发事件发生的可能性加大，比如更多的企业参与并购竞价，从而将使企业的并购成本上升，并购难度加大。
对于目前国内“蛇吞象”式的跨国并购，采用股票支付方式的较少。除了上述股票支付的缺陷之外，笔者认为主要原因在于国外目标公司多为拥有百年历史的国际知名品牌，而国内并购公司大多经营时间不长且名不经传。融资时，目标公司的股东不愿意接受外国市场上不知名企业的股票。
第三，混合证券支付。混合证券支付方式是指多种支付工具的组合，这些支付工具不仅包括上述的现金和股票，还包括公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等多种形式。通过把各种支付工具组合在一起，可以扬长避短。这种支付方式已被越来越多的中国企业在跨国并购中所采用，如联想并购IBM的PC业务，其实际交易价格是17.5亿美元，具体支付方式包括6.5亿美元现金、6亿美元的联想股票和5亿美元的债务。
二、我国企业并购融资方式现状及障碍分析
目前我国企业海外并购的的融资方式较为单一，资金主要来源于自有资金、国内银行贷款以及国际银团贷款。而西方国家中较为常见的换股合并、股票支付等方式在我国企业海外并购中较为少见。单一的融资方式使我国企业面临较大的现金流压力，与“蛇吞象”海外并购的巨额资金需求产生矛盾。我国企业海外并购面临的现时融资障碍主要有以下几条：
第一，企业自有资金有限。通过在国内市场的多年打拼，大多数企业完成了资本的原始积累，为企业进一步向外扩张奠定了良好的基础。但在我国甚至国际上重大的“蛇吞象”并购案中，由于涉及的交易金额非常庞大，并购方很难依靠自身积累的现金流来完成交易。
第二，银行贷款限制。商业银行贷款是我国企业海外并购的主要筹资渠道。尽管中国银监会在2008年12月6日下发的《商业银行并购贷款风险管理指引》中允许商业银行向在中国境内及外国进行收购的国内企业提供贷款，但指引也明确规定了“商业银行必须较其他贷款更加严格地管理并购贷款”。指引中的一些重要条款，如并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款的期限一般应不超过5年等，这些限制使企业贷款难度加大。另外，申请银行贷款需要经历繁杂的审批程序，历时较长，可能会使企业错失并购良机。
第三，企业债券市场不成熟。在欧、美等国家，企业债券是企业融资的重要途径之一。在成熟的国外债券市场，企业债券的品种较多。而我国企业债券流通市场并不活跃，且债券品种单一，难以满足不同投资者的需求。同时，由于我国对债券发行主体的盈利能力、负债规模及资金用途有着严格的条件限制，因此许多企业无法通过债券筹资实现并购支付。
三、总结
目前，我国企业“蛇吞象”跨国并购的支付和融资方式较为单一，国外并购的主要融资支付方式国内企业无法运用，这在一定程度上阻碍了我国企业跨国并购的发展，并使并购后企业面临较大的经营现金流压力。首先，国家应在政策和资金上加大对企业跨国并购的支持，改善企业的融资环境，鼓励企业积极开拓国际化的融资渠道。其次，国家应建立健全相关法律法规，为融资渠道的拓宽提供支持。同时，应进一步简化融资的审批手续和程序，以降低企业的融资成本和缩短企业的融资时间。最后，应加强企业海外融资的保障措施，为企业提供必要的担保，使我国企业能够充分利用国际资本市场平台，为中国企业的跨国并购保驾护航。
参考文献：
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并购贷款的担保方式范文6
关键词：商业银行；并购贷款；风险控制
中图分类号：F830.49
文献标识码：A
文章编号；1006-1428(2009)05-0088-03
一、并购贷款开放的背景和意义
长期以来，我国相关法规实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金。央行1996年制定的《贷款通则》明确规定，商业银行不得用贷款从事股本权益性投资。这导致企业在并购活动中无法根据自身情况灵活使用各种融资工具，抑制了企业并购业务的发展，也阻碍了我国加快经济结构调整、产业升级和行业整合的步伐。
近几年来，我国的资本市场得到了迅猛发展。市场环境和制度建设有了很大的完善。中国并购市场正在成为全球并购市场中一个极具活力、快速成长的市场。汤姆森一路透统计显示：中国并购交易额在2008年前三季度大幅增加了101.9％，达到1310亿美元，已超过2007年全年水平。而且，此次金融危机的深化已使我国部分行业、企业出现经营困难，很多行业出现产能过剩，因此以并购方式来整合资源，实现合理配置已是一项现实的任务。随着国家出台更加有力的扩大内需政策，明确提出要加大对兼并重组的信贷支持以应对国际金融危机的冲击，推出并购贷款的条件已经基本具备。《商业银行并购贷款风险管理指引》的核心思想是：符合条件的商业银行要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡。既要体现以信贷手段支持战略性并购，推动行业重组的政策导向，又要指导商业银行科学有效地控制并购贷款风险。
对商业银行来说，开展并购贷款具有重要的现实意义。首先，并购贷款的开放拓宽了贷款业务的范围，为利息收入增长拓宽了空间。随着国内银行业在传统业务领域的竞争日益加剧，传统业务模式的利润空间不断被压缩，原有业务模式已经无法满足商业银行快速发展壮大的要求，业务创新势在必行，但多年来苦于政策方面的限制，国内主要商业银行所开展的投资银行业务也更多地集中在财务顾问层面，附加值更高的并购贷款业务一直无法开展。其次，原本局限于银行间市场债券承销的投资银行功能将得到大大提升，对于未来综合经营平台的形成有直接的利好，为我国商业银行向全能银行迈进创造了有利的外部环境。再次，由于能够实施并购的企业多是发展到一定阶段在市场上处于优势地位的企业，是各家银行竭力争夺的大客户，介入客户的并购业务，无疑会进一步提高客户的忠诚度，银行锁定客户的能力会得到大大强化。
对企业来说，在并购交易中适度使用杠杆可以提高交易的内部收益率(IRR)，因此并购贷款对于自有资金充沛的并购企业也同样适用。以工商银行向百联集团提供4亿元并购贷款收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％的股权为例，我们可以对采用全额自有资金与部分采用银行并购贷款做个比较。此次并购的交易标的总额约10.5亿元，企业自有资金6.5亿元，工行贷款4亿元，期限为三年。尽管并购贷款风险较大，但由于百联是工行的优质客户，因此该笔贷款利率仅为基准利率(三年期贷款的基准利率为5.40％)。通过此次并购，百联集团将通过协议收购上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％股权以间接获得联华超市21.17％内资股股权，成为联华超市第一大股东和实际控制人。参考日用百货零售业49家上市公司截至2008年6月30日已披露的财务信息，取其净资产收益率(ROE)的行业平均水平，我们假设联华超市未来三年的净资产收益率水平位于6％-8％的区间。鉴于谨慎原则，先采用6％的净资产收益率来计算两种交易方式下的内部收益率，如表1所示。可见，采用全部自有资金进行并购交易的内部收益率仅6.00％，低于部分采用并购贷款进行并购交易的内部收益率6.37％。
进一步地，当我们放松6％的净资产收益率假设后。得到如表2所示不同净资产收益率水平下并购交易的内部收益率敏感性分析。可见，此时存在一个临界点，只要收购资产的净资产收益率高于并购贷款利率，则部分采用并购贷款的交易方式比采用全部自有资金的交易方式拥有更高的内部收益率，因此对企业也更为有利。
同样，如果我们保持6％的净资产收益率水平，而假设不同的并购贷款利率，即得到如表3所示不同并购贷款利率下的并购交易的内部收益率敏感性分析。可见，在并购贷款利率低于净资产收益率的前提下，企业获得的并购贷款利率越低，则部分采用并购贷款的交易方式对并购方越是有利。
二、风险不容忽视
由于并购贷款与普通的商业贷款存在本质上的不同，我们对其仍需保持清醒的头脑，尤其要做好相应的风险防范工作。并购贷款看上去是依靠存贷差获利的业务，但其本质上是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动，涉及兼并双方企业。普通的商业贷款用于企业正常的生产经营活动，而并购贷款是支持企业进行资本运营活动；普通的商业贷款仅需考察借款人的信用水平和偿债能力，而并购贷款还要同时考察被并购对象的盈利能力；普通的商业贷款以借款人的资产作为抵押，而并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押。因此，并购前的风险控制、并购交易能否顺利完成以及并购完成后双方企业经营整合情况如何都可能危及贷款的安全。所以，银行需要从业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、分期还款计划、贷后管理等诸多方面建立一套完善的机制。特别是风险评估方面，商业银行应全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险。如若并购贷款涉及跨境交易，还应分析国家风险、汇率风险和资金过境风险等。
正是出于防范风险的考虑，《指引》对于有资格开展并购贷款的商业银行以及并购贷款业务执行本身，都给出了明确的量化监控指标。符合条件的商业银行必须满足：健全的风险管理和内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100％；资本充足率不低于10％：一般准备余额不低于同期贷款余额的1％；有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。并购贷款执行指标包括：商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50％；商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5％；并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50％；并购贷款期限一般不超过五年；原则上商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。表4为根据2008年中期报告所总结的各上市银行符合《指引》规定条件的情况一览：
三、政策建议
为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见
的重要业务。一些银行在投行的牵头下加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。由于我国商业银行对此几乎没有经验，国外并购贷款操作的成熟经验对国内银行将是很好的借鉴。理念上，我们要重视并购贷款的风险但也不必过分夸大，其本身并不必然等于高风险。只有高财务杠杆、高溢价收购，才使得美国式的杠杆收购成为风险极大的并购。鉴于此，除《指引》中已明确规定的风险控制措施，笔者对并购贷款业务的开展提出以下建议：
1、谨慎开展并购贷款业务。
并购贷款的启动并不意味着短期内就会全面放开，这点从银监会鼓励商业银行现阶段业务开展时以战略性并购为主的指导思想中可见一斑。特别是在经济下滑通道中，银行更愿意对政府主导的企业予以金融方面的支持，这些企业通常是那些符合国家产业政策，属于国家重点支持行业范畴中的大型龙头企业，例如通信、钢铁、航天军工、机械制造等行业。所以，商业银行应当优先考虑与自己保持长期合作关系、同时以那些有能力从事长远产业发展的优质企业为开展并购贷款的突破口。并且，要担负一定的企业运作监管职能以确保对信贷资产的控制和影响力，监督与指导企业的贷款利用和资本运作。
2、商业银行和企业应当共同加强风险防范。
并购贷款不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力。也就是说。如果A公司收购了B公司的股权，首先要对B公司进行谨慎、准确的价值评估，判断收购B公司之后的现金流能否满足偿债要求。从财务的角度评估被并购企业的价值可以采用以下方法：
①现金流折现法。以并购方预期收购的目标股权或资产所能带来的收益为基础，将未来的现金流折成现值；
②市盈率法。预测被收购方未来的盈利及市场接受的市盈率，两者的乘积就是公司价值；
③净资产法。当把收购目标作为一个整体时，以被收购方的账面净值为基础，再对有关项目进行调整，得到的净资产值就是目标公司的价值。
