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管理会计的历史沿革范文1
【关键词】 公允价值； 盈余管理； 利润调节
一、引言
经历了2007—2008年中国股市的大起大落以及全球性的金融危机，很多学者和资本市场参与者将股市的大幅波动归咎于公允价值会计的大量使用，这使得公允价值会计成为众矢之的，或被称为金融危机的“帮凶”。一些学者（如黄世忠，2009）认为公允价值的顺周期特征会使股市陷入螺旋式上升和螺旋式下跌的循环。因此，在金融危机爆发后，美国SEC和FASB、IASB相继修订公允价值相关会计准则①，以使公允价值带来的负面影响降到最低。然而截至目前，人们仍对金融危机带来的破坏性影响心有余悸，公允价值会计仍是人们关注的热点问题。本文拟以公允价值会计在我国具体准则中的应用为分析视角，讨论公允价值会计如何为企业提供利润调节和盈余管理的机会，以期为监管层和资本市场参与者认识公允价值与盈余管理的关系提供借鉴和帮助。
二、公允价值会计简介
（一）公允价值含义
国际会计准则第32号（IAS32）中公允价值的定义为：在一项公平交易中，熟悉情况、自愿的双方交换一项资产或清偿一项债务所使用的金额。美国财务会计准则委员会（FASB）在107号和133号财务会计准则公告（SFAS107&133）中将公允价值定义为：在双方自愿而非强制清算和销售的现时交易中，一项资产可以转换的金额。公允价值会计是指以市场价值或未来现金流量的现值作为资产和负债的主要计量属性的会计模式（马维华，1999）。综合以上观点，本文认为公允价值是在公平、公正的市场交易过程中，双方交换一项资产或清偿一项债务所使用的金额。公允价值作为一种计量模式意味着如果一项资产或负债采取公允价值计量，那么即使资产不卖出或债务不清偿，资产或负债也应按活跃市场中存在的公允价值进行计量。例如，如果企业拥有的证券投资，但不属于控制、共同控制和重大影响的，且存在活跃市场报价的，则应采用公允价值对投资的证券进行期末计价。这种计价是资本市场中双方和多方进行竞价、交易的结果，因此是公平、公正的交易，符合公允价值计量模式的要求。
（二）公允价值与财务报告目标
著名会计学家井尻雄士在《会计计量理论》中认为：“会计计量是会计系统的核心职能。”一个完整的计量模式，除计量对象外，还包括计量属性和计量尺度（葛家澍、刘峰，2003）。计量尺度指名义货币和不变购买力，而计量属性则包括历史成本、现行市价、重置成本、可实现净值和公允价值（葛家澍、刘峰，2003）。我国《企业会计准则——基本准则》规定，历史成本是企业采用的主要计量模式，如果要采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，企业应当保证会计要素金额能够取得并能可靠地计量。旧会计准则更多地采用历史成本计量模式，因为历史成本计量模式能够提供更多更可靠的信息。然而，随着股权高度分散化以及报表使用者面临的信息不对称程度的加大，要求现代企业更多地采用公允价值计量模式，以提供对决策更有用的会计信息。受托责任和决策有用是会计的两大职能，我国的新会计准则在会计职能上进行了大的修改，从旧准则过分强调的受托责任转向决策有用。新会计准则在基本准则中明确强调：财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。从这一基本准则中可以看出，财务会计报告的目标既强调了受托责任，又强调了决策有用。基本准则是其他具体准则的指引，因此财务会计报告以决策有用为目标，这促使在具体准则规定中大量采用公允价值计量模式，如金融工具确认和计量、投资性房地产、债务重组和非货币易准则等。由于公允价值计量模式在新会计准则中的广泛运用是与财务会计报告的决策有用目标相一致的，因此讨论公允价值计量模式的具体应用和现实状况是极其重要的。
三、公允价值会计与盈余管理
笔者将对公允价值计量模式在投资性房地产、非货币换、债务重组、金融资产的运用进行分析，详细讨论在这些具体准则中，公允价值如何为企业提供利润调节和盈余管理的机会。
（一）公允价值与投资性房地产
《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，企业可以采用历史成本和公允价值对投资性房地产进行计量，采用公允价值计量模式的，必须有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠的取得。该准则是将原来计入固定资产或无形资产的、用于出租或增值目的的不动产单独加以规范。对投资性房地产进行规范的基本逻辑过程是：在新会计准则下，如果企业拥有的房地产用于出租或增值的目的，则计入投资性房地产，否则在“固定资产”、“无形资产”科目核算，而房地产企业出售的房地产则列入存货核算。按投资性房地产进行核算并按公允价值模式进行计量的，第3号准则进行了详细规定，要求满足以下两个条件：1.投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；2.企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。相对于历史成本计量模式，企业一旦对投资性房地产进行公允价值计量，就不再计提折旧或摊销，而是根据资产负债表日的公允价值进行调整，公允价值与原账面价值的差额则计入当期损益。由于这一会计处理原则的运用，对于那些采用公允价值计量模式的企业来说，房地产公允价值如果高于历史成本，确认的收益必将增加企业的盈利。正常情况下，按历史成本计量的房地产市场价格都已上涨，因此通过公允价值计量模式的运用，必然增加采用这种计量模式的企业的利润。
企业一旦采用公允价值对投资性房地产进行计量，则存在三种可能性进行盈余管理。第一，不再计提折旧。提取固定资产折旧，减少了企业利润，而且一旦折旧政策和使用寿命确定，企业不能随意更改，将导致企业被动地接受折旧费用，成为减少企业利润的一个固定负担。而采用公允价值计量模式后，不再计提折旧，企业不用被动地接受费用项目，却可以根据期末公允价值的变动调节当期利润。第二，根据市场报价确定期末公允价值。但市场上存在的类似房地产信息很多，企业管理层可以根据需要选择合适的房地产价格作为参照系，这样就可以提供一些机会来调节当期损益。第三，我国原来的固定资产采用历史成本，如果企业一旦采用公允价值，则使公允价值与历史成本的巨大差额形成未实现的账面收益，企业通过卖出房地产的时点选择进行盈余管理，例如企业管理层需要增加当期利润，则可以卖出那些有巨大未实现收益的房地产，从而增加投资收益。
（二）公允价值与非货币换
《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》准则规定，企业之间进行的非货币性资产交换可以采用公允价值。非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换，交换过程不涉及或只涉及少量的货币性资产。但是否一定采用公允价值，准则规定了两个条件：第一，交换具有商业实质；第二，换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量。如果不能满足上述两个条件，则仍以账面价值作为换入成本，不确定损益。在原有的准则下，公允价值与账面价值的差额计入资产负债表，但在新会计准则下，换出资产公允价值与账面价值的差异以及换出资产公允价值与换入资产公允价值的差异，都需要计入损益表，这就为企业管理层进行利润调节提供了机会。
从上面的描述可以看出，只要安排一项非货币性资产的交易，就可以通过双方协商或第三方评估所确定的公允价值来产生利润。根据新会计准则规定，只要被交换的非货币性资产的公允价值高于换出资产的账面价值，其差额部分将计入当期损益。关于非货币性资产交换的新会计准则提供了企业管理层盈余管理的机会；正是这种盈余管理的机会，使得那些拥有大量非货币性资产的公司有机会通过交换来保证盈利持续增长。企业的盈利往往存在波动，在盈利处于低谷时，企业管理层就可以通过安排非货币性资产交换来保证盈利平衡增长。
（三）公允价值与债务重组
债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项（详见《企业会计准则第12号——债务重组》）。新准则规定，发生债务重组时，作为债务人是资产和负债同时减少，差额部分进入利润表；而债权人则承担重组损失。原有准则将债务重组利得计入资本公积，不能产生利润；而采用新准则后，债务人可以将债务重组利得计入当期损益。因此，在旧会计准则下，原先因债权人让步而导致债务人豁免或者少偿还的负债计入资产负债表（具体为资本公积），而新会计准则则将债务重组收益以公允价值计量，并计入营业外收入，同时规定只有在债务人发生财务困难的情况下才能将债务的让步确认为债务重组利得。对于上市公司来说，通过获得债务全部或部分豁免，可以将收益反映在利润表中，这样可以极大地提高每股收益。与传统盈余管理方法相比，通过债务重组为上市公司注入优质资产，新会计准则也会产生相同效果，大股东可以通过与上市公司以优质资产换劣质资产的方式不断向上市公司输送利益，虽然这些非经常性损益不会改变上市公司的持续经营能力，也不会使戴上ST帽子的公司恢复上市，但却会提高上市公司的估值水平，可能令上市公司的成长出现拐点，将提高大股东向上市公司注入优质资产的热情。
从上面的描述中可以看出，通过债务重组能够增加公司盈利更多地表现在债务人的债务豁免上，即如果债务人实际支付的资产账面价值低于原有的债务账面价值时，都将计入损益。公允价值体现在非现金流资产清偿债务的过程中，如果公司将其持有的资产抵偿债务，资产公允价值高于资产原账面价值的差额应计入损益，而资产公允价值仍低于债务账面价值时，则获得债务重组收益，同样增加了债务人的损益。因此，综合的结果是只要付出资产的账面价值低于债务的账面价值，就会产生收益，并影响企业利润。
（四）公允价值计量模式与金融资产
采用公允价值计量模式最多的会计准则是《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，该准则中规定的金融资产分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。本文主要从资产的角度研究公允价值在新会计准则中的应用，因此重点从交易性金融资产和可供出售金融资产入手展开分析。交易性金融资产和可供出售金融资产最重要的差别并不在于公司的选择行为，而在后续计量中。准则规定，所有类型金融资产都必须按公允价值模式计量，但公允价值变动带来的与原账面值的差额在会计处理上并不相同，这是两者最主要的区别。按第22号准则第三十八条的规定，交易性金融资产公允价值变动形成的利得或损失，直接计入当期损益；而可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，不计入利润表，而应直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时，才计入当期损益。这些规定说明，虽然都按公允价值计量，但交易性金融资产将公允价值变动收益计入损益，直接影响利润，而可供出售金融资产将公允价值变动收益计入所有者权益，并不直接影响利润。这是二者的主要差别。交易性和可供出售金融资产都与企业的股权投资行为有关，如果企业将股权投资认为是短期持有，则可能计入交易性金融资产，否则计入可供出售金融资产。一旦计入交易性金融资产，被投资单位的股价变动将会引起投资单位的利润变化，可以预期的是，在其他业务增长不变的情况下，如果被投资单位股价持续上涨，那么投资企业的利润将会得到大幅提升。因此可以预期那些交叉持股的公司，选择的交易性金融资产公允价值变动收益将对公司业绩贡献明显。这说明，由于交易性金融资产和可供出售金融资产公允价值变动对利润的影响方式不同，因此企业可以根据自身的需要进行选择，从而可以方便地进行盈余管理。
四、结论
本文详细分析了公允价值会计在投资性房地产、债务重组、非货币换、金融资产中的具体应用，以及对管理层利润调节或盈余管理行为的影响，研究结果说明公允价值的应用能够为上市公司提供调节利润的机会，可以为管理层提供新的盈余管理手段。研究结论可以提醒资本市场参与者注意上市公司利用公允价值进行盈余管理的行为，关注公司内在价值，从而提高投资效率。
【参考文献】
[1] 葛家澍，刘峰.会计理论——关于财务会计概念结构的研究[M].中国财政经济出版社，2003.
[2] 黄世忠.公允价值会计的顺周期效应及其应对策略[J].会计研究，2009（11）：23-29.
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【关键词】会计存在，会计意识，决定性
一、引言
会计意识是一种独特的人类精神活动形式，能够对客观存在所提供的信息进行有目的的选择，预见性的重构和再创，但不能超越会计存在第一性的前提。随着公司制度的建立与完善、市场经济的发展、通货膨胀的频繁、信息技术的应用、知识经济时代的到来，会计及会计工作进入了一个迅速发展的时期。因此明确存在第一性的意义显得尤为重要。
二、会计存在决定会计意识
会计存在对会计意识的决定性影响主要体现在以下几个方面：2.1 会计意识是会计存在的主观反映
2.1.1政治环境对会计意识的影响。会计意识是会计的客观存在在人脑中的主观反映，其中政治环境对会计的影响多数情况下是间接的，但差别很明显，影响主要表现在任何一种政治制度下的统治阶层，都需要利用会计处理经济利益关系，必然使会计带有一定的政治色彩和社会属性。在实行三权分立的西方国家，因其政治思想和所采取的政治路线不同，各国的会计理论研究与会计实务也有一定差异。英美倡导自由，以市场为导向，强调政府的不干预，认为会计应从实用主义出发，立足于优化企业的商务活动。会计的目标是保护债权人、投资者利益；会计信息应以真实、公允、实用为基本质量要求；欧盟国家如法国，国家强调政府干预，认为会计应服从国家建设和国民需要，用于制定相应地经济政策和社会政策，会计信息使用者主要是政府、债权人、投资者，会计处理规范统一并以欧盟指令为导向；而我国对会计的研究与认识，则是从我国实际国情出发，反映在会计问题上，则强调会计是国家政府控制和管理经济的有效工具。所以实务中，由政府制定和颁布详细而具体的统一会计制度，并将有关经济政策融入其中，以统一性、可比性作为会计信息的基本质量要求。
2.1.2其他环境对会计意识的影响。会计技术的完善、社会经济等综合环境决定财务报表的出现及发展。知识经济时代，随着信息技术作用程度的提高，全球一体化发展，风险也在加大，企业所面临的经济环境的变化使信息使用需求发生了巨大的变化。企业也意识到此问题出现了按季提供分部作息、提供非财务数据、外币折算报表和社会责任报表等，且由于网络技术的发展，传统财务报告的传播媒介也由纸质转向网络传播发展。对会计人员道德修养、专业胜任能力的要求也在逐步提高。
2.2 会计意识随着会计存在不断演变
2.2.1.第一次科技革命。第一次科技革命之前是农业社会。随着蒸汽机的发明和应用，社会生产力发生了革命性的变化，由机器大生产代替工厂手工业，对人类社会生活产生了深刻影响，在会计方面，会计的重心也由商业会计转变为工业会计，会计核算对象由债权、债务向成本核算，并产生会计一大重要分支——成本会计。18世纪之前没有真正意义上资产负债表，资产负债表的出现经过了漫长的发展演变过程，经历了由试算平衡表演变为余额表，余额表变成资产负债表和损益表。
2.2.2.第二次科技革命。第二次科技革命以电的发明和运用为特点，还涉及内燃机、化学工业和钢铁业，人类由蒸汽时代进入了电气时代。第二次科技革命极大地促进了资本主义国家的经济发展，尤其资本主义工业迅速发展，企业规模垄断组织形成，出现了企业兼并的浪潮。①企业结构变得更为复杂，企业经济范围不断扩大，在这种背景下，会计真正的发生了变革。首先是现代成本会计的形成，成本会计是管理会计的前身。成本会计的基本方法形成并得到推广应用例如分批法、分步法等，能较精确计算出总成本和单位成本。②在现在成本会计和科学管理的基础上，萌生了现代管理会计学。则使成本会计朝着成本控制方向发展，节约成本，降低费用，提高效益，因而形成了成本分类、责任分解等具有管理会计学的内容和方法。③会计报表的创新。随着科技的发展，企业规模扩张和结构复杂化，股权的社会化以及企业经营风险、投资风险的增大，人们对已有的资产负债表已感到不满足 ，认为它并不能满足人们的投资决策的需要，因而会计报表在第二次科技革命中又得到了发展。主要表现在两个方面其一是损益表已成为主要的报表，取代了资产负债表的地位，其二是合并报表的形成。
2.2.3.第三次科技革命。第三次科技革命改变了人们认识世界的思维方式，会计被普遍认为是一个信息系统。从而使得会计规范机制得到了创新，一系列的准则和规范性文件也随之制定和发表。以资本的所有权和经营管理权相分离为特征的股份公司形式的出现，产生了两个相对独立的会计领域——财务会计和管理会计。
2.3 会计意识具有很深的时代烙印。原始时代，我们祖先通过结绳记事来分配打猎收获的动物，这是他们当时对猎物平均分配的要求，15世纪到18世纪末，商业资本在地中海沿海地区尤为发达，簿记运用范围在扩大，单式簿记已经不能满足人们经营活动的需要，当时，合伙经营，特别是进行海上贸易的冒险，相当普遍，合伙经营中亟需明确：经营者与出资人之间，几个或若干个合伙出资人之间的产权关系和收益分配关系。基于这种需要，复式簿记得到广泛传播和运用。19世纪公司制的企业组织形式的迅速发展促进了工业发展，大幅度增加了公众持有的投资证券，由于这两方面原因，使簿记向会计转变产生了相当大的作用。为了管理控制生产活动的需要，逐渐产生了成本会计，为了保护投资公众免受公司管理当局歪曲财务状况的需要，促使外部审计及独立会计师职业的产生。在20世纪50年代以后，随着现代企业制度的建立、计算机的普及、全球经济的一体化、知识经济时代的到来，不断产生了新兴会计学分支与研究方法的新变化。
三、结论。会计意识的产生与发展是由会计存在决定的，是对会计存在的反映。只有明确存在两者关系中的第一性，会计意识才能在会计活动过程中摆正自身位置，把握满足现实需求，从而实现自身理论体系的完善，更好地服务经济发展。
参考文献：
管理会计的历史沿革范文3
今年3月的前20天，当邵建军、谈海强抱着“谈不成就旅游去”的铁则，跟自己的保荐人最后一次就发行价格谈判时，沃得精机（中国）有限公司（下称沃得精机）已经走到其在新加坡上市的最后阶段。
4月25日中午12点，沃得精机停止招股；26日进行超额认购抽签；27日上午9点，正式敲锣上市。
两个月前，尽管这家江苏丹阳制造锻压机床的民营企业上市在望，却因发行价的争执让前途出现迷离。沃得精机CEO邵建军坦言：“这是我们和中介机构间最激烈的一场谈判，也是上市工作中最重要的环节，我们明白自己的价值，如果不能体现，我们就放弃，不管此前做了多少工作，花了多少钱。”
截至2005年，沃得精机实现主营业务收入3.5亿元，是七年前改制时的70倍。这是一个在中国经济连续三十几年快速增长的支持下，规模从小到大、业绩超高速发展的高成长企业，尽管他们所从事的行业是传统的机械装备制造业。
个体的命运与时代密切相关，曾辉煌一时的“苏南模式”至90年代末已走到尽头，这家建厂40多年的乡镇小厂尽管经历波峰，也不可避免地走上衰败之路。1998年6月18日，在当地政府动员下，江苏丹阳最大的民企老板王伟耀出资千万元买下了本地这家濒临破产的乡镇企业。
从1998年销售额500万元到2005年的3.5亿元，邵建军认为“最关键的因素是体制与机制的转变。”
沃得精机的高速增长有目共睹。事实上，王伟耀旗下高速增长的业务单元不只沃得精机从事的冲床业务，还有他赖以起家的曲轴业务、联合收割机业务。王伟耀的企业最缺的不是钱，而是如何更规范的管理，造就百年基业。一个民企壮大之后的常见问题也一一体现在王伟耀的企业中，比如如何规范运作，如何吸引高素质人才，如何建立更好的社会诚信度、获得更高的企业知名度。
2003年下半年，王伟耀想到了上市，而沃得精机是当仁不让的首选。
作为一家生产制造型企业，对证券业务一无所知。2004年初，友联时俊企业管理顾问公司（下称友联时俊）成为沃得精机上市的财务顾问，并全程陪伴沃得精机两年的上市之路。事实上，沃得精机在新加坡的上市轨迹，堪称国内成长型企业在普遍面临融资难压力下，取道资本市场的范本，其经典的上市全程操作堪称国内成长型企业上市路线图的模板。
成长型企业上市路线图关键点之一：如何选择上市地？
沃得精机要上市，首先要进行上市地的选择。国内上还是海外上？如果海外上，香港上、新加坡上还是在美国上？
友联时俊总裁华小宁对《首席财务官》详细分析了各地证券交易所的选择利弊。
2004年，深圳中小板刚刚开板，理应可以成为沃得精机的候选上市地。沃得精机的主营业务在中国，若论对企业知名度的提升，在中小板上市无疑是最佳方案。此外，语言沟通无障碍，上市后的维护费用也不高。但是，其缺点也显而易见的，那就是在中小板上市候选者排成长龙，整个上市日程完全不可测。
放弃了国内，那么海外如何选择？
沃得精机首先放弃了在美国上市。“语言交流有障碍，程序复杂，上市后维护费用高，对沃得精机这样的小型公司来说，在美国证券市场不会受重视。”
沃得精机最初的愿望是想在香港上市，甚至为此已在香港注册了相关的壳公司。不过，接下来的一系列问题让上市之路转了方向。
沃得精机作为集团公司的成员，要想上市，必先进行资产重组。在沃得精机的案例中，通过设立海外控股公司的“红筹方式”上市，而香港联交所视通过资产重组的公司为新公司，若想上市，必先拿出三年的财务报表。
新加坡则不然，新交所允许进行财务数据的模拟，沃得精机能拿出连续三年的运营数据。与此同时，就2004年前的沃得精机而言，公司净利润只有1180万元，也与联交所的要求有差距。到了2005年上半年，沃得精机的净利润7400万元，这样的公司在新加坡就是一家很好的上市公司了，若在香港，净利润低于1亿元的就是小公司。这也是友联时俊劝说沃得精机当初考虑上新加坡的原因。
香港联交所与新交所的定位不同，后者通常起“跳板”作用，成为不少企业第一次上市的选择。以沃得精机为例，此番募集3600万新元，在新交所已属中上水平。针对沃得精机而言，在新加坡上市会比较受追捧，股价的成长性就比较好，公司的机会比较多。而在香港上市，关心的人可能就不会多。
华小宁认为，新加坡上市的标准日程就是九个月，从保荐人进驻企业工作开始，成与不成，九个月能见分晓。
成长型企业上市路线图关键点之二：如何设立上市主体框架？
海外上市，有两种上市方式，一种是H股上市方式，一种是红筹上市。前者为国企所选择，民企大都选择后者。
所谓红筹上市，就是由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为上市目的而成立的海外控股公司（称为壳公司），通过重组，将企业权益（包括股权或资产）注入这个公司，并以此为主体在海外上市。壳公司通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司，这类公司通常成为BVI公司。此举，是出于税收角度考虑。
在沃得精机案例中，友联时俊为其设计了“在新加坡当地设立壳公司，然后通过壳公司收购国内的实质性资产，壳公司作为上市主体”的上市框架。
“在新加坡设立海外控股公司主要希望取信于当地投资者，”华小宁说，“这与在百慕大、维京、开曼设立公司的税收情况是一样的，但新加坡投资人显然更信任新加坡的法律监管环境。”
在新加坡设立一家公司，对资金没有需求。跟国内不同，你把注册资金定在1亿元，也只需支付2元的注册费。此外，据华小宁介绍，维京群岛的监管环境比较弱，香港、新加坡一般不接受这样的公司作为上市主体。
在2006年3月1日前，十部委颁布的《创业投资管理暂行办法》尚未实施，对外商投资的理解就是要有一笔钱真正的投进来。3月1日以后，政府允许特殊目的公司存在，如果用这家公司进行海外上市的话，将允许这家公司与国内公司换股，这样就不需要资金流入。不过这种特殊目的的使用期限是三个月。但是，在沃得精机海外重组阶段，新加坡壳公司收购国内资产的钱从哪儿来，就是一个问题。
华小宁介绍，这通常通过“过桥”资金的方式解决。所谓“过桥”资金，就是向海外第三方借款，完成收购，而后公司老股东通过出售自己的股权获得资金，归还借款。
全世界任何一个监管机构，都会关注资金的合法性问题，因此，一定要能说清楚收购资金的来源。尤其是资金量很大的情况下，如果操作不合法，很容易被查出来。如何找到一笔过桥资金，主要考验中介公司的力量。而归还过桥资金主要有两种方式：卖老股和分红。
企业上市时，卖新股，钱就进入到上市公司里去了。但同时，发起股东可以卖一部分自己的股份，这叫卖老股。而卖老股，钱就由发起股东收了。使用卖老股的钱，就可以还过桥资金。比如，一个上市公司可以卖25％的新股，也可以再增加5％的老股。那么这30％的股份中，25％的钱进入上市公司，5％的钱归发起股东。
至于使用分红还钱的方式，就是等企业分红后，再归还过桥资金。
引入战略投资人，通常是不少民企上市前的一个选择，这主要取决于公司的资金是否充裕。如果公司资金过于紧张，引入战略投资人能极大缓解经营压力，从容上市。
不过缺点也显而易见，那就是此刻引入战略投资人的价格偏低。“如果没有必要，就不做，比较吃亏。”华小宁表示，“我们这个案例中，企业并不缺钱，就没有引入战略投资人。”
成长型企业上市路线图关键点之三：如何确定收购方案？
海外控股公司收购国内公司，收购股权还是资产？土地资产是否要放进上市公司里去？
假如采取收购股权的方式，那么所购公司就是一个完整的公司。当然也可以通过收购资产的方式进行。如果收购资产，那么新公司可以只收购有效资产，这样新股东可能更欢迎，而大股东也会支持，因为海外控股公司最大的股东也是他。
华小宁强调，在沃得精机案例中，虽然采取了收购资产的方式，但不是每个公司都可以用。
依照香港联交所的规则，收购资产需要等待三年，然后才能谈上市之事。因为它会视（收购后的）公司为新公司，经过三年运营，并且披露这三年的财务报表。但在新加坡，上市条例还没更改前，允许公司模拟业绩，虽然是收购的资产，但财务数据可以模拟出来。因此，对沃得精机来说，可大大缩短上市时间。
此外，土地要不要放在上市公司里也是一个问题。到底是收购过来，还是采取租用的方式？这里的实质是把资产搞得很大，还是小一点，提高资产的回报率？
从上市公司的角度考虑，肯定要考虑回报率，才能吸引新股东。因此，在沃得精机的案例中，采取租用土地的方式。伴随着中国经济的强劲发展，这些土地还在升值。因此，采用租用的方式似乎是种双赢，原大股东保留土地，能继续享受土地升值的好处，而新股东的好处是，资产回报率高。事实上，新股东应不在乎是否拥有土地，只要把土地租给上市公司使用就行。
从设立海外控股公司开始，沃得精机的海外上市工作正式启动。而完成整个海外重组，需耗时半年时间。
“这是一个极其复杂的过程。”华小宁表示，“资产要进行评估，还要过户，要考虑如何把税费控制得比较低。”
成长型企业上市路线图关键点之四：重要的热身―成本会计至管理会计的飞跃
一般而言，从有上市的想法到完成上市，需要经历六个阶段：计划制定、准备、结构设计、推介、发行、后市（见图 1）。
在完成上市地选择、海外重组后，就进入准备阶段。准备阶段的工作前端，就是提供一份信息备忘录。在这个信息备忘录里，要有公司法律框架、业务描述以及公司财务的基本情况。这是一份公司的基本情况介绍，主要是为保荐人、会计师事务所、律师事务所等上市中介机构准备的。
要想上市，必须经上述中介机构的保荐。其中选择保荐人，是个互选过程。企业要选保荐人，保荐人也挑项目。如果没有这样一份企业概况，口说无凭，没有保荐人愿意只听不看就出任保荐工作。
其次，要进行应付审计工作的准备。
国际上对财务审计的态度与国内不同，要求很严格。这主要是因为海外交易所的提问比较全面，因此，从审计角度讲，必须要细，否则不能应付交易所的问题，就不能上市。
“在境外上市，没有任何人情关系，”华小宁说，“陪伴沃得精机上市两年，我一次交易所都没去过，他们的工作人员也不会见你。你来干吗？我问你问题你回答就是。没有任何问题可以私下沟通。”
据悉，保荐人华侨银行只见过一次新交所的人，是为了催进度。
一家国内企业，如果不上市，它的报表仅应付工商、税务，是很简单的。远远不能满足招股说明书里需要的材料，因此，需要把这些信息准备齐全，是个极其耗时而细致的工作。
“企业财务人员不清楚什么样的材料是符合要求的，只能由中介机构来告诉他。”华小宁认为这恰恰是成长型企业上市时很重要的一个环节，“不少企业应付这些数据的提供，甚至提升了整个公司的财务系统。”
在这个过程中，财务数据与业务数据脱节几乎是在每个企业中都出现的共性问题。
“比如，我问财务，卖了多少台设备？不知道！几种型号产品的单位成本是多少？不知道！因为是所有产品一起算的成本。”国内成长型企业的管理现状颇让华小宁头疼，“招股说明书要求你所有的产品都要有单位成本。”
与国内大多数成长型企业一样，这类数据，往往只能在业务部门那里能够得到。而财务部门的账本上，往往是这个月花了多少钱，做了1000台的机器，总成本是多少。单纯的公司内部管理，并不十分要求管理会计，更强调税务会计，把税算准了，就行了。企业不上市，作为内部管理，并不需要十分精确每种型号产品的成本数据。而上市后，这样的数据提取时刻需要，财务与业务数据脱节的情况必须解决。
这必然涉及到财务系统的整体提升。因为很多公司仍是财务手工记账的方式，要求对成千上万零部件、工时、费用分摊采用手工计算，非常困难，必须使用计算机进行归类统计。
沃得精机的准备工作，耗时两个月。
“如果不提前做好相应准备，中介进来就进度很慢，甚至会停顿。这样就会给公司造成很大的财务负担。”华小宁说，“要做招股书，需要保荐人、会计师、律师的集体参与，财务数据出不来，或者出来了不被认可，整个工作只能停下来。时间长了，财务数据需要更新，前面做的就都浪费了。时间拖延不说，钱还得付啊。”
成长型企业上市路线图关键点之五：保荐人的选择
经过了半年多的前期准备，2004年夏天，沃得精机进入对保荐人等中介机构的选择阶段。
其中最重要的角色，就是选择保荐人。
任何市场上的保荐人，按照实力来衡量，大致都可分为A、B、C类，A类实力最强，由这样的公司做保荐人，上市成功的可能性大很多。但实际情况是不一定非要找A类，而是要找适合自己的人。这里的权衡因素主要取决于企业规模。如果规模大，必须去找A，只有它才能有能力把股票卖出去。
据华小宁介绍，新加坡主要有三个规模比较大的保荐人，一个是新加坡发展银行（DBS），一个是大华银行（UOB），一个是华侨银行（OCBC）。在斟酌了多家保荐人后，最终，沃得精机选择了华侨银行做保荐人。
“DBS可能会觉得沃得精机小了一点。”在这个市场上，选择一位有信誉的保荐人，对项目成功很关键。
而且，项目负责人的工作能力很重要。因为他将作为整个上市工作的核心成员，指挥其他中介机构，推动项目的前进。因此，选择项目负责人同样重要。
在选定了保荐人后，会计师事务所与律师事务所的选定基本由保荐人推荐，企业确定。其中律师聘请了两家，一家中国的律师事务所，一家新加坡的律师事务所。
在服务机构中，最让邵建军满意的是中国的律师事务所。“无论业务能力、专业水平、工作态度都无可挑剔！”
在整个上市过程中，邵建军最头疼的，就是沟通问题。
“新加坡与中国文化不同，尽管都是华人，但你讲的，他听不懂，他要讲的，老是表述不出来。我们认为自己表达得很清楚了，但他认为不清楚，我们是这样想的，但他却认为是那样想的。”
这样的现象常有发生，“我们探讨一个问题，你对我讲的大概意思模模糊糊，出于礼貌，你说，对对对，好好好，我认为你理解了，而实际上你没有理解。”邵建军说，“假如语言上更通畅，效率会更高！”
此外，邵建军还认为，新加坡的办事效率还没有中国高，“跟他们谈事，我有很着急的感觉，他们不能适应我们。”
在会计师事务所的选择上，华小宁认为还有点小窍门。
在香港上市，如果不选择“四大”出任审计师，交易所和投资人就会感觉很奇怪，而心存顾忌。
但新加坡不同，即便当地的小会计师事务所，交易所都接受，不会另眼相看。
因此，“我们选了一个非四大的事务所，大所还是有官僚现象，”华小宁说，“事实证明我们选对了，小所全力以赴配合上市工作，加快了上市的速度。”
华小宁认为，选择当地小所的另两个优势是熟悉当地市场、收费低。
如果选择“四大”，那么四大会派中国会计师进行审计，然后再拿给新加坡会计师看，如果不行，还要返工。在华小宁看来，除非是去香港上市，去其他地方上市，都需要考虑清楚，这个审计团队中，是否有当地合伙人参与，否则都是中国本土会计师审计可能会出现效率问题。
“四大收费高，因此要在控制风险和控制成本上取舍的话，只有懂行才行。”
选定保荐人，上市程序正式启动了。这之前由顾问机构出任主角，推动上市前期工作；这之后整个上市工作就以保荐人为主角，而顾问机构作为企业代表，全力配合保荐人工作。
成长型企业上市路线图关键点之六：据理力争―招股价谈判诀窍
沃得精机忙活了两年，其核心问题只有一个：股票发行价。
2005年8月，沃得精机已经完成了招股说明书的制作。但在发行价格上，与保荐人发生了严重的冲突。当时，新加坡股市低迷，中航油事件阴影未散，2005年初挂牌的河南三门峡湖滨果汁一上市即告亏损，投资人对中资股票普遍怀疑。
保荐人新加坡华侨银行（OCBC Bank）制定了3～5倍的市盈率，这与沃得精机期望的10倍市盈率差距甚大。
沃得精机决定等待，顾问机构出于维护企业利益，也认为应该等待。这一等就是半年。
2006年一开年，中资公司的股价突然受到市场的强烈追捧，涨幅惊人，各新上市公司纷纷为自己的英文名冠以“CHINA”。
1月25日上市的中渔集团，其英文名称为“ChinaFishery”；2月13日上市的嵩天集团，英文名为“China Essence”；3月13日上市的大庆嵘集团，英文名为“China Milk”，即便不带China，1月16日上市的上海动力发展，其英文名也为“ShanghaiTurboEnterprises”，带有明显的中国痕迹。
2月27日，新加坡证券交易所向沃得精机发出准予上市函。这个函件发出后三个月内，沃得精机必须决定是否上市，如果不上，下一个回合中，沃得精机必须重新制作新的招股说明书，重新审批。
市场的好转让沃得精机赢得了更多的主动权，但谈判并不轻松。“别人一周搞定的事，我们花了三周时间”，邵建军说，“至3月23日，才把所有材料递交至新加坡金融管理局备案。”
保荐人一直强调市场现实，投资人的接受程度；沃得精机则强调自己的价值，资产盈利能力与未来前景。这个拉锯的过程，几次出现僵局。
华侨银行给出的估值是每股发行价0.28新元，而邵建军们的心理价格是每股0.38新元到0.40新元。“1毛钱的差距就是1000万新币，”沃得精机上市协调人谈海强说，“我们已经做好准备，谈不成就新马泰旅游去。”
在沃得精机高管的强硬态度下，发行价最终定在了每股0.36新元。
公司历史沿革
上市架构部门的历史沿革：
上市架构是通过重组的方式搭建的，通过设立境内外商独资企业，对江苏沃得机床有限公司的经营性资产进行收购。
上市公司主体Bright World Precision Machinery Limited，根据新加坡公司法的有关规定，于2004年6月28日设立。
沃得精机中国有限公司于2004年5月27日设立，是由金盼有限公司（Kim Pan）（一家于BVI注册的控股公司）投资800万美元在中国境内设立的一家外商独资企业。批准的境内投资总额为800万美元。
2004年5月31日，沃得机床有限公司与沃得精机中国有限公司签订资产收购协议，收购了沃得机床有限公司的机床业务及相关资产和负债。收购资产总额约7600万元人民币。
2004年8月18日，Kim Pan与Bright World Precision Machinery Limited签署股权转让协议，2005年9月6日签署的支付协议，上市公司Bright World Precision Machinery Limited收购了Kim Pan持有的沃得精机中国有限公司于2004年7月31日的所有权益，按照当时的账面净资产价值约8331万元人民币。
收购于2005年2月25日全部完成，并取得了有关部门颁发的营业执照。至此，沃得精机中国有限公司成为上市公司Bright World Precision Machinery Limited的全资子公司。
收购款项的支付是通过Bright World Precision Machinery Limited向Kim Pan支付17,392,270股新股，每股价值1新元。Kim Pan成为上市公司的Bright World Precision Machinery Limited控股股东。
江苏沃得机床有限公司历史沿革：
江苏沃得机床有限公司于1999年3月收购了江苏丹阳锻压机床厂的机床业务。江苏沃得机床有限公司由江苏沃得机电集团有限公司于1999年3月设立，公司位于江苏省丹阳市，主要从事锻压机床及配件的生产和销售。
江苏丹阳锻压机床厂自1953年就从事锻压机床的生产制造。现任执行董事邵建军先生时任江苏丹阳锻压机床厂总经理。
目前，王伟耀和邵建军分别持有江苏沃得机电集团39%和3%的股份。
截至2005年6月，员工人数增加至1400人。
股东情况
上市前总股本为3亿股，上市后总股本为4亿股。上市后总市值约1.44亿新元，约7亿多元人民币。
上市前的控股股东持股比例为100%，上市后为73.75%。原股东持股数量从3亿股，减少到2.95亿股，仍然处于控股地位。
上市公司控股股东为Kim Pan有限公司，Kim Pan股东分别是王伟耀和邵建军。
公司主要产品、市场地位、竞争情况简述，公司的优势简述
公司主要产品为锻压机床和树脂砂铸件产品。锻压机床有8大系列：J23、JD21、JH23、JH21、J21G、JH25、J31和SH300.
公司目前在国内锻压机床行业的排位为第二。
主要竞争者：江苏扬力集团有限公司、金丰（中国）机械工业有限公司、广东锻压机床有限公司。
IPO价格，上市日程安排，认购情况
招股总量为1.05亿股，其中发行1亿股新股（配售），同时出售5百万股老股（公众认购）。招股价格为每股0.36新元；
2006年4月25日停止招股；
2006年4月26日，如果超额认购则进行抽签；
2006年4月27日上午9时，开始“when issued”交易；
2006年5月4日，停止“when issued”交易；
2006年5月5日上午9时，开始“ready”交易；
2006年5月10日，“when issued”和“ready”交易的结算日。
对话陈培贞：做成长型企业的融资桥梁
文/李瀚
《CFO》：请介绍一下您加盟沃得精机CFO的过程。
陈培祯：去年五月，一位新加坡朋友给我打电话，说有一家中国公司需要找一位新加坡籍的财务总监。我当时都不知道是怎样一家公司，但是，我还是去深圳做了个面试。
我在深圳见到了友联时俊的华小宁先生，第二天我就去了丹阳，与公司的高管见面。大家谈得很愉快，并确定由我出任沃得精机的CFO。
《CFO》：在新加坡证券市场，一位称职的CFO都应具备哪些素质与能力？您认为，作为一家上市公司的CFO与非上市公司的财务总监有何区别？
陈培祯：拥有CPA证书并不是出任上市公司CFO的必备条件，因为担任私人公司的财务总监一般也要具备CPA证书。从业务层面上说，上市公司与非上市公司没有任何区别，因为面对同样的法律监管环境。
两者最大分别，就是上市公司的CFO要兼顾面对股民，或潜在股民。如果是私人公司就比较好处理，月报、季报、年报跟几位高管汇报就行了，但面对公众，我认为做好沟通工作是个难点。这位CFO不仅需要面对公众，还要处理好与新交所、金融管理局的关系。
《CFO》：聘请一位新加坡籍CFO的成本肯定高于聘请国内的专业人员，那么您认为能为沃得精机带来什么贡献？
陈培祯：就财务工作本身而言，沃得精机已经做得很完善，很好，我主要扮演一个桥梁的作用。此外，新加坡的会计准则与中国的会计准则仍有一些差别，需要我进行简单的转换工作。
由于公司是在新加坡上市，新加坡的官方语言是英语，因此无论投资人、监管当局都需要看英文的材料，而我就进行相应的翻译工作。
《CFO》：您与财务董事朱平国先生的各自分工是什么？这样的分工，您认为在未来能否合并于一位财务官？
陈培祯：整个公司的财务部门都是由朱平国先生负责管理，而我主要负责上市所需要的各项联系工作，以及怎么把公司的财务报表制作成监管当局能够接受的文件。
在上市前，涉及法律方面等信息，由律师、保荐人等专业人员负责，其他的工作都由我负责。公司上市后，需要披露季报、半年报、年报，这些工作也将主要由我负责制作。
据新加坡联合早报报道，截至4月14日，在新加坡上市的龙筹公司（注：在新上市的中国公司）已经99家，约占上市公司13％。据我观察，由中国人和新加坡人出任CFO的情况各占一半，但是即便由中国人出任CFO的，这位CFO需要两边跑，要有大部分的时间在新加坡工作。
运转一年后，国内的人应能熟悉整个监管当局、公众股东的要求，即便没有新加坡籍职员的参与，也能完成工作。但是，我认为整个信息披露工作仍需要有专人在新加坡进行。比如现在公司聘请的董秘是由参与上市工作的一位律师兼任，但有什么样的信息需要披露，需要我们告诉他。他也是新加坡人，是位律师，不是公司的专职人员。
《CFO》：在新加坡上市的中国公司最经常出现的问题是什么？
