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企业资产转让管理办法范文1
关于《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
政策背景
2009年4月30日，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，以下简称“通知”)，为企业重组业务的企业所得税处理设定框架与原则，但仍存在不少技术和程序问题，使得纳税人和税务机关执行通知中所涉及的相关税收政策处理企业重组业务遇到一定困难。为此，在2010年7月26日，国家税务总局颁布了2010年第4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》，以便进一步规范和明确若干问题，管理办法同时针对相关的申报和资料准备作出了规定。值得注意的是，与以往惯例不同，此文件是以“公告”形式的。
明确了若干重要概念的定义与解释
1 通知第一条第(四)项将“资产收购”定义为一家企业收购另一家企业实质经营性资产的交易。管理办法明确了实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
2 通知第二条规定企业可以本企业或其控股企业的股权收购，换取另一家企业的资产。管理办法明确，“控股企业”是指由收购企业直接持有股份的企业。
3 管理办法将“重组日”定义为：
债务重组：以债务重组合同或协议生效日为重组日；
股权收购：以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日；
资产收购：以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日；
企业合并：以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日；
企业分立：以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组曰。
4 通知的第五条要求适用特殊重组必须具有合理的商业目的。管理办法并没有就合理的商业目的给出解释或者定义，但要求纳税人在备案或提交确认申请时，从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：
(1)重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；
(2)该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；
(3)重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；
(4)重组各方从交易中获得的财务状况变化；
(5)重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；
(6)非居民企业参与重组活动的情况。
5 对于特殊重组，通知还要求交易方在“重组后连续12个月内”保持经营和权益上的连续性。管理办法则明确，该期限是指自上述重组日起计算的连续12个月内。
6 通知第五条第五项规定，取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。管理办法则明确，“原主要股东”是指原持有转让企业或被收购企业20％以上股权的股东。
7 通知第六条第四项规定，在同一控制下不需要支付对价的企业合并可以选择特殊性税务处理，暂不确认所得或损失，管理办法进一步明确，“同一控制”是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
8 管理办法明确，通知第六条第(四)项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
企业重组一般性税务处理管理
1 管理办法首度提出对资产评估报告的要求，除以非货币资产清偿债务、股权、资产收购情况外，均必须提供资产评估报告。管理办法对非货币性资产清偿债务、股权、资产收购未明确要求提供资产评估报告，但是要求提供公允价值的合法证据资料。不过该管理办法中未规定公允价值的合法证据范围。
2 企业合并或分立适用一般性税务处理时，合并各方企业或分立企业涉及享受过渡期税收优惠尚未期满的，存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继冶并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。
合并企业按照合并后的可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算；
分立后的存续企业可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继，在减免税期限内合并或者分立，合并或者分立后存续企业自受让对应项目之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠，减免税期限届满后重组的，不得就该项目重复享受减免税优惠。
企业重组特殊性税务处理管理
1 首次正式引入重组主导方概念，以及重组主导方确认原则，管理办法规定，企业重组主导方，按以下原则确定：
(1)债务重组为债务人；
(2)股权收购为股权转让方；
(3)资产收购为资产转让方，
(4)吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；
(5)分立为被分立的企业或存续企业。
2 明确了合并、分立适用特殊性税务处理时，涉及被合并企业以及被分立企业所得税事项承继办法。
合并、分立行为适用特殊性税务处理时，被合并、被分立企业合并、分立前的相关所得税事项由合并、分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。
其中，对税收优惠政策承继，凡属于对企业整体(即全部生产经营所得)享受过渡期税收优惠，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。
合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
合并前各企业或分立前被分立企业按照税法的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享
受的税收优惠承继问题，在减免税期限内合并或者分立，合并或者分立后存续企业自受让对应项目之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠，减免税期限届满后重组的，不得就该项目重复享受减免税优惠。
3 管理办法对跨年度重组行为以及分步重组行为适用特殊性税务处理办法作出了规定。
同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后。应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。
上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。
跨境重组税收管理
1 跨境重组特殊性税务处理的执行方法仍应依据企业重组特殊性税务处理执行。
2 跨境重组特殊性税务处理的征收管理仍应依据《国家税务总局关于印发(非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法)的通知》(国税发[2009]3号)和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)的要求。
3 的管理办法明确了跨境重组行为在适用特殊性税务处理时，即以拥有的资产或股权向其100％直接控股的非居民企业进行投资，且符合通知第七条第(三)项规定适用特殊性税务处理的居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：
(1)当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；
(2)双方所签订的股权转让协议；
(3)双方控股情况说明；
(4)由评估机构出具的资产或股权评估报告，报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；
(5)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；
(6)税务机关要求的其他材料；
财政部 国家税务总局 民政部
关于公益性捐赠税前扣除有关问题的补充通知
为进一步规范公益性捐赠税前扣除政策，加强税收征管，根据《财政部国家税务总局民政部关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》(财税[20081160号)的有关规定，现将公益性捐赠税前扣除有关问题补充通知如下：
一、企业或个人通过获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体或县级以上人民政府及其组成部门和直属机构，用于公益事业的捐赠支出，可以按规定进行所得税税前扣除。
县级以上人民政府及其组成部门和直属机构的公益性捐赠税前扣除资格不需要认定。
二、在财税[20081160号文件下发之前已经获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体，必须按规定的条件和程序重新提出申请，通过认定后才能获得公益性捐赠税前扣除资格。
符合财税[2008]160号文件第四条规定的基金会、慈善组织等公益性社会团体，应同时向财政、税务、民政部门提出申请，并分别报送财税[2008]160号文件第七条规定的材料。
民政部门负责对公益性社会团体资格进行初步审查财政、税务部门会同民政部门对益性捐赠税前扣除资格联合进行审核确认。
三、对获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体，由财政部、国家税务总局和民政部以及省、自治区、直辖市、计划单列市财政、税务和民政部门每年分别联合公布名单。名单应当包括当年继续获得公益性捐赠税前扣除资格和新获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体。
企业或个人在名单所属年度内向名单内的公益性社会团体进行的公益性捐赠支出，可按规定进行税前扣除，
四、2008年1月1日以后成立的基金会，在首次获得公益性捐赠税前扣除资格后，原始基金的捐赠人在基金会首次获得公益性捐赠税前扣除资格的当年进行所得税汇算清缴时，可按规定进行税前扣。
五、对于通过公益性社会团体发生的公益性捐赠支出，企业或个人应提供省级以上(含省级)财政部门印制并加盖接受捐赠单位印章的公益性捐赠票据，或加盖接受捐赠单位印章的《非税收入一般缴款书》收据联，方可按规定进行税前扣除。
对于通过公益社会团体发生的公益性捐赠支出，主管税务机关应对照财政、税务、民政部门联合公布的名单予以办理，即接受捐赠的公益性社会团于名单内的，企业或个人在名单所属年度向名单的公益性社会团体进行的公益性捐赠支出可按规定进行税前扣除；接受捐赠的公益性社会团体不在名单或虽在名单内但企业或个人发生的公益性捐赠支出不属于名单所属年度的，不得扣除。
六、对已经获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体，其年度检查连续两年基本合格视同为财税[2008]160号文件第十条规定的年度检查不合格，应取消公益性捐赠税前扣除资格。
七、获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体，发现其不再符合财税[2008]160号文件第四条规定条件之一，或存在财税[2008]160号文件第十条规定情形之一的，应自发现之日起15日内向主管税务机关报告，主管税务机关可暂时明确其获得资格的次年内企业或个人向该公益性社会团体的公益性捐赠支出，不得税前扣除。同时，提请审核确认其公益性捐赠税前扣除资格的财政、税务、民政部门明确其获得资格的次年不具有公益性捐赠税前扣除资格。
税务机关在日常管理过程中，发现公益性社会团体不再符合财税[2008]160号文件第四条规定条件之一，或存在财税[2008]160号文件第十条规定情形之一的，也按上述规定处理。
财政部 国家税务总局 商务部
关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知
为了进一步促进离岸服务外包产业发展，经国务院批准，现就离岸服务外包业务营业税政策通知如下：
一、自2010年7月1日起至2013年12月31日，对注册在北京、天津、大连、哈尔滨、大庆、上海、南京、苏州、无锡、杭州、合肥、南昌、厦门济南、武汉、长沙，广州、深圳、重庆、成都、西安等21仲国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。
二、从事离岸服务外包业务取得的收入，是指本通知第一条规定的企业根据境外单位与其签订的委托合同，由本企业或其直接转包的企业为境外提供本通知附件规定的信息技术外包服务(ITO)、技术性业务流程外包服务(BPO)或技术性知识流程外包服务(KPO)，从上述境外单位取得的收入。
三、2010年7月1日至本通知到达之曰已征的应予免征的营业税税额，在纳税人以后的应纳营业税税额中抵减，在2010年内抵减不完的予以退税。
财政部 国家税务总局
关于调整部分燃料油消费税政策的通知
为了促进烯烃类化工行业的健康发展和生产同类产品企业间的公平竞争，经国务院批准，现将部分燃料油消费税政策调整如下：
一、2010年1月1日起到2010年12月31日止对用作生产乙烯、芳烃等化工产品原料产燃料油免征消费税对用作生产乙烯，芳烃等化工产品原料的进口燃料油返还消费税。燃料油生产企业对外销售的不用作生产乙烯、芳烃等化工产品原料的燃料油应按规定征收消费税，生产乙烯、芳烃等化工产品的化工企业购进免税燃料油对外销售且未用作生产乙烯、芳烃化工产品原料的，应补征消费税。
对企业自2010年1月1日起至文到之日前购买的用作生产乙烯、芳烃等化工产品原料的燃料油所含的消费税予以退还。
二、乙烯等化工产品具体是指乙烯、丙烯、丁二烯及其衍生品等化工产品，芳烃等化工产品具体是指苯、甲苯、二甲苯、重芳烃及混合芳烃等化工产品。
三、用燃料油生产乙烯、芳烃等化工产品产量占本企业用燃料油生产产品总量50％以上(含50％)的企业，享受本通知规定的优惠政策。
四、燃料油消费税的免，返税管理参照《国家税务总局关于印发的通知》(国税发[2008]45号)和《财政部海关总署国家税务总局关于进口石脑油消费税先征后返有关问题的通知》(财预[2009]347号)执行。
国家税务总局
关于-项目运营方利用信托资金融资过程中增值
税进项税额抵扣问题的公告
项目运营方利用信托资金融资进行项目建设开发是指项目运营方与经批准成立的信托公司合作进行项目建设开发，信托公司负责筹集资金并设立信托计划，项目运营方负责项目建设与运营，项目建设完成后，项目资产归项目运营方所有。该经营模式下项目运营方在项目建设期内取得的增值税专用发票和其他抵扣凭证，允许其按现行增值税有关规定予以抵扣。
本公告自2010年10月1日起施行，此前未抵扣的进项税额允许其抵扣，已抵扣的不作进项税额转出。
国家税务总局
关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告
融资性售后回租业务是指承租方以融资为目的将资产出售给经批准从事融资租赁业务的企业后，又将该项资产从该融资租赁企业租回的行为。融资性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移。
一、增值税和营业税
根据现行增值税和营业税有关规定，融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。
二、企业所得税
根据现行企业所得税法及有关收入确定规定，融资性售后回租业务电承租人出售资产的行为，不确认为销售收入，对融资性租赁的资产，仍按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。租赁期间，承租人支付的属于融资利息的部分，作为企业财务费用在税前扣除。
本公告自2010年10月1日起施行。此前因与本公告规定不一致而已征的税款予以退税。
国家税务总局
关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告
根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条及其有关规定，现就企业股权投资损失所得税处理问题公告如下：
一、企业对外进行权益性(以下简称股权)投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
二本规定自2010年1月1日起执行。本规定以前，企业发生的尚未处理的股权投资损失按照本规定准予在2010年度一次扣除。
国家税务总局
关于取消合并纳税后以前年度尚未弥补亏损有关企业所得税问题的公告
根据《财政部国家税务总局关于试点企业集团缴纳企业所得税有关问题的通知》(财税[2008]19号)规定，自2009年度开始，一些企业集团取消了合并申报缴纳企业所得税。现就取消合并申报缴纳企业所得税后，对汇总在企业集团总部、尚未弥补的累计亏损处理问题，公告如下：
一、企业集团取消了合并申报缴纳企业所得税后，截至2008年底企业集团合并计算的累计亏损，属于符合《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定5年结转期限内的，可分配给其合并成员企业(包括企业集团总部)在剩余结转期限内，结转弥补，
二企业集团应根据各成员企业截至2008年底约年度所得税申报表中的盈亏情况凡单独计算是亏损的各成员企业，参与分配第一条所指的可继续弥补的亏损盈利企业不参与分配，具体分配公式如下：
成员企业分配的亏损额=(某成员企业单独计算盈亏尚未弥补的亏损额+各成员企业单独计算盈亏尚未弥补的亏损额之和)x集团公司合并计算累计可继续弥补的亏损额
三、企业集团在按照第二条所规定的方法分配亏损时，应根据集团每年汇总计算中这些亏损发生的实际所属年度，确定各成员企业所分配的亏损额中具体所属年度及剩余结转期限。
企业资产转让管理办法范文2
最近几年，随着全球经济复苏，矿产类基础资源行业迎来了巨大的市场机会和发展空间。在A股上市公司中，矿产资源相关板块的公司整体业绩一直处于前列，如煤炭行业，2005年上半年，13家上市公司实现净利润43．8亿元，同比增长70．88％，平均每股收益为0．52元，同比增长38．11％；净资产收益率为11．88％，同比增长为25．75％，其中有七家公司了三季度业绩增长50％以上的预增公告。
作为生产链上游的矿产采掘类企业，有必要利用利好环境谋求进一步发展和占据更多的市场份额，例如不断扩大矿产储备，增大产能和提高相关技术水平。为此．上市公司需要加强再融资和投资。融资有多种方式，如利用留存收益进行内部再融资，或者通过发行债券、从银行借款等方式进行债务融资，除此之外最主要是募股型再融资方式，以筹措长期资金，比如增发新股、配股和发行可转债。投资方面，由于矿产资源类企业是资源密集型企业，矿产资源及相关矿业权是该类企业的核心竞争力。
本文主要基于矿产采掘行业的独特性视角，分析该类上市公司募股型再融资和后续投资应注意的法律法规和相关审批事项。从资产重组、再融资和投资运营三方面，就该类公司与其他行业的不同之处细述。由于目前市场通行的行业分类中没有专门设置矿产采掘行业，本文主要从证券软件上煤炭采掘业、有色金属、黑色金属行业上市公司中选出样本专门组成矿产采掘业，选取标准是样本公司主营业务中有矿产采掘业务。另外，石油、天然气行业没有包括在内。
重大资产重组方面的法律法规
矿产采掘业上市公司进行重大资产重组，所牵涉到一系列的审核审批程序及需要履行的信息披露义务，与其他公司没有不同之处，主要按《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)及《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发[1999]4号)的有关要求处理，在此不赘。
再融资方面的法律法规
依据新《证券法》规定，上市公司再融资可采取公募融资和私募融资两种方式，私募方式可以向国内国外机构投资者如私募股权投资基金(private equityfunds，比较代表型的如凯雷、华平)进行融资，该方面限定比较小，蕴藏的空间非常大，此处暂不讨论；公募方式主要通过增发新股、配股和发行可转债三种形式实现。公募再融资除需要满足《证券法》、《公司法》等一般规定外，增发、配股还需要满足《股票发行与交易管理暂行条例》(国务院令第112号)、《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第l号)，《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)，《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)等对再融资条件、再融资申请步骤的规定。发行可转债则需要遵从《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(证监会令第2号)、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发[2001)115号)等相关规定。
另外，完成重大重组后再融资的其他条件可参看《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)相关规定。
按《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发[2001)115号)，相对于一般上市公司发行可转债需要满足最近三个会计年度加权平均净资产利润率达到10％，作为能源子类的矿产采掘类，其上市公司发行可转债该指标只要达到7％即可。不过要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：
1、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；
2、 来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的50％以上；
3、 用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50％以上。
公司使用合并会计报表的，第2、3项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。
另外矿产采掘类属于再融资前需国家环保总局重点核查的“重点污染行业”，还需要依从环保总局和证监会共同的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》的相关规定，向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请，取得核查通过才可再融资。
投资运营方面的法律法规
矿产采掘类企业募资后的投资运作(包括投资开采矿产、进行相关企业产业和资产的并购)需要涉及到矿业权的取得和转让。由于矿产行业是资源密集型行业，取得矿业权也就是取得了相关的开采资源，而矿业权也即成为该类企业的核心竞争力所在。矿业权主要包括探矿权和采矿权。勘查、开采矿产资源，必须依法取得经批准的探矿权、采矿权，获得采矿许可证并办理登记；黄金、煤炭生产还要取得黄金、煤炭生产许可证。现阶段我国已经确立了矿业权的有偿取得制度，矿业权有偿取得后也就成为企业重要的无形资产项目。
一、探矿权
探矿权主要通过以下方式取得：a，通过参加招标拍卖竞价获得；b，直接向国家申请获得；c，通过市场转让行为获得。
按照国土资源部《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法》规定，国家出资勘查并已探明可供进一步勘查的矿产地、探矿权灭失的矿产地以及国家和省两级矿产资源勘查专项规划划定的勘查区块的探矿权，需要通过参加招标拍卖竞价的方式取得。同时有下列情形之一的，主管部门要以招标的方式授予探矿权，故这些项目探矿权也要通过招标竞价的方式取得：
1．国家出资的勘查项目；
2．矿产资源储量规模为大型的能源、金属矿产地；
3．共伴生组分多、综合利用技术水平要求高的矿产地；
4．对国民经济具有重要价值的矿区；
5．根据法律法规、国家政策规定可以新设探矿权、采矿权的环境敏感地区和未达到国家规定的环境质量标准的地区。
其他情形新设探矿权的取得多采取向国家直接申请的方式取得，采取申请获得时，根据项目的不同要向不同的部门申请，下述五个项目需要向国土资源部申请：1．跨省、自治区、直辖市的矿产资源勘查项目；2．领海及中国管辖的其他海域的矿产资源勘查项目；3．外商投资勘查的矿产资源勘查项目；4．石油、天然气及放射性矿产资源勘查项目；5．投资额在500万元以上的矿产资源勘查项目。
省级行政区划以内(不包括海域)的、投资额在500万元以下的非涉外矿产资源勘查项目，以及国务院地质矿产主管部门授权省级登记管理机关发证的项目，需要向省级勘查登记管理机关提交申请。
申请探矿权需要提交以下资料：1．勘查单位(或被聘用的勘查单位)的资格证书(复印件)；2．聘用勘查单位勘查的还要提供与被聘用的勘查单位签订的工作合同；3．按登记机关统一格式填写的申请登记书；4．申请登记区块范围图；5．国家勘查工作计划(立项审批文件)、勘查项目合同或勘查委托书中的一种；6．如提交勘查项目合同或勘查委托书，还需要提供在中国内地开户银行出据的资金证明；7．由国有企事业单位委托勘查的，可由其上级主管部门出据资金证明；8．具有勘查单位资格的单位所做的勘查工作任务设计书及工程布置图；9．勘查区的交通位置图；10．申请国家出资勘查并已探明矿产地的探矿权，或转让国家出资勘查的探矿权，应提交由国家资源部对探矿权评估结果确认的文件以及对探矿权价款处置方式的批准文件。
探矿权也可采取受让的方式取得，详见下文。
取得探矿权后须在六个月内开始施工，需要及时向登记管理机关报告开工情况，并及时向项目所在地的县级地矿管理部门报告。自首次设立探矿权开始，每一勘查年结束后，还要及时向登记管理机关提交年度报告，交纳下一年度的探矿权使用费。探矿权可以申请变更、延续、保留。
二、采矿权
根据我国的法律规定，采矿权是指在依法取得的采矿‘许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。企业必须依法取得采矿许可证，拥有采矿权才能获得开采矿产资源的权利，其采矿权才能得到法律的保护。根据我国现行的法律法规，采矿权的取得有两种方式：新设和受让。投资新矿时多采用新设方式，而如果并购矿产类相关企业时则需涉及到附着于该企业的采矿权的转让。新设有两种途径，一是通过参加招标拍卖竞价后审批设立；二是通过提出直接申请方式经审批设立采矿权。符合规定资质条件的竞得人或申请人，经批准并力、理规定手续，缴纳采矿权使用费等价款方能领取采矿许可证，成为采矿权人。根据所开采的矿产资源及矿区的不同，所提交申请的登记管理机关级别也不相同。如对国家规划矿区和对国民经济具有重要价值的矿区内、领海及中国管辖的其他海域的矿产资源的开采，登记管理机关为国务院地质矿产主管部门，而对上述矿区以外的矿产，其储量规模在中型以上的矿产资源的开采，其登记管理机关为各省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门。登记管理机关根据申请人所提交的相关材料予以审查，在收到申请后40日内，对符合要求者予以采矿权登记，颁发采矿许可证。
(一)采用参加招标拍卖竞价后审批设立采矿权
按照国土资源部《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)》的规定，有下列五种情形之一的新采矿权设置，采矿权主管部门应当通过招标拍卖挂牌的方式授予采矿权：
1．国家出资勘查并已探明可供开采的矿产地；
2．采矿权灭失的矿产地；
3．探矿权灭失的可供开采的矿产地；
4．主管部门规定无需勘查即可直接开采的矿产地，
5．国土资源部、省级主管部门规定的其他情形。
(二)通过提出直接申请方式经审批设立采矿权
上述应当由主管部门招标拍卖挂牌授予采矿权之外情形的采矿权可以通过直接向国家申请的方式经审批获得采矿权。另外根据《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)》的规定，有下列情形之一的，采矿权主管部门不得以招标拍卖挂牌的方式授予采矿权，宜采取直接申请或其他方式获得：
1．探矿权人依法申请其勘查区块范围内的采矿权；
2．符合矿产资源规划或者矿区总体规划的矿山企业的接续矿区、已设采矿权的矿区范围上下部需要统一开采的区域
3．为国家重点基础设施建设项目提供建筑用矿产；
4．探矿权采矿权权属有争议；
5．法律法规另有规定以及主管部门规定因特殊情形不适于以招标拍卖挂牌方式授予的。
(三)采矿权转让中的受让人获得采矿权
因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准，采矿权可以转让，受让人办理变更登记手续，领取采矿许可证，成为采矿权人。
取得采矿权进行采矿营业需要按期缴纳矿产资源补偿费和资源税。
三、探矿权、采矿权转让
根据《探矿权采矿权转让管理办法》(国务院令1998年第242号)规定，“探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。此外已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权情形的，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。”上述两项规定说明了探矿权、采矿权通过受让获得的情形，也表明了在并购其他矿山企业时需要涉及到探矿权和采矿权转让事宜，尤其是在购入矿山企业需要变更采矿权主体时需要获得有关部门的批准。国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。
在受让探矿权、采矿权时需要保证转让方(在并购矿山企业时，即为被并购矿山企业，下同)的相关矿业权属无争议，而且转让方已按照国家有关规定缴纳探矿权、采矿权使用费，探矿权、采矿权价款，矿产资源补偿费和资源税；之外，探矿权转让方转让探矿权还需要满足其自颁发勘查许可证之日起满两年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源，并完成规定的最低勘查投入；采矿权转让方――矿山企业投入采矿生产需满一年。国有矿山企业转让采矿权时，还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件。 主管部门准予转让的，转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起60日内，到原发证机关办理变更登记手续；受让人按照国家规定缴纳有关费用后，领取勘查许可证或者采矿许可证，成为探矿权人或者采矿权人。四。煤炭生产许可证
煤矿投入生产前，煤矿企业应当依照《煤炭生产许可证管理办法》(国务院令1994年第168号)，向煤炭管理部门申请领取煤炭生产许可证，由煤炭管理部门对其实际生产条件和安全条件进行审查，并发给煤炭生产许可证。未取得煤炭生产许可证的，不得从事煤炭生产。
取得煤炭生产许可证，应当具备下列条件：
(一)有依法取得的采矿许可证；
(二)矿井生产系统符合国家规定的煤矿安全规程；
(三)矿长经依法培训合格，取得矿长资格证书；
(四)特种作业人员经依法培训合格，取得操作资格证书；
(五)井上、井下、矿内、矿外调度通讯畅通；
(六)有实测的井上、井下工程对照图、采掘工程平面图、通风系统图；
(七)有竣工验收合格的保障煤矿生产安全的设施和环境保护设施；
(八)法律、行政法规规定的其他条件。
国务院煤炭管理部门负责下列煤矿企业的煤炭生产许可证的颁发管理工作：
(一) 国务院和依法应当由国务院煤炭管理部门审查批准开办的煤矿企业；
(二)跨省、自治区、直辖市行政区域的煤矿企业。
省、自治区、直辖市人民政府煤炭管理部门负责前款规定以外的其他煤矿企业的煤炭生产许可证的颁发管理工作。
省、自治区、直辖市人民政府煤炭管理部门可以授权设区的市、自治州人民政府煤炭管理部门负责煤炭生产许可证的颁发管理工作。
企业资产转让管理办法范文3
“金融类国资的出资人职责难以到位，可能会产生经营层越位行使出资人的错位。”孙晓霞直言。
孙晓霞对国有金融资产管理现状的弊端并不讳言。人们并不一定都赞成，但一定会重视她的见解。因为她是财政部金融司司长，主持中国万亿中央国有金融资产管理的一方重镇。
她目前所在的财政部金融司，长期承担国有金融资产基础管理之责。孙晓霞本人同时是中央汇金投资公司的董事。
一米七五的身高、精致的妆容、飒爽的气质，孙晓霞在财政部大楼颇为简朴的办公室里接受了《财经》记者的专访。
金融国资基础管理者
《财经》：财政部近年出台了一系列国有金融资产管理办法。即将出台的《金融类企业国有资产转让管理暂行办法》更引起业界广泛关注。制订这些办法的出发点和目标是什么？
孙晓霞：我们在制定这些政策时，遵循三个原则：一是正确处理好金融企业所有者和经营者的关系；二是提高管理透明度；三是维护国家所有者权益，防止国有金融资产流失，促进国有金融资产保值增值。
在国有金融资产评估方面，我们提出，国有金融资产的评估应针对特定的经济行为选择恰当的评估方法，真正反映国有金融资产的价值。
股权设置、引入战略投资者和公开发行上市（IPO）是一些企业重组改制经历的三个阶段。各阶段的资产评估目的不同，评估结论不具备普遍适用性。如股权设置阶段用重置成本法得出的评估结论，不能作为引入战略投资者时的谈判定价基础。
引入战略投资者时必须充分考虑国家为国有金融企业改革所付出的代价，需要用收益法或市场法对国有金融企业长期积累起来的品牌、网点布局、客户资源、特许经营权、商誉等无形资产的价值进行评估。
在国有金融资产的转让方面，财政部正在制定《金融类企业国有资产转让管理暂行办法》。
我们考虑，要严格控制国有金融资产的场外直接协议转让，要求国有金融企业应以评估后的净资产值为基础，进入规范的产权交易机构挂牌交易，通过公开竞价确定转让价格，确保国有金融资产转让程序的公开、公平、公正，主要目的在于动态、客观、公允地反映国有金融资产的价值。可以说，该办法的出台标志着一个较为完整的国有金融资产基础管理制度框架基本建立。
《财经》：财政部在国有金融资产管理上的主要职责分工是什么？
孙晓霞：准确地说，财政部从来没有被明确赋予过完整的国有金融资产的出资人职责。2003年，国务院国有资产监督管理委员会成立，明确由其对国有非金融企业履行出资人职责，但对国有金融企业的管理未明确。中编办于2003年专门印发有关文件，明确“金融类企业国有资产基础管理，继续由财政部负责”。据此，财政部实际承担了金融类企业国有资产基础管理工作。
《财经》：国有金融资产基础管理指的是什么？
孙晓霞：国有金融资产的基础管理非常关键，它是防止国有金融资产低价转让，避免国有金融资产流失，维护国家所有者合法权益的重要途径和必要措施。主要包括以下内容：
一是产权登记管理。按照现行规定，凡是占有国家资本的金融企业都应该在相应层级的财政管理部门进行产权登记，财政部门将对有关数据进行统计分析。
二是资产评估管理。这是确保国有资产价值得到合理反映，防止国有资产低价转让的核心环节。对拟上市的国有独资和国有控股金融企业以及国务院确定的重大改组改制项目，财政部门要对资产评估结果进行核准确认；有些项目需报财政部门备案。在过去的几年中，财政部曾退回了一些不合规的备案项目。
三是资产转让管理。金融企业要按照规范的程序转让其所持国有股权，做到公平、公正、公开。财政部门严格控制国有金融资产进行场外直接协议转让，鼓励金融企业以评估后的净资产值为基础，进入规范的产权交易机构挂牌交易，使国有金融资产价值得到应有体现。
防止“红顶商人”
《财经》：在股份制改造后，国有金融企业大多初步建立了公司治理结构，目前对于进一步改善有诸多构想，你有什么建议？
孙晓霞：总体看来，国有金融企业公司治理结构还有比较大的完善空间。
在股东层面，一是目前我国法律和监管部门在制定法律与相关政策时主要注重对中小投资者保护，防止大股东侵占中小股东利益。今后在立法和有关制度设计上要注重平衡对国有控股股东与中小股东利益的保护。二是国有金融资本在金融企业占主导地位是客观情况，从优化国有金融资源配置的角度看，国家股东不能简单地通过“用脚投票”的方式进行约束，需要通过在董事会中的“用手投票”代表国家行使股东权利。
在董事会层面，一是要明确董事长与经营层之间的分工，同时要强化股东对董事会的监督约束作用。二是积极完善股权董事制度，明确股权董事的权利义务，充分发挥股权董事代表国家行使国有股东权利的作用。三是要选择对我国国情和金融企业运行了解的外部人员担任独立董事。独立董事在任职期间，要保证有足够的时间参与企业的经营决策。四是建立董事会对管理层的绩效评价、考核选拔机制，增加董事会在管理层任命中的影响力，加强对经营管理层的约束。五是深化董事会对国有金融企业经理人选拔任用制度改革，建立公平竞争的经理人市场，择优聘请优秀人才。
在监事会层面，主要是进一步明确监事会在国有金融企业内部的职责，清晰界定监事会与董事会审计委员会之间关系，按现代企业管理制度要求加强对金融企业经营的监督。
《财经》：在国有金融企业中，党委与现代公司治理结构之间的关系应怎样协调？
孙晓霞：“党管干部”是一条不可动摇的基本原则，国有金融企业要按照这一原则，正确处理党委和“三会”的关系。
目前的主要问题是对金融企业高管缺乏有效的外部考核，没有与业绩挂钩的量化考核，金融企业高管在享受市场工资待遇的同时，也享受国家相应行政级别的补贴、住房标准、车辆配备标准等，实际是“红顶商人”。
同时，金融企业高管选拔的市场化程度有待加强。在成熟市场经济国家，如果金融企业经营不善或出现严重的内部风险管理问题，如最近出现的美国次贷风波，有责任的高管人员往往会引咎辞职或自降薪酬，这些做法值得借鉴。
从我国情况看，虽然一些金融企业改制上市之后改善了约束机制和内部管理，但客观因素占很大部分，目前整个宏观经济基本面是上升趋势，改制金融企业尚未经历经济周期下行阶段的考验，其运作机理是不是真正健康，还有待观察。
因此，在目前的体制下，要科学化和市场化地加强对金融企业高管的约束，关键是建立以国有金融资本保值增值结果确认为基础的业绩考核制度，将金融企业业绩和高管任免相结合，防止激励有余、约束不足。
《财经》：激励有余、约束不足的情况是否已经出现？
孙晓霞：从我们的统计结果来看，国有金融企业薪酬存在一些问题，主要是决定机制不合理，高管人员自己决定薪酬，容易以国外金融机构市场化的薪酬水平为参照，没有注意到我国金融企业人力资源管理尚未完全市场化的客观情况。
《财经》：目前国有金融企业股权激励被暂时叫停，财政部是否将推出一些具体管理办法？
孙晓霞：由于金融企业具有不同于一般企业的自身特点，实施股权激励不能简单套用现有法律法规。
财政部已经于去年下半年着手制定国有金融企业股权激励管理办法。我们考虑：一是将股权激励纳入薪酬进行管理，避免股权激励成为简单加工资。二是注重对基层员工的激励与约束。由于金融企业的主要风险点在基层和操作层面，利润也主要由基层创造，股权激励必须适应这个特点，否则容易形成道德风险。三是建立预期收益封顶机制。金融企业经营业绩与经济周期关联度高，客观性较强。通过建立股权激励收益封顶机制，可以避免过度激励。
目前这个办法已形成初稿，还需征求有关部门意见。这是财政部金融司今年的主要任务之一，争取在年内出台。
匹配责权利
《财经》：在当前的环境下，对于进一步加强国有金融资产的管理，你有哪些建议？
企业资产转让管理办法范文4
保险公司股权管理办法解读据悉，这是为充分发挥市场机制对保险公司股权配置的决定性作用，进一步加强股权监管、规范股东行为，对股权管理实践中面临的新问题加以明确，同时强化对相关风险隐患的查处手段和问责力度， 因此对原有的《保险公司股权管理办法》进行了修订。
在股东类别上，《征求意见稿》根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，保险公司股东分为财务类股东、战略类股东和控制类股东三类。
其中，财务类股东是指持有保险公司股权不足百分之十， 对保险公司经营管理无重大影响的股东;战略类股东是指持有保险公司股权百分之十以上但不足三分之一的股东;或者持有的股权虽不足百分之十，但足以对保险公司经营管理产生较大影响的股东;控制类股东是指持有保险公司股权三分之一以上， 对保险公司经营管理有控制性影响的股东。
在股东资质上，《征求意见稿》规定，符合相关规定的投资人，包括公司法人、有限合伙企业、事业单位、社会团体和境外金融机构可以成为保险公司股东，而有限合伙企业、事业单位和社会团体只能成为保险公司财务类股东，自然人可以通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务类股东。
同时，《征求意见稿》对申请成为保险公司上述三种类型股东的投资人进行了分门别类的要求，如申请成为保险公司财务类股东的投资人，应当具备财务状况良好，最近一个会计年度盈利; 纳税记录正常，最近三年内无偷漏税记录;诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录; 合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录; 法律、行政法规及中国保监会规定的其它条件。
申请成为保险公司战略类股东的投资人，除符合上述规定外，还应当具备核心主业突出，投资行为稳健; 在本行业内处于领先地位，信誉良好;具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利; 具有较强的资金实力，净资产不得低于二亿元人民币， 且留存收益为正;包括本项投资在内的长期股权投资余额不超过净资产(合并会计报表口径);法律、行政法规及中国保监会规定的其它条件。
申请成为保险公司控制类股东的投资人，除符合上述规定外，还应当具备最近一年年末总资产不低于一百亿元人民币;净资产不低于总资产的百分之三十; 资产负债率、财务杠杆率不得显著高于行业平均水平;法律、行政法规及中国保监会规定的其它条件。
此外，《征求意见稿》还对不同类型的投资人自身条件进行了明确要求，在此不一一赘述。
在股权获得上，《征求意见稿》表示，投资人可以通过发起设立保险公司; 以协议方式认购保险公司发行的股权; 以协议方式受让其它股东所持有的保险公司股权; 以竞拍方式获得其它股东公开拍卖的保险公司股权; 从股票市场购买上市保险公司股权;购买保险公司可转换债券，在符合合同约定条件下，获得保险公司股权;作为保险公司股权的质押权人，在符合有关规定的条件下，获得保险公司股权;参与中国保监会对保险公司的风险处置计划获得股权; 其它经中国保监会认可的方式获得保险公司股权。
同时，《征求意见稿》强调，单一股东持股比例不超过保险公司总股本的百分之五十一;单一有限合伙企业持股不超过总股本的百分之五，合计持股不超过百分之十五; 保险公司成立三年内，单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一; 保险公司投资设立保险公司的，其持股比例不受限制; 经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的， 持股比例不受限制。关联股东持股的，持股比例合并计算。
除经中国保监会批准参与保险公司风险处置等特殊情形外，同一投资人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。
投资人不得成为两家以上保险公司的战略类股东。 投资人成为保险公司财务类股东的家数不受限制。
此外，《征求意见稿》明确，投资人不得直接或间接通过与保险公司有关的借款;以保险公司投资为条件获取的资金;以保险公司存款或其它资产为质押获取的资金;以保险公司股权为质押获取的资金;基于保险公司的财务影响力，或者与保险公司有不正当关联关系取得的资金取得保险公司股权。
企业资产转让管理办法范文5
一、IPO前盈余管理的概念
首发上市，也就是首次公开发行股票并上市（IPO），通常指企业通过申请一级市场发行上市，首次向公众出售股票，由私人持有转向公众持有的过程，是相对于买壳上市的概念。IPO中发行人与投资者之间存在着严重的信息不对称，引发了很多相关问题，盈余管理就是其中的一个方面。
盈余管理是企业管理层为了最大化企业及其自身的利益对企业报告盈余进行管理的行为。由于契约的不完全和公司治理结构的不完善，管理层利用会计准则的灵活性、滞后性等特点进行盈余管理的行为是现实存在的。如Teoh等人发现在IPO前一年存在向上的盈余管理；IPO之后，管理层转回原来的盈余管理。
对于由企业管理层披露的报告盈余，投资者并不能完全识别其中的盈余管理成分。陈共荣、李琳实证发现，新股发行价与报告盈余比估计的真实盈余更相关，而二级市场对报告盈余存在过度反应。上市后，随着信息的逐渐披露，IPO前盈余管理越严重的公司，二级市场股价回调越显著。过度的盈余管理将严重影响投资者信心，扰乱证券市场秩序，应予以取缔。
二、IPO前盈余管理的目的
不同动机下的盈余管理的手段和目的大相径庭，孤立的分析盈余管理将是不全面的。为了研究盈余管理手段的现实可操作性，首先应当对盈余管理的动机进行分析。相比一般的盈余管理，企业IPO年度的盈余管理有着更加复杂的动机和目的，为了进一步研究新《企业会计准则》实施所带来的影响，本节将先就IPO前盈余管理的动机和目的进行具体分析。
(一)管理层自身利益最大化。投资者与企业管理层之间存在着委托关系，为了鼓励管理层以投资者利益最大化为目标进行企业管理，投资者一般会赋予管理层股票期权或施行其他的激励机制。为了提高股票期权的价值或仅仅为了提高自身声誉，管理层存在着盈余管理的动机，这也是最普遍的盈余管理的动机。在一般的上市公司中，管理层进行盈余管理的目的通常是平滑盈余或虚增盈余，而在IPO时则主要是虚增盈余。
(二)原始股东利益最大化。相比私人持有公司，公众持有公司信息披露要求较高，申请上市企业须在招股说明书等文件中向投资者披露大量新信息，包括企业经营现状、资金使用方向、盈利前景等。对于这些信息，原始投资者的了解程度通常更深，新投资者只能够依赖企业的披露对企业的真实价值进行估计。为了增加募集资金量，提高发行价格，原始股东存在通过管理层虚增盈余的利益驱动。
(三)达到监管机构IPO盈余要求。由于监管成本的限制，监管机构并不能完全辨识上市公司质量，需要通过一些制度上的安排来解决，比如限制上市数量、限制最低盈余要求等。为达到监管机构的最低盈余要求，申请上市企业层存在虚增盈余的动机。
三、IPO前盈余管理的空间
2006年2月15日财政部颁布了新《企业会计准则》，适用于在中华人民共和国境内设立的企业（包括公司，下同），已于2007年开始实施。该准则具有很强的灵活性，为了防止企业管理层滥用会计准则、保护投资者利益，证监会出台了针对IPO、增发新股、企业合并等的专项法规。2006年5月17日中国证券监督管理委员会颁布了《首次公开发行股票并上市管理办法》（下文中简称《管理办法》），在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的企业不仅需要符合《企业会计准则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，还需要符合《管理办法》的相关规定，该办法已于同年5月18日开始实施。本节将结合《管理办法》对新《企业会计准则》下的盈余管理进行研究，分析将主要集中在管理层在IPO年度虚增盈余的具体目标和空间上。
《管理办法》对于申请IPO的企业不仅规定了最低盈余要求，还对关联方交易、非经常性损益、投资收益、无形资产等比较容易进行盈余管理操作的科目进行了详细规定，不仅减少了企业管理层为了达到监管机构盈余要求而进行盈余管理的空间，也引导着投资者、审计师等关注报告盈余以外反映公司真实经营状况、财务状况的其他重要信息，对我国证券市场的健康发展将起到推动作用。
(一)关联方交易。新《企业会计准则》根据实质重于形式的原则对关联方做出了明确的定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项。关联方交易发生时，新准则还要求在附注中披露关联方关系的性质、交易类型及交易要素，限制了企业管理层通过关联方进行盈余管理的空间。可以预见，新准则实施后企业管理层将有动机隐瞒关联方关系，通过形式上的非关联方进行盈余管理。
《管理办法》第三十七条第三款规定：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。”将重大不确定客户列为盈余要求的剔除因素，减小了企业利用形式上非关联方虚增盈余的空间。
尽管如此，现行规定下仍存在虚增盈余的空间，如管理层可以通过与形式非关联方签订租赁协议等，将本不应该作为投资性房地产计量的闲置房地产转为投资性房地产，同时转回资产减值准备，并将公允价值增加计入营业收益，虚增IPO年度的盈余。
(二)非经常性损益。《管理办法》第三十三条第一款规定：“发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。”非经常性损益被剥离出来，大大减弱了管理层通过非经常性损益弥补亏损、虚增盈余的动机。下面将从债务重组、非货币易、长期股权投资三个方面具体分析该规定的实施所带来的影响。
1、债务重组。债务重组中要求采用公允价值计量非货币性资产入账价值，以非货币性资产抵偿债务的，债权方可以通过虚增换入资产入账价值减少债务重组损失；以库存材料、商品抵偿债务的，债务方通过虚增所转让产品的公允价值可以增加主营业务收入；以长期股权投资抵偿债务的，债务方通过虚增所转让长期股权投资的公允价值可以增加投资收益。
2、非货币易。在非货币易中，公允价值计量方法的使用取决于交易是否具有商业实质，交易各方之间是否存在关联方关系。通过伪造商业实质、隐瞒关联方关系，企业管理层可以在非货币易中采用公允价值计量模式进行盈余管理。
3、长期股权投资。最后，非同一控制下企业合并中长期股权投资初始投资成本差额计入“营业外收入”，也存在着虚增盈余的空间。
上述交易损益（不包括资产终止确认损益）均为非经常性损益，不计入监管机构要求的最低盈余之中，减弱了管理层利用债务重组、非货币易、企业合并等非经常性项目进行盈余管理的动机。
(三)投资收益。新《企业会计准则》规定，出售以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产所得的收益通过“投资收益”科目核算，属于合并报表以外的投资收益。《管理办法》第三十七条第四款规定：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。”限制了管理层大量出售相关金融资产并虚增盈余的空间。
(四)无形资产开发支出资本化。《企业会计准则》将企业的研发费用分成两个阶段，并允许部分“符合条件”的开发阶段的支出资本化计入无形资产的价值，然后分期摊销。研究阶段和开发阶段的界限难以准确划分，“符合条件”的判断也带有很大的主观因素，因而可能被企业管理层用于盈余管理。
《管理办法》第三十三条第四款规定：“发行人应当符合下列条件：最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。”限制了企业滥用开发阶段支出资本化政策虚增资本的空间。
(五)其他项目。《管理办法》限制了常用的IPO前盈余管理的手段，这些盈余管理行为会对IPO年度的盈余产生巨大影响，严重扰乱证券市场定价机制，属于过度的盈余管理，应予以抑制。除此之外，《企业会计准则》中仍存在着其他盈余管理的空间，如资产减值准备的计提、借款费用的资本化等。这些盈余管理手段容易被管理层用于平滑盈余，通常并不是大量虚增盈余的有效方法，不过还是有必要辨明这些盈余管理空间，防止企业管理层滥用准则过度盈余管理。
1、资产减值。新《企业会计准则》中除存货、消耗性生物资产、以摊余成本计量的金融资产的资产减值准备转回金额计入当期损益外，其余的资产减值在以后会计期间都不能予以转回，或不通过损益转回，只允许在资产处置时再进行会计处理，并要求对各种资产减值的计提和转回进行报表附注披露。
确定资产减值时需要首先判定资产公允价值，公允价值的确定存在大量主观判断因素，若企业管理层利用公允价值进行盈余管理，将难以查证。
2、借款费用资本化。新《企业会计准则》中借款费用资本化范围扩大，“为需要经过相当长的时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、存货、投资性房地产等的专门借款和一般借款的借款费用”均在资本化范围之内。借款资本化可以同时增加盈余和资产，管理层存在较强的利用借款费用资本化程度进行盈余管理的动机。
企业资产转让管理办法范文6
现将《财政部关于印发<企业国有资本与财务管理暂行办法>的通知》(财企[20**]325号)转发给你们，并结合我市实际情况，作如下补充规定，请一并贯彻执行。
一、在市属国有独资、国有控股企业中建立国有资本与财务管理重大事项报告制度。
企业对于国有资本与财务管理的重大事项，包括合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、核销盈余公积、资本公积等，应当在企业董事会或经理办公会决议后十个工作日内以书面形式报送市财政局。其中按规定需报批的，按有关规定申报批准。
二、转让国有产权（股权）、企业改制、中外合资合作、企业清算，必须按照国家有关规定委托具有相应资格的中介机构，对所涉及的资产，按照《国有资产评估管理办法》（19**年11月16日国务院令第**号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（20**年12月31日财政部令第14号）等有关规定进行评估。
三、企业合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建等涉及国有资本变动的，应当按以下权限报经批准：
(一)母公司国有资本变动的，报请市政府批准；
(二)子公司国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司审批，涉及集团外部的，由母公司报市财政局审批。
在企业改制前一年内，母公司不得随意调整改制企业的资产和负债。确需调整的，由母公司与主管部门协商后，报市财政局审批。
(三)企业单项固定资产转让实行审批、备案制。
企业对外转让房屋、建筑物、机器设备、运输工具等单项固定资产，按以下规定审批：
1.实行国有资产授权经营集团所属企业，由母公司审批，报市财政局备案。
2.未实行国有资产授权经营企业，转让的固定资产原值在规定标准以上的，需要报市财政局审批；规定标准以下的，报市财政局备案。
厂房、办公楼、房屋、场地等，以原值200万元（含200万元）为限；
主要生产设备、运输工具，以单台（套）原值3O万元（含30万元）为限。
3.转让价格低于评估结果10%以上的，由市财政局审批。
4.实行授权经营集团所属企业转让单项固定资产和未实行授权经营企业在规定审批标准以下转让单项固定资产，需要将国有资产评估项目备案表、国有企业单项固定资产转让备案表（见附件）一并报市财政局，办理备案。
(四)办理国有产权（股权）转让需报送的材料：
1.母公司（或转让方）产权转让申请报告；
申请报告应当包括：转让方、被转让方及受让方的概况，转让理由和转让收入的处置等主要内容；被转让方是有限责任公司和股份有限公司的，还需提供股东会（股东大会）或其授权董事会同意产权转让的有关文件。
2.企业主管部门关于产权转让的批准意见；
3.转让方、受让方草签的产权转让协议书；
4.转让方国有资产产权登记证、营业执照，受让方国有资产产权登记证、营业执照、资信证明；
5.转让方、被转让方、受让方上年财务审计报告及近期财务报表；
6.资产评估报告核准文件或备案表。
四、企业改建、组建有限责任公司或者股份有限公司，财政部门应按规定行使有关职责。企业国有权益出资部分必须进行国有股权的确认程序，由市财政局出具国有股权的确认批复文件。
设立有限责任公司或者股份有限公司，办理国有股权确认需报送的材料：
1.出资企业的国有股权确认申请报告；
2.政府有关部门同意企业设立的批准文件；
3.出资企业的国有资产产权登记证、营业执照、上年度财务审计报告及近期财务报表；
4.公司设立方案；
方案应当包括：设立公司的可行性、企业资产评估结果、资产重组方案以及国有股权管理方案。
5.资产评估报告核准文件或备案表；
6.公司制企业股东认购股份的协议；
7.公司制企业的章程。
五、市财政局出具的国有产权变动批复文件和国有股权确认批复文件，是办理变更工商登记、产权登记和有限责任公司、股份有限公司设立手续的必备文件。
