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股权收购税收筹划范文1
一、债转股的概念、作用和意义
债转股原本是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。目前，很多非金融机构的企业法人之间存在着债权债务关系或股东与企业之间除股权以外的债权关系，债转股也可运用在非金融机构或自然人与企业之间。
债转股是银行降低不良资产率、进行资产重组的重要方式。具有极其重要的作用：一是把持债企业的不良资产盘活并分离出去，变成对欠债企业的股权，增强了资本的灵活性。二是持债人的债权人地位无法约束欠债企业的行为，把债权变为股权可增强对欠债企业的约束。三是减轻了欠债企业的负担，降低了欠债企业的资产负债率。四是债转股运用于股权收购方案中还可以起到税收筹划的作用。
债转股的内在意义是它的推广也推进了现代企业制度的发展，有利于企业产权结构的多元化，使欠债企业有更多的资金运用于技术更新、发展生产，更快地走出经营困境，以及在全社会实行资源的优化配置。
二、股权收购案例分析
X 公司拟收购Y 公司，Y 公司股权是自然人A100%持股，经对Y 公司进行清产核资审计得知Y 公司在审计截止日的资产总额为1500 万元（主要是固定资产等生产设备和厂房，无债权），负债为2000 万元（其中欠A股东1000万元），净资产是-500 万元，在净资产中实收资本为300万元，留存收益是-800万元。显而易见Y 公司是一个资不抵债的企业，但是它因拥有稀缺资源的开采权而对X 公司具有收购价值，针对其开采权产生的未来收益进行评估，X 企业价值是3000 万元（总资产价值）。X公司出具了以下几个收购方案：方案一、X 公司先以借款的方式付给Y 公司1000万元，再由Y 公司偿还给A 股东1000 万元，即A 公司将债权直接转让给了X 公司。同时X 公司直接向A 支付股权收购款2000万元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。适用比例税率，税率为百分之二十。该方案中A就股权转让应缴纳个人所得税340 万元。
方案二、承债式收购方案之一（即对某一时间之前的债权、债务由原股东承担，该时间之后的债权、债务由新股东承担）债务转资本公积。A先将债权1000 万元转为Y公司的资本公积，再转让股权。
国家税务总局《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244 号）明确规定，承债式股权转让应区分两种情形计算股东的个人所得税。
第一种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。
第二种情形：对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。
该方案中A 应缴纳个人所得税=（3000-1000（其他债权人持有的债务）-300）*20%=340 万元，同时由于Y公司将A的债权做资本公积处理，根据企业所得法的相关规定，视同A 对Y 的捐赠要缴纳企业所得税=1000*25%=250 万元。该方案的总税负590万元。方案三、承债式收购方案之二债转股。A 先将对Y公司的1000 万元债权转做股权，实收资本增加至1300万元，同时办理工商登记等手续。然后再将股权转让给X 公司。该方案中A 公司应缴纳的个人所得税=（3000-1300）*20%=340万元。
在以上三个方案中，方案一与三税负相同，但是笔者认为方案三优于方案一，理由是它将承债式收购与债转股结合在一起，即能增加被收购企业净资产降低企业资产负债率，又能降低A 股东的个人所得税税负，而且解决了Y 公司的债权债务再进行并购，避免了以后债务纠纷，这对双方都有利。
三、对债转股的几点思考
1.债转股的操作空间在不断拓宽。2014 年2 月18日国务院了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》即国发〔2014〕7 号《注册资本登记制度改革方案》第二中的第（一）种放宽注册资本登记条件不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。减少了债转股的操作障碍，有利于它的发展。
2.债转股在股权收购方面有税收筹划的作用。一般来说股权收购都是公司的重大资产决策，资产权属的变动往往会隐含着税收风险，通过债转股可对自然人股东转让股权要缴纳的个人所得税进行筹划，也可对被转让股权的企业税负进行筹划。
3.债转股降低了被转让企业的资产负债率，盘活了企业的资本，并使企业优化资本结构，减轻了企业负担，使其有更多的资本和精力用于更新设备、提高效率，直至走出困境。
4.以上案例中A股东即持有Y 公司的债权，又持有股权的情况是很多民营企业或小企业的现实反映，如果收购方企业是国有企业，由于被收购企业具有一定的收购价值，通过债转股将原股东的债权转为实收资本，这其实也是对Y公司实际净资产的还原，更真实地体现Y公司的价值。对向上级主管部门提交收购申请更有理有据。
四、结语
债转股本身并不复杂，但当它与资本运营等方式结合起来就有了比较丰富的的表现形式。虽然债转股有着以上所述的优点，但是该方法并非屡试不爽的万能工具，实际操作中企业要分别情况，根据不同的条件和要求采取不同的办法制定出合适的股权收购方案，尽可能地较少交易环节和操作成本，并避免与相关制度发生冲突，合理地运用相关政策和法规。
参考文献：
[1]《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）.
股权收购税收筹划范文2
【关键词】有效税收筹划；企业并购；中国税法；案例分析
一、引言
并购是企业重组的重要形式，同时也是企业发展战略的重要途径。通过并购，企业可以避 开 进 入 壁 垒 ，迅 速 进 入 目标市场，争 取 市 场 机 会 ，规避各种风险；同时也可以获得协同效应，克服负外部性，减少竞争并增强对市场控 制 力 。从19世纪下半叶开始，西方国家企业并购已经在西方国家产生和发展了一百多年，西方国家并购的形式多样，并且已经形成了较为完善的关于并购的法律法规制度。相比之下，我国并购重组的发展要晚得多，从改革开放至今也就三十多年的时间。但在这短短的三十年间，我国市场经济迅猛发展，企业生存和发展的环境不断改善，新企业、大企业不断涌现，完善的竞争机制促使企业做大做强，并购变成为企业实现这一目的的重要选择，我国的企业并购数量与规模也随之不断地增加与扩大。
企业并购十分复杂，涉及股权的转移，所有权的转移，资产的转移，现金流动，融资等诸多方面。相应的，并购过程中涉及的税务处理也更加的复杂，比如涉及资产的转移是否要征增值税，涉及不动产的转移是否要征营业税，转让合同会涉及印花税等。这其中企业所得税的处理最为复杂，既要考虑前述几种税收的影响，还要根据并购的交易结构选择合适的会计处理和税务处理。
二、KM中国并AT企业并购模式选择的涉税分析
KM集团是一家注册地在美国的工业设计企业，主要从事与工厂、楼宇、环境保护相关的自动化设计。2005年，KM集团在新加坡设立全资子企业，即FX工业自动化工程企业（“FX企业”），负责亚太市场的投资管理。同年，FX企业与另一家新加坡本土企业在新加坡共同投资设立YX工业自动化工程企业（“YX企业”），并持有其75%的股权。YX企业主要从事环境保护自动化设计和相关设备的生产销售，其业务主要集中在东南亚地区。（相关投资架构可参考所附股权结构图）
KM集团于2008年进入中国的环境保护自动化设备市场，2008年3月，FX企业在上海投资设立了FY（中国）投资有限企业（“FY中国”），负责投资管理法易集团的在华业务。同年9月，FY中国与一家中国大陆电子设计企业共同在上海投资设立了KM中国工程设计有限责任企业（“KM中国”），FY中国持股80%。KM中国主要从事与环境保护自动化设备相关的工程、电路设计，并从事相关设备的安装、检测等服务。2011年KM中国年度设计类业务收入达5，000万人民币。自设立之日起，KM中国除了对外承接业务外，还根据集团的统一安排参与执行YX企业和中国大陆客户签订的销售及服务合同，具体的业务模式如下：
YX公司与中国大陆客户签订业务合同。按照合同约定，YX公司将分别履行以下义务：
（1） 根据客户的特定需求，提供环保工程所需设备的设计服务；
（2） 根据设计成果，定制并向客户销售设备以及工程所需器材；
（3） 提供设备售后安装、测试和调试等服务。
因此，YX公司向客户收取的全部合同价款由以下三部分组成，分别对应于上述各项服务内容，且在合同中作分别列明：
（1） 设备设计费
（2） 设备、器材价款
（3） 安装、测试和调试服务费
出于保护知识产权的考虑，YX公司不向客户单独提供设备设计服务；同时会在业务合同中约定，合同执行过程中产生的与设计有关的知识产权归YX公司所有。
合同执行过程中，设备设计工作实际由KM中国的设计人员在上海完成；YX公司安排设备、器材成品由海外装配地直接运至客户所在地；售后安装、测试和调试等服务，则根据KM集团内部的统一安排，由KM中国在客户现场提供。
中国大陆客户向YX公司支付全部合同价款，YX公司在账务上按合同价款全额确认收入。
YX公司不向KM中国支付任何款项，故KM中国在账务上不确认服务收入，其员工从事设计，以及售后安装、测试和调试服务所发生的有关支出由KM中国自行负担，在账务上已记入KM中国的成本费用。
KM中国自成立以来一直为营业税纳税人。
YX公司在中国大陆的每个合同项目均各自独立，互不关联，且每个项目均在3个月内完成。
近年来，中国本土工业设计企业日益壮大，KM集团在华业务正面临激烈的竞争，其原有的品牌效应和技术优势在逐渐弱化。为了应对不断升级的同业竞争，并在确保原有市场份额的同时实现规模效应，KM中国拟进行以下商业安排：
KM中国将于2012年年末左右收购上海一家企业（“AT企业”）持有的从事环保自动化设备业务的A、B、C 三家企业的股权。根据资产评估机构出具的评估报告，AT 企业截至2012年9月30 日的资产状况如表2-1所示（假设账面价值与计税基础相等）：
根据初步的谈判结果，双方同意按股权评估后的公允价值（即800万人民币）进行收购交易，KM中国将以AT企业为对象增发相应价值的股票用于支付收购对价。
KM集团将视野也投向了中国大陆其他地区，拟由FY中国于2012年10月？12月期间分别在南京、深圳、厦门、杭州设立子企业，在当地开展楼宇自动化设备的工业设计及相关业务。预计自2013年起，FY中国将向FY集团所控股的所有在华企业提供包括营销支持、市场调查、采购及成本安排、信息技术支持、人力资源和法律支持等在内的一系列共享服务，并按服务成本加成8%的价格向各集团内企业收取服务费（假定该收费价格符合独立交易原则）。
对于KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 三家企业股权的交易：
（1）请分析该交易能否适用财税[2009]59号文件中规定的特殊性税务处理，并说明理由。若可能，请说明还需要满足哪些其它条件。
（2）假设KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 三家企业股票（即首次交易）后，由于管理风格等多方面的差异，本次收购并未达到预期的商业效果。因此，KM中国和AT 企业在完成首次交易的一年半以后决定终止合作，分别按照公允价值出售了各自持有的A、B、C三家企业股票和KM中国的股票以套现（即第二次交易）。请比较分析首次交易采取特殊性税务处理或一般性税务处理，将对AT 企业和KM中国在两笔交易中的企业所得税税负所产生的影响，并说明首次交易采取哪一种税务处理对集团更为有利。
参考分析：
根据财税[2009]59 号文件，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。其中，“实质经营性资产”是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。因此，KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 企业股权可能可以认定为企业重组中的“资产收购”交易。其中，KM中国系受让企业，AT企业系转让企业。
财税[2009]59 号文件对可适用特殊性税务处理的资产收购列举了五项实体性条件，具体分析参见表2-2：
除实体性条件以外，重组交易当事方还需依照规定向税务机关提交与重组相关的资料，以进行备案，否则不得采用特殊性税务处理。具体操作上，可由资产转让方AT企业作为重组主导方，向主管税务机关提出特殊性税务处理适用性的确认申请。
上述资产收购交易也可视为三笔股权收购交易。根据59 号文件的规定，可以适用特殊性税务处理的股权收购必须满足被收购股权比例不低于50%的条件。其中A企业的股权比例低于50%，B企业与C企业股权比例超过50%。A企业即使满足了上述所有条件，也不能适用特殊性税务处理规定。B企业与C企业在满足了上述所有条件的基础上可以使用特殊性税务处理规定。
通^上表分析，在仅考虑所得税税负的情况下，尽管首次交易采用特殊性税务处理递延了AT 企业的企业所得税的纳税时点，但就KM中国前后两次交易的企业所得税总体税负水平而言，特殊性税务处理反而要高于一般性税务处理 。然而，该交易是采取哪一种交易结构与税务处理方式更好，其实并没有确定的答案。相关企业（KM中国，AT 企业）及其股东，应综合考虑各方面因素，结合自身的现金流情况，以及业务需要，做出适合自身情况的判断。
三、基于该案例的无差异分析
前一节的案例分析运用的是第四章中所提的第二种税务筹划思路：条件相同寻找最大税后收益，即假设交易对价无差异，寻求税后收益最大化的交易结构。下面本文将运用第一种税务筹划思路对改案例进行分析筹划，即：假设目标企业的税后收益无差异，寻求最低的购买价格。为了方便分析，将对该案例的一些条件做一定修改。假设上海法易直接收购AT企业的全部股权或者资产，无论上海法易选择何种收购方式，其愿意付出的最高对价为1500万元，AT企业愿意接受的最低对价为其资产或股权的账面价值（假设账面价值等于计税基础），以股东或企业的税后收益和购买成本为标准，求最优的并购模式。
（一）目标企业无差异价格分析
四、建议
企业并购中的税收筹划不同于企业其他方面的税收筹划，它更加的复杂，涉及多个纳税主体，税务筹划是在并购交易中进行的，而并购模式的选择从一开始就决定了税收筹划的方向。并购模式的选择从根本上讲是一个谈判与博弈的过程，并购方案的达成很大一部分决定于交易双方甚至多方的谈判与博弈结果。正如前一章案例分析所展示的结果，在使目标企业或目标企业股东税收收益无差异的情况下，采用不同的交易收购方的收购成本有所不同，这就需要收购方通过与被收购方或被收购方股东进行谈判，尽量让被收购方接受最低收购成本的交易结构。因此，沟通在并购中就极为重要，交易各方尽力使其他交易参与者清晰的了解各方的情况，使整个交易环境与内容清晰透明，在充分博弈的基础上寻求能使各方满意的最优并购模式。
参考文献：
[1] 林汝捷.关于企业并购会计处理方法的研究[J].会计师.2013（15）
[2] 田隽.关于税收筹划的风险及防范[J].中外企业家.2013（11）
股权收购税收筹划范文3
关键词： 企业并购；纳税筹划；问题；对策
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）16-0188-02
0 现状
国外的纳税筹划已经被广泛应用。在我国，纳税筹划虽然已经得以应用，但许多方面仍需加以改善，特别是在市场经济不断发展的今天，企业并购现象不断涌现，纳税筹划更需要科学化，系统化和制度化，这样才能适应世界经济的大环境，从而使企业在竞争中立于不败之地。
1 企业并购的纳税筹划存在的问题
1.1 对纳税筹划缺乏重视 一方面，我国并购方式比较单一。收购企业支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或者二者的组合。其中，股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业的现金或其控股企业的股权、股份作为支付的方式。现金形式是我国企业并购的主要资金方式。然而从纳税筹划出发，现金并购是不合理的。对于企业而言，现金支付是一笔不小的负担，这就要求企业拥有雄厚的资金基础。另外，如果企业采用现金支付，则需要确认应税所得，从而计算企业所得税，这就给企业的纳税筹划带来了不必要的麻烦。另一方面，按取得并购标的形式可以分为股权收购和资产收购，而无论是股权收购还是资产收购都可以进行免税收购。但在我国，符合免税并购者却在少数。可见，忽视并购中的纳税筹划现象严重。
1.2 并购中纳税筹划的方案不合理 根据相关规定，被并购企业的经营亏损在五年内可以由并购企业税前弥补，所以很多企业会选择亏损企业进行并购。然而，在信息不对称的前提下，亏损企业拥有大量信息。一旦进行并购，亏损企业的并购方难以了解被并购方待售资产的质量状况。即使并购方可以从并购交易中获得税收利益，但在这个过程中仍然会产生大量成本，如信息搜集费用，签约费用，资产评估费用，信息披露成本，人员安置费等。与在并购税收筹划所节约的税额相比，这些非税成本是很高的，而且是否能使被并购方亏损在五年内弥补完，取决于并购方是否有足够的能力来弥补这些亏损，这就需要相关的纳税人进行盈利预测，但这个过程也会带来一定的风险。我国许多企业在并购中对盈利的预测不够专业化，使得筹划风险大大提高，纳税筹划方案不合理。
1.3 筹划缺乏风险意识 纳税筹划是具有风险的。一方面，纳税筹划存在内部风险，内部风险是企业纳税筹划风险存在的内在因素。纳税筹划的效果会受到许多因素的影响。另一方面，纳税筹划存在外部风险。外部风险是企业自身无法控制的风险，通常包括政策风险及经营环境风险，纳税筹划是在国家政策的基础上进行合法合理的节税，因此政策风险是最主要的外部风险。政策风险是指政策选择错误而造成的经济损失，即企业并购纳税筹划行为与相关政策相违背，受到经济惩罚而蒙受的损失。国家或地区的税收政策不是一成不变的，这种政策变化给企业并购纳税筹划带来了风险，特别是涉及到较长时间的纳税筹划。企业税收风险与企业并购规模是成正比的。一些企业缺乏规避风险的意识，使得企业的利益受损。
2 企业并购的纳税筹划的改进策略
2.1 加强对税收政策的研究与掌握 现如今，很多企
业利用行业优惠进行纳税筹划。国家对需要重点扶持的高新技术产业给予优惠税率。并购不仅可以为那些无法依靠自身力量发展壮大的高新技术产业提供很好的发展机会，还可以为企业带来优惠的税率。新所得税法规定，创业投资企业从事国家重点扶持和鼓励的企业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额的规定。企业还可以利用目标企业财务状况和组织机构形式进行纳税筹划。
2.2 优化筹划战略 企业战略纳税筹划是为谋求企业税收利益和实现企业战略，发挥企业在纳税筹划方面的优势。从战略管理的角度，在分析企业内外环境因素对企业纳税筹划的影响的基础上，对企业纳税计划进行全局性、长期性和创造性的谋划，并确保其执行的过程。战略并购纳税筹划将税收的思想与并购结合起来。对企业并购和税收进行全局筹划，要权衡筹划成本与收益的关系，当前利益与长远利益的关系，自身利益与双方共赢的关系。
2.3 防范与控制企业并购中的税务风险 并购会给企业带来一定的风险，所以企业要采取一定措施防范与控制企业并购中的税务风险。筹划人要对纳税筹划给予充分重视，采取合理的筹划方案，设立正确的筹划目标，使企业利益达到最大化。另外，纳税筹划要求筹划人员具有过硬的专业知识，并且不断学习，以提高规划设计能力、协调能力、创新能力以及应变能力为自身发展目标。企业也应根据实际需要对相关人员进行培训。
企业并购是在市场经济下的一种趋势，是现代社会发展的一种有效的资源配置方法，它会给企业带来经济利益。另外，企业应充分利用纳税筹划在企业并购中的作用，通过加强对税收政策的研究与掌握，优化筹划战略，防范与控制企业并购中的税务风险来完善企业并购中的纳税筹划，从而使企业利益达到最大化。
参考文献：
[1]薛白.公司并购中的纳税筹划研究[D].成都：电子科技大学，2008.
股权收购税收筹划范文4
【关键词】企业股权投资；目标选择；税收筹划；企业发展
1引言
企业股权投资是企业发展中非常常见的一种投资方式，一般情况下，其通常发生在两个不同的公司或者公司与风投机构之间。在股权投资及后续的管理过程中，目标企业的股权结构发生了转变，经营方式有可能随着投资企业的管控而发生变化。企业的股权投资根据投资企业占被投资企业的股权比例，又可分为全资、控股和参股等几种情况[1]。企业股权投资过程因涉及各项财产的转移，牵扯税种及税负金额的计算，从减少税负的角度，应进行必要的税务筹划。论文根据企业股权投资的过程，对股权转移过程中的税收问题进行简单分析，希望能够为有股权投资业务需求的企业提供参考。
2企业股权投资目标的选择
对投资企业来说，目标企业的选择是企业股权投资的首要任务，需对投资标的企业从行业前景、业务相关度、经营状况、财务状况及所在地的政策方面进行深入的调研，为税收筹划提供依据。对企业投资方来说，企业股权投资是实现企业资本增值的重要途径之一，是企业资本运营管理的重要组成部份。因此，企业投资方在选择投资目标企业时，首先应考虑被投资企业的基本状况，投资方更愿意将资本投向那些新兴朝阳产业或者与本公司经营有直接关系的企业。在投资的前期尽调过程中，投资企业应对标的企业的以下基本情况进行评估与核实：被投资企业所处行业是否为国家政策支持产业，所提品或者服务在市场上的占有情况、是否被市场及消费者认可，品牌认知度如何；企业近年的经营状况、财务情况、运营管理模式、人员结构、企业文化理念等，对标的企业所处产业、地区的政府投资优惠政策、税收减免政策信息作全面的收集和分析，只有前期尽调结果表明被投资企业与企业战略业务方向相符，企业质地良好，能对企业发展起到正向支撑作用，方可列为投资目标[2]。
3企业股权投资涉及税种分析
企业股权在转移过程中主要涉及印花税、个人所得税以及企业所得税、增值税、消费税、契税，不征收营业税。接下来，论文将分别予以简单介绍。印花税：根据1988年国务院颁布的《中华人民共和国印花税暂行条例》第2条规定，产权转移书据为应纳税凭证。股权转让合同属于该条所指的“产权转移书据”，应当按照所载金额万分之五贴花，依法缴纳印花税。个人所得税：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例之相关规定，自然人股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用20%的比例税率。企业所得税：根据国家税务总局于2000年的“国税发[2000]118号文”《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。对居民企业取得所有应纳税收入及非居民年企业取得的除下述收入外的所有收入，按25%税率缴纳企业所得税，具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×25%；对非居民企业，在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，按20%的税率缴纳企业所得税。具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×20%。增值税、消费税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条，规定“将自产、委托加工或购进的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者”属视同销售货物行为。因此，投资者以非货币性资产对外投资，应按规定征收增值税。纳税义务发生时间为货物移送的当天。属消费税征税范围的，还应按规定征收消费税[3]。契税：根据《中华人民共和国契税暂行条例实施细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同转让，对接收方按照3%~5%的税率征收契税。营业税：根据2003年1月1日起执行的财政部、国家税务总局的财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定，对股权转让不征收营业税。
4股权投资中企业税收筹划策略分析
企业股权投资中可充分利用税收政策，选择适合的投资方式、投资时机制定投资方案，合理规避税务风险，减少税务成本。以下简要分析几种方式：
4.1选择合适的股权投资比例
股权结构选择：财税[2009]59条规定：符合相关条件的，适用特殊性税务处理，企业在进行股权投资比例的选择时可进行参考。收购100%股权可有效地规避目标企业所涉及的债务、劳资关系、法律纠纷等一系列问题，但会增大投资企业的税收负担，增加投资企业的资本支出；如投资方的资产占有不低于原企业25%，且股权支付比例不低于85%，投资企业能够享有相关的税收优惠政策，暂免企业所得税。根据税法的相关规定，在实际的股权投资中，若股份支付比例大于85%或者同一控制不支付的情况下，双方都可以免除并购过程中所得税，这对企业股权投资双方来说不失为一条良策。
4.2选择合适的股权收购对价支付方式
通常情况下，企业在进行股权投资时，选用的投资方式主要有：货币资金投资、实物资产投资、无形资产投资、换股投资以及债券投资等。企业在进行投资对价支付方式选择时，应该根据自身真实状况，选择效益比较高的投资形式。假设企业直接以货币资金投资，不能起到节税的效果。实物资产投资中，如企业以土地（房地产）作为对价，根据财税字[1995]048号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。再如换股投资，它是指股权投资方以股权支付的方式收购目标企业的股权，双方只需按照税法约定缴纳股权转让所得税和印花税即可，无需再另行缴纳其他税额，但这种投资方式有一定限制，根据税法规定，股权投资方购买被投资方的股权份额不得低于75%，而且股权支付比例不低于85%，才可以采用相关的税收优惠政策，所以在企业的股权投资中要特别注意这点。
4.3充分利用当地税收优惠政策
在我国现行的税法中，对一些特殊地区有一定经济优惠政策，例如，在经济特区、浦东新区以及民族自治区等地区。除此之外，一些当地政府为了推进当地经济的快速发展，也会单独推行一些地区性的税收优惠政策，以鼓励企业投资入住，带动地区经济发展。如果被投资企业在这些优惠地区，能够享有国家或者当地给予的税收优惠政策，则能提高被投资企业的市场竞争力[4]。
5结语
股权收购税收筹划范文5
2012年12月17日，贵州省政府办公厅下发《省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）的通知》，实质性启动煤矿兼并重组工作，并提出，“到2015年，煤矿企业（集团）控制在100个以内，矿井调整到1000对左右的目标。根据2015年1月9日，贵州省人民政府办公厅《关于深入推进煤矿企业兼并重组全面提升煤矿安全生产水平的意见》披露，贵州煤矿数量由1704处，减少至850处，煤矿企业控制在100家左右，全省煤矿企业兼并重组工作有力有序推进，取得了明显成效。
一直以来、贵州煤矿企业组织形式多样，有“有限公司”、“有限公司分公司”、“个人独资企业”、“合伙企业”等多种形式，多数以“个人独资企业”“合伙企业”居多，由于长期“个体经营”累计的弊端，多数煤矿会计核算不健全，账务资料不完整。当前，许多兼并重组煤矿企业虽然已按政策要求完成了采矿权、工商营业执照过户，但未完成转让税收清算，部分煤矿企业虽已进行了税收清算，但自行清算结果和税务机关审核意见差异大，部分税种该不该征僵持不下。本文收集了一些资料，对煤矿企业在兼并重组中涉及的各种税种进行了简要分析。
二、煤矿兼并重组形式
煤炭企业重组，是指煤矿企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。贵州煤矿企业的兼并重组的目的是，将单个小矿山通过合并、整合，形成具备一定规模的煤矿企业（集团），从事兼并重组的主体企业有严格的审批准入门槛，以重组后设计生产规模为例：毕节、六盘水地区为最低200万吨/年，其他地区为最低150万吨/年。因此，贵州煤矿兼并重组以股权收购、资产收购、合并居多。依照税法对各种兼并重组方式所涉及税种规定的差异，本文将煤矿企业兼并重组方式分整体或部分产权转让、股权转让、资产转让三种。
（一）整体或部分产权转让。是指企业的所有者将全部或者部分企业资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，实际上是转让企业的全部或部分产权，这种情况的转让价格不单纯是由资产价值决定的。对煤矿企业整体或部分产权转让的界定应把握4个要点：
1、必须是煤矿企业将其资产、债权、债务及劳动力全部或部分转让的行为，转让标的资产、债权、债务及劳动力中四者缺一不可；
2、劳动力的转让应以受让人是否按《劳动法》与原企业职工签订劳务用工合同并妥善安置为标准；
3、原企业可能解散也可能不解散，具体由双方协商决定；
4、受让企业对原企业转让资产相关联的债务承担承继义务；
整体或部分产权转让，通常适用于煤矿企业中的个人独资企业、合伙企业，以及“有限公司分公司”的产权转让行为。
（二）股权转让。指企业的股东将自己持有的企业股权全部或部分转让给其他单位或个人的行为，实际上是对持有的股权资产的转让行为。对企业整体股权转让的界定应把握3个要点：
1、股权转让的主体是企业股东，客体是股东所拥有的股权。
2、股权转让不涉及原企业资产所有权的变化。
3、全部股权或部分股权转让仅是企业股东的变化，原企业的法人主体资格地位并不灭失。
股权转让适用于依据《中华人民共和国公司法》成立的“有限公司”、股份公司。很多个人独资、合伙煤矿企业转让合同也载明转让“股权”，但实质上转让的是投资人在企业的产权及“财产份额”。
（三）资产转让。即企业将整体和部分资产出售给另一家单位和个人的行为，实质上是企业仅就其拥有的资产进行的销售的行为。对企业资产转让的界定应把握两个要点：
1、资产转让单纯仅涉及企业资产（存货、固定资产、无形资产等），而不包括企业的债权、债务，更不包括劳动力。
2、原企业的债权、债务及劳动力由出售方自行处置。
三、各种转让方式涉及税种分析
按照现行税收政策规定，企业在兼并重组过程中，一般应涉及营业税（增值税）及附加、企业所得税、个人所得税、土地增值税、印花税、契税等税种。由于兼并重组的方式不同，在纳税问题上存在着很大的差异。
（一）企业整体或部分产权转让
1、营业税。国家税务总局2011年第51号公告规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。依据上述规定，企业整体或部分产权转让不属于营业税征收范围，不缴纳营业税。
2、增值税。国家税务总局2011年第13号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。依据上述规定，企业整体或部分产权转让不属于增值税征收范围，不缴纳增值税。
3、企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，除个人独资企业、合伙企业外，企业取得应纳税所得应缴纳企业所得税。依据财税[2009]59号文件规定，可分别按一般性税务处理和特殊性税务处理确认转让所得和损失，对特殊性税务处理中非股权支付额仍应确认相对应的转让所得或损失，征收企业所得税。财税[2014]109号文件，将特殊性税务处理的股权收购比例要求由75%降低至50%，将资产收购占被收购企业资产的比例要求由75%降低至50%。
财税[2014]116号规定，以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
4、个人所得税。依据《中华人民共和国个人所得税法》第二条第八项规定，个人取得财产转让所得，应缴纳个人所得税。
5、土地增值税。依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第一条规定，转让房地产并取得收入的单位和个人为土地增值税的纳税义务人。本文认为，煤矿企业整体或部分产权转让过程中，投资主体发生了变化，不符合财税[2015]5号规定免交土地增值税情形，如涉及房地产产权过户的，应缴纳土地增值税。
5、印花税。依据《贵州省地方税务局关于进一步做好煤矿企业兼并重组涉税服务推动煤矿行业发展的通知》（黔地税函[2011]167）号及《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定，在企业兼并重组过程中签订的产权转移书据免征印花税。
6、契税。依据《中华人民共和国契税暂行条例》规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。财税[2015]37号号文件对免征契税的情形进行了明确约定。本文认为，煤矿企业整体或部分产权转让中，原企业基本不存续，需改制或新设“有限公司”，投资主体发生了变化，如涉及土地、房屋权属变更的，不符合免征契税条件，承受方应缴纳契税。
（二）股权转让
1、营业税。据国税函财税[2002]191号文件规定，企业股权转让不征收营业税。
2、企业所得税、印花税与第（一）项描述相似。
3、土地增值税。据《中华人民共和国土地增值税条例》，转让房地产并取得收入的单位和个人为土地增值税的纳税义务人，企业股权转让房地产权属不发生变化，不属于土地增值税征收范围。
同时，国税函[2000]687号《关于以股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》规定，以转让企业产权名义转让房地产的行为，即发生股权转让企业主要资产为房地产的，应缴纳土地增值税。
4、契税。根据财税[2015]37号号文件第九条规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
5、个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条第（八）项规定，个人取得财产转让所得，应缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八条第（九）项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
为加强股权转让个人所得税征收管理，国家税务总局公告2014年第67号，了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。
（三）资产转让
1、营业税。由于资产收购单纯收购的是企业的整体或部分资产，不适用转让产权或股权的相关规定，如转让资产中涉及不动产、自然资源使用权等属于营业税征收项目的，应依法缴纳营业税。
2、增值税。由于资产收购单纯收购的是企业的整体或部分资产，不适用转让产权或股权的相关规定，如转让资产中涉及机器设备、存货、原材料等属于增值税征收项目的，应依法缴纳增值税。
2、企业所得税。与第（一）、（二）项描述相似。
3、个人所得税。与第（一）项描述类似。
4、土地增值税。依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，如转让资产中包含房地产项目的，应依法缴纳土地增值税。
5、印花税。根据购销合同性质缴纳印花税。
6、契税。如转让资产中包含土地、房屋权属的，受让放依法应缴纳契税。
四、如何利用好兼并重组税收优惠政策
综上所述，煤矿企业兼并重组过程中不同转让方式涉及税种差异很大，由于历史原因，贵州煤矿企业普遍规模小、管理基础薄弱、会计核算不健全，现有煤矿转让行为很少符合享受兼并重组税收优惠政策的条件。为顺利推行贵州煤矿兼并重组进程，充分发挥税收在经济发展中的调节作用，本文认为有关各方应从以下几方面改进，促进兼并重组税收清算工作顺利开展。
（一）煤矿企业应大力提高财务人员专业素质，切实重视会计核算及税收申报工作。鉴于煤矿企业财务人员专业素质、能力普遍不高的现状，应大力引进高素质人员，同时加强已有人员的专业培训，同时，提高财务人员待遇，改变以往“只重视生产，不重视后勤”的现状。
（二）煤矿企业应充分发挥财务总监（经理）在兼并重组过程中的决策支持作用，提前做好相关税收筹划工作。
股权收购税收筹划范文6
相比破产清算程序，破产重整程序是我国破产法于2006年实施以来建立的一项新制度。在此之前，无论是为了促进企业破产清算工作，提高债权受偿率，还是支持、帮助国有企业资产重组实现上市，抑或是协助四大资产管理公司对商业银行不良资产进行处理，国务院、财政部、国家税务总局以及各省市的税务机关制定和颁布了大量税收优惠政策，几乎囊括了除个人所得税以外的全部税种。毫无疑问，这些税收优惠措施在促进企业改制与上市、营造健康经济秩序方面提供了切实有效的政策支持。重整期间，企业要通过持续经营达到重整目的，必须得到税务机关正常提供发票、允许延期缴纳税款等方面的支持。然而，随着改革开放的逐步深入以及资本市场的快速发展，针对企业破产重整“个案批复式”的税收优惠政策开始呈现乱象之势。破产重整中的税收优惠政策因缺少必要的规范化和法制化处理而变得杂乱无章，并游走于税收法定与税收公平之间，阻碍了良好税收环境的建立。
(一)税收优惠对破产重整的法律调整
目前，我国破产重整中现行的税收优惠政策多以部门规范性文件和个案批复的形式存在，主要涉及流转税、企业所得税、财产税和行为税项下的十余个税种，并逐步呈现出一般调整、特殊处理与综合调整的态势。
1．税收优惠政策对破产重整企业的一般调整。上世纪90年代初，随着我国经济转轨的顺利进行以及资本市场的逐步开放，企业因资产处理、国企改制、上市融资的强烈需求而重整兼并者开始由少及多。在经历了广信深圳公司、大连证券公司、广州壬丰房地产公司、中国联通、中国兵器集团、中国远洋运输集团等数个具体破产重整案件的税务处理后，与破产重整制度相伴的税收优惠政策调整也由以往的个案批复、政令回函演变为全局性的普遍适用。现今，税收优惠政策对破产重整企业的一般调整主要集中于契税、印花税、增值税和营业税，即重整企业对上述税种一般性地享有减免待遇。概括而言:(1)对公司股权转让、合并分立和债转股以及非公司制企业整体改建后，原企业土地、房屋权属尚未发生实质性移转的，免征或减征契税;(2)除企业因改制签订的产权转移书据直接免予贴花外，破产重整企业仅对新增加的资金按规定贴花，已贴花的资金部分不再征收印花税;(3)纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于流转税的征税范围，其中涉及的货物转让不征收增值税，涉及的不动产、土地使用权转让不征收营业税。
2．税收优惠政策对破产重整企业的特殊调整。破产重整企业除去其所享有的上述一般税收优惠政策外，对在资产重组过程中发生的其他税收是否依然能够享受税收优惠待遇不一而足。破产重整企业除免征印花税、契税和流转税外，还可依据不同的企业身份享受不同的税收优惠政策。(1)破产重整企业因其所处行业的特殊性而享受特别优惠，比如对于被撤销的金融机构进行资产处置和清理活动，不予征收房产税、城镇土地使用税、土地增值税、车船税、城市维护建设税和教育费附加;(2)破产重整企业因其属于国有资本而享受特殊的税收优惠待遇，比如中国联通、中信集团以及中国邮政在进行资产重组与置换时均免征土地增值税;(3)信达等四大资产管理公司对国有商业银行的不良资产所进行的收购、承接、管理和处置活动，免除一切税收。
3．税收优惠政策对破产重整企业的综合调整。企业获得利润是企业所得税的征税基础，而破产重整企业在深陷财务困境时，生产经营活动往往处于停滞状态，几乎难以获取利润继而缴纳企业所得税。但与此同时，当重整企业的所有者权益大于负债，其在进行债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立之后，仍可就所获得的部分增值收益课征企业所得税。2009年财政部、国家税务总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税［2009］59号)，弥补了原税收法规的不足，明确了企业重组的所得税政策，有效降低了企业重组成本，从税收角度对企业之间的合并重组予以鼓励。税收优惠政策对破产重整企业的综合调整，其实质是严格秉承所得课税的原则，对企业重整的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
依照国家税务总局的相关文件，除符合规定适用特殊性税务处理的以外，企业重组依照一般性税务处理规定来进行。其中，一般性税务处理对破产重整中的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立的相关交易分别做出了不同的规定，但无外乎以下程式:以公允价值为标准确认企业债务移转、股权交易和资产转让的所得或损失，并据以计算企业所得税的计税基础，最后按照清算进行所得税处理，抑或原则上保持不变。此外，破产重整企业一旦符合适用条件，还可享受企业所得税的特殊性税务处理。相应的税收优惠措施主要包括:以被收购股权或被转让资产的原有计税基础确定计税依据、亏损结转抵补和延期纳税。
(二)对破产重整中税收优惠政策存在问题的剖析
目前，我国行政机关已经认识到税收优惠政策对企业破产重整程序的重要作用，但优惠政策的制定和实施仍然基本延续着固有的权利本位思想。行政许可式的税收减免规范性法律文件不仅破坏了税收法定主义，导致税收优惠政策的冗杂与低效，亦有碍于我国破产重整制度的健康运行。
1．部分破产重整中的税收优惠政策缺乏统一性。在对破产重整中的税收优惠政策进行梳理后不难发现，财政部及国家税务总局已经注意到企业进行破产重整的特殊征税环境。税务部门虽已开始试图对破产重整企业是否享有税收优惠政策、如何享有税收优惠政策进行统一规定，但依旧局限于对契税、流转税和企业所得税等个别税种制定相应的税务处理模式。契税与印花税是破产重整企业进行资产重组时必然涉及的税种，但由于大多承受人或订立人与原有企业仅存在法律形式之差异，而并无实质区别，亦无财产发生实际移转，因而税务机关一般予以减免。同样，增值税对货物交易的增值额征税，营业税就企业取得的营业额课征，但由于资产重组活动中的合并、分立、出售、置换等行为并非实际产生增值额和营业额，因而税务机关一般也予以减免。另外，企业所得税的征税对象是企业的利润，但因破产重整企业深陷财务危机，生产活动停滞而难以发生利润或所得，故而税务机关针对不同情况对重整企业进行不同的税务处理。除此以外，其他税种的税收优惠政策还较为散乱，缺乏应有的统一性规定或完整的税务处理模式。
2．破产重整中税收优惠政策的冗杂与低效。已初步形成的税收优惠政策的一般性调整，并不能掩盖税务机关对破产重整企业的税收优惠政策依旧缺乏有效的规范化管理的事实。可以说，个案批复与通知回函仍是确定重整企业享受税收优惠政策的直接依据，因此亟待解决的问题仍有很多。一方面，经济效益和社会效果成为破产重整企业享受税收优惠政策的重要参考。前述税收优惠政策所涉及的重整企业大多为国有资本，且为自然垄断、金融地产等特殊行业。因其重整计划具备涉案范围广、参与人数众多、社会关系复杂、牵涉资产数额巨大、具有较强的地区影响力等因素，大多数企业由当地政府或中央政府主动促成重整方案的实施，也就形成了“凡遇大案要案，税务机关批复减免”的局面。各种照顾性的税收优惠政策虽对国有企业改制重组具有一定促进作用，但也破坏了税收征管的内在制约机制，有碍国有企业与民营企业之间的公平竞争。而对于其他非国有资本的民营企业而言，在遭遇财务困境亟需资产重整、债务重组时，所能够享受到的税收优惠措施乏善可陈。使得本已承担社会大量就业的中小企业因缺乏税收优惠政策而导致破产重整计划受阻，影响了经济发展的活力与社会的繁荣稳定。
另一方面，税收优惠政策的制定与实施缺乏效率，影响企业重整计划的顺利进行。目前，“申请、请示、批准”仍是确定破产重整企业享受税收优惠政策的重要途径和直接依据。我国目前对上市公司类似破产重整活动的税收优惠问题有所涉及，但不够全面，也不够合理，企业能否获得税收优惠主要取决于税务部门的个案批复。因此，对于努力把握重整时机的企业来说，税务部门繁琐且缓慢的行政效率显然会影响重整计划的制定与执行，错失重整良机。即使地方政府积极促成税务机关快速准予企业享受税收优惠政策，也颇有违反税收法定主义之嫌，有损良好税收环境之形成。与此同时，与现行税收征管体制相适应的逐级上报制度反映出税收行政权力由中央集中行使，也在一定程度上减少了破产重整企业享受税收优惠政策的可能性，延缓了破产重整计划的实施。此外，目前破产重整企业能够享有的税收优惠措施过于单一，仅限于减免税款和延期纳税，资产与债务重组所能涉及的税式支出、投资抵免、税前还贷、加速折旧和亏损结转抵补等扶植性税收优惠措施尚未被税务机关广泛适用。
二、破产重整中税收优惠政策的规范化
为了顺应财税法治的要求，营造健康有序的税收环境，应当对破产重整中的税收优惠政策予以规范化和法制化，有效解决当前冗杂与低效的局面，合法合理地支持、帮助破产重整企业走出困境，重获经营能力。英国、美国、德国、意大利等国就通过降低资本利得税、再投入免税、递延纳税等税收优惠政策，不同程度地鼓励企业重整以获新生。反观我国，重整企业同样应根据破产重整计划制定与执行过程的不同，享受内容与程序也有所区别的税收优惠政策。
(一)重整计划议定期间的税收优惠
破产重整与破产清算的最大不同之处在于，重整企业虽陷入财务困境，但尚有希望再生，营运价值与偿债能力仍然存在;而清算企业则已经资不抵债，明显丧失了清偿能力。所以在我国破产法律制度中，破产清算企业必须交由管理人接管和处分，而破产重整企业可在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。由此可见，破产清算的税收债权相对固定，而破产重整期间的税收债权时刻发生变化，需要税收优惠政策在重整计划议定期间依法进行灵活调整。此时的税收优惠政策主要体现为税收债权人所形成、报批和表决的税收减免计划，用以帮助困境企业重建企业财务，实现生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理。
1．税收减免计划的法律原则。税收减免计划是税收债权人(即税务机关)在破产重整期间，依据税收法律、法规以及国家有关税收规定给予破产重整企业(即纳税人)减税和免税的税务处理方案。根据《企业破产法》第82、84条之规定①，在破产重整期间，税务机关作为税收债权人的代表，参加讨论重整计划草案的债权人会议，对涉及税收减免计划的重整计划草案进行表决。参加会议的税收债权人可以通过表决的方式参与重整计划草案，使得破产重整企业直接享受税收优惠措施。破产法以公平偿债、经济秩序为己任，因而设置债权人会议协商解决清偿事宜。但税收并非简单的债权，而是代表国家利益、社会整体利益的公法之债，非经法定程序不得肆意课征和减免。因此，税收减免计划的会议表决机制难免有违反税收法定原则、依法稽征原则之嫌，凸显了破产法与税法在税收优惠政策方面的价值差异。因此需要税务机关秉承平衡协调之理念，坚持税收正义原则，明确行政职权，依法裁定是否对破产重整企业给予税收优惠政策。即各级税务机关应按照规定的权限和程序进行减免税审批，禁止越权和违规审批减免税;有税收减免职权的行政单位应以职权范围为界限，通过行政决议的方式裁定是否通过税收减免计划，以此作为债权人会议表决时的依据。
2．税收减免计划的规则重铸。当前的税收减免政策主要分为报批类减免税和备案类减免税:纳税人享受报批类减免税，应提交相应资料，提出申请，经具有审批权限的税务机关审批确认后执行;纳税人享受备案类减免税，应提请备案，经税务机关登记备案后，自登记备案之日起执行。前者属于裁量减免，后者属于法定减免，而破产重整中的税收优惠政策主要涉及报批类减免，备案类减免因符合条件即可享受而无须在债权人会议中进行表决。首先，报批类税收减免计划的启动规则与现行税收征管体制相一致，即由债务人向有权税务机关申请批准，财政部和国家税务总局等中央财税机关享有此项职权。然而税权的集中行使虽恪守了依法稽征原则，但降低了行政效率，容易贻误企业的重整时机，影响重整计划的制定与实施。相反，税务机关在确保不损害国家税收利益的同时，应当树立服务型政府的行政理念，变被动审批为主动核查，在其审批权限内主动依职权对破产重整企业予以税收减免。这就要求中央与地方、上级与下级之间可根据效能与便民、监督与责任的原则适当划分审批权限。“在集中税权、强化税收刚性的同时，赋予基层主管税务机关在企业破产重整中适当的税收减免权和滞纳金减免权，是完全可行的。”其次，税务部门的税收优惠政策不应拘泥于税收减免，宜适当扩充税收优惠措施的种类，灵活运用退税、税式支出、投资抵免、税前还贷、加速折旧、亏损结转抵补和延期纳税等其他方法，在丰富税收征管规则的同时保证税款不致无端流失。如美国财政部1919年规定，新股票计税基础等于原股票的成本，原持有人的股份没有实现的利得转变成新股份待实现的利得，这样对资本利得就不是免税，应税所得就可以递延到未来实现。再次，为防范滥用审批权限的风险，提高税收减免计划的审批效率，参与债权人会议或重整计划的税务人员应与审批部门的权限相分离，建立内部管理的防火墙机制。“不同的税收有不同的代表机构，分别代表政府申报税收和参加债权人会议。”参与者应为债务人企业与审批者之间传递信息的纽带，并代表税务机关参与重整计划进行税收监督。最后，适当简化债权人会议涉税环节的表决规则，由税务机关派代表列席会议宣读税收减免计划的裁定及内容即可。
3．税收减免计划的纳税评估。纳税评估能够强化税源管理，降低税收风险，减少税款流失，不断提高税收征管的质量和效率。不仅如此，强化破产重整中的纳税评估，能够及时判断税收减免计划的风险，影响企业税收筹划，降低重整计划的成本，减少重整过程中税收预期的不确定性。然而依据《纳税评估管理办法(试行)》，目前的纳税评估并非税务行政执法行为，只是税务机关的内部工作管理规定，属于税务机关的内部审计行为，对纳税人没有税收执法行为的约束力。因此，今后在明晰纳税评估法律地位的同时，还应当对破产重整企业等重点纳税人的纳税申报(尤其是减、免、缓、抵、退税申请)情况的真实性和准确性做出定性和定量的判断，对破产重整中的税收优惠政策加强管理与监控。
(二)重整计划执行期间的税收优惠
重整计划经法院裁定批准实施后进入执行阶段，期间发生的税收债权属于重整计划外的新生税收债权，相应的税收优惠政策则需在重整计划外单列。经破产重整债权人会议讨论后的债权调整方案、债权受偿方案已经确定了既有税收债权，但在债务人的经营方案中(即重整计划执行期间)的新生税收债权存在一定程度的不确定性。在破产重整实践中，此部分新生税收债权往往计入破产费用优先清偿，是破产重整企业享受税收优惠政策的盲区。因此，为填补空白，首先应当确定对新生税收债权予以减免的条件，即必须满足征税机关有处分权、有法律依据且满足法律条件、征税机关以行政决定的形式而为之等条件。如有学者提出“无税重组”的主要条件包括:(1)经营的连续性;(2)权益的连续性;(3)企业缺乏纳税必要的资金;(4)重组必须有合理的商业目的。［9］其次，应当明确破产重整企业享受税收优惠待遇的事由。具体可分为个别困难性优惠和宏观调控性优惠，比如因恢复生产发生的税费或纳入国家营改增试点范围后发生的费用。最后，目前的税费免除主要有三种形式:法定免除、裁量免除和税收赦免。属于法定免除情形的破产重整企业应当遵循备案类减免税的程序享受税收优惠待遇。属于裁量免除和税收赦免情形的，有权税务机关应当根据破产重整企业的应税行为、财务状况以及营运价值等事实，在职权范围内依法决定施以税收优惠政策，并且要求按照固定的纳税期限予以优惠，以提高行政效率、节约税收征管成本。
(三)重整期间外的税收优惠
