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公司分立的税务筹划范文1
【关键词】纳税筹划 税收优惠 多产业企业
一、引言
税务筹划是充分用足国家的纳税优惠政策，遵从政策的鼓励和支持，有限合法节税，使得企业在税法的保护下持续发展。近年来，税务筹划成为会计领域中非常热门的研究问题。不断有学者研究探讨，使得税务筹划从敏感到普遍，但大部分的研究都是从单一的领域和角度研究的，关于涉及多产业的企业的税务筹划部分尚属匮乏，未能找到一个契合点，使得涉及多产业企业的税务得以妥善筹划。由于我国在税务筹划方面严重滞后，从而增加了企业的运营成本，占用了企业用于发展资金，导致企业的发展速度减缓，规模的扩大缓慢，直接降低了市场竞争力。因此，税务筹划成为各个经济组织和个人的重要工作。
二、多产企业税务筹划及其特点
税务筹划是指纳税人重在节约纳税支出，对事项进行计划，以现行税务法规为宗旨，在税法规范行为的前提下，为了获得最大经济效益，通过对企业经营、投资、理财等活动的事先筹划和安排，尽可能节约纳税支出，以实现更好的财务发展。
处理征纳关系需要税法来规范，税务筹划的范围也不能超出法律的规定，需要按照税务政策及相关规定来进行。合法性也是税务筹划的前提。税务筹划必须要在企业重大经济事项确定之前运作。税务筹划可以为企业节省的税收数量，节省下的这些税收，可以让企业有更多的净利润来扩大规模，最终为国家的经济繁荣作出贡献。这也是税务筹划对国家，对企业的意义所在。
三、多产企业税务筹划存在的问题
（一）多产业企业存在重复缴税问题
对于多产业企业来说，经营行业的多样性是其一大特点，虽然经过多年的呼吁，增值税终于从生产型转为消费型，解决了生产型固定资产的重复缴税，而营业税，除了有文件、有规定可扣费用之外，其他的均要重复纳税。仅有少数有专门文件规定的行业或者业务可以有扣减，例如运输业、建筑业等，而对于其他话语权有限的弱势行业，则只能承受重复征税。这种状况，对于多产业企业的发展，增强经济活力，是一大负面因素。
（二）多产业企业存在从高计税问题
在多产业的经济活动当中，纳税人从事营业税的应税项目，并不仅仅只有一个主营业务，可能会同时出现多项应税项目。可以看到在分立核算、选择合适经营地点还有选择合适经营方向的三个部分中，分立核算部分主要是利用税率差异，将不同税率的项目分开核算，以避免从高计税问题；选择合适的经营地点部分主要利用各地区经济发展的侧重点差异而引起的税率差异，形成同业不同率的现象，以此来选择合适的地点经营可以有效的节约纳税；选择合适经营方向部分主要利用国家鼓励支持发展的产业会给予税收优惠，使得企业节约纳税，给企业更大的发展机会。
四、加强多产企业税务筹划的对策
（一）混合经营下采用分立
由于我国现行税收法律体系存在的制度性差异，这种差异为纳税人进行筹划提供了一个最主要的思路，即通过适当转变自身涉税事项的税收属性，改变涉税事项的应税税种或税目，进而适用对自身最为有利的税收政策，达到降低税收成本的目的。在这样的背景下，公司决定通过合理的纳税筹划，以减轻企业的税负。
如果企业除了娱乐项目还同时经营饮食，旅店服务，在这种情况下，就不能将所有收入都并入营业额，而要注意将饮食和旅店服务业务的营业额与其他娱乐收入分别核算。综合考虑，企业应将其餐饮服务以及客房旅店和KTV娱乐项目分开注册成独立核算的企业。并且客人消费结束后，分别开具专用发票，分别注明为KTV的包房费或者是餐费、旅店等。
（二）企业扩张时新公司地点的选择
如果公司决定扩大企业，准备在其他城市建立项目，准备开设一家量贩式KTV、一家游戏厅和一家综合游乐场，因为管理人员有限，所以这些项目需要设立在同一个城市。根据之前税务筹划的经验，决定将三间分立，分别核算，不统一核算。在我国由于所有制结构、税收征管到位程度以及各地税收优惠政策等的不同，各地区的经济发展水平的不同，经济发展的侧重点的不同，地区的优势的不同，产业的优势的不同，从而导致同一行业在不同地区之间税负也有差异。因此，在前期投入和预期收入以及日常费用都将接近的情况下，利用税负的地区差异，选择税负较低的地区发展，可以为多产业企业节约纳税，从而为企业积累更多资本以用于以后的扩大和发展。
（三）产业转型时企业朝向高新产业拓展
经过多年的资本积累，A企业已经拥有大量的资金和管理人才，希望向新产业发展，预期经营二十年。税收优惠是税制设计的重要环节，国家为了实现税收调节功能，一般在税种设计时，都设有税收优惠条款，一直以来中国都是加工出口等低级技术含量的产品带动经济发展，从国家的角度来看，国家希望有高新技术的研发以带动整个国家经济的转型。因此国家鼓励高新企业的发展，在税收方面给予一定的优惠政策。利用这一点，企业发展高新产业将很大程度上节约纳税。
参考文献
[1]李团团.税务筹划在企业财务管理中的应用[J].财会通讯：综合（中），2010（10）：22-24.
[2]程再荣.企业税务筹划的基本思想和具体策略[J].经济研究导刊，2010（10）：19-21[11].
公司分立的税务筹划范文2
【关键词】 分立企业； 纳税筹划； 案例分析
企业在生产经营中所缴纳的增值税、营业税、消费税、企业所得税等都具有一些优惠政策，企业在享受这些优惠政策时的一个前提条件就是独立核算，如果不能独立核算，则应当和其他经营项目一起缴纳较高的税额。有时企业是否进行独立核算很难判断，此时，税务机关往往对企业一并征收较高的税率。为了避免这种情况，纳税人可以考虑将企业进行合理分立，成立全资子公司，专门从事低税率经营或者免税经营，这样就很容易达到独立核算的要求了。笔者结合实际工作，就分立企业以享受各项优惠政策的纳税筹划技巧进行案例阐述。
一、分立企业以享受增值税优惠政策的纳税筹划
筹划思路：根据《增值税暂行条例》第十五条的规定，纳税人销售古旧图书免征增值税。古旧图书是指向社会收购的古书和旧书。对于销售图书的企业而言，大多数情况下既销售应税产品又兼营古旧图书等免征增值税的产品，如果不能够独立核算免税产品，应当一并缴纳增值税。为了避免此种情况的发生，企业可以考虑将经营古旧图书的部分独立出去，成立全资子公司，这样就可以享受免征增值税的优惠政策了。
案例分析1：潍坊市天涯图书公司主要从事图书的批发与零售业务，适用13%的增值税税率，同时兼营古旧图书等免征增值税的产品。该公司2012年共获得销售收入120万元，其中免征增值税产品所取得的销售收入为32万元，进项税额为10万元，其中属于免税产品的进项税额为2万元，公司并未对古旧图书经营独立核算。请根据这种情况，提出纳税筹划方案。
方案一：天涯图书公司不进行分立
该公司由于没有独立核算免税产品，应当一并缴纳增值税，则天涯公司应纳增值税=120×13%－10=5.6（万元）。
方案二：天涯图书公司将经营古旧图书的部分分立出去，成立全资子公司
分立之后，该子公司就可以享受免征增值税的优惠政策了，则天涯公司应纳增值税=（120－32）×13%－（10 －2）=3.44（万元）。
由此可见，通过纳税筹划，方案二比方案一减轻增值税税负2.16万元（5.6－3.44）。因此，应当选择方案二。
二、分立企业以享受营业税优惠政策的纳税筹划
筹划思路：为了贯彻落实国务院关于支持小型和微型企业发展的要求，2011年10月31日，财政部第65号令，决定修改《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》，从2011年11月1日起大幅提高营业税起征点。根据新《营业税暂行条例实施细则》第二十三条的规定，营业税的起征点，是指纳税人营业额合计达到的起征点。营业税起征点的适用范围限于个人。营业税起征点的幅度规定如下：（1）按期纳税的，为月营业额5 000元—20 000元；（2）按次纳税的，为每次（日）营业额300元—500元。省、自治区、直辖市财政厅（局）和国税局应当在规定的幅度内，根据实际情况确定本地区适用的起征点，并报国家税务总局备案。因此，对于个体工商户来说，如果经营规模较大，可以考虑将企业进行合理分立，缩小其规模，从而达到降低销售额享受免税待遇的目的。
案例分析2：青岛市的个体工商户许新经营一家餐饮店，每月的收入总额在36 000元—40 000元之间，当地财政厅和国家税务局规定的营业税起征点为20 000元。2012年5月，许新开设的餐饮店营业收入为38 000元，应当按照5%的税率缴纳营业税。请根据这种情况，提出纳税筹划方案。
方案一：餐饮店不进行分立
应纳营业税＝38 000×5%=1 900（元）
方案二：将餐饮店一分为二
每家餐饮店的收入均不超过20 000元，没有达到规定的起征点，可以享受免征营业税的优惠政策。
由此可见，将餐饮店进行分立，当月就减轻了营业税税负1 900元。因此，应当选择方案二。
三、分立企业以享受消费税优惠政策的纳税筹划
筹划思路：根据《消费税暂行条例》第四条的规定，消费税除金银首饰外一般在生产销售环节征收，在零售环节不再征收。因此，相关企业可以考虑将其中某个部门分立出去，成立一家独立核算的批发企业，然后以较低的价格将应税消费品销售给该批发企业，从而减少应纳税销售额。而独立核算的批发企业，只缴纳增值税，不缴纳消费税。
案例分析3：东营市佳美化妆品有限公司为一家化妆品生产企业（适用30%的消费税税率），每年生产化妆品20万套，每套成本为360元，批发价为420元，零售价为500元。该公司采取直接对外销售的方式，假定其中有一半产品通过批发方式，一半通过零售方式。请根据这种情况，提出纳税筹划方案。
方案一：佳美化妆品有限公司不进行分立
应纳消费税=（10×420+10×500）×30%
=2 760（万元）
方案二：佳美化妆品有限公司将其中一个经营部门分立出去，成立一家专门的批发公司
该公司的化妆品先以较低的批发价400元销售给该批发公司；然后再由批发公司销售给消费者，则应纳消费税 =（20×400）×30%=2 400（万元）。
由此可见，通过纳税筹划，方案二比方案一减轻消费税税负360万元（2 760－2 400）。因此，应当选择方案二。
公司分立的税务筹划范文3
1、引言
改革开放政策的确立并逐步完善，使得我国的社会主义经济发展获得了极大的成功。其中之一就是我国企业的产权重组行为越来越频繁和规范，这是我国企业出于生产经营上的特定目的而做出的反应。事实上，我们一般认为，企业分立是与企业合并相对立的一种经济行为。然而，我们认为，企业分立具有自己非常独特的特点。笔者将在本文中围绕企业分立现象进行详细的分析，尤其是针对企业分立过程中的会计处理进行分析，以此为企业分立行为提供良好的会计保障，解决企业分立过程中可能出现的财务问题。
2、企业分立的定义及类别
我国财政部和国税总局了一项通知，其中对企业分立的定义给出了更为明确解释。根据该项通知，企业分立指的就是一家企业按照一定的法律或合同规定，将部分或者全部资产进行分离并转让给现存或者新设立的企业的行为，这家企业被分离成了两个或两个以上的企业，被分离后的企业称作分立企业。分立企业的股东要换取应得的股权或者以非股权形式支付的其他财产，从而从法律上真正实现被分立企业的依法分立。应该来说，企业实行分立有利于企业更好地适应和利用有关法规和税收条例，获得税收方面的收益。就这个定义来说，笔者认为，我们要更进一步的进行探讨。被分立的企业主体只能是一个公司，并且具有独立的法人地位。分立的企业既不是转投资设立子公司或参股公司，也不是为拓展经营而设立分公司，而是原企业与分立企业之间是一种彼此独立的法人关系。分立的企业并不是完全解散掉了，而是无须经过会计清算程序，从法律上进行简化的一种分离原企业的行为。
一般来说，企业分立包含了两种类型，即存续分立（又称派生分立） 与新设分立（又称解散分立）。存续分立指的就是将被分立企业的一个或多个没有法人资格的营业分支机构分离出去，然后成立新的企业，将新企业的股份部分或全部分配给被分立企业的股东，且被分立企业依然存续经营。存续分立有两种实现形式，即让产分股分立和让产赎股分立，两者的区别就在于前者将接受资产公司的股票分配给全部股东，后者是将接受资产公司的股票分配给部分股东，换回股东持有的原公司股票。新设分立则是指将被分立企业分立组成两个或两个以上的新公司（即分立企业），被分立企业不需要经过法定的清算程序即可宣告解散。新设分立也有两种实现方式，即一种就是被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股票，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依《公司法》规定只解散而不进行清算；二是被分立企业的一个股东集团取得部分分立企业的股票，其他股东集团取得另外的分立企业的股票，全部股东都放弃原持有的被分立企业的股票，同样，被分立企业依《公司法》规定只解散不清算，其股票依法注销。
从本质上来说，企业分立不是整体资产的简单转让，而是原有企业的投资人重新获得分立企业的股份，同时被分立企业仍然进行存续经营，企业分立双方并不存在投资与被投资的关系。在分立的企业中，分立业务的所得税处理一般按照重组和特殊重组区别对待，一方面对有合理商业目的的重组予以支持，同时对以分立方式利用税收优惠等避税行为加以规范。无论是何种分立方式，人们都习惯上把从原企业分离出来的企业称之为分立企业，原企业被称之为被分立企业。事实上，企业分立是市场经济条件下的特殊形式的剥离方式，被分立以后成立的新企业拥有独立的法人地位。在这种情况下的企业分立，对于重新配置资源，推动企业迅速的进入到新的经营活动领域当中去或者重新进入到新的资本市场中去，都是具有积极的作用的，分立企业不仅会从量上获得快速增长，也会在质上得到飞跃性发展。那么，企业进行分立的原因有哪些呢？具体来说，我们认为企业进行分立，其原因有多个方面，但归纳起来主要有以下几个方面：（1）企业分立是为了进一步提高企业的运营效率。我们说企业发展并不是越大越好，当企业发展规模超过一定的度的时候，运营就缺乏一定的灵活性了，这个时候就需要把企业进行分立，以更好的适应市场经济的发展要求；（2）企业分立有的时候就是为了企业的扩大发展需求而进行的，因为企业整体扩张进入某个经营地区或者经营领域，其具有更大的难度。如果分立成独立的小企业，就会更方便进入；（3）企业进行分立有的时候也是为了避免或者反垄断诉讼而做出的一种选择。这种情况在西方发达国家非常常见，因为它们往往会为了保护充分竞争，而对一些发展规模已经达到一定程度的企业进行反垄断诉讼，还专门制定了相关的反垄断法。事实上，这种情况下的企业分立是无奈之选，它们的分立是外界逼迫而成。但是，无论是何种原因导致的企业分立，其基本程序一般有如下几个方面的步骤：（1）原企业提出分立建议；（2）书面公告；（3）签订分立合同；（4）办理登记手续。从原则上来讲，这整个分立过程必须是由企业的所有者具体实施。
3、企业分立过程中的会计处理分析
从所得税的政策角度来看，企业分立可以分为应税企业分立和免税企业分立。这种划分的标准就是根据财政部和国税总局颁发的[2000]119号文件的相关规定。根据该规定，分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，是否高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）的20%。如果超过了20%，就是应税的企业分立；反之，则为免税的企业分立。这两种企业分立的所得税处理主要涉及了被分立出的资产是否作为资产转让并确认转让的损益；分立企业取得的分立资产的计税基础的确定；被分立企业在法定弥补期内未弥补完亏损的处理；被分立企业的股东取得分立企业股权的处理；分立前企业尚未抵免的购买国产设备投资额的处理。这五个方面既有共性，又有特殊性，应该来说，特殊性比共性多。
一般来说，企业分立过程中的会计处理应该要注意以下几个方面的财务问题，具体来讲，就是：（1）关于时务可行性的评价。我们从纯财务的角度来分析的话，企业只有在分立以后能够获得更大的利润，这样的分立才是合理可行的。基于这种分立前提条件，我们要对企业分立的过程进行可行性研究，侧重于对原有企业的收益评估和分立以后的收益预测；（2）关于资产的评估和分刻。分立企业中无论是新设企业还是派生企业，都要涉及到资产的分刻和变动工作，这个时候就要对资产的分刻进行严格的评估，以确保企业所有者的合法权益；（3）关于债务的承担和偿还。企业分立以后会成为独立法人的几个企业，因此，原有企业的债务应该进行慎重的处理，只有经过了原有企业债权人的同意以后，才可以进行债务还清前的分立，否则，企业分立是不可以进行的。如果原有企业的债务没有还清就进行了企业分立，那么，原有债务就应该分配给新设企业，而对于派生企业来说，债务可以由老企业独自承担，也可以由新设企业承担其中的一部分。但是，无论是何种债务分配方式，都应该在分立协议中明确记载并及时通知原有企业的债权人；（4）关于所有者权益的处理。企业进行分立的过程中，原有企业的资产分立必然会引起企业所有者权益的变化。对于新设分立企业来说，企业的原所有者权益应该在新企业中体现出来，对于派生分立的企业来说，除了要向企业所有者出具相关的净资产额证明和股票等以外，还要把部分减少的注册资本以出资证明人股权证、股票等形式向所有者出具。那么，企业分立过程中涉及的会计问题到底该如何来处理呢？笔者认为，我们可以从企业分立过程中的股权变化和所得税方面来进行分析。具体来说，企业分立过程中的会计处理方式如下：
（1）首先就是企业分立过程中的股权和股东变化而引发的会计处理问题。企业分立的过程中，被分立企业要以进入分立企业的资产、负债以原账面价值为基础进行结转确定，分立企业要按照资产、负债的公允价值进行初始计量，将注册资本计入“股本”（或“实收资本”）科目，超过注册资本的部分记入“资本公积——股本溢价（或资本溢价）”。一般来说，企业分立的过程中要涉及到被分立企业的股东。对于存续的被分立企业及新设的分立企业而言，我们要根据不同的分立意图进行股权的变革，有些是简单的分割下原有企业的资产，然后在分立企业中再对股东构成和股权结构进行全面调整，这种股权的调整有时是在分立同时进行，有些是在企业分立完成后才进行。这种企业分立以后的股权变化以及股东调整，实质上是一种企业分立以后的股权转让行为，是企业分立过程中的一种相关行为，但并没有必然联系。被分立企业的股东放弃旧股取得新股，这其中还我们还应该根据企业分立过程中的股权比例变化，来相应的考虑下成本法与权益法核算方法之间的转换。企业分立过程中的股东和股权变化，并不会因为企业的分立行为而发生资产总额和结构的总体变化，股东并不会因为企业分立而获得额外的经营收益，这是因为企业分立过程中，企业的经营业务并没有发生实质性的改变。企业分立的过程只是股东构成和股权结构发生了转让或者变化。在这种情况下，我们应该针对股权转让的，根据相关规定来对分立进行会计处理，针对股权重组的，进行税务处理。其中，如果股权占据了75%的，应该按照特殊性税务处理进行所得税事项处理，否则就要按照一般性税务处理方式处理所得税事项。在企业分立过程中，我们要对资产进行适当严格的评估，防止出现企业分立前后资产不符的情况发生。
（2）其次，企业分立过程中非常重要的一个环节就是要进行税收筹划。而企业分立的税收筹划又分为增值税筹划和所得税筹划两大部分。就企业分立中的增值税筹划来说，我们要对从事混合销售行为的企业进行分立的增值税筹划，将一部分营业税的应税劳务分离出去，单独成立一个企业，从而实现企业总体流转税税负的降低。对于以自产初级农产品或自行收购的废旧物品为原料进行产品生产的企业，也可以进行企业分立的增值税筹划，这可以为它们提供更为广阔的增值税筹划空间。在企业分立过程中，我们还要对分立企业的增值税纳税人身份进行筹划。我们可以按照经营规模（销售收入）及会计核算体系的健全程度划分为一般纳税人和小规模纳税人。一般来说，当所销售货物的增值率为35.29%时，小规模纳税人与一般纳税人的税负相等。但是，随着产品增值率的上升，小规模纳税人的税负优势更为明显。在这种情况之下，分立企业应该选择作为小规模纳税人更为划算。
就企业分立过程中的所得税筹划来说，我们知道，在通常情况下，分立企业接受被分立企业的资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被分立企业不确认分离资产的转让所得或损失，不计算墩纳企业所得税。被分立企业已分离资产相衬应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。分立企业接受被分立企业全部资产和负债的成本，须以被分立企业原账面净值为基础确定，不得按评估确认的价值进行调整。被分立企业的股东取得分立企业的股权，即新股的话，可以放弃也可以不放弃。我们针对免税的企业分立的所得税处理，就要根据以下原则来处理，即被分立企业不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定。被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业继承。被分立企业的股东取得分立企业的股权即“新股”，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权即“旧股”，“新股”的成本应以放弃的“旧股”成本为基础确定。这里所谓的弥补亏损的亏损额的确认问题，我们要知道，它并不是指被分立企业会计报表上的“未分配利润”项目的负数，而是在按税法规定进行调整后，在法定弥补期内的“应纳税所得额”的负数。分立企业的股份只均衡地分给被分立企业的部分股东。关于应税的企业分立的所得税处理问题，我们认为，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。针对分立前企业尚未抵免的购买国产设备投资额的所得税处理，根据我国相关税收法规定，分立前企业尚未抵免的国产设备投资额，由分立后的企业延续抵免。此外，我国企业分立还对重组业务中的所得税处理程序进行了相关规定。无论是存续分立还是新设分立，它们都有两种情况，即适用所得税处理的一般性规定以及适用所得税处理的特殊性规定。应该来说，企业分立过程中的所得税处理很少情况是进行一般性处理的，大部分是符合特殊重组的条件，因此，企业分立就要进行特殊性的所得税处理。一般来说，我们对于企业分立过程中的所得税筹划，要通过企业分立降低所得税的计税基础，从而适用较低的所得税税率；通过企业分立，增加可以在税前进行抵扣的费用数领；利用税法中对新设立企业的优惠措施进行所得税筹划。当然，我们在企业分立过程中进行税收筹划的过程中，应该要注意这些问题，即要着眼企业集团总体税后净收益的最大化，考虑新企业的设立成本及其对企业总体生产经营的影响。当然，企业分立的特殊重组应该要满足“合理的商业目的”、“经营连续”、“权益连续”三个条件。在进行企业分立的税务处理的时候，应该要有一定的差异性。我们要从符合特殊性税务处理规定的企业分立差异分析，符合一般性税务处理规定的企业分立差异分析。在企业分立的时候，要根据以下基本原则，即分立目的合理性原则，适度扶持原则，反避税原则来进行合理的会计处理。
4.结论
公司分立的税务筹划范文4
关键词：税收筹划；企业管理；财务管理
税收筹划是企业高层次的金融活动，它贯穿于企业财务管理筹资、投资、融资、利润分配，以及生产经营等各个环节。笔者认为，所谓税收筹划是指纳税人在税收法律的支持和税务机关的认可下，从企业的整体利益出发，运用科学合理的技术方法，通过税收筹划，减少企业的税收负担，实现“节流”的目的，更能增加企业的现金流，为企业提供更多的周转资金，使企业拥有的财务资源得到最优化和合理化配置。
1税收筹划在企业财务管理中运用存在的问题
1．1企业对税收筹划认识不够，税收筹划意识不强
在我国，税务筹划往往被视为逃税或避税的代名词，在随着人们对国家税收立法的贯彻和实施，我们清淅的认识到税收筹划与偷税有着本质的区别。偷税中的“偷”为贬义词，是采用不公开的、隐瞒的方法使企业不缴税、少缴税，实为违反税收法律行为，是与税收立法完全相背道而驰的，是国家明文禁止的。避税则是钻法律的空子而进行的税负减轻和少纳税，从节税的角度上讲避税是不违法的，但也不提倡的，所以受到世界各种的默许；而纳税筹划是在纳税义务尚未发生前对纳税的税种地位的一种选择。但回到税收实践中，税收筹划与避税有时很难准确区分，纳税筹划有避税之嫌，使纳税筹划有时会步入尴尬境地。另外，我国税收制度不完善，许多活动本身就处于边缘地带，有时需要税收人员拥有较大的自由裁量权，甚至会出现对税收筹划与偷逃税识别能力低的情况。这样更会使企业的管理者混淆税务筹划与逃税两者的区别，从而加重了纳税筹划等同于避税之说。
1．2企业税收筹划水平不高，缺乏真正意义上的税收筹划
现在大部分企业意识到税收筹划对企业的重大影响，也想通过一定的方法和手段去减少企业严重的赋税情况，但由于水平的限制，企业有的人更关注于短期眼前节税效果，有的人追求“税负最低”，例如会想通过变化不同原材料发出的计价方法来人为地调节利润，有时还想过做假账，编造不实的经济业务增加企业的成本费用，从而达到节税的目的，这样不仅没有达到股东利益最大化的目的，还会给企业带来一定的法律风险。另外，盲目的节税，只能使税收取得阶段性的目标，缺少全盘考虑的长期纳税筹划意识，未顾及到企业的长远利益，同样也会给企业带来一定损失和风险。
1．3纳税筹划人员的缺乏
一方面，我国的税收法律的庞杂和政策的频繁变更。因此纳税筹划人员要经常性更新自己的税收法律知识、与时俱进，而且要精通会计、财务管理等综合的会计专业知识；另一方面，筹划并不仅是财务部门的事，也应该从合同签订、款项收付等各个方面入手，还需要市场、商务等各个部门的合作，所以税收筹划时应以财务部门为核心，为企业出具防范税收筹划风险的方案或建议，其他部门配合财务部门联动才能做到整体规划。但从我国实践中来看，大多数企业缺乏从事这类综合型的复合专业人才，更缺少多部门的配合联动行为。即使有个别部门有心进行税收筹划，恐怕也是心有余而力不足，难以落到实处。所以，只有整个行业整体素质提高了，才能够进行筹划。另外，有些小企业会寻求税务公司的帮助，因税务以专业著称，但我国税务业仍也处于初级阶段。但据了解，目前事务所更重要承担税务咨询业务居多，很少可以给企业提供大的税收筹划的服务。所以，税务暂时也未能发挥给企业提供全盘纳税筹划的作用。
2纳税筹划在企业经营管理中的运用形式
企业最常见纳税筹划二种形式，一种是慈善避税，另一种是寻找避税天堂。2010年盖茨以身作则呼吁全世界的富豪加入到慈善损款的行列。美国《财富》杂志称盖茨慈善“这是避税手段”。目前，我国有些企业也利用这一办理去筹划，不仅可以为企业赢得好的口碑，而且还可以达到财务管理的目标。寻找避税天堂也是目前使用频率最高的避税手法之一。避税天堂指的是较小的沿海国家和内陆小国，这些国家的主要特点包括税收体制不透明、税率极低等特点。以上两种方法总结起来主要是：其一，使税收成本降低，使应纳税总额得到绝对减少；其二，利用税率的差别和分歧的政策，实现纳税筹划的目的。由于各国税收原则不一致，税法有差别，不同的经济行为，为商家提供不同空间的纳税筹划办法。企业在经营活动中还可以借助财务管理以及会计手法减少税收，起到一定的节税目的。具体例举如下：
2．1投资、研发无形资产好处
多企业投资的方式很多，可以是实物，还可以是无形资产。很多民营企业的老板本身是技术专家，拥有专利，他们可以将技术专利作价，在经济法允许技术入股份额内投资于公司，一方面可以增加企业资产，减少投资时的资金压力，改善公司的财务状况，另一方面，专利属于无形资产，就可按无形资产准则在法律使用的年限内可以合理摊销，摊销额一般会计入管理费用，管理费用可以在应纳税所得额中全额扣除，从而达到少缴所得税的目的。我国越来越多的企业注重无形资产的研发，我国的税收政策也是大力支持的，在研发无形资产可以利用研究与开发活动的模糊性，恰当掌握无形资产资本化的额度，提前按税法50％加计扣除，获得资金的时间价值。
2．2提高职工福利实现一剑双雕
税法规定企业原工的工资是全额从应纳税所得额中扣除的，因此在不超过计税工资的范畴内适当提高员工工资薪酬，例如可以为员工提供掊训的机会、给员工子女教育提供教育奖学金，建立职工养老基金等统筹基金，单位统一薪酬费用可以在成本中列支，减少税负，同时也能提高企业的口碑，最大限度地调动员工积极性。对于员工的工资财务部门在给个人计算个人所得税时也要在七级纳税等级的基础上，考虑到临界值的影响，尽量使员工多劳多得，避免多劳多税情况的发生。
2．3基于纳税筹划，企业将通过利润弥补亏损
我国税法规定，企业发生盈利可以弥补5年的亏损，而且是税前利润进行弥补，在此基础上，企业可以通过投资与收益的控制，将可弥补的亏损给予弥补，以减少企业的税收的应纳额度。
2．4企业分立来达到节税目
通过企业分立降低纳税人的身份等级，例如，小型微利企业可以按20％减征税，可以把超过小型微利企业进行分立，权衡分立时注册费等相关成本，每个小型微利经营一方面的业务，企业的业务范围没有减少但却可以减轻纳税负担。
2．5精简广告费与业务宣传费
依据现行税法，过多的广告费与业务宣传费要进行纳税调整，意味着要调增应纳税所得额，所以精简广告费与业务宣传费，把这两项费用控制在标准之下。
2．6不同销售方式下的促销
在激烈的竞争中，企业采用多种营销策略，折扣销售、实物折扣、销售折让、以旧换新、以物易物，不同的销售政策，所交的税是不一样的，企业可根据不同的情况进行税收筹划。
3改进我国企业税收筹划现状的对策
3．1增强我国企业财务管理者的综合水平
首先，税务部门要定期对企业的财务管理人员进行法律普级与培训，让他们懂法。只有在懂法的基础上财务管理人员才能给企业进行有效的筹划。其次，企业各个部门也应组织联动起来，相互了解各部门的情况，找出可以为企业筹划的空间。
3．2税收筹划方案要具有综合性和事先性
首先，尽管税收筹划是按税种进行筹划的，但一笔业务往往同时涉及多种税，因此筹划是一项系统工程，不能局限于其中一个税种，筹划方案要从整体上系统地考虑。在筹划前要进行“成本-效益”分析；要从总体上系统地考虑各方面因素即整体利益最大化。其次，本身筹划就应在经营或投资之前进行，一旦业务已经发生，角色已经定位，就一定按税法进行纳税，就失去了纳税筹划的空间。纳税筹划不失为增强企业竞争力的有效手段，但不是无所不能的，具体问题还需要具体分析，不同的地区不同时期处理的方法都不完全相同，任何法律的适用都有严格的适用空间和时间的限制，任何筹划方案也因空间与时间的不同而不同，实现系统综合筹划。
参考文献
1刘琼琼．房地产行业税收筹划问题探究［J］．技术与市场，2009（1）
公司分立的税务筹划范文5
增值税转型后,固定资产投资成本降低,节约了现金流量,同时,各期折旧费用相应减少,利润总额将增加,所得税费用也会增加。总体上看,净利润无疑会增加。
东北部分企业率先取得固定资产进项税额的抵扣资格后,与其他地区、其他企业相比,在现金流量的节约和降低成本、增强盈利能力方面获得了时间优势。符合抵扣条件的东北企业集团应充分认识到这种时间优势的重要性,统一进行筹划。在消费型增值税推向全国以前,扩大固定资产投资和更新改造规模,利用成本降低优势提高同类产品在全国的竞争力。不考虑其他条件,可以看出,固定资产投资规模越大,集团公司或成员企业的成本优势就越明显。
另外,扩大固定资产投资和更新改造规模还可以使集团公司或成员企业获得投资抵免的好处,降低企业集团的整体税负。根据财政部、国家税务总局下发的《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》[财税(1999)290号],凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业,其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的所得税中抵免。企业每一年度投资抵免的企业所得税税额,不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时,未予抵免的投资额可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免,但抵免的期限最长不得超过五年。投资抵免政策特别适合于急需加大技改投入、扩大再生产的东北企业集团。根据“新增税款=抵免年度实现的所得税—设备购置前一年度的所得税”这个公式,如果抵免年度实现的所得税额大,或者设备购置前一年度(基期)的所得税额小,那么“新增税款”就多。因此集团公司或成员企业可以通过递延基期利润以增加未来五年新增税款的办法,充分享受税收抵免的利益。递延基期利润的办法有推迟销售时间的方式、赊销或分期收款方式、增加基期成本和费用等。
二、分立或合并成员企业,突出主营业务,获取抵扣资格的临界点
财税[2004]153号文件适用于东北地区扩大增值税抵扣范围的一般纳税人,生产销售装备制造业、石油化工业、冶金业、船舶制造业、汽车制造业、农产品加工业其产品的年销售额应占全部销售额的50%(含50%)。集团公司及成员企业要享有固定资产进项税额的抵扣资格,必须关注50%这个临界点。从企业集团角度看,如果有的成员企业从事六大行业的生产,但由于企业规模大导致这种生产不占主导地位,则可将这部分生产直接分立组建新的成员企业,重新进行工商和税务登记。分立后的新成员企业突出了主营业务,产品年销售额占全部销售额很容易达到50%以上,自然获得了固定资产进项税额的抵扣优惠。同理,如果企业集团有几个成员企业都从事六大行业的生产,但这种生产规模小导致其在企业中不占主导地位,则可将这几个成员企业生产六大行业中同一产品的分厂分离出来,重新合并组成新的成员企业以获得税收抵扣优惠。
三、调整企业集团内部折旧政策,充分享受加速折旧的好处
此次出台的旨在振兴东北老工业基地的一系列税收优惠政策,不仅有扩大增值税抵扣范围的增值税政策,还有所得税优惠方面的政策(财税[2004]153号),内容包括:东北地区工业企业的固定资产(房屋、建筑物除外),可在现行规定的折旧年限的基础上,按不高于40%的比例缩短折旧年限;东北地区企业的计税工资税前扣除标准提高到每月人均1200元;东北地区工业企业受让或投资的无形资产,可在现行规定的摊销年限的基础上,按不高于40%的比例缩短摊销年限。但协议或合同约定有使用年限的无形资产,应按协议或合同约定的使用年限进行摊销。因此,企业集团不应仅把注意力放在增值税政策上,企业所得税的优惠政策对某些企业来说优惠力度更大。而且企业所得税的优惠政策不局限于增值税认定范围内的企业,所有工业企业均可以享受加速折旧、缩短无形资产摊销年限的政策。
折旧的核算是一个成本分摊过程,其目的在于将固定资产的成本按合理而系统的方式,在它的估计有效使用期内进行摊销。不同折旧方法使每期摊销额不同,从而影响企业的应税所得和所得税税负。缩短折旧年限有利于加速成本收回,可以使后期成本费用前移,从而使前期会计利润发生后移。在税率稳定的情况下,所得税的递延缴纳,相当于向国家取得了一笔无息贷款。因此,集团公司应抓住此次解决技术改造落后、设备陈旧这一痼疾的良机,调整原来的集团内部折旧政策,在有条件的成员企业中采用缩短折旧年限的加速折旧政策,享受加速折旧的好处。
这里存在一个有待探讨的问题。目前,许多集团公司控股的子公司是上市公司。对于上市公司来讲,采用加速折旧方法,利润减少,会影响股票价格,不能仅考虑税收上的得失。笔者认为,可以采用会计与税法分离的做法,在会计核算上继续用现行的折旧年限计提折旧,不影响利润;在税务处理时,按缩短后的折旧年限计算折旧。对由于会计折旧年限与税法折旧年限不同而产生的时间性差异,在纳税时应予以调整,计算应纳税所得额。这样,上市公司就可以在不减少会计利润的同时享受加速折旧的好处。另外需要注意的是,如果成员企业正处于企业所得税减免税期,加速折旧、缩短无形资产摊销年限对企业不利,会减少企业从优惠政策中获得的减税利益。
四、加大研究与开发力度,提高企业集团的技术创新能力
2003年11月,财政部、国家税务总局下发了《关于扩大企业技术开发费用加计扣除政策适用范围的通知》(财税[2003]144号),扩大了企业研发经费加计扣除优惠政策的适用范围(注:该文件虽然适合于全国企业,但却是在振兴东北老工业基地的背景下出台的。因此,国家税务总局网站和中国税务报等媒体将其列入振兴东北老工业基地的企业所得税优惠政策之中。)。将企业研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的各项费用,比上年实际发生额增长达到10%以上(含10%),其当年实际发生的费用除按规定据实列支外,可再按其实际发生额的50%抵扣当年应纳税所得额的政策适用范围,由国有、集体工业企业和外商投资企业扩大到各种经济性质的工业企业。
技术开发和新产品开发事关企业的前途,因而不失时机地利用国家的优惠政策进行筹划节税,对企业集团提高其在市场竞争中的地位极为重要。具体操作思路为:一是由企业集团成立专门的研发部,集中成员企业的力量进行研发,并集中使用研发费用,而不再如以往一样将研发费用混于企业管理费中一并列支。这样,则不仅可以使开发费用在费用中全额列支,而且还可以加大应纳税所得额的抵免。二是与科研部门联合开发新产品、新技术,将资本化支出转化为收益性支出。直接购买新技术专利,按目前财务制度的规定,企业应将该项费用计入“无形资产”科目并在规定年限内逐期摊销。而改变交易形式,变从科研部门购买专利为与其联合开发专利,即雇用科研部门的科研人员与企业开发人员共同开发新技术,其技术开发费不仅可以全部进入当期成本,还可以加抵开发费总额50%的当年应纳税所得额。
五、充分发挥集团公司在企业集团中的理财中心作用
由于集团内部各成员企业之间征税范围和税种存在差异,税率高低不一,还可能存在享受减免税优惠的企业,这就为集团公司通过财务决策和战略调整,平衡集团税负,降低集团整体的税负水平创造了条件。具体的操作方法有:(1)购并亏损企业。通过低成本扩张,实现产业重组,享受盈亏抵补的税收好处。(2)分立或组建成员企业。集团在分立或组建新企业时,对其组织形式的选择拥有决策权,为了降低分立或组建公司的风险,对设立分公司还是子公司应进行税负测算。(3)核心控股公司设在东北主要城市的高新技术开发区,可以有较大的主动性享受税收优惠和开展税收筹划活动。(4)利用集团的资源和信誉优势,整体对外筹资,然后层层分贷,解决集团内部企业筹资难的问题,调节集团整体资本结构,实施有力的控制以避免财务风险的发生。
[参考文献]
[1]周华洋。纳税筹划技巧与避税案例[M].北京:中华工商联合出版社,2002.
公司分立的税务筹划范文6
【关键词】企业吸收合并 纳税筹划 案例分析
企业“吸收合并”是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于企业重组的一种方式。“纳税筹划”是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律依据主要包括：1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；2、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；3、《企业重组业务企业所得税管理办法》；4、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》；5、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》；6、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析。
一、案例背景
A矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2015年7月，根据公司发展战略规划，A矿业有限公司计划于2015年12月31日前完成对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并。
（一）A矿业有限公司股权构成
A矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%（股本2016万元）；E矿产有限公司占股35%（股本1，120万元）；F设计有限公司占股2%（股本64万元）。
（二）B矿业有限公司股权构成
B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：A矿业有限公司占股66%（股本2，252.25万元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25万元）。
（三）吸收合并当事各方
1.合并方：A矿业有限公司（简称“A公司”）
2.被合并方：B矿业有限公司（简称“B矿业”）
3.合并方股东：D有限公司 63%（简称“D公司”）
E矿产有限公司 35%（简称“E公司”）
F设计有限公司 2%（简称“F公司”）
4.被合并方股东：A矿业有限公司 66%
C勘察有限公司 34%（简称“C公司”）
经过多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见：
第一，大股东A公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权；
第二，B矿业并入A公司，注销B矿业；
第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所取得的股权；
第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式；
第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。
（四）吸收合并主导方
B矿业有限公司
二、纳税筹划目的
第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低；
第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递延纳税。
三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比较
财税[2009]59号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者实质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合以下条件：
第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；
第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；
第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理：
第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
根据上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B矿业，目的在于整合集团资源，提高矿产的运营效率，打造矿产资源开发基地，具有合理商业目的。
B矿业的矿产并入A公司后，继续从事原来的经营活动，满足“经营的连续性原则”。
B矿业100%股权被母公司收购，符合“被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%”的规定。
C公司承诺在合并日后连续12个月内不转让本次合并所取得的A公司股权。
A公司吸收合并B矿业，只需向小股东C公司支付对价，且全部以A公司16%的股权支付，自身66%的股权不需要支付对价，符合“在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。
综上所述，A公司吸收合并B矿业事项符合财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理适用条件的规定，其企业所得税处理可适用特殊性税务处理方式，B矿业及其股东无需按照清算程序进行企业所得税处理，B矿业也无需就交易中发生的资产划转确认所得或损失。换言之，本次吸收合并业务未产生所得，企业所得税可递延纳税。
基于以上分析及税收相关规定，可供选择的纳税筹划方案如下：
方案一：
1、A公司吸收合并控股子公司B矿业，以本公司16%的股权为支付代价，收购B矿业小股东C公司34%的股份；
2、A公司现股东之一E公司减持16%的股份；
3、B矿业注销；
4、适用特殊税务处理。
本方案优点：操作相对简单。
A公司注册资本总额不变，只增加股东及变更各股东所占股权比例，实施筹划各步骤较简单。
本方案缺点：综合税收成本较高，节税效应不高。
方案要求E公司将减持A公司16%的股份转让给C公司，保留19%的股份。此项减持将产生股权转让所得，E公司将负企业所得税纳税义务。按照当事各方认可的A公司市场价值2.7039亿元及该公司2015年12月31日净资产价值1.1684亿元计算，E公司大约需缴纳614万元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股权转让所得税（暂不考虑E公司2015年度应纳税所得额其他扣除项目）。
本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。
综合利弊，本方案虽适用特殊纳税处理方式，企业所得税得以递延纳税，B矿业资产并入母公司A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，但A公司股东E公司需担负股权转让所得税约614万元，当事各方的综合税负过高，为次优方案，不建议采纳。
方案二：
1、A公司定向增资16%的股份给B矿业小股东C公司（股权增资方式，以股权作为支付对价），换取B矿业小股东C公司34%的股份；
2、D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元以债转股方式增资给A公司，以保持其63%的股权比例不变；
3、F公司增资人民币53.89万元以保持其2%的股权比例不变；
4、A公司注册资本增资后，股东E公司所投资本金额不变，股权比例由35%被稀释为19%；
5、B矿业注销；
6、适用特殊性税务处理。
本方案优点：综合税收成本低，节税效应明显。
如按本方案操作，首先，股东D公司对A公司的债转股业务（债务重组）属于企业重组的一种方式，且同时满足财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理规定的五个条件，可按该文第六条第（一）项第二款的规定进行税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
其次，由于E公司对A公司不具有共同控制或重大影响，且A公司股权在活跃市场中没有报价，E公司对A公司长期股权投资的公允价值不能可靠计量，故E公司采用成本法核算该长期股权投资。A公司增资2，694.74万元后，所有者权益增加，归属于股东E公司的份额为512万元（2，694.74×19%），但其股权比例由35%被稀释为19%，持股比例减少了16%，相当于处置了45.715%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为512万元（1，120×45.715%），二者相比，长期股权投资账面价值增加值为0元，故E公司本次股权比例被稀释事项未出生收益，不产生所得，E公司无需因此业务缴纳企业所得税。
第三，A公司以股权增资方式定向增资给C公司换取B矿业34%的股份。
第四，F公司增资53.89万元以保持其原股权比例不变。
实施上述操作后，各股东均不产生股权转让所得或债务清偿所得，当事各方无需缴纳企业所得税。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。
本方案缺点：本方案实施各步骤较复杂，定向增资尤其是以股权方式定向增资的工作流程较复杂，审批部门多，手续繁琐。
综合利弊，本方案各步骤实施起来虽然较复杂，但当事各方都不发生股权转让，吸收合并业务适用特殊税务处理规定，企业所得税得以递延纳税，被合并方B矿业资产并入A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，当事各方综合税负为零，为最优方案，建议采纳。
四、最优方案操作步骤
根据上述分析比较结果，方案二的纳税筹划操作可通过如下步骤实现：
第一，D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元实施债转股。该债转股业务适用特殊性税务处理，D公司对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
第二，F公司向A公司现金增资人民币53.89万元。
第三，C公司以B矿业34%股权为代价获得A公司16%股权， C公司取得A公司16%股权的计税基础，以其原持有的B矿业股权的计税基础1，160.25万元确定。
第四，实现上述三项增资后，A公司注册资本达到5，894.74万元。
第五，B矿业合并前的相关所得税事项由A公司承继。
第六，可由A公司弥补的B矿业亏损的限额=B矿业净资产公允价值×截至合并业务发生当年2015年末国家发行的最长期限的国债利率。
第七，A公司接受被合并企业B矿业资产和负债的计税基础，以B矿业的原有计税基础确定。
第八，当事各方在吸收合并完成当年申报年度企业所得税时，分别向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。
综上B矿业吸收合并纳税筹划案例分析，我们发现，合法合理的纳税筹划可以降低企业吸收合并业务的税收成本，实现吸收合并的最大效益，其要点在于：首先，参与合并各方需要充分协商，选择最佳纳税筹划方案使当事各方综合税负最低，聘请纳税筹划专家设计及帮助实施筹划方案；其次，需要根据支付对价的方式和当事各方的具体情况进行所得税和其他涉税成本的测算；最后，依法筹划，控制及防范纳税筹划的政策和法律风险，避免顾此失彼，否则有悖筹划的初衷。
参考文献
[1]张远堂.公司投资并购重组节税实务.中国法制出版社，2011.
[2]盖地.税务筹划学（第三版）.中国人民大学出版社，2013.
