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对外股权投资管理办法范文1
关键词：外资私募股权投资；准入；有限合伙
中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2013）12-0100-03
外资私募股权的准入即国家或者政府准许国外的自然人、法人和其他社会组织进入私募股权投资市场从事经营活动的实质条件和程序规则。市场准入是外国投资者在东道国进行投资的首要问题，这个问题需要东道国的法律法规来解决。通过对现行法律法规的梳理发现，目前我国外国私募股权投资的方式因其存在严格的限制而不为外国投资者所青睐。
一、外资私募股权投资的准入形式及优劣分析
（一）外商投资创业投资企业
根据2003年对外贸易经济合作部颁布的《外商投资创业投资企业管理规定》，外商可以采取非法人制和公司制组织形式开办外商投资创业投资企业，因此，外资私募股权可以通过创业投资企业的方式进行私募股权投资。但该种形式由于受到严格的限制，并未成为外国投资者最主要的投资途径。
1.注册资本较高，缴纳期限过短且通常不能减资
非法人制形式的外商投资创业投资企业，投资者认缴的最低限额是1000万美元；如果以公司制的形式创办，最低注册资金为500万美元。相比于国内的创业投资企业实收资本的要求，我国对外商投资创业投资企业的要求要高许多。
另外，外商投资创业投资企业5年内需要注入全部资金，这样的规定不适合私募股权的运作模式。投资机会存在不确定性，私募股权投资投资者的出资义务的履行在实践中也就显得灵活自由一些，但是上述规定中的严格要求大大降低了这种灵活性。
2.必备投资者条件要求过于苛刻
设立公司形式的外资创业投资企业或者非法人形式的外资创业投资企业，必须有一名必备投资者，在申请之前的3年里，必备投资者的管理资本累计不能少于1亿美元，其中一半的费用用于投资。另外，非法人制创投企业的必备投资者认缴的出资额占全部出资的1%，并对企业承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者认缴的出资额不得低于全部出资额的30%。
从上面的规定可以看出，法律对于历史投资额设了较高的门槛，另外要求公司制创业投资企业的必备投资者的出资额要达到30%，这也大大超过了一般基金管理人1%的认缴出资额的规定。
3.投资对象的范围过小
根据《外商投资创业投资企业管理规定》的规定，外商投资创业投资企业主要投资于未上市高新技术企业，这样规定意在引导投资者投资高新技术企业，但是是否完全排除投资于非高新技术企业，在这里没有说明，实践中外商投资创业投资企业投资于非高新技术企业取决于有关部门的审批。
（二）外商投资性公司
根据2004年商务部颁发的《关于外商投资举办投资性公司的规定》，外商可以设立外商投资性公司进行股权投资，投资范围也较为广泛，但是在资产总额和投资规模的要求上，设置了较高的门槛，意图在于鼓励大型外商投资企业在华投资，打造中国的“总部经济”，事实未必如《规定》所愿。
（三）外商投资企业境内再投资
2000年对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局联合颁布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，允许已经成立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，在中国境内进行再投资，但其缺陷在于我国实行资本项目的外汇管制，如果该企业在企业注册登记时的经营范围没有包括股权投资这项的话，其结汇后的人民币资金是无法进行再投资的。
（四）外资私募股权投资管理企业
目前各地方政府为了吸引私募股权投资推出了各种鼓励政策，2009年6月2日，上海市浦东新区颁布了《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》，4个月之后，天津市颁布了《天津市促进股权投资基金业发展办法》，2010年1月4日，北京市颁布了《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》。外资私募股权投资者可以在北京或上海组建人民币基金，可以设立有限责任公司，其注册资本不低于200万美元。
这些办法的出台吸引了大量的外资私募股权投资基金在华设立，但由于全国性的私募股权投资法律法规尚未完善，各地方的规定可能会因将来颁布的法律归于无效，也可能面临频繁的修订。另外有限责任公司的形式企业将面临双重税收的负担。
（五）离岸私募股权投资基金
以曲线形式进入中国的一种投资方式，外资私募股权投资活动很大一部分都是通过离岸私募股权投资基金的形式进行的。但这种私募股权的投资模式自2005年开始，在外汇管制和并购监管方面受到很大的阻碍。
随着《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》和《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》相继出台，通过外资并购设立的外商投资企业将要受到国家外汇管理部门的严格审查，而且外汇登记事项需要经过外汇管理总局的批准，对于具体的审批细节，该通知并没有做出详细的规定，这两个规定的出台让离岸私募股权投资基金的运作面临着很大的不确定性。
（六）合格境外有限合伙人（QFLP）
QFLP（Qualitied Foreign Limited Partner：合格境外有限合伙人）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE及VC市场。这项制度的实行类似于A股市场目前实行的QFII，一个是就证券投资而言的，一个是适用于股权投资。由于我国目前金融项目没有完全开放，这两种制度是外商投资于中国金融市场的两种路径。
在现在的条件下，外资LP（有限合伙人）在投资国内企业时是每进行一项活动都要一项批准，也就是所谓的“一事一批”，而且投资范围也有很多的限制。但是如果QFLP破冰，得到批准的外资LP（有限合伙人）就可以在批准范围内把外汇结汇成人民币在境内进行股权投资，待遇和内资投资结构等同。
二、国外私募股权投资的一般形式――有限合伙制
（一）有限合伙制的特点
普通合伙人在私募股权投资基金中担任基金管理人，实施基金管理，其通常的出资比例为1%，对合伙债务承担无限连带责任。而有限合伙人则以出资额为限对合伙债务承担有限责任，私募股权投资基金一般由个人、养老金或者保险机构担任有限合伙人，他们不参与基金管理，通常其出资比例为99%。
（二）有限合伙制与非法人制之比较
我国于2007年颁布的《合伙企业法》正式引入“有限合伙”的概念，但其中并没有规定外商是否可以以有限合伙的形式进行创业投资。2009年颁布《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，在此法规中，首次肯定了外国企业或者个人可以在中国建立外商合伙企业，但如果要设立以投资为主要业务的合伙企业，要依照“另有规定”。在该办法颁布之前，外国投资者是无法取得合伙企业的注册登记的。因此《外商投资创业投资企业管理规定》中的“非法人制”并不是完全意义上的“有限合伙制”，其中“非法人制”成立的企业要求将“非法人制创投企业设联合管理委员会”作为投资决策机构，但有限合伙则不需要。
三、完善外资私募股权投资准入机制的建议
（一）明确合伙制的法律地位。取消“非法人制”
承接《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》规定的“国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定”，对《外商投资创业投资管理规定》进行适当的修改和扩充。即，首先可以扩充外商投资范围，和境内创投企业一样，可投资于未上市的企业股权；其次，投资形式可以修改为：外资创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立；最后引入有限合伙的规定，删除非法人制的规定，就能消除外资设立有限合伙的障碍。
（二）缩小内外资的差别待遇
首先，在设立程序上，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业可以由人向国务院_工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，而不必经过商务主管部门的专门审批，这样是为了进一步引进和扩大外资。由于私募股权投资属于国家产业政策的允许类，因此，可以上述审批模式，改目前的审批制为核准制。外国合伙企业可以直接办理登记，由登记部门此过程查明是否符合产业政策，如果涉及到并购，可依据相关法规审查。
其次，在个人出资比例上，应当由管理人和投资人自行协商确定。公司制只需规定最低注册资本，取消投资比例和必要投资者的规定。对于合伙制，普通合伙人和有限合伙人出资比例也无需强制规定。
再次，在最低注册资本的要求方面，三资企业法仅对外商注册资本与投资总额的比例进行了有别于《公司法》的要求，对最低注册资本并没有不同于《公司法》的要求。因此是否可以考虑外资私募股权投资基金的最低注册资本也可与内资相同，没有必要差别对待，或者在原有的基础上适当的降低。
（三）审慎推出合格境外有限合伙人（QFLP）制度
对外股权投资管理办法范文2
3月13日，全国政协委员、证监会市场监管部副主任王娴表示，证监会已关注到市场对于新三板试点园区扩大范围的呼声，正在积极推动，但目前没有明确的时间表。王娴指出，下一阶段场外市场建设的重要目标是扩大覆盖面，最终目标不只是扩大到全国国家级高新园区，而是要扩大到全国非上市股份公司。
全国中小企业股份转让系统只是场外市场整体建设中代表着全国性市场的一部分，而在区域性股权市场方面，各地正衔枚疾进。王娴强调了两者的区别。其指出区别之一是服务范围区别，新三板定位于服务全国，区域性股权交易市场应限于其所设立的省、市行政区划内的企业，不鼓励跨区经营；二是挂牌公司属性不同。全国性场外市场内的非上市公众公司股东人数可以超过200人，区域性股权交易市场中的股东人数原则上不能超过200人；三是交易方式不同。区域性股权交易市场不能进行连续交易，要有买入卖出必须在5日以上的规定。（21世纪经济报道）
发改委：各地PE备案规则须6月底前出台
3月25日国家发改委《关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》，要求各地进一步做好股权投资企业（以下简称“PE”）备案管理工作。通知要求各地抓紧推进股权投资企业备案管理制度建设、尽快出台地方性股权投资企业备案管理规则；全面摸清股权投资行业情况，做好“应备尽备”工作；加强股权投资行业信用体系建设，做好法人代表建立信用记录工作；加强股权投资企业备案管理基础设施建设，做好备案管理服务工作。
各地最迟应于6月底前出台股权投资企业备案管理规则，并以地方政府规章的形式。如果有困难，可以部门规章形式，以便在全国范围内形成较完备的股权投资企业备案管理制度体系。
发改委指出，要严格按照相关文件的要求，规范股权投资企业和股权投资管理机构的投资运营。发现股权投资企业和股权投资管理企业参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款等违规行为的，要通知其限期整改。未按规定整改的，要列为“运作管理不合规股权投资企业、运作管理不合规受托管理机构”，并在相应国家或省级备案管理部门网站上予以公布。
下一步，发改委将会同中国人民银行选择一批适合开展基金法人、法人代表信用记录征集的专业征信机构，向市场进行推荐。在此基础上，开展股权投资基金法人、法人代表信用记录征集工作。同时，积极推进股权投资基金法人、法人代表信用记录在股权投资基金备案事项以及其他涉及行政审批事项中的应用工作。（投资与合作）
上市公司监管条例将出台
3月13日，证监会上市一部主任欧阳泽华在证监会举行的记者会上透露，证监会在2013年上市公司监管工作中将重点做好四项工作，其中将力争年内推出上市公司监管条例。欧阳泽华表示，在上市公司监管方面，今年首先还是要继续完善上市公司监管方面制度安排，去年已经配合国务院法制办将上市公司监管条例相关草案基本成形，目标是力争年内推出上市公司监管条例。此外，在加强日常监管方面，还要继续推进公司规范运作，以提高上市公司信息披露的有效性和针对性为基本原则，完善信息披露制度安排。去年要求上市公司以去年年报为基础，作简版披露和网站详版披露，为不同投资者提供不同的信息安排。今年将做进一步的修订。同时，下一步将推进修订收购办法和审核办法，进一步减少行政许可，放松管制，加强服务。今年将进一步增加并购重组公开的内容和范围。（新华网）
美联储利率及宽松政策不变
北京时间3月21日凌晨，美联储在结束两天会议后宣布，考虑到经济增长在2012年年初陷入停滞之后恢复到温和增长状态，但是经济前景还存在下行风险，将继续维持积极的宽松立场，即维持利率在0-0.25%区间不变，继续每月采购450亿美元长期美国国债和400亿美元抵押贷款支持证券（MBS）。
美联储在政策声明中指出，美国经济在去年末增长停滞后现在已恢复小幅增长态势，近几个月来劳动力市场改善但失业率仍很高，家庭开支和企业固定投资继续增长，但财政政策已受到更多局限，通胀一直略低于美联储的较长期目标，而近来临时性的波动主要与能源价格波动有关，长期通胀预期依然稳定。
美联储随后公布了决策委员们对美国经济前景的预测，美联储官员们认为失业率将在2015年的某个时候下降到足以促使联储作出提高利率决定的程度，并预测劳动力市场在2013年期间就会有更快的改善走势。（《投资与合作》）
证监会召开座谈会征求私募基金管理办法意见
3月15日上午，由中国证监会基金管理部主办的“《私募证券投资基金业务管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）座谈会”在中国证券投资基金业协会会议室举行。中国证监会基金管理部王林主任、中国证券投资基金业协会孙杰会长、中国创投委常务副会长沈志群，以及来自上海市创业投资协会、浙江省风险创业投资协会、上海股权投资协会、江苏省创业投资协会等11家股权和创业投资协会的负责人和代表参加了本次座谈会。
沈志群常务副会长在座谈会上提出，《暂行办法》将私募股权投资和创业投资纳入证券投资基金业进行管理的提法有欠妥当，有些概念的界定不够明确清晰，部分内容与《证券投资基金法》以及2008年十部委联合并实施的《创业投资管理暂行办法》也有一定的冲突。其他参会人员也纷纷提出对《暂行办法》（征求意见稿）的意见和建议，希望证监会在修订“暂行办法”时予以考虑，也希望证监会与相关部门加强沟通，避免VC/PE行业的管理上出现政出多门、多头管理的现象。（《投资与合作》）
VC/PE有望进入股转系统
3月22日，全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“股转系统”）召集72家主办券商及参与推荐挂牌项目排名前10位的会计师事务所、律师事务所举行培训会。据会上透露的信息显示，该公司已取消对主办券商业务资格的审批，符合条件的券商在股转系统备案后即可开展相关业务。此外，其已于近日接受72家券商提交的主办券商业务备案申请，同意上述券商作为主办券商在全国股份转让系统从事推荐、经纪等业务。
目前，股转系统正积极引导各类机构投资者入场，以吸引长期投资者，进一步激发股转系统的活力。VC/PE、社保基金、银行理财、险资、信托等多元化投资主体或将获准进场。据了解，之前股转系统在中关村试点时期，不允许其他类型资金参与。（中证网）
普华永道：中国仍是全球投资首要目的地
对外股权投资管理办法范文3
人民币PE-FOF存在的问题
外资作为GP虽然拥有丰富的投资管理经验，但外资管理人与本土出资人理念相冲突，外资管理人难获出资人信任。由于缺乏相关法律法规的支持，存在外汇管制问题、国民待遇问题、税负问题等相关障碍；投资项目需要履行外商投资审批程序，投资领域也受到了一定限制，失去了人民币基金的优势。我国政府引导基金及社保基金规模和市场化程度还远远不够，运作模式还不能看作是真正的PE-FOF，存在人才问题、管理问题、项目对接问题。
1.外资管理人与本土出资人信任问题本土出资人倾向于“短平快”投资，追求短期投资回报，缺乏专业理财的理念，倾向于干预投资决策，对外资管理人专业理财的管理模式不信任，加大了外资PE-FOF在中国顺利运作的难度。
2.外汇管制问题由于GP为外资，外资PE-FOF该种模式仍有外资因素，其依然被视为外商投资，严格受到外商投资相应法律法规的限制。2008年外汇管理局了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”这一规定表明国家对外商投资企业要进行股权投资须经过商务部门的审批，无法通过资本结汇向其设立的人民币母基金出资，直接封住了外资GP的出路。
3.国民待遇问题按照外商投资的一般规定，只要企业的资本含有外资成分，就要受到《外商投资产业指导目录》有关投资领域的限制，在境内成立、由外资GP设立的人民币PE-FOF也包括在内。与《外商投资创业投资企业管理规定》相比，《创业投资企业暂行管理办法》为本土创投企业设置了更为宽松的条件，设立审批程序上只需备案而无需通过审批，资本要求统一适用3000万元人民币的最低限额要求。
4.税负问题《国家税务局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》规定：“从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业经营范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。”即外资PE不享有生产性外商投资企业的有关税收优惠。《通知》关于有限合伙人民币基金税收政策不明确（因为出文时有限合伙企业并未允许进入），现阶段从事人民币基金的税务成本远远高于离岸美元基金。
5.人才问题由于PE-FOF在我国起步较晚，很多人士对其了解较少，从事PE-FOF的专业人士就更少。做PE-FOF投资，对人员的综合能力要求非常高，需要做战略分析、行业分析、模型设计，因此需要很多的专业经验。我国发展PE-FOF需要学习国外经验培养专业化人才。
6.管理问题我国合格的本土PE-FOF基金管理人数目有限，缺乏专业的、完全市场运作的母基金管理结构。政府引导基金虽然委托专门的管理公司来管理，但政府仍或多或少参与决策。寻租问题、基金管理机构能力不足，以及创投机构在与政府引导基金双方利益诉求中存在分歧等问题显现。
7.项目对接问题PE-FOF在我国历史较短，还未建立被投基金历史信息库，投资人在选择投资时缺乏项目来源，无法正确获得被投基金的信息，从而无法保证对被投私人股权投资基金筛选的准确性，而项目也存在寻找投资人的困境，投资人与被投项目不能有效地对接。
子基金运作模式借鉴
（一）子基金运作模式子基金，即一般的股权投资企业（基金），主要包括PE（私人股权投资）与VC（创业企业股权投资），前者通常采取有限合伙制运作模式（如图1），而后者通常采取公司制运作模式（如图2）。
1．组织形式股权投资的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之处。有限合伙制的优势主要表现在，有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）权责明确，决策机制及时高效；普通合伙人（GP）的无限责任能促使其更好地管理基金和控制风险，同时，激励机制上对管理人进行充分地激励；最为重要的是有限合伙制作为非法人企业可以避免双重征收所得税。与有限合伙制相比，公司制最大优势是组织稳定，但存在双重税收问题，一方面公司作为法人组织需要缴纳所得税，另一方面投资者获得分红后还要缴纳个人(企业)所得税。另外，公司制激励机制没有有限合伙制灵活以及决策效率不如有限合伙制。信托制具有灵活性、税收优惠等优势。但其委托成本很高，管理人不享受绩效工资及股权激励，不能充分调动其积极性。
2．基金管理有限合伙制中，GP执行合伙事务，对基金具有实际的经营管理权，承担无限连带责任。GP可以在合伙协议中事先约定管理费，管理费主要为基金日常管理支出，通常按管理资金的2%提取。LP一般不参加基金的日常运作，以出资额为限承担有限责任。目前，大部分公司制基金也参照有限合伙制方式进行管理。
3.决策机制股权投资基金决策机制通常采用集体决策机制，即投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，一般由GP以及相关专业人士组成，如法律专家、财务专家以及行业专家等，有时个别LP也是投资决策委员会成员，参与投资项目决策。有的基金为了听取更多专家意见，还会专门组建专家咨询委员会，对拟投项目提出投资建议。
4．风险控制股权投资基金制定严格的项目筛选流程，管理团队按照流程层层把关，严格筛选投资项目，控制投前风险；基金实行投资管理人与托管人相分离的制度，避免管理人挪用资金从而保证资产安全；基金设立评审监督委员会对基金的运作进行指导和监督，确保投资的合法性。
5．退出渠道股权投资基金退出渠道包括上市（IPO）、并购、回购、股权转让、清算等方式，其中公开上市是理想的退出方式，其次是并购，特别是与上市公司之间发生并购。这两种退出方式发生在资本市场，符合股权投资盈利模式。回购是指投资期届满时，如果被投企业未达到某种约定条件，股权投资基金有权要求被投资企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份回购进而退出的方式。
6．利益分配为了激励管理者，股权投资基金在出资比例利益分配原则的基础上实行业绩奖励，即协议约定基金收益中一部分用于奖励管理者，通常基金收益的20%用于奖励管理者，另外80%按照出资比例在基金投资人之间进行分配。但有的基金会约定，只有基金收益达到一定的水平，即达到基础收益后，基金管理者才能享受业绩奖励。基础收益率一般参照社会平均投资回报率。#p#分页标题#e#
（二）对人民币（PE-FOF）运作模式启示母基金在运作过程中遇到的一个重要问题就是基金投资者多重税收问题，即投资者在子基金、母基金以及母基金投资者层面都要缴纳税收，影响投资收益。有限合伙企业在税收方面有其独特的优势。目前，有限合伙制已经成为我国合法的企业组织形式。在我国发展PE-FOF可借鉴PE的组织形式，采取有限合伙制。但我国LP和GP都还不够成熟，相互之间缺乏信誉，信任成本很高，LP倾向于扮演GP角色。只有通过建立与完善合伙股权投资文化，才能确保GP能独立决策。因而，在我国现行法律环境和市场化程度下，根据投资者身份不同，也可参照VC的组织形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那样为被投企业提供增值服务，PE-FOF还需要对被投子基金进行评估以及提供增值服务，因而我国需要培育一批专业的母基金管理者。
国外母基金运作模式借鉴
（一）国外母基金（PE-FOF）运作模式国外PE-FOF由GP发起，通过私募设立，其中超过50%的私募资金来自养老金和保险基金，基金的存续期都在八年以上。基金组织形式多采取有限合伙制，通过专业管理团队把资金聚集在一起，提高了资金使用效率。基金日常管理和投资业务委托GP负责，LP一般不介入日常投资运营，管理体现专业化，投资决策效率高。基金利益分配时，除向LP按照投资比例分配利润外，还需按照协议从基金利润中按照一定比例对GP进行业绩奖励。其运作模式如图3。国外PE-FOF借助自身的全球优势，对一级基金项目、二次基金项目和共同投资项目进行整合，实现资源的互补和效益的最大化，确保投资者的利益。主要有基金投资、二次基金份额转让投资和直接投资三大业务，具体投资方式有：（1）投资组合基金间接投资公司或项目；（2）和其他基金合作，进行直投；（3）直接投资于企业，从而获得增值收益和股权收益；（4）进行二次市场投资，通过买断部分投资人持有的基金权益，实现对私人股权企业的间接投资；（5）投资二级市场，通过买断投资人的项目权益，实现对公司或项目的直接投资（如图4）。
（二）国外母基金（PE-FOF）运作模式启示发展人民币PE-FOF应借鉴国外PE-FOF投资方式，加强对PE二级市场投资，进一步完善我国资本市场体系，为二次基金份额转让业务提供环境。投资理念上我国投资者倾向于“短平快”式投资，希望能够参与基金决策，应借鉴国外PE-FOF专业理财及长期投资的理念，LP不介入决策和管理，由GP独立决策和运营。此外应招募管理人才，加强行业联系，提供融资服务，对企业的发展进行战略指引。风险控制方面应借鉴国外基金管理人配置，在投资组合中确定每个领域最佳的管理人数。
完善人民币PE-FOF运作模式的建议
（一）改进立法观念，完善我国股权投资法规立法进程我们应改进立法观念，外资GP在中国境内设立并募集人民币基金时应将其视为内资企业对待，在现有法律框架下，使得外商能够在投资时实行备案制度，给予其审批上的最大便利化；商务部与其他工商、税务、外管局部门协调，使更多企业能够在财政政策上享有必要的优惠，取消外商投资限制；还需对人民币基金能否募集外资及外资参与比例作出明确规定。目前我国尚未针对PE-FOF的专门法律法规，新《证券法》、《公司法》及《合伙企业法》的颁布促进了私人股权投资的发展，但缺乏相应的配套措施，因此应完善股权投资法规立法进程，尽快出台和完善税收政策优惠体系，对现行法律法规不完善的地方进行修订，为PE-FOF的发展提供法律依据。
（二）拓展PE-FOF资金来源我国本土PE-FOF的资金来源比较单一，主要是政府和国有企业，拥有雄厚资金的金融机构、社保基金等大型机构以及民企、富有个人并没有成为LP。2010年9月底，保监会正式开闸，宣布符合条件的保险机构可以不超过保险资产5%的比例投资PE，但对母基金的具体投资均需经保监会批准。应该放开机构投资者进入股权投资市场的权限，使机构投资者及社保基金等长线资金成为重要投资者。一方面可以扩大FOF的资金来源，另一方面对于提高这些金融机构的资产价值，增强其资产管理的安全性有重大作用。此外，应加大信用制度的建设，创造良好的金融信用环境，建立GP与LP良好的互信关系，提高募资效率。
（三）培养本土PE-FOF基金管理人，创新基金管理方式发展人民币PE-FOF运作模式，应引进国外专业基金管理人，加大力度培养本土基金管理人，采用管理中的管理（GP-OF-GP），加强管理团队的建设，让专业的投资家成为GP。管理方式上授权管理人制定基金的运营机制、利润分配规则。管理中投资决策机制、激励约束机制、收益分配机制都应当市场化。
对外股权投资管理办法范文4
Abstract： Zhongguancun venture guiding fund， China's first government guided fund， was established in 2002. During the past 13 years， the guided fund has turned into normative development with normative guidance from ignorant development. And government guided fund has become an important LP in the market， other institutions are actively try to be raised to its partners. The advantages of government guided fund have been highlighted in investment projects and investment scale. In this paper， the present situation and problems of government guided fund of Yunnan province are discussed， and it is put forward that government guided fund has gradually become the main financing way in Yunnan although with a backward situation when staring.
关键词： 政府引导基金；金融引资模式；金融
Key words： government guiding fund；financial investment mode；finance
中图分类号：F832.48 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2015）35-0039-03
0 引言
我国政府引导基金的发展历程， 2002年我国成立了第一支政府引导基金，即“中关村创业投资引导基金”，但这时我国的政府引导基金还处于探索起步阶段，此后我国相继出台了很多相关的规章制度，比如《创业投资企业管理暂行办法》、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》等，这些规章制度的出台促进了我国政府引导基金的发展，也为我国政府引导基金的不断完善打下了良好的基础，自此我国的政府引导基金进入了高速发展阶段。2009 年出现的地区联合性的政府引导基金，由国家发改委、财政部与七省市人民政府联合设立创业投资基金，七省市主要包括北京、上海、深圳、重庆、安徽、湖南、吉林，推出首批20 支创投基金进行试点，一共募集到的资金是九十亿元，其中中央政府和地方政府各注资十亿元，其余七十亿元来自社会资金。七省市政府负责选定这20 支创投基金，然后结合当地研发优势、产业基础和地方特点来确定专业领域投向。
1 云南省政府引导基金发展现状
1.1 云南省政府引导基金起步落后于全国，但发展迅速
分析我国政府引导基金的全国区域分布格局发现，中国政府引导基金基本上是长三角、环渤海“双足鼎立”，同时向中西部全面扩散。有资料显示，我国自成立第一支政府引导基金到2012年年底，一共成立了超过96只（包括拟设）基金，金额已经接近七百亿元。其中我国引导基金设立最密集的地区是江苏和浙江地区，有35只政府引导基金是这两省设立的，占基金总数的6.4%。除此之外，环渤海地区中，北京、天津、山东、辽宁地区也是我国引导基金设立数量较多的地区。在创业投资和私募股权市场中，政府引导基金的数量和可投资本量，占比已经达到整个市场2%以上的份额，分别是2.7%和2%，具体数量是223 家和166.6 亿美元。根据中投集团下的产品CV sours统计，截至2014年底国内公成立209只政府引导基金，目标设立规模1293.39亿元，平均单支基金规模6.19亿元。
而相较于这些地区，云南省起步较晚。2011年3月，经省人民政府同意，省引导基金管委会正式成立，截至同年底，已有7家股权投资基金正式申请省引导基金参股或跟投，预计通过对所投基金的强大增信作用，将使省引导基金产生不低于投资额10倍的杠杆放大效果。云南省政府将出资设立总规模为1亿元的股权投资政府引导基金，5年分期到位，投资云南省行政区域内设立的各类股权投资企业。2011年4月21日，来自云南省金融办的数据显示，引导基金中已有4000万元到位，入库项目超过300项。2011年5月17日挂牌成立云南股权投资基金协会，作为云南省省股权投资基金的行业自律组织。
多支股权投资基金落户云南。云南省城市建设投资公司正发起设立瑞滇股权投资基金，基金管理公司已注册；云南省工业投资集团与香港惠理集团正开展合资基金管理公司的注册工作，赛弗基金拟到云南省设立独资人民币股权投资基金；云投集团发起设立泛亚产业投资基金、天佑集团拟发起设立并购基金，以上的股权投资基金均已申请省引导基金参股与跟投云南省股权投资发展中心于2014年开始受理第四次云南省股权投资政府引导基金2015年初由省工信委会同省财政厅、省金融办和省工商联成立的云南省民营经济转型发展引导基金已完成前期准备工作，目前正欲邀请知名投融资机构参与引导基金的运作。云南省民营经济转型发展引导基金首期规模为3000万元，逐年递增，3年内达到1亿元规模。将重点投向“传统产业技术改造、技术创新、延伸产业链、提高产品附加值的项目；生物资源开发及精深加工项目；新兴产业及高新技术项目；以及有利于推动企业转型，促进产业升级，推进经济结构调整，转变发展方式和改善民营中小企业融资环境的其他项目”。
1.2 云南省政府引导基金的设立动机
云南省股权投资政府引导基金是由云南省人民政府出资设立并按照市场化方式运作的政策性基金，主要通过阶段参股和跟进投资方式开展投资，以引导社会资金进入股权投资领域，并通过政府的引导和调节作用，实现市场资源的优化配置，服务云南“两强一堡”建设和经济发展方式转变，促进云南经济社会发展。吸引国内外优质股权投资资本、项目、技术、人才向我省聚集，建立和完善我省股权投资体系，规范股权投资政府引导基金的设立和运作，加快发展股权投资事业。
1.3 云南省政府引导基金的投资对象
政府引导基金的投资对象为在云南省行政区域内注册设立的各类股权投资企业，重点以参股方式引导发起设立一支综合性的股权投资基金，并根据发展需要，按照有关决策程序审批后，可发起设立新的股权投资基金。并且其合作的股权投资企业，应当是在国内外市场上投资业绩突出、基金募集能力较强、管理经验成熟、各项资源丰富，具有一定品牌知名度的股权投资企业。按照云南省政府引导基金管理办法引导基金不得用于从事股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资以及用于赞助、捐赠等支出和对外担保。闲置资金只能存放银行或者购买国债。由省工信委会同省财政厅、省金融办和省工商联成立的云南省民营经济转型发展引导基金就将重点投向“传统产业技术改造、技术创新、延伸产业链、提高产品附加值的项目；生物资源开发及精深加工项目；新兴产业及高新技术项目。
2 当前云南省政府引导基金存在的问题
2.1 缺乏后续监测和信息披露制度
引导基金设立初期为了招募到优秀的子基金GP加强宣传力度，而在投资决策后对子基金的运作情况公示力度有限，使得市场上对某支引导基金的实际运作水平了解有限。现引导基金的官网上仅有截至某年累计投资子基金数量、子基金累计投资项目数量，而对子基金所投项目是否有退出、退出情况却不得而知。按照2011年《关于申请政府引导基金参股或跟投有管事项的公告》规定引导基金采取跟进投资方式形成的股权应当在5年内退出；引导基金对单个项目的投资原则上不超过500万元，且对1个项目只进行1次跟进投资，投资期限不超过5年。在云南省有7家股权投资基金正式申请省引导基金参股或跟投可是截至到2014年底还未有数据指明子基金退出的时间与退出时的状况。子基金项目投向和在云南的投资比例上，很难从公开信息中了解到其是否符合引导基金最初的设立的70%投资于本地、将使省引导基金产生不低于投资额10倍的杠杆放大效果，此上硬性规定都从公开信息中难以获得。
2.2 由于金融发展落后于一线城市，在云南很难招募到优秀子基金
由于我国大部分的VC/PE机构都分布在那些一线城市，客观上导致了那些落后城市很难招募到优秀子基金，只有那些一线城市才有条件和机会招募到更多的优秀子基金，而且通过相关的专业人才也更愿意或者更多的留在一线城市，因此，一线城市不仅具备优势资源，还拥有很多优秀的人才，十分有利于自身的基金运作。有资料显示，那些经济发达地区的引导基金要远超与那些落后地区的引导基金，其中据2014年中投研究院统计华东地区累计成立90支引导基金，且目标设立规模超过了601亿元，是各地区最高的；西南和华北地区在设立引导基金方面也是相对比较活跃的，其中西南基金数量是18支，基金规模是248亿元，华北地区基金数量是35支，基金规模是144.6亿元；之后次活跃的就是华南地区，基金数量是23支，基金规模是114.785亿元。而西部的云南由于VC/PE机构数量有限，基金数量和基金规模要远远落后于上述地区，发展缓慢。
我国一线城市开展引导基金运作已经有一段时间，并取得了一定的成绩，云南在国家的政策召唤下，从2011年开始着手建立第一支政府引导基金，他们往往带着“时间紧、上层领导要求尽快设立运作”等诉求在摸索前进，在无奈的是云南省由于缺乏相关的专业人才和管理人员，无法使VC/PE基金良好的运作，在实际的开展引导基金运作过程中困难重重，难出成绩。例如云南XX投资有限管理公司，全公司人员5名，仅有一名经理原位国有银行投资部经理具有相关VC基金运作经验。在进行申请云南省政府引导基金的参股与跟投时，摸清政府基金的运作方式与退出机制就耗时9个月。
2.3 资源配置受政府引导使用效率低
在我国政府引导基金运作的第一部规范性文件《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》指导下国内引导基金设立也多以创业投资引导基金为主，产业引导基金、战略引导基金为辅。云南省引导基金要求参股基金投向云南企业的投资比例不得少于年投资总额的70%，且使省引导基金产生不低于投资额10倍的杠杆放大效果。2015年设立的云南省民营经济转型发展引导基金也明确将重点投向“传统产业技术改造、技术创新、延伸产业链、提高产品附加值的项目；生物资源开发及精深加工项目；新兴产业及高新技术项目。从市场的角度分析，这样的投向限制是不受GP与LP欢迎的，通常投资的原则是寻找最具投资价值的项目，但如果这时要求一定比例的资金必须投入到当地企业，那么寻找最具投资价值项目的投资原则必然不能很好的履行，客观上一定会影响到整个投入项目的质量，如此不仅不利于引导基金的市场化，还会导致资源使用效率低。
2.4 理事会的监督激励机制真空
2008 年国家发改委会同财政部、商务部联合颁布了《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（下称《指导意见》），规定了引导基金管理机构的资质和职责，但由于各地区关于投资环境和项目资源的实际情况存在较大差别，所以《指导意见》中很难做出一个统一的执行方案，只能允许各级地方政府结合自身的实际情况，制定科学合理的引导基金监管激励机制。然而，云南政府制定的监管激励机制方案存在很多弊端，无法真正的发挥其作用，导致云南省的引导基金管理运作水平落后。《云南省人民政府办公厅关于印发云南省股权投资政府引导基金管理办法》设立云南省股权投资政府引导基金管理委员会确定引导基金的投资方向和投资原则；监督指导引导基金管理机构的管理工作；审查批准引导基金的资金筹集和投资计划等重大事项；引导基金管理机构提出的引导基金投资管理、风险控制、收益分配、退出机制和绩效考核等制度，在激励机制中只说明引导基金退出价格按照公共财政原则和引导基金运作情况确定。
3 应对建议
3.1 完善退出机制与程序，保证引导基金健康运转
要想使政府引导基金能够真正的发挥其优势，必须制定科学合理的政府引导基金相关规范标准，并严格依照相关规范标准进行操作，确保引导基金的健康运行。实践表明，通常一个项目要想获得收益需要七到十年的时间，只有保证引导基金的退出时间科学合理，才能确保项目的投资效果良好。因此，完善退出机制与程序，保证引导基金健康运转是十分必要的，具体应做到：对于那些重点项目可结合实际情况适当延长存续期；对于那些达到存续期上限后的投资项目，应该让利于民对项目进行强制清算，同时投资收益中的适当比例可奖励于合作基金。
3.2 弱化投资领域的限制
引导基金投资的地域限制是其发展的主要限制，若能够突破和弱化地域限制，将有利于落后地区的引导基金整体良好运作。可适当对合作基金进行注册地限制，把子基金注册地限制于本区域，不仅能提高基金的本地属性和税收来源，同时可以提高子基金投资于本地创业企业的积极性。
3.3 募资走市场化路线
如引入市场化的资金共同设立母基金，这样可使得引导基金的杠杆作用加倍放大，管理团队更加专业。如元禾已成功引入国开行作为其管理的国创元禾母基金（50亿元）、国创开元母基金（100亿元）的出资人，这两支基金中主要出资结构为国开金融50亿、社保基金50亿、华为集团5亿元。
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对外股权投资管理办法范文5
1．1为了维护公司、股东和债权人的合法权益，加强财务管理和经济核算，根据《公司法》和《企业会计制度》等相关法规，结合公司实际情况，制定本规定。
1．2公司财务管理的基本任务是:做好财务预算、控制、核算、分析和考核工作；规范公司的财务行为，准确计量公司的财务状况和经营成果；依法合理筹集资金，有效控制和合理配置公司的财务资源；实现公司价值的最大化。
1．3本规定在公司内部暂时执行，随着公司业务的正常开展和不断拓展，将进行更改、补充和完善。
第二章财务管理组织机构
2．1公司实行董事会领导下、总经理负责制的财务管理体制，公司是独立的企业法人，自主经营、自我发展、自负盈亏、自我约束，依法享有法人财产权和民事权力，承担民事责任。公司设置独立的财务机构即财务部。
2．2公司按照《会计法》和《会计基础工作规范》等规定,结合公司的核算体制和财务管理的实际需要，配备财会人员，加强对财会人员的管理。
2．3财务部主要负责公司的财务管理和经济核算，主要职责为：
（1）负责公司财务管理制度和各项会计制度拟定；
（2）参与公司筹资方案的拟定和实施；
（3）参与公司发展新项目、重大投资、重要经济合同的可行性研究，提供财务意见；
（4）参与公司经营决策，统一调度资金；
（5）负责公司财务预算管理、会计核算；
（6）负责编制合并报表，提供财务数据，如实反映公司的财务状况和经营成果，并作好项目和财务分析工作；
（7）监督财务收支，依法计缴税收；
（8）负责公司财务会计档案的保管，票据申购、使用、核销等管理工作；
（9）监督、检查资金使用、费用开支及财产管理，严格审核原始凭证及账表、单证，杜绝贪污、浪费及不合理开支；
（10）参与对子公司的财务管理。
（11）协调处理与各单位的关系。
2．4财务部建立稽查制度，出纳员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。
2．5公司董事会按有关程序聘任公司财务负责人。
第三章会计核算
3．1公司按照《企业会计制度》规定，结合经营项目实际情况，制订并实施有关会计核算暂行办法，及时、正确反映经营业绩和披露经营风险。
3．2公司采用借贷记账法，以中文作为记录的文字，以人民币为记账本位币，按照《企业会计制度》的规定并结合公司的实际情况，设置总分类和明细账科目。
3．3公司按照《企业会计制度》规定对经济业务进行会计核算、账务处理，并实行会计电算化。
3．4公司依照权责发生制和配比原则确认收入和成本，以反映公司的经营成果。
3．5公司严格区分本期费用支出与期间费用支出。
3．6公司各项财产在取得时按照实际成本计量，其后，如果财产发生减值，按照《企业会计制度》的规定计提相应的减值准备。
3．7公司在进行会计核算时，应当遵循谨慎性原则的要求，不得多计资产和收益、少计负债和费用。
第四章财务预算管理
4．1公司制定财务预算管理暂行规定，对公司的经营业绩、财务状况、项目运作等实行全面财务预算，并依据其实施管理。
4．2公司在年度开始前组织编制完成本年度的各项财务预算，财务预算主要包括以下内容：
1.经营预算；
2.盈利预算；
3.资金预算。
4．3公司在预算年度开始后，对财务预算执行情况进行分阶段的控制和监督，及时进行差异分析，并查实差异的原因，向总经理报告。
第五章收入、成本费用管理
5．1公司建立并完善营业收入的管理规定，确保收入循环中的报价、签订合同、实际收款和开具发票等各环节的内部控制，以加强对业务活动的财务监督。
5．2营业收入是指公司在营业期间收取的各种经营项目的主营收入和其他业务收入。公司在收讫价款或取得价款的凭证时，确认营业收入的实现。
5．3公司对外投资性的收益包括短期投资收入和长期投资收益。短期投资收益在持有期满后确认，长期投资收益按被投资单位取得的合法审计报告中的财务年度权益确认。
5．4成本费用的核算坚持权责发生制的原则，当期发生的成本费用，无论其款项是否支付，都应计入当期的成本费用；虽在本期支付的成本费用，但应有后期负担的均不能计入本期成本费用。但应归属本期的成本费用和损失不得挂账，调节利润。
5．5严格控制成本费用的开支范围和标准，严格履行请购、审批、合同订立、付款等程序，合理控制成本和费用。费用报销的审批及流程按照费用报销暂行规定执行。
5．6公司合理运用财务杠杆，降低财务费用等资本成本。
第六章资产管理
6．1公司严格按照国家有关部门颁布的《现金管理条例》、《银行支票使用管理暂行规定》、《银行账户管理办法》和公司现金、银行存款管理暂行规定，对货币资金的使用、银行账户的开设和使用进行管理。货币资金的保管和核算须岗位分离。
6．2公司制定信用政策，加强对应收款项的管理，明确欠款对象，落实追款责任并依据结果施以奖惩。
公司采用余额百分比法估计坏账损失，并计提坏账准备，计提的比例为期末应收款项的5‰。财务部对已确实不能收回的超龄应收款项，定期逐笔书面上报总经理审核，批准后作为坏账损失处理。如数额较大者须通过董事会批准后处理。
6．3公司加强对存货的管理，建立完善的采购、保管、领销、记录、盘点制度，保证账、卡、物相符。存货按照实际成本计价，领用或发出存货，采用先进先出法确认其实际成本。
6．4公司制定并严格执行《固定资产管理办法》，健全固定资产购建预算、授权购买、登记核算、维护保养、处置等控制制度。公司的固定资产按分类确定折旧率，采用直线法折旧。全部折旧额在相应资产的有效经营期内收回。
公司对固定资产的购建、清理、报废等，都应当办理会计手续，设置固定资产明细账，建立固定资产卡片，进行会计核算。
6．5公司对资产使用部门要求定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，当期末账面资产价值与可收回金额发生差额时，对可收回金额低于账面价值的差额，提交公司总经理批准后计提资产减值准备。
第七章负债及所有者权益管理
7．1公司的债务性融资和权益性融资，依据《公司法》等相关法规和《公司章程》进行。
7．2公司依据《公司法》等相关法规和《公司章程》实施股本变动、提取公积金以及分红派息等程序。
公司法定公积金按照税后利润的10%提取。
第八章筹资管理
8．1筹资是公司根据发展需要，在自有资金不能满足和保证公司正常运转时，从外部获取资金以达到公司经营目标的必要活动。筹资必须充分考虑公司实际情况，制定和掌握好筹资策略和方法，确保此项工作安全、有序，并取得最佳效益。
8．2筹资的目的是投资，筹资策略必须以投资策略为依据，充分反映公司投资的要求。筹资时考虑以下因素：以“投”定“筹”、量力而行、具有配套能力和消化能力、筹资成本、筹资管理的难度、公司筹资的期限、负债率和还债率等。
8．3筹资方式包括银行筹资、股票筹资、债券筹资等。结合公司实际情况，银行筹资是公司资金筹集的最主要、最直接的内容，在公司的发展阶段，应尽量争取各专业银行的支持。
第九章投资管理
9．1公司依据国家宏观经济环境、有关法规和公司章程、地区及行业发展状况、公司及项目前景分析等因素，把对公司的长期发展有较大的影响投资项目，作为是对外投资管理的重点，同时，为改善投资决策效果，提高投资决策能力和收益，董事会对投资项目进行初审、分析、筛选、评价、论证。公司不从事证券信用交易，避免从事承担无限责任的投资。
9．2对外投资应考虑投资增值程度、投资保本能力、投资风险性、纳税优惠方针、投资的预期成本、筹资能力、投资回报期间的长短等，全面综合考虑各因素的基础上，确定投资的项目。
9．3在争取获得更多的投资增值、投资收益时必须重点考虑投资的风险，包括项目特有风
险、公司风险、市场风险。由于项目的市场风险不能通过多角化加以分散，因此其对项目的影响非常重大，但公司风险或项目特有风险也不容忽视。
9．4短期投资是指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资。短期投资按取得时的投资成本入账。
短期投资持有期间所取得的股利、利息等收益，不确认投资收益。
9．5长期投资是指公司购入不能随时变现或不准备随时变现的投资，并分别在“长期股权投资”、“长期债权投资”科目中核算。
公司对外进行股权投资，根据对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的不同情况，分别采用成本法或权益法核算。
公司对外进行债权投资，按取得的实际成本，作为开始投资成本。
9．6公司应当定期或者至少每年年度终了,对长期投资逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的,应当计提长期投资减值准备.
9．7公司根据《公司法》，以及公司发展战略实施对外投资，并严格履行立项、可行性分析、审批、运作、监督管理和核算等程序，对外投资必须经董事会审议通过。
第十章财务信息管理
10．1公司依据《企业财务报告条例》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》以及财政部颁布的其他有关制度，编制财务报表。
10．2公司的财务报表属于公司的财务机密，未经董事会批准的财务报表一律不得外流。
10．3已经审核过的报表如需外送，需经财务负责人并报总经理批准。月报在次月的十日内送各股东，季报在每一季度结束后的二十日内送各股东，年报在每一会计年度结束后的三十日内送各股东。
10．4公司依照《会计电算化管理制度》实行财务电子信息系统，实现授权、岗位分离、记录控制等内控程序的电算化，保证内控制度的有效性,相关人员在使用财务电子信息系统过程中，严格遵循内部控制规范和技术规范，保证系统的正常运行。
10．5公司财务部依照《会计档案管理办法》妥善保管各种财务会计文本（电子）资料。
10．6财务部按照规定作好财务工作交接工作，财务人员工作调动或者因故离职必须将本人所经管的财务工作全部交给接替人员，没有办清交接手续不得调动或者离职。
第十一章附则
11．1本规定由董事会负责修改和补充。
11．2本规定由董事会授权公司财务部负责解释。
对外股权投资管理办法范文6
第一条为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中小企业促进法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。
前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。
第三条国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。
第四条创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会；省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。
第五条外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件，可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。
第二章创业投资企业的设立与备案
第六条创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。
以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。委托人和人的法律关系适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规。
第七条申请设立创业投资企业和创业投资管理顾问企业，依法直接到工商行政管理部门注册登记。
第八条在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。
在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案。
第九条创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件：
（一）已在工商行政管理部门办理注册登记。
（二）经营范围符合本办法第十二条规定。
（三）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。
（四）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。
（五）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。
前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。
第十条创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件：
（一）公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。
（二）工商登记文件与营业执照的复印件。
（三）投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。
（四）高级管理人员名单、简历。
由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件：
（一）管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件。
（二）管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。
（三）管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。
（四）委托管理协议。
第十一条管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内，审查申请人是否符合备案条件，并向其发出“已予备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。
第三章创业投资企业的投资运作
第十二条创业投资企业的经营范围限于：
（一）创业投资业务。
（二）其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
（三）创业投资咨询业务。
（四）为创业企业提供创业管理服务业务。
（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
第十三条创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。
第十四条创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。
第十五条经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。
第十六条创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％。
第十七条创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式，建立管理成本约束机制。
第十八条创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。
第十九条创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年。
第二十条创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。
第二十一条创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制度的规定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。
第四章对创业投资企业的政策扶持
第二十二条国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。具体管理办法另行制定。
第二十三条国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。具体办法由国务院财税部门会同有关部门另行制定。
第二十四条创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。国家有关部门应当积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。
第五章对创业投资企业的监管
第二十五条管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当遵循本办法第二、第三章各条款的规定进行投资运作，并接受管理部门的监管。
第二十六条管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问机构，应当在每个会计年度结束后的4个月内向管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。
前款所称重大事件，系指：
（一）修改公司章程等重要法律文件。
（二）增减资本。
（三）分立与合并。
（四）高级管理人员或管理顾问机构变更。
（五）清算与结业。
第二十七条管理部门应当在每个会计年度结束后的5个月内，对创业投资企业及其管理顾问机构是否遵守第二、第三章各条款规定，进行年度检查。在必要时，可在第二、第三章相关条款规定的范围内，对其投资运作进行不定期检查。
对未遵守第二、三章各条款规定进行投资运作的，管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案，并在自取消备案之日起的3年内不予受理其重新备案申请。
第二十八条省级（含副省级城市）管理部门应当及时向国务院管理部门报告所辖地区创业投资企业的备案情况，并于每个会计年度结束后的6个月内报告已纳入备案管理范围的创业投资企业的投资运作情况。
