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合伙人的管理制度范文1
入股合同协议书
甲方：
法人代表：
联系地址：
乙方：
身份证号：
联系地址：
甲、乙双方经协商拟在_______（区域）成立____________（公司）（以下简称本公司），现根据《公司法》、《合同法》的相关规定，协商达成合作协议如下：
第一条 投资额、投资方式和投资时间
1、甲、乙双方协商在________区域长期合作经营餐饮项目。
2、甲、乙双方共同出资人民币______元（人民币），成立______餐饮有限责任公司。
甲方现金出资______元（人民币），该投资款及增资已经甲方全体股东同意。
乙方现金出资______元（人民币），该投资款及增资已经乙方全体股东同意。
3、投资款的其中______元用于本公司注册资本金。
4、甲、乙双方须在____年____月____日前，将注册资本金共____元汇入本公司验资账户，其中：
甲方出资______元（人民币），占本公司股份______％；
乙方出资______元（人民币），占本公司股份______％。
其余部分汇入甲、乙双方联名账户。验资款及打入指定账户之余款为本公司所有。联名账户作为投资款与经营赢余资金的专项存储账户，不得挪为他用。
5、甲、乙双方同意，以本公司作为项目的投资经营主体，负责公司筹建、经营等一切事宜。
6、若需增加投资，甲、乙双方按投资比例（甲方______%，乙方______%）增加。
第二条 品牌及专有技术
1、______品牌及专有技术为甲方所有，甲方保证对______品牌及专有技术拥有全部权利，若因权利瑕疵导致损失，由甲方负责。甲方应书面将该品牌使用权授予本公司使用，本公司在该项目存续期间内享有使用权，但不得转租转借他人使用。
2、乙方承诺其本人及其关联人员在本公司存续期间，不会以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似的业务活动。若违反本承诺，乙方将无偿转让其股权给甲方，并赔偿因此给甲方带来的经济损失。
3、甲、乙双方同意以现有投资比例从本店营业开始日起，在_______区域增开______家旗舰店。在此期间，甲方不得以任何理由再在此区域内独营、与其他投资者合营或与其他加盟商投资成立分店。
第三条 公司治理
1、股东会由股东成员组成，股东会为公司的最高决策机构，决定公司的一切重大事宜，依《公司法》及本公司实际，制定本公司的《公司章程》及各项《公司管理制度》，各股东及管理人员按核准后的《公司章程》及《公司管理制度》规定执行。
2、公司设执行董事一名，由甲方担任。
3、公司设监事一人，由乙方担任。
4、公司应建立健全的财务管理制度，双方各自委派一个人员任本公司会计或出纳。每月应及时将当月财务报告及时如实反馈双方。
5、本公司的经营管理由甲方全权负责，乙方原则上不直接参与本公司的经营管理。甲方原则上须遵守如下规定：
（1）甲方需根据公司实际拟定切实可行的公司管理制度（包括人力资源管理制度、采购管理制度、员工薪酬管理制度、员工绩效奖金制度等），报请股东会，经股东会批准后生效。甲方按股东会批准的公司管理制度落实。
（2）甲方需根据本公司的实际情况恪尽职守、勤勉经营。严禁利用职务之便，人为的利用 原料供给等渠道来转移本公司利润。若违反本规定，甲方将无偿转让其股权给乙方，并赔偿因此给乙方带来的经济损失。
（3）甲方在实际经营管理过程中，如当月经营实际业绩严重低于当月预计经营指标的或其他不可抗拒因素影响经营而亏损的事件，甲方应书面向股东会及时说明亏损原因，并提供具体的改善办法，各股东需群策群力，及时审核甲方提供的改善办法，调整经营策略，化解经营颓势。
第四条 利润分享和亏损分担
1、本公司按季分红，并按甲乙双方实际持有本公司股份比例分配。每次利润的______%作为收益留成，当收益留成高于______元（人民币）时，不再提取。
2、如本公司经营亏损，甲乙双方股东则按各自持有股份比例来承担亏损金额及相应责任。
第五条 投资转让及终止
1、甲方或乙方转让本公司股份时须经甲乙双方同意方可执行。
2、甲乙双方有一方依法转让本公司股份的，在同等条件下对方有优先受让的权利。
3、本公司非人为因素连续三个月亏损，股东可以要求结束经营，如一方不同意，另一方必须按转让方所占资产净值全部接受其股份。
4、公司解散时，应依《公司法》及《公司章程》的规定对公司进行清算。
第六条 违约责任
1、一方股东未按期缴纳或未缴足出资的，应当按已出资股东出资额赔偿给出资股东。
2、一方股东未履行协议中约定的其它内容，应当赔偿由此给其它股东造成的损失。
第七条 纠纷解决方式
甲乙双方因在履行合同过程中产生的任何争议应本着友好合作的态度协商解决；若协商不成，双方同意提交_________仲裁委员会进行处理。
第八条 其它
1、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商一致后，另行签订补充协议。
2、本协议经甲乙双方签字盖章后即生效。
3、本协议正本一式____份，双方各执____份，公司存____份。
甲方（签字或盖章 ）：
法定代表人：
签订日期：____年____月____日
签订地点：
乙方（签字或盖章 ）：
法定代表人：
签订日期：____年____月____日
签订地点：
入股合同协议书
为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。
第一条 合伙宗旨
甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营美容美发店事务。
第二条 合伙企业概况
名称：
经营场所：
经营范围：
经营方式：
第三条 合伙期限
合伙期限为年，自年月日起，
至年月日止。
第四条 出资方式
1、甲方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的％；
2、乙方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的％；
3、丙方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的％。 本合伙出资共计人民币元。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得
随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。
第五条 出资期限
各合伙人的出资，于年月日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
第六条 出资评估
用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第七条 合伙企业登记
全体合伙人同意指定为代表或者共同委托的人（指具有业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第八条 财务、会计
合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。
第九条 盈余分配
1、合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
2、盈余分配以为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行；
（1）提取法定公积金10％；
（2）提取法定公益金5-10％；
（3）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。
3、合伙企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。
第十条 债务承担
1、合伙企业债务由合伙企业财产偿还。
2、合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。
3、合伙企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。
4、由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
第十一条 委托执行人
由全体合伙人决定委托方（一名或数名）执行合伙企业事务，并出具合伙的委托书。
第十二条 执行人的职责
企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：
1、对外开展业务，订立合同；
2、主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；
3、拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；
4、制定合伙企业内部管理机构的设置方案；
5、制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
6、提出聘任合伙企业的经营管理人员；
7、制定增加合伙企业出资的方案；
8、每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况；
9、除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。
第十三条 其他合伙人的权利：
1、有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况；
2、为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；
3、被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托；
4、合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。
第十四条 企业事务的决定
企业下列事务必须经全体合伙人同意：
1、处分合伙企业不动产；
2、改变合伙企业名称；
3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
4、向企业登记机关申请办理变更登记手续；
5、以合伙企业名义为他人提供担保；
6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
7、新合伙人入伙及合伙人的退伙；
8、合伙人与本合伙企业进行交易；
9、合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损；
10、依照合伙协议约定的有关事项。
第十五条 禁止行为
合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：
1、禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；
3、除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易；
4、禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。
如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。
第十六条 入伙
新合伙人入伙时按下列顺序进行：
1、需经全体合伙人同意；
2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；
3、依法订立入伙协议；
4、入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。
第十七条 可以退伙的情形
（一）合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
1、合伙协议约定的退伙事由出现；
2、经全体合伙人同意退伙；
3、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
（二）合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的`情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第十八条 当然退伙的情形
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1、死亡或者被依法宣告死亡；
2、被依法宣告为无民事行为能力人；
3、个人丧失偿债能力；
4、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
第十九条 除名退伙的情形
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1、未履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
3、执行合伙企业事务时有不正当行为；
4、合伙协议约定的其他事由。
第二十条 退伙程序
合伙人退伙时按下列顺序进行：
1、退伙需提前30日通知其他合伙人，经全体人合伙人同意退伙，并签订书面协议；
2、合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；
3、退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；
4、退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；
5、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。 第二十一条 出资的转让
合伙人出资转让的必须符合以下条件：
1、合伙人转让出资需经全体合伙人同意；
2、合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；
3、转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；
4、合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；
5、转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。 第二十二条 企业的解散
企业有下列情况之一时，给予解散：
1、合伙期届满，合伙人不愿继续经营的；
2、合伙协议约定的解散事项出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数；
5、合伙目的已经实现或无法实现；
6、被依法吊销营业执照；
7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第二十三条 清算的顺序
1、清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人；
2、企业清算时，应通知和公告债权人；
3、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
4、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
5、清算后的盈余，在支付清算费用和共益债务后，按员工工资（包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用）、税款、普通债权的顺序清偿，如仍有剩余，按照出资比例返回出资；
6、清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担；
7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
第二十四条 违约责任
1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
2、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
3、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
4、合伙人违反本合同关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第二十五条 声明和保证
本协议签署各方作出如下声明和保证：
1、合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
2、合伙人各方投入本公司的资金，均为各合伙人所拥有的合法财产。
3、合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 第二十六条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。
第二十七条 通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
入股合同协议书
甲 方：乙 方：
经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：
第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。
第二条、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币，本次增各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例： 甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ;
乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ;
第三条 投资各方认为需要约定的其他事项
1、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担；
2、上述各股东方委托出任法人代表方申办公司的各项注册事宜；
3、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件；
第四条 本协议各方的权利和义务
1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程。
2、公司增资扩股成立后，应当在 10天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后60 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。
3、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。
4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容（为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外）。
第五条 本协议的修改、变更和终止
1、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。
2、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。
第六条 违约责任
1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方；违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。
2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。
第七条 争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。
第八条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。
第九条 本协议自投资各方签字之日起生效。一式 份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。
合伙人的管理制度范文2
关键词：会计师事务所；内部治理；美国；经验；启示
会计师事务所内部治理质量既是事务所核心竞争力的根本体现，又是事务所健康运行、稳步发展和做大做强的必然要求和制度基础。因此，加强会计师事务所的内部治理能为提高行业监管效能、提升执业质量、防范执业风险等提供保障。美国会计师事务所经历了百余年的发展历程，已经适应了市场经济发展的要求，研究我国会计师事务所的内部治理问题时必须借鉴美国等发达国家事务所内部治理的相关经验，如事务所的组织形式，合伙人的选择、加入、退出机制，薪酬体系和晋升制度，内部分歧协调机制，合伙文化，行业协会的监管和协调机制等各方面都具有标杆性作用，值得我国会计师事务所加以借鉴。
一、美国会计师事务所内部治理经验
（一）事务所组织形式、合伙人的规定
“美国会计师事务所均按美国相关法律的规定采取有限责任合伙形式。中小规模的会计师事务所强化控制和标准的统一，对业务采取垂直管理模式；规模较大的会计师事务所强调组织机构设置的弹性原则，强调灵活管理，往往采取矩阵管理模式。” 在美国，要想成为一名合格的会计师事务所合伙人，必须具备良好的业务开拓能力，拥有丰富的专业知识，具备较好的客户管理、沟通能力，具备超强的服务意识及敬业精神，并能与事务所的合伙文化相融合。任何一家事务所，均会在合伙协议或人力资源管理制度中明确规定合伙人的加入和退出程序。合伙人主要来源于三种，即事务所内部员工的晋升、事务所的吸收合并、外部优秀人才的引进。退出主要有两种形式，一种是主动退出，另一种则是退休年龄退出。
（二）事务所薪酬制度、晋升制度的设计理念
美国会计师事务所薪酬制度和晋升制度的设计理念是：充分体现专业技术人才的价值，同时兼顾其业务开拓能力和绩效考核结果。在美国，股份和绩效是大多数事务所考核合伙人收益分配的主要因素。例如，采取以绩效为基础的利润分配制度，考核指标除了有客观指标外还有主观评价，如合伙人的业务开拓能力、业绩贡献度、履职情况、日常工作态度等。规模较大的事务所则有全权合伙人和权益合伙人的区分，事务所根据不同类别合伙人确定不同考核办法，对合伙人收益分享份额进行合理划分。此外，在对合伙人的薪酬考核上还会与其负责的部门或团队的工作绩效进行挂钩。一般员工的薪酬考核，主要把岗位职责和工作业绩作为指标，同时兼顾其他激励机制和个人的职业发展规划。在同一薪酬政策之下，由于地区生活水平和经济发展程度的差异，员工薪酬水平的设计也会考虑地区差异。
（三）事务所内部分歧的协调机制
在美国，大多数会计师事务所均建立了内部分歧协调机制，他们将内部分歧事项按性质进行归类，制定不同的协调机制并设立分歧事项处理部门。
1.在涉及事务所人动、事务所合并事宜等事务性分歧方面，处理原则是逐级上报，以合伙人和事务所的利益最大化为标准。处理流程则需经过以下环节：报分管部门主管——运营部门——执行委员会——合伙人投票。
2.在事务所产生业务技术分歧时，如会计师对会计、审计及税收制度理解及适用存在争议，是否存在影响会计师独立发表审计意见事项，是否存在影响会计师专业判断的其他技术事项。处理原则是逐级讨论解决，处理标准是专业技术标准、审计准则或职业道德以及法律、法规等规范。处理流程是：报业务部门——质量复核部门——现场质控部门——总部质控部门——执行合伙人——大区合伙人。
（四）事务所企业文化的主要内涵
在美国，会计师事务所都很重视事务所文化的建设，把对专业的重视程度放在第一位，并将其作为事务所持续、健康、稳定发展的基础，每个事务所都有具体、明确的文化定位与良好的事务所发展规划。事务所企业文化主要涵盖了以下几方面内容：首先是对会计师的职业道德和所具备的专业素质给予充分的尊重；其次是与客户之间建立畅通的沟通渠道并保持良性互动关系；再次就是建立一个强有力的团结、高效、和谐的执业团队；最后就是紧紧围绕事务所持续发展的目标，在事务所合伙人的吸收、晋升、退出等人力资源管理机制建设方面，保持对事务所文化的认同和事务所合伙文化的延续性。
二、美国会计师事务所内部治理的启示
（一）合理的组织形式、机构管理模式及合伙人的可持续增长
在美国，大多数会计师事务所采取了有限责任合伙制。该组织形式有效地解决了合伙人之间的责、权、利的分配关系，更加有利于事务所业务质量、风险控制制度的建立。同时，有限责任合伙制也有利于事务所“人合”文化氛围的营造。
美国会计师事务所在设计合伙人的进、出这一人力资源管理机制上，强调了来自于事务所内部的合伙人必须占有一定的比例，从制度上保证了合伙人对事务所合伙文化的认同性，同时也维护了事务所合伙文化的延续性。对事务所合伙人的退出机制，有的事务所对合伙人的退休年龄提供鼓励年龄和强制年龄两种，如合伙人选择在鼓励年龄退休，往往可以获得特殊奖励；如选择强制年龄退休，则丧失该奖励。这有利于年轻合伙人的晋升，同时也提升了行业的活力。造就了合伙人的可持续增长，相对地保证了事务所股权结构的分散，同时也为事务所提供了强大的资金保障，客观上提高了事务所应对风险的能力。
（二）合理透明的利润分配制度和晋升机制
在美国，合理的利润分配制度充分体现了事务所对专业技术人才价值的认可，同时也是对合伙人的业务开拓能力、专业胜任能力、贡献报酬率、日常工作态度等的一种肯定。合伙人的利润分配通常以其管理区域所实现的利润为分配基数，直接与其完成的绩效进行挂钩。在对每一级别员工薪金制度的设计上，采取的是具体、明确的标准，奖金所占比例很小，具有高度的透明性和相对的稳定性。事务所通过定期的绩效考核制度，决定每位员工的晋升，每位员工则借助晋升机会，提高其薪金水平，最终使事务所达到实现激励的目的。事务所合理的分配制度会让员工提高对其管理制度的认可程度，同时也增强了员工的满意度，进而提高员工对事务所的忠诚度，达到提高事务所生产效率的目的。事务所提供的服务，如果能令客户满意，则会增强客户对事务所的忠诚度，给事务所带来丰厚的利润和新的利润增长点。公平、合理、透明的利润分配制度和晋升机制可以增添事务所的活力，同时也可以增加事务所执业团队的凝聚力，充分调动每位员工的积极性和创造力。
（三）健康和谐的合伙文化
在美国，一些规模较大的会计师事务所，都经历了百年的发展历程。在这一过程中，核心合伙人可能多次更迭，而无论规模大小，法律形式如何，事务所依然能够保持勃勃生机，充分体现了事务所内部文化的延续性和事务所的可持续发展。通过构建健康和谐的合伙文化，可达到有效运行内部治理机制的目的，通过合伙文化的建立和形成，使事务所树立正确的发展理念，以诚信和互信为事务所的核心价值观，立足长远，加快事务所的持续、稳定、健康的发展步伐。以合伙文化推动事务所内部治理，通过内部治理的有效运行发展事务所合伙文化。
（四）行业协会作用的充分发挥
在美国，注册会计师协会是一个彻底的纯自律性组织，不仅制定了美国审计准则和职业道德规范，同时还针对性地制定了美国会计师事务所内部治理指引规范等规范性文件，并协助事务所处理合伙人的协调机制，同时也对事务所之间的互查和惩戒工作及后续教育工作负责。协会在日常监管工作中，通过监管措施的改善和监管水平的提高，不断树立其专业的权威性，从而鞭策事务所不断提高执业质量水平。我国注册会计师行业协会应借鉴美国注册会计师协会运行的一些方法和理念，让更多的会计师加入到专门专业委员会中，发挥专业能力的作用，充分发挥中注协的功能优势，实现我国注册会计师行业的跨越式发展战略目标。
参考文献：
1.陈颖.美国会计师事务所的组织形式[J].中国注册会计师，2004（10）.
2.胡奕明.国际会计师事务所内部管理研究[J].中国注册会计师，2005（2）.
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合伙人的管理制度范文3
(一)优化管理机制
合伙企业需要在《合伙企业法》《企业会计制度》的基础上，对现行合伙企业所得税管理方法进行优化，为企业的法人合伙人提供参考，使其能够按照管理方法做好核算工作，计算合伙企业所得额，从而缴纳税款。
(二)明确合伙企业纳税模式
合伙企业纳税主要是采用“先分后税”这种形式，根据准实体纳税模式要求，尽管合伙企业并非纳税主体，但是需要对纳税所得进行核算，作为核算主体得出应纳税所得，再将税基进行合理分配，当合伙人获得相应的税基之后完成缴税。现如今合伙企业采用的“先分后税”这种模式，主要是分配税基，那么根据税基分配要求，合伙企业中如果涉及到应纳税所得，那么合伙人便要缴纳合伙企业的税款。
(三)合伙人费用的支出与分配
合伙企业所得费用支出不能提供给一部分合伙人，需要设定合伙人之间的分配比例，以当年的收入分配为依据配比，最后交由税务机关审核。
(四)明确合伙企业投资收益的性质
税法本身带有严谨性的特点，为了在实践中体现这一点，企业中的自然合伙人、法人合伙人以及居民企业需要整合，居民企业投资收益满足要求,便可以予免税，以此来带动合伙企业进步。
二、合伙企业税制改革
(一)自然人合伙人
合伙企业的合伙人为自然人，可以继续使用现行税制，并将超额累进税率进行调整，保证和企业所得税法定税率一致。
(二)非自然人合伙人
合伙企业的合伙人为非自然人，建议结合企业实际情况落实所得税制度，简化合伙企业类型，将其统一视为“企业所得税”纳税人，并且归纳到相关政策制度中，可以解决投资者经济性重复征税等一系列问题。
(三)双重征税问题
针对合伙企业面临的双重征税问题，可以通过民间投资创业的方式将其解决，保证企业投资者所享受的税收待遇一致，从而将纳税人税收负担引发的问题予以解决。目前我国正在组织商事登记制度改革，市场主体准入标准也得到调整，登记注册操作比较简单，虽然投资者的法律责任存在一些不同，但是商事主体在市场中的地位逐渐一致，所以今后税收负担是企业类型选择需要考虑的关键因素。
三、落实税收优惠政策
(一)优化合伙企业税收政策
对于合伙企业而言，尤其是有限合伙企业，权责划分更加合理，使原本税收制度中的风险被分摊,为高风险行业提供了合理的参考。尽管目前合伙企业已经被认定为非实体，缴纳税款时只涉及到个人所得税和企业所得税这两种，税负有所减轻，但其实一些条款的落实，使合伙企业依然面临严格的税负要求。鉴于此，针对合伙企业需要制定相应的税收优惠政策，为其今后实现可持续发展提供参考。
(二)制定专门针对合伙人的税收优惠政策
当前阶段，有关部门为了鼓励合伙企业通过投资的形式购买国债，需要为其制定相应的税收优惠政策，企业对外股权投资过程中获得的所有股息、红利收入均为税后收入，为了规避合伙企业出现重复征税的问题，建议所得收入可以免征企业所得税。合伙企业的法人合伙人
(三)实施境外所得税收抵免政策
对于有限合伙企业而言，在境外投资所获得的收益与股息等，法人合伙人可以落实境外所得税收抵免政策，企业在境外实施股权投资行为，获得的所有股息与红利，针对这一类权益性投资收益，均可以归纳为税后收益，建议通过境外所得税收抵免政策，将需要间接抵免的收益直接抵免，帮助有限合伙企业减轻纳税负担。
合伙人的管理制度范文4
一、中国风险投资组织形式的现状
风险投资的组织形式是指风险投资主体的治理结构和风险投资活动的管理运作机制。综观中国的风险投资机构，几乎全部采取有限责任公司的形式，在风险投资的资金来源上民间资本很少参与，多数是由政府直接出资建立的或者是政府占绝对控股地位的有限责任公司及少数非上市的股份有限公司。这些由政府直接出资建立或政府占绝对控股地位的风险投资公司，在本质上属于国有风险投资机构。这种由政府直接出资建立的国有风险投资公司存在的问题很多、很突出，具体体现在这样四个方面：（1）经营者选择机制行政化；（2）约束与激励机制软化；（3）风险投资项目评价简单化；（4）投资后参与管理形式化[2]。
二、中国现行法律制度对风险投资组织体系构建的障碍
（一）合伙法律制度
目前，中国《投资基金法》的制定也成为中国金融法发展的焦点之一，为中国风险投资机构选择信托基金制增加了可能。由于风险投资的风险性很大，在普通合伙企业中，所有合伙人都要对企业债务承担无限责任，这一规定不利于风险投资公司筹集资金，因此，普通合伙企业组织形式并不受风险投资机构的青睐。中国虽然已经出现了有限合伙制风险投资机构，但一则有限合伙法律制度只是在特定和有限的区域建立起来，其影响力非常有限；二则有限合伙于国人来说，是一个全新的概念，对其认识还不足，接受程度还不够，因此，采取这种组织形式的风险投资机构极少。
此外，中国2006年新修改的《合伙企业法》虽规定了公司、企业可以成为有限合伙人，但该法第3条同时规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业性单位、社会团体不得成为普通合伙人。”《公司法》第15条亦规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”将特定主体排斥在合伙企业合伙人之外，虽有其合理之处，但不利于合伙企业组织规则的统一，也就否认了公司等法人在有限合伙中的普通合伙人资格，而这对于风险投资来说是致命的。对于风险投资而言，不允许法人作为普通合伙人，将意味着风险投资专业化程度无法提高，资金运作安全性易受到损害，也不利于在普通合伙人和有限合伙人之间迅速建立起良好的信任关系[3]。
（二）公司法制制度
在中国《公司法》中存在不利于风险投资的规定。首先，法定资本制不适应风险投资的运作机制。中国《公司法》目前采用的主要是法定资本制，这确实能够保证公司资本真实可靠，有利于保护债权人利益，维护社会经济安全，防止公司设立中的欺诈、投机等不法行为，但法定资本制要求风险投资公司在设立之初，股东按公司章程规定足额缴纳各自所认缴的出资额或全部认足股份、全部募足股款，既不允许授权发行，也不允许分期缴付。然而，风险投资公司募足风险资本之后，不可能立即把其投人到风险企业（或项目）中，要等待时日寻找机会，在公司股东的收益压力之下，往往促使风险资本管理者选择从事证券、房地产投机等非法经营业务。另外，法定资本制也阻碍了风险资本家根据风险经营项目进展情况、赢利能力和经营目标是否实现，来决定是否继续及何时投资、投资多少等[4]。在风险企业发展的每一阶段都需要资金，但不同阶段对资金的需求规模不相同：在种子期，所需资金最少；在创业期，所需资金显著增加；在成长期，风险资本一般投入最大;在成熟期，尽管所需资金很大，但由于可以通过信贷、发行债券或股票融资，因而风险资本已很少投资了。由此可见，对于风险投资公司采用法定资本制极为不妥。
其次，《公司法》就公司对外投资的限制不利于风险投资的发展。《公司法》规定“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”这就限制了公司的投资范围，即只能是有限责任主体的出资人。
三、建立和完善中国风险投资组织形式的几点建议
（一）建立健全有限合伙法律制度，把有限合伙作为中国风险投资机构的主流形式
1.对有限合伙人的范围做出相应的限制，并对有限合伙实行严格的登记管理制度。毫无疑问，如果允许国家工作人员作为有限合伙的有限合伙人，经济上的利害关系极有可能促其利用职权或职务上的便利为合伙谋取私利，所以，应严格规定限制国家工作人员作为合伙人的资格。同时，为了防止有限合伙企业成为黑色收人者洗钱的工具，应严格有限合伙的登记管理制度，采取实名制，通过合伙协议规定并通过登记明显合伙人的地位及出资情况、承担责任方式等。
2.建立配套的有限合伙退出机制。有限合伙一般在有限合伙协议中规定了其存在的期限，并且风险投资最终目的是通过把有限合伙的股权转让实现高收益的。所以，有限合伙制风险投资机构股份从其所投资的风险企业的退出方式，应是立法中着重考虑的问题。一般来讲，公开上市、协议转让和企业回购股权是退出投资的三种常见方式，其中，公开上市是一种优先考虑的退出方式，是世界各国普遍采用并深受欢迎的资本退出模式。
3.解决有限合伙中法人可以充当普通合伙人的问题。允许法人成为有限合伙中的普通合伙人对于风险投资的意义很大，因为从实践来看，风险资本家往往都是先成立基金管理公司，然后再以基金管理公司的名义参与有限合伙制风险投资机构，充当普通合伙人，这样更便于多个风险资本家协调工作，也相应减少了风险资本家的风险。对于风险投资而言，不允许法人作为普通合伙人，将意味着风险投资的专业化程度无法提高，资本运作的安全性易受到损害，也不利于在普通合伙人和有限合伙人之间迅速建立起良好的信任关系。
（二）修改公司法律制度，建立折中资本制
1.完善公司资本制度，建立折中资本制。公司资本制度大体上分为三种类型，即法定资本制、授权资本制和折中资本制。中国的风险投资公司目前采用的是法定资本制。法定资本制能够确保公司资本的真实可靠，有利于保护债权人利益，维护社会经济安全，防止公司设立中的欺诈、投资等不法行为。但是，法定资本制要求风险投资公司在设立之初，股东按公司章程规定足额缴纳各自所认缴的出资额或全部认足股份或全部募足股款，既不允许授权发行，也不允许分期缴付，这样往往造成已募集的风险资本闲置。授权资本制虽然能防止法定资本制下的风险投资公司的资本闲置，降低公司设立门槛，使募集新股程序简便，但易于造成公司滥设和公司资本虚空，不利于维护交易安全和保护债权人利益。而折中资本制既能减少公司设立难度、避免法定资本制造成的公司资本闲置的浪费，提高公司运作效率，又通过对公司首期发行股份的数额和公司股本总额的最后筹集期限作明确限制，从而使公司资本相对确定，有利于避免公司虚设，保护债权人的利益和稳定社会经济秩序。因此，中国风险投资公司应采用折中资本制。
2.加强对风险投资公司管理人员的激励与约束。风险投资公司的弊端之一就是在风险投资公司中容易产生“内部人”控制问题，由此导致委托成本升高。为此，我们要想方设法加强对公司管理人员的激励与约束，以降低委托成本。如规定主要经营管理者的收人必须向监管机构如实申报、风险投资公司的主要经营管理者不得从事任何与本行业有竞争性或有关联交易嫌疑的活动等。
3.改造国有风险投资公司。目前，中国大多数风险投资机构属于国有风险投资公司，其在制度设计上存在很大缺陷，运作效率不尽人意。为此，我们可以对现有国有风险投资公司进行股份制改造，通过上市、兼并、联合、重组等多种形式逐渐稀释国有股权，减少政府资本的比重，加大社会特别是企业资本的比重，把现有的国有风险投资公司逐渐地改善为政企分开、自主经营、自我发展、管理科学的风险投资股份公司，建立起完善的公司内部治理机制。
合伙人的管理制度范文5
乙方：____ 身份证号：______________
丙方：____ 身份证号：______________
甲、乙、丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营____________________________事宜达成如下合伙协议：
第一条 合伙宗旨
利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益
第二条 合伙组织名称 、合伙经营项目
合伙组织名称为：_______________
合伙经营项目为：_______________
第三条 合伙期限
自____________________________止。
第四条 合伙组织财产份额分配
各合伙人占有合伙组织财产份额为：________________________________________________________.
第五条 工资、盈余分配与债务承担
1、奖金分配：合伙组织经营期间，各合伙人工资为____________________________.随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。
2、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。
3.、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。
第六条 除名退伙、出资的转让
（一）除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）个人丧失偿债能力；
（2）未履行出资义务；
（3）因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失；
（4）执行合伙组织事务时有不正当行为；
（5）合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配，其他合伙人即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。
（二） 合伙组织财产份额的转让
合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。
第七条 合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
（一）合伙人会议制度
1、召集：合伙人会议由合伙事务执行人____召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议；
2、时间：一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定；
3、表决权：每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可；
4、重大事项：须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指：
（1）推举合伙事务执行人；
（2）增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务；
（3）对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整；
（4）决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划
（5）决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
（6）其它
5、其它工作会议：
（1）合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议；
（2）合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议；
（3）业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。
（二）经全体合伙人决定，委托_____为合伙事务执行人，其权限为：
1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项（如扩展业务、调整、转换经营项目等）享有最后的决定权
2、对外开展业务，订立合同；
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项；
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬；
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现，有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。
（三）经全体合伙人决定，委托______担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为：
1、组织实施合伙人会议；
2、对合伙组织经营进行全面日常管理；
3、制定合伙组织的内部管理制度；
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度；
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理；
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况；
7、合伙人会议授予的其他职权。
（四）经全体合伙人决定，委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。
1、对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作；
2、制定
合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况；
3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考；
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责；
5、负责人事档案管理。对相关资料（如人事资料、文件、凭证、账薄、报表）进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档；
6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度，管理营业发票；
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来，及时核对，保证账目清楚、账实相符；
8、合伙人会议授予的其他职权。
第八条 合伙人的权利和义务
（一）合伙人的权利：
1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督；
2、合伙人享有合伙利益的分配权；
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；
4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。
（二）合伙人的义务：
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一；
2、分担合伙经营损失的债务；
3、为合伙债务承担连带责任。
第九条 禁止行为
（一）未经本合伙协议或合伙人会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿；
（二） 禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润（或平均利润）12倍的违约金；
（三）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，如有违反，交易所得利益归合伙组织所有，给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿；
（四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条 违约责任
（一）合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失；
（二）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任；
（三）合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任；
第十一条 争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成，提交长沙仲裁委员会仲裁。
第十二条 其他
（一） 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准；
（二）本协议一份四页，各合伙人各执一份；
（三）本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
全体合伙人签章处：
甲方： ___________
乙方： ___________
丙方： ___________
签约时间： ____年___月___日
合伙人的管理制度范文6
【关键词】 有限信任； 委托； 剩余控制权； 剩余索取权
一、合伙事务所中的委托与有限信任
信任是建立合伙合约的前提。weber，m（1915）认为信任包括特殊信任（particularistic trust）与普遍信任（universalistic trust），前者以血缘为基础， 建立在私人关系和家族或准家族关系之上，后者则以信仰共同体为基础。zucker（1986）认为：第一，由声誉产生信任。根据对他人过去的行为和声誉的了解而决定是否给予信任，声誉好的人能得到信任。第二，由社会相似性产生信任。根据他人与自己在家庭背景、种族、价值观念等方面的相似性多少来决定是否给予信任，一般来说，相似性越多，信任度越高。第三，由法制产生信任。基于非个人性的社会规章制度，如专业资格、科层组织、中介机构及各种法规等的保证而给予信任。
合伙事务所中合伙人之间的信任是普遍信任，不是建立在私人关系和家族或准家族关系之上的特殊信任，是建立在声誉良好、共同的价值观、社会规章制度及各种法规等的保证的基础之上的认知性信任。如果合伙人不彼此信任的话，那么合伙合约就是“无源之水，无本之木”。同样如果合伙人不信任其聘任的高级管理人员，那么他们就不会聘任这些职业经理人来代为管理事务所的日常业务。但是只要是人，总存在自己的一己私利，并可能为自己的一己私利发生“道德风险”。换而言之，信任是委托关系形成的基础，但委托人对人的信任总是有限的。
有限信任，即委托人对人既信任又实施正当怀疑，是一个不争的现实选择。委托人之所以信任人，是因为他们需要这些人，这是现代社会分工协作的必然结果。委托人之所以怀疑人，是因为现实环境的不确定性和复杂性，必然导致信息不完备（information incompleteness）和信息的不对称分布（information asymmetrical），进而引起西蒙（1989）所说的有限理性和williamson（1975，1985）的机会主义倾向与机会主义行为。同时，怀疑人又是委托人对自我产权必要的保护机制。
（一）合伙人之间的信任是有限的
按理说合伙人之间必须相互信任，否则合伙合约即使已经成立了也会存在危机，但在大型事务所，合伙人各有优势，不可能所有的合伙人都对合伙事务所的所有事务都进行决策，必须选择一部分合伙人组成合伙人管理委员会（简称“管委会”）来全体合伙人管理一些重要的合伙事务，另一部分合伙人也就不能成为管委会成员，有的甚至不能担任高级经理。成为管委会委员或高级经理的合伙人，在事务所能持续经营的情况下，他们的利益与全体合伙人的利益并不完全一致，因而也是人，有自己特有的利益，作为个体的合伙人可能在经营事务所的活动中“偷懒”或“说谎”，并祸及（连累）讲诚信的合伙人。任何合伙人不可能对其他合伙人的全部工作实施全程监控，这为理性有限的合伙人提供了“偷懒”与“说谎”的便利。另一方面，合伙人对其他合伙人在经营中可能损害合伙人整体利益实施正当怀疑也就有了合情合理的基础。
（二）合伙人与非合伙人之间的信任是有限的
在大型合伙事务所中，由于业务开展需要，不得不聘任一些创新能力很强但暂时不适合作合伙人的人力资本作高级经理，负责事务所的市场开发、日常业务运作等，这些高级经理比不亲临现场的合伙人更有信息优势，更容易利用这些信息优势为自己谋取私利而酿成重大审计风险，给合伙人造成重大经济损失，同时这些重大审计风险的时滞效应使具有信息优势的高级经理更有机会欺骗合伙人，使合伙事务所的问题更严重和更具隐蔽性。
二、合伙事务所中的剩余控制权：治理的重点
剩余控制权是由于信息不对称和信息不完全引起的，在合伙事务所中，一般掌握在管委会和高级经理层手中，是合伙事务所治理结构要解决的重点问题。
在合伙事务所中，一般要建立“三会”——合伙人大会、管委会和监事会，存在四层委托关系：
第一层次的委托关系存在于全体合伙人与合伙人管委会委员之间，全体合伙人是委托人，管委会委员是人；
第二层次的委托关系存在于管委会与高级经理之间，管委会是委托人，高级经理是人；
第三层次的委托关系存在于高级经理与项目经理之间，前者是委托人，后者是人。此外，还有项目经理与一般员工间的委托关系。其中最重要的是第一、二层次的委托问题。
管委会是通过合伙人大会选举的一部分合伙人来对合伙事务所进行管理的一个机构，委员必须是合伙人，并且只能在合伙人大会的授权范围内行使职权。一般而言，管委会委员的主要权利，包括高级经理选择权和考核权、风险审计业务承接权、重要审计报告签发权、日常管理制度制订权等，这些权利是事务所的日常决策权，都是合伙人大会赋予的。问题是，也是非常重要的，很多情形是无法在合伙人大会的决议与授权合约中一一明确的，即管委会委员总存在一定的剩余控制权，如在合伙人范围选择高级经理这一事项，合伙人大会只能做出原则性规定，但在符合原则规定的条件下，在符合条件的合伙人人数多于要选拔的人数时，管委会委员就有了选择谁、不选择谁的权利，这就是剩余控制权的一种表现形式，管委会委员可以选择自己喜欢的或对自己比较有利但未必对合伙事务所整体有利的人成为事务所的高级经理，从而使事务所承受某种风险。同样在风险审计业务承接权上，也存在剩余控制权问题，因为某项审计业务之所以成为风险审计业务，最重要的在于，通常情况下该业务的风险是潜在的，很难预见，也正因为如此，所以存在见仁见智问题，管委会委员也就有了发挥或滥用自己职业判断权利的机会，实现自己的利己或利己也利他的目的，这又是一种形式的控制权。
一般而言，高级经理受命于管委会，处理事务所的日常经营业务，相对于管委会委员而言，高级经理更具信息优势，管委会委员无法预知一切不确定事项并在委托契约中反映之，高级经理拥有一定的剩余控制权：一是业务承接决定。高级经理为了自己及其部门利益的最大化，利用自己的信息优势决定或拒绝承接具有某种风险的业务。经济人特性决定了事务所必须将高级经理的收入与他们承接的业务联系起来，这样也就可能诱发高级经理隐瞒业务风险、承接风险过大的业务，同时事务所为控制高级经理承接风险过大的业务，也会将审计失败赔偿与高级经理的风险识别与报告责任联系起来，从而是一些过于谨慎的高级经理，拒接一些风险并不大的业务，影响事务所的发展和壮大。二是对审计证据充分性与适当性的决定。高级经理为了自己及其部门的利益，节约审计成本、规避管理部门检查或迎合客户不当需要，故意滥用对审计证据的充分性和适当性的职业判断，出具不当审计报告等。
三、将剩余控制权与剩余索取权尽可能对应起来：控制滥用剩余控制权的基本制度安排
合伙事务所的剩余索取权就是对合伙事务所净利润的要求权，从法律责任的最终归属上说，应该全部由合伙人拥有。但是由于剩余控制权的存在，为更好地控制拥有私人信息的人滥用剩余控制权，提高事务所的竞争力和健康发展的可持续性，那么合伙人就应该让出部分剩余索取权，与拥有剩余控制权者分享，使剩余控制权与剩余索取权尽可能地对应起来。这里的“尽可能地对应”包括这样四层涵义：
第一，信息不对称和信息不完全，无法将剩余控制权与剩余索取权完全对应起来，如果可以，无论是控制权还是索取权，都可以在合约上完全明确，也就不存在“剩余”问题了；
第二，人的性质使剩余控制权与剩余索取权不可能完全对应，因为作为管委会委员和高级经理的人本身就是合伙人，合伙人以其对事务所风险承担最终的无限连带责任，不可能无视其他合伙人的权责而独占全部剩余索取权，此外，在非合伙人的高级经理中，作为人，以自己的创新能力为资本获取分享剩余索取权，虽然事务所的超额利润（甚至绝大部分利润）是由创新能力的高级经理创造，但这些高级经理不能独占事务所的全部利润，因为合伙人以其全部私人财产承担事务所的最终风险，合伙人有权获取事务所的风险投资溢价收入；
第三，剩余控制权与剩余索取权尽可能地对应起来是和谐共赢的理性选择，无论是作为委托人的合伙人，还是作为人的合伙人或非合伙人，谁都无法独占事务所的剩余索取权，分享剩余索取权是多次博弈后的结果，剩余控制权与剩余索取权的不确定性决定了两者不可能是“一一对应”的，只能是“尽可能”的；
第四，合伙人对事务所风险承担最终责任，使委托人的合伙人在剩余控制权与剩余索取权对应安排中处于主动地位，发生激励不足的概率常常大于激励过度的概率，人，特别是作为非合伙人的人埋怨委托人“小气”，便成为一种常见现象，人要求提高剩余索取权分享比例的谈判也会经常发生。
将剩余控制权与剩余索取权尽可能地对应起来，需要报酬机制、控制权机制、信誉机制和竞争机制的共同作用。
报酬机制是最基本的激励与约束机制，其核心是要充分调动人的积极性与创造性，同时又要控制审计风险。决定人报酬大小的主要因素是业务量（特别是新增的业务量）、审计失败（高级经理获得报酬的减项）、客户满意程度、职业经验、专业能力、专业素质和工作态度等，即必须实施“收入分配风险导向制度”。这种制度安排应着重体现如下两原则：一是个人所得是其对事务所收入贡献的函数；二是谁有错谁负责。事务所作为特殊的企业，本质上依然是“团队生产”，若不将个人所得与其对团队的贡献挂钩就会导致成员的“偷懒”，但若只注重激励，不注重个人收入追求中的风险控制，那么在审计活动中非常容易发生人力资本滥用其创新能力，将创新演化为冒险的情况（王善平，2006）。现实中，事务所对业务承揽人员和项目经理人员实行“收入分成”制，对高级经理人员实行“基础工资加绩效奖金”或者规定绩效条件的“年薪制”，或者“基本工资加股权激励”，所有者拥有事务所净利润等分配制度，起到了收入分配制度的激励作用，但问题是，一些事务所为什么会昙花一现，官司不断。其根本原因是，这些事务所太强调个人所得与所承揽的业务挂钩，没有后续的“谁有错谁负责”的约束制度，此外，即时兑现奖励且奖励比例过高，没有对奖金计提风险准备，对潜在审计风险的识别和控制的技术能力较差等，也存在一定问题。
遗憾的是，报酬激励机制作用不是万能的，是有限的，在马斯洛多层次需求理论中，人在经济利益得到满足后，对自我价值实现的渴望便自然地形成对权力的追求，为把自我意志转化为集体意志准备必要的舞台，此时，控制权机制的激励作用更为重要。控制权机制不仅是一种利益机制，更是一种选拔机制，就是要把注重审计风险、业务开拓能力强、专业水平高的合伙人给予更多的股权比例，或放在更重要的岗位上，要把非常能干的非合伙人高级经理提拔为合伙人，使其拥有控制剩余控制权的权力；对审计风险意识差、业务开拓能力弱、专业能力下降的合伙人和高级经理，如果他们是非合伙人则降为一般经理或普通审计人员；若他们是合伙人，甚至可以考虑让其退伙，使其失去控制权。
人的信誉是他们长期对事务所内部与外部各利益主体都信守诺言的结果，作为对信誉的回报，讲信誉者应该得到诚信的市场收益，此外，还应该得到其他非经济的利益，如同事或同行的尊重，更容易得到升迁，更容易与下属沟通并低成本地贯彻自己的经营意志。如果他们还是合伙人的话，那么其在事务所重大问题上的影响力更大；如果他们不是合伙人，那么其能得到管委会更大的信任，拥有更多的剩余控制权，更有机会发挥自己的聪明才智，对外也更有谈判力；如果他们选择继续留在本事务所，那么他们对本事务所的合理要求，更容易得到满足；如果他们选择去别的事务所，那么他们比那些没有信誉的人的身价更高。相反地，一个能力强但不信守诺言的人比一个能力差但循规蹈矩的人更不受审计市场的欢迎。换而言之，信誉机制使充满信息不对称的市场交易成本更低廉（张维迎，2002）。
将高级经理的收入、地位、名誉与他们的努力挂起钩来，固然有重要的激励与约束作用，但与此同时还引入竞争机制的话，其效果将更好。与其说经理人市场竞争机制是淘汰机制，不如说它是择优机制，它的基本功能在于：第一，解决由于信息不对称产生的“逆向选择”和“道德风险”问题，一方面它为选聘者提供了一个广泛筛选、鉴别高级经理侯选人的能力与品质的制度；另一方面使选聘者在发现选错人后有重新选择高级经理的机会。竞争还可以使现任高级经理不得不勤勉、诚实和守信，否则就会被替代，竞争的压力有利于化解现任经理人的“道德风险”。第二，可以使高级经理得到公平的且能体现其能力与努力的回报。如果一个职业经理的能力与努力被市场证明是“高质量”的、且市场又能较好地传播这些信息的话，那么他们就可能被其他事务所以高回报吸引走，从而，逼迫有眼光的合伙人不敢轻视有能力、勤勉的高级经理，公平地对待高级经理的能力与努力是合伙人的明智选择。高级经理与合伙人一样，在选择别人的同时，也面临着他人对自己的选择，所以竞争也可以优化包括高级经理在内的所有员工的构成，提高事务所的业绩和竞争力。
【主要参考文献】
[1] h·西蒙.《现代决策理论的基石》（中译本）.北京经济学院出版社，1989年3月版.
[2] 王善平.独立审计权责结构研究.中国财政经济出版社，2006年5月第1版.
[3] 张维迎.法律制度的信誉基础.经济研究，2002，（1）：3－13.
[4] weber，m.1915/1951. the religion of china：confucianism and taoism. new york：the free press.