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公司关联交易管理制度范文1
关键词：关联交易；合同效力；内部交易；监管豁免
JEL分类号：K22 中图分类号：F830.4 文献标识码：A 文章编号：1006-1428(2012)02-0045-06
关联交易利弊兼具的二重性导致对其立法和监管相对复杂，简单化的禁止虽一度存在过，但很快即被取消。从法律效力上讲，现有合同法效力规则能否恰当地适用于关联交易合同，在理论上已经有所争论。从对金融领域关联交易的监管来看，银行业、证券业和保险业均存在关联交易方面的监管要求。目前，商业银行的关联交易频繁发生，从理论和制度层面深入探讨关联交易的法律和监管问题，具有现实意义。
一、商业银行关联交易的合同效力规则
我国直接对关联交易进行规范的主要法律是《公司法》，但规范内容限于界定关联关系、规范关联人行为和确定表决机制，并未提及关联交易效力问题。有学者提出，我国《合同法》关于合同效力的规则“无法有效适用关联交易合同”，而《公司法》关于关联交易合同效力规则的缺失亦是其“最大缺陷之一”，因此应当建立新的规则以明确关联交易合同的效力状态。本文认为，关联交易作为合同的一种情形虽有其自身特征，但仍应认可《合同法》现有效力规则对关联交易合同的适用性。下文就此略作展开。
按照《合同法》第二条，“合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”。概括而言，关联交易既然是以合同形式实现的，其适用《合同法》也就是题中之义。而从另一方面看，对关联交易实施监管的一个重要目的就是强化交易双方的自主性，以便使其在形式和实质两方面符合一般合同的要件，现有监管规则中常见的“市场价格原则”(要求关联交易依照市场价格进行)便反映了这一导向。前美联储主席保罗?A?沃尔克曾指出，商业银行关联交易规则“最大的意义在于保护银行作为独立市场主体出于自身利益在对外交易时进行‘独立判断的能力’”。很明显，这种努力旨在保障关联交易不偏离作为普通合同的轨道，其客观效果是维护了《合同法》对于关联交易的适用性。因此，如果在《合同法》之外寻求关联交易的特殊效力规则，与对关联交易监督管理的目标并不相符。
通常，不承认关联交易适用合同效力规则的观点是从对关联交易的片面理解出发的，例如，其分析往往自我限定为“典型的关联交易”、“不公平关联交易”这一范围，而非全部关联交易。事实上，根据现有法律法规及规章，关联交易即指交易双方构成关联方并且进行了交易(交易范围一般极少有限制)。不同制度口径下的关联方范围不同，在一些情况下，一方控制其关联方进行不正当关联交易的可能性微乎其微。而反过来看，《合同法》所列各项合同无效、可撤销(或可变更)的情形在关联交易中亦可能出现。例如，持有上市商业银行5％以上股份的自然人，如果出于欺诈(而非控制)从该商业银行骗贷或者向其出售不良资产等。则依据上交所现行规则，这种交易显然构成关联交易，但没有理由制止法院依据该上市银行的申请而撤销上述合同。再如，《合同法》第52条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。而《证券法》第130条明确规定：证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。假使证券公司为作为其关联方的股东提供了融资或者担保，则相应合同也当属于无效。现有金融监管机构关于关联交易的强制性规定若无法律、行政法规层面的依据，则按照《合同法》，自不应影响到合同的效力。此外，其他的合同效力规则同样可在符合有关规定时适用。因此从整体上看，针对关联交易合同效力问题，似无必要重新建立规则。
二、对我国商业银行关联交易立法及监管制度的检视
在我国，专门规范商业银行关联交易的立法分三个层次：一是普遍适用于各类公司关联交易的法律规则，如《公司法》、《证券法》相关规定；二是商业银行专门立法中关于关联交易的规则，如《商业银行法》相关规定；三是银行业监管机构关于商业银行关联交易的规则。此外，证监会及交易所针对上市公司关联交易的规则，对上市商业银行同样适用。
(一)商业银行关联方(或关联关系)的范围
我国《证券法》虽提及“关联人”概念，但未作出界定。《公司法》和银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》(下称《管理办法》)对关联方或关联关系所作规定的详尽程度也有所不同。根据《公司法》，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”《管理办法》则直接将商业银行的关联方分为关联自然人和关联法人或其他组织(以下简称关联法人)两大类，前者包括(1)内部人(包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员)；(2)主要自然人股东(指持有或控制商业银行5％以上股份或表决权的自然人股东)；(3)前两项主体的近亲属(包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶)：(4)关联法人的控股自然人股东、董事、关键管理人员；(5)对商业银行有重大影响的其他自然人。后者则包括主要非自然人股东；与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。
《管理办法》对《公司法》关于关联关系的规定有所改进，但相关规定仍待进一步完善。第一，关联关系与内部关系不应是非此即彼的关系。与对上市公司关联交易的规定类似，《管理办法》所谓的关联关系并不包括商业银行与其控股(或控制)的子机构之间的关系，根据2008年《银行并表监管指引(试行)》(下称《并表指引》)，此种关系下的交易属于“内部交易”。本文认为，是否将商业银行的内部交易剔除出关联交易范围，在国内和国际层面均未形成统一规则。一方面，《公司法》中的“可能导致公司利益转移的其他关系”的规定以及其他有关关联交易的规定，并未排除集团内交易关系。另一方面，其他一些国家及地区也多有将内部关系纳入关联关系的成例。美国《联邦储备法》第23条就明确将“银行的子公司”视为关联机构。我
国台湾地区“公司法”第369条之一明确将“相互间”“有控制与从属关系之公司”界定为关系企业。根据欧盟2001年的《对金融企业集团中的信用机构、保险业及证券公司之补充性监管指令及修订其他相关指令之建议案》，其对所谓集团内部交易(intra-grouptransaction)的关注点也主要是交易对被监管机构或集团整体利益的不利影响、交易导致的传染性风险以及利益冲突问题，，除传染性风险一项外，其余与商业银行关联交易规范管理的理念没有明显差别。从国内看，《并表指引》中一些针对“内部交易”的规则――如授信、担保条件不得优于独立第三方、资产转让应当以市场交易价格为基础等――与关联交易规则也大致相当。鉴于并表监管的直接目的并非保障交易主体的独立性或交易公允性问题，而在于金融风险识别与防范，因此，将内部关系排除出关联关系之外并全部纳入并表管理体系，似缺乏足够的理论支撑。第二，对某些关联关系涉及的概念界定不清。例如，“内部人”包括“分行的高级管理人员”；关联自然人包括商业银行关联法人的“关键管理人员”。其中，“高级管理人员”概念在《公司法》中是针对法人本身的法定概念，至于“分行的”高级管理人员并没有直接依据，而关联法人的“关键管理人员”，亦缺乏明确的界定。
(二)商业银行关联交易管理
立法及监管规定针对商业银行关联交易的规则有两种：普遍适用的规则和分类适用的规则。前者(如表决回避制度)适用于商业银行所有的关联交易，而后者在对关联交易分类的基础上个别适用。关联交易有多种分类方法，如分为：授信关联交易和非授信关联交易；一般关联交易和重大关联交易；禁止类、限制类和豁免类关联交易等。
1、授信关联交易和非授信关联交易。
根据《管理办法》，授信从业务类别上看涵盖贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。非授信业务则包括资产转移、提供服务以及银监会规定的其他关联交易。《管理办法》的管理集中于授信关联交易，对非授信关联交易则未作特别规定。就授信关联交易而言，现有规则集中在两个方面：(1)贷款、担保管理。根据规定，商业银行不得向关联方发放无担保贷款，也不得接受自身股权作为质押提供授信。此外，商业银行亦不得为关联方的融资行为提供担保，以银行存单、国债提供足额反担保的除外。(2)授信余额管理。《管理办法》规定，商业银行对单个关联方授信余额不得超过自身资本净额的10％，对全部关联方授信余额不超过50％。此外，商业银行对单个关联法人所在集团客户的授信总额不超过自身资本净额的15％。
对关联交易作授信和非授信的区分是国际上被较多采用的管理方式。美国《联邦储备法》第23条A款将关联交易分为银行对关联企业的授信行为和银行向关联机构购买资产的行为。我国台湾地区“金融控股公司法”第44条、第45条也分别规定了授信或非授信关联交易。《管理办法》区分授信与非授信交易、并将授信作为管理重点，体现了对商业银行关联交易监管开始精细化，但仍然存在一些不足。首先，授信余额管理规定有待改进。例如，《管理办法》要求，商业银行对一个关联方的授信余额不得超过资本净额的10％。该规定适用于关联法人固然有一定的合理性，但对于关联自然人的适用性尚嫌不足。台湾地区“立法”规定，金融控股公司之子公司对同一自然人之担保授信总余额不得超过其资本净额的2％。鉴于自然人承担责任能力有限，将来若进一步进行相关立法似宜借鉴该规定，对关联自然人的授信限额作较小比例限定。其次，授信关联交易的范围尚有拓宽余地。美国立法将银行向非关联方提供贷款时接受关联公司的股票作为担保列入授信关联交易，比《管理办法》的规定更进一步。就股票担保权利的实现而言，从自身的资金流动性及风险敞口角度看，接受关联公司的股票与直接向关联方提供授信效果相似，因此将其比照授信关联交易的做法值得借鉴。第三，非授信关联交易管理有待加强。《管理办法》对非授信关联交易除列举其类型外，无特别监管要求。从立法角度看，这种规定忽视了非授信关联交易所可能产生的利益或责任的转移。美国《联邦储备法》明确禁止一些类别的非授信关联交易，而台湾地区“金融控股公司法”更是对此种关联交易设定特别表决制度，并同样进行余额管理。虽然《管理办法》有对重大关联交易的特别表决制度，但仅对金额较大的关联交易风险予以特别关注，不足以覆盖某些交易类型的特殊风险。例如，现有监管规则对商业银行购买其关联方所承销证券的行为未作有效规制，这就可能因关联方的承销压力或出于短期利益考虑，由商业银行承担相关证券的风险。而从法律上讲，此种交易虽由关联方所促成，但承销方并不属于交易关系之主体，即不受关联交易相关要求的限制，因此可能蕴藏着极大的风险。总之。作为监管上的改进，特定非授信关联交易类型将面临新的管理要求。
2、一般关联交易和重大关联交易。
区分一般和重大关联交易并对后者施以更为严格的管理，体现了一种有重点地监管的意识。《管理办法》规定，重大关联交易是指商业银行与单一关联方单笔交易金额超过商业银行资本净额1％，或者该笔交易发生后商业银行与该关联方的交易余额超过商业银行资本净额5％。未满足该条件即为一般关联交易。《管理办法》对重大关联交易的特殊管理有三点：一是交易批准要求，重大关联交易一概须提交董事会批准(未设立董事会的，提交经营决策机构批准)：二是及时报告要求，重大关联交易须在批准后十日内报告监事会和银监会；三是独立董事发表意见要求，商业银行的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
上述特别管理要求对保证重大关联交易的公允性有积极意义，但也须看到现有制度的局限。从宏观上看，一般和重大关联交易的区分仅以交易金额为依据，所体现的管理思路比较粗放，一方面划定界限的随意性过大，对风险的估计容易出现偏差，另一方面亦不能从交易性质上辨别交易的“重大”程度。从具体层面看，如果商业银行被全资或绝对控股。则当交易发生在该银行与其控股股东之间并偏向于后者利益时，董事会批准制度料将流于形式。此外，判断重大关联交易的“累计交易余额标准”值得进一步商榷。原因在于，如果“交易余额”包括已经完成的交易金额，则理论上交易余额可以无限累积，但从规定的文义来看，只有导致突破相关界限的那一笔关联交易属于重大关联交易；而如果“交易余额”不包括已经完成的交易金额，则商业银行可以通过完成多次小额交易的方式规避对重大关联交易的特别监管要求。从而导致监管目的落空。因此，对重大关联交易的管理尚须进一步明确和完善。
三、对国内商业银行关联交易监管权力架构的检视
从监管权力架构角度看，国内目前有三套各成体系的监管制度分别从三个角度规范关联交易：商业银
行关联交易、上市公司关联交易和保险公司关联交易。对于一家已经上市的、控股或者参股保险公司的商业银行来讲，这三种关联交易监管制度将可能同时适用。整体上看，三项关联交易制度以及相应的监管权力架构尚有进一步协调及完善的必要。
(一)上市商业银行关联交易的监管规则
审议程序上的要求是关联关系管理的一个重点，其着眼点主要在于保障交易的公允性。对于上市商业银行来讲，同一笔关联交易须同时满足商业银行和上市公司两种关联交易所适用的审议程序要求。现有立法及相关规定对于上市公司关联交易的审议程序要求主要有三点：第一，《公司法》第125条规定：如果董事会决议事项涉及的企业与上市公司有关联关系。则当出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。第二，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(下称《指引》)，上市公司与关联人发生的交易金额3000万元以上(与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关且十二个月内连续累计计算)，且占上市公司最近一期审计净资产绝对值5％以上的关联交易(《指引》称之为“重大关联交易”)，应当提交董事会和股东大会审议。第三，《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)规定：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。《管理办法》对商业银行关联交易的要求则是，重大关联交易须提交董事会审批，且须在批准后十日内报告监事会和银监会。对于上市商业银行来讲。上述规则的同时适用，可能会产生一些问题。首先，两套规则中都有“重大关联交易”的概念，但具体内容却并不相同，容易造成混淆。其次，对于某些关联交易，如果董事会批准而股东大会未批准，则仅向监事会和银监会报告董事会表决结果的必要性值得质疑。再次，《指引》第28条规定“上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见”，但是《管理办法》则要求重大关联交易由董事会审批后方报告监事会。两项规则并不一致，需要作进一步协调。
此外，《管理办法》和《上市规则》都针对关联人担保作了特别规定。《管理办法》主要从业务上规范关联人担保，而《上市规则》的着眼点在于审议程序，具体要求上市公司为关联人提供担保一律须经董事会、股东大会批准。对于上市商业银行来讲，后一规定的适用将大大增加运营成本。原因在于担保类业务是商业银行的日常业务领域，在关联方众多的情况下，这一要求将严重影响商业银行的正常业务开展。事实上，商业银行对关联方的担保业务很大一部分仅仅是关联方出于一种交易规则需求。并且提供足额的反担保。《上市规则》要求其必须经过严格的审议程序缺乏足够的理由。《管理办法》也仅仅是原则禁止商业银行为关联方的融资行为提供担保，因此，《上市规则》应当适当处理关联交易监管和上市商业银行成本之间的平衡关系。妥善处理与银行业监管机构监管权之间的分工，使商业银行豁免于上述担保规则。
(二)商业银行集团关联交易(内部交易)的监管规则
目前，商业银行全资持有或控股保险公司已经较为普遍，商业银行亦开始销售旗下保险公司产品，这一现象导致银监会对商业银行内部交易管理、保监会对保险公司的关联交易管理可能同时适用于商业银行集团。并产生一些问题。
保监会对关联人的界定、对关联交易的管理与银监会的规定有很大不同。首先，关联方的范围界定不同。保监会2005年《关于“关联交易”范围界定的复函》明确指出，“母、子公司间的交易属于关联交易”，从而将保险公司与其子公司的关联交易纳入管理，2007年的《保险公司关联交易管理暂行办法》(下称《暂行办法》)亦将“保险公司直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理”纳入保险公司的关联方；银监会《管理办法》对商业银行关联方的规定则并不包括其全资或控股子公司。其次，关联交易的管理方式有所不同。《管理办法》规定，商业银行重大关联交易须经内部审议，并不需要监管部门批准；但依据《外资保险公司管理条例》(下称《管理条例》)，外资保险公司(含合资保险公司)从事关联交易须经保监会批准。
在商业银行与外国保险公司合资经营且由商业银行“控制”保险公司的情形，商业银行与保险公司之间的交易既受到银监会“内部交易”规则管理，也受到保监会对“关联交易”进行审批的管理。应当说，在商业银行全资或控股情况下，保险公司董事会的审议很容易流于形式，而保监会的审批要求客观上克服了这一弊端。但是，由此产生的两个问题值得注意：一是重复监管可能造成的监管冲突。《管理条例》要求外资保险公司与其关联企业进行交易须经中国保监会批准，其中便包括其与控股母银行之间的交易；而根据《并表指引》，银行业监管机构对母银行与附属机构之间的内部交易进行监管，包括分析银行集团内部应收账款往来、评估对资产负债、收益等的影响以及评价内部收费业务价格等。这样一来，理论上经过保监会批准的“关联交易”有可能遭到银行业监管机构的质疑。二是重复监管将增加商业银行集团的合规成本。在双重监管之下，商业银行集团需要按照不同监管机构分别由相关主体报送材料，并实行两套不完全一致的信息披露制度，这将不合理地增加商业银行集团的整体运营成本。这也是分业监管体制弊端的一个体现。
四、对商业银行关联交易监管豁免制度的展望
为保证对关联交易实施适度监管，除了设定禁止、限制性规定外，赋予某些关联交易监管豁免权亦属必要。《指引》设专章所规定的上市公司关联交易豁免制度，可以分为绝对豁免和相对豁免两种。绝对豁免是指上市公司可以不经申请直接使用的豁免制度，如一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。相对豁免是指上市公司某些关联交易可以不按照关联交易的方式进行审议和披露，但须获得证券交易所的批准。例如，因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，或者一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。但从对商业银行关联交易的专门性规定看，我国尚未设立商业银行关联交易豁免制度。《管理办法》规定，商业银行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。这一规定属于禁止规定的例外条款。不属于关联交易监管豁免的范畴。
美国《联邦储备法》第23条规定了商业银行关联交易的豁免制度。根据规定，以下关联交易属于监管豁免之列：(1)关联银行之间的交易(购买不良资产除外)，其中“关联银行”仅指交易所涉及两个银行80％以上有投票权股票被同一公司掌握；(2)关联企业按法定程序向银行存款；(3)银行向得到国家信用担保
的关联企业“授信”；(4)通过公开投标购买关联企业已经由市场确定了价值的资产；(5)银行购回其过去通过回购协议卖给关联机构的资产，但该资产已变成不良资产的除外；(6)在银行收购中，联邦主管机关可以根据银行收购法律批准存款机构之间的资产交易。此外，根据立法，美联储有权批准某个银行的特定关联交易构成第23条规定的监管豁免情形。从上述规定来看，设定商业银行关联交易的监管豁免范围，主要依据是当事人滥用关联关系进行交易的可能性较小。例如，关联银行之间除购买不良资产外，很难在业务上形成利益输送，也难以进行监管套利，因此不必将其纳入关联交易管理。此外，关联企业向银行存款、向得到国家信用担保关联企业的授信等也属同一情况。
结合国内商业银行关联交易实际情况来看，建立监管豁免制度也有一定的必要性。例如，下述相关业务导致滥用关联关系的可能性极小：第一，关联企业存款。目前，国内商业银行吸收境内外关联的非银行金融机构存款经常发生，该业务基本不存在发生不当关联交易的可能。第二，如果国家信用介入担保关联交易，则此种担保能够有效阻断不当关联交易发生的可能性。第三，以投标等公开竞价方式进行的关联交易，其价格确定方式亦可以有效阻断不当关联交易发生的可能性。第四，商业银行回购交易项下的购回。回购交易的特殊之处在于形式上存在以特定标的(如债券、信贷资产等)为媒介的两次交易，一是通过回购项下卖出(或质押)相应资产以融资的交易，二是在回购项下购回(或解除质押)相应资产并偿还融资的交易。由于后一项交易的性质只是整个回购交易的一个履行环节，因此只须将第一环节的交易纳入关联交易管理即可。就此而言，美国立法将银行购回其过去通过回购协议卖给关联机构的资产列入监管豁免，具有合理性。此外，银行业监管机构可以借鉴《指引》规定，允许商业银行就特定关联交易申请豁免监管要求，以合理减轻商业银行的合规负担。例如，在统一授信额度下的同业拆借、拆放业务、以公开市场价格进行的常规型交易等。随着商业银行综合化进程的推进。金融交易的类别可能逐渐增多，因此需对关联交易豁免制度保持一种开放性的态度。
公司关联交易管理制度范文2
一、特别提示：本行公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步完善董、监事会决策机制;
2、进一步加大基层机构的内控执行力;
3、制定、完善独立董事和外部监事津贴制度。
二、公司治理概况
本行在股份制公司设立时，就着重考虑如何依据境内外相关法律、法规构建公司治理结构并规范其运作。为此，本行设立、完善了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的组织架构，制定了符合现代金融企业制度要求的银行章程，明确了股东大会、董事会、监事会与高级管理层以及董事、监事、高级管理人员的职责权限，以实现权、责、利的有机结合，建立科学、高效的决策、执行和监督机制，从而确保各方独立运作、有效制衡。
(一)构建现代公司治理的组织架构。
本行根据《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》等相关法律、法规、部门规章的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事和外部监事，聘请了具有丰富的商业银行工作经验和卓越过往业绩的人士担任本行的董事长、行长，选聘了副行长、风险负责人、行长助理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了以股东大会为最高决策机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，高管层为执行机构的有效治理机制，建立了独立董事和外部监事制度，引入了5名独立董事、2名外部监事和3名职工代表监事。本行董事会下设战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会，各专门委员会的负责人均由董事担任，其中，审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会均由独立董事任主席。
1、股东大会
股东大会是本行的权力机构，股东通过股东大会合法行使权利，遵守法律法规和公司章程的规定，不得干预董事会和高级管理层履行职责。本行的股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。该议事规则作为本行章程的附件，经本行2007年第一次临时股东大会通过和中国银监会核准后，已得以贯彻执行。
此外，本行建立了和股东沟通的有效渠道，以确保所有股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权和参与权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得较高回报。
2、董事会
董事会是本行的决策机构，由股东大会授权直接经营管理公司。如何确保董事会充分发挥其作用和履行其职责是公司治理的重要问题。董事会成员15人，其中独立董事5名，执行董事2名，其中大部分董事是均具有丰富的金融业从业经验和卓越的过往业绩，而且，还有战投BBVA派出的董事。本行每位董事都知悉其职责，并付出了足够的时间和精力来处理本行的事务。多元化的董事结构，高素质的董事队伍，有利于董事会对重大经营事项的正确决策，有利于本行的业务发展和业绩提升。
目前，本行已初步建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会四个专业委员会，专业委员会于2007年3月份开始进入正式运作阶段。四个专门委员会中，审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的成员大部分是独立董事，主席由独立董事担任。
3、监事会
监事会是本行的监督机构。本行监事会成员现有8名，其中外部监事2 名、股东监事3名、职工监事3 名。监事会制定了监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。本行章程规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告权，为保障监事合法权益的实施，本行及时向监事会提供有关的信息和资料，以便监事会对本行财务状况、风险控制和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。
4、风险管理制度
审慎的风险管理是良好的公司治理的基本要素之一。本行致力于建立独立、全面、垂直、专业的风险管理体系，培育追求滤掉风险的效益的风险管理文化，实施优质行业、优质企业、主流市场、主流客户的风险管理战略，主动管理各层面、各业务的信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等各类风险。
5、内部控制制度
较好的内部控制是良好的公司治理的基本要素之一。为促进本行各项业务的持续健康发展，切实防范和化解金融风险，提高本行的核心竞争力，确保银行资本保值增值，本行一直本着内控优先原则持续不断地完善与改进内部控制。本行以《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《商业银行内部控制指引》为指导，遵循全面、审慎、有效、独立的内部控制原则，进一步优化内部控制环境，改进内部控制措施：加大内控执行的监督检查力度，有力地促进了我行各项业务的健康、平稳、安全运行。
6、关联交易
不规范的关联交易或关联交易陷阱是妨碍公司治理的痼疾。因此，应规范关联交易管理，有效控制关联交易风险。本行实行关联交易回避制度，在章程中明确规定：股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数，同时，按照公开、公正、公平的原则及相关监管要求，对关联贷款进行严格管理，并确保其满足关联贷款不得超过监管资本15%的规定。本行在上市之时，就根据需要按照有关规定处置了正常类关联贷款，目前，未向原有关联方客户新增授信，亦未发展新的关联方客户
7、信息披露管理
本行A+H同步上市后，为规范信息披露行为，保护本行、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据内地和香港两地相关法律、法规及监管机关的要求，本行结合自身的实际情况，制定了《中信银行股份有限公司信息披露管理制度》，明确了有效的内部信息报告、审核及披露流程。
8、激励约束机制
本行明确了信息披露事务管理的第一责任人是本行董事长，本行总行各部门以及各分行的负责人是本部门及本分行信息报告第一责任人。本行指定董事会秘书为本行信息披露的指定负责人，负责准备和递交有关监管部门所要求的信息披露文件，组织完成监管机构布置的信息披露任务，在董事会领导下负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担本行信息披露工作。
本行上市之初，就非常注重与投资者的沟通与交流，开通了投资者电话专线，在公司网站设置了投资者关系栏目，认真接受各种咨询，并开始着手建立相关规章制度，起草了《中信银行股份有限公司投资者关系管理制度》。上市以来短短的两个月内，本行领导、董秘、董事会办公室工作人员已组织、接待了大大小小几十次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研，通过电话、电子邮件等形式及时解答问题，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度，得到了资本市场的好评。
(二)规范运作的保证
1、公司章程
公司章程是本行股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会、各级管理人员规范运做的行为准则和依据。本行的公司章程是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和规章而制定的，已经中国银行业监督管理委员会核准，并已通过中国证监会和香港联交所的审核。
(2)三会议事规则
根据监管机关的要求，制定了详细的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
(3)董事会、监事会各专门委员会议事规则。
(4)制定并完善了《行长工作细则》，完善高级管理层的工作细则和规程，明确组织机构之间的职责边界，建立明晰的汇报路线和信息沟通机制。
(5)起草了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理配套文件。
在实际运作中，上述文件及其他相关指导性文件，共同为规范运作提供了制度保证。
三、公司治理中存在的问题
中信银行股份有限公司成立于2006年12月31日，在短短的时间里，本行公司治理结构的基本框架和原则基本已确立，公司治理走上了规范化的发展轨道。但在实际运作中，正如《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》所深刻指出，要真正解决公司治理形似而神不至的问题，就须清醒地认识到自己的不足，积极学习那些较我行更早步入资本市场的同业的先进经验，取人所长，补己之短，积极探索、完善有效的公司治理。
(一)进一步完善董、监事会决策机制。由于本行董、监事会下设各专门委员会成立时间不长，其议事规则虽已经各专门委员会审议、修订，但尚待董事会审议通过。此外，董、监事会各专门委员会的成员都是金融、财政方面的专家学者，应进一步发挥各专门委员会的专业特长，不断完善董、监事会决策机制。
(二)进一步加大基层机构的内控执行力。我行虽旗帜鲜明地提出了合规经营理念，并大力倡导和宣传，但个别基层机构在认识上仍不到位，在处理具体业务时容易忽视合规经营的问题，一些发生在基层机构的低层次操作风险问题还不时地困扰着我们。
因此，我们将进一步加强合规体系建设，积极培育全员合规、高层合规的文化氛围，进一步加大对基层机构的检查力度，加强其内控执行力。
(三)制定、完善独立董事和外部监事津贴制度。我行提名及薪酬委员会已草拟《独立董事和外部监事津贴制度》，以使董事认真、勤勉地履行职责。该制度已提交第一届董事会第六次会议审议，拟于年内实行。
四、整改措施和整改时间及责任人
序号 整改措施 整改时间 责任人
1 董事会审议通过议事规则，进一步完善董、
监事会决策机制 xx年 xx月份 xx先生 xx女士
2 进一步加大基层机构的内控执行力 xx年年内 合规审计部
3 实施独立董事和外部监事津贴制度 xx年 xx月份之前 人力资源部、
提名与薪酬委员会
五、有特色的公司治理做法
本行始终致力于构建完善的公司治理结构，并借鉴国内外先进的公司治理经验，结合本行的实际情况，在公司治理的实际运作中，采取了一些行之有效的措施，不断提升公司治理结构。
(一)内部控制制度方面的特色
1、本行树立了正确的经营理念，优化了内控环境。
我行在对近年实践进行总结的基础上，提出了追求效益、质量、规模的协调发展，追求过滤掉风险的利润，追求稳定增长的市值，努力走在中外银行竞争的前列的经营理念，严格按照国家各项法律、法规、条例的规定和银监会的监管要求，以《商业银行内部控制指引》为指导，遵循商业银行全面、审慎、有效、独立的内部控制原则，改进内部控制措施，完善信息交流与反馈机制，有效发挥内部控制的评价与持续改进机制，有力地促进了全行各项业务的健康、平稳、安全运行。
2、本行建立了覆盖全面业务和流程的内部控制制度。
包括授信业务内部控制、资金资本市场业务内部控制、会计及柜台业务内部控制、计划财务内部控制、中间业务内部控制、计算机信息系统内部控制和反洗钱内部控制等。
3、完善内控管理机制，提高决策的科学性。
本行积极探索扁平化管理，建立健全集体决策机制，通过建立并执行总、分行行长定期办公会议制度，履行集体决策职能，提高经营管理决策的科学性和透明度。健全了行长办公会领导下的风险管理委员会、发展及资产负债管理委员会、内部审计委员会和财务审查委员会制度，提高了决策的专业性。
4、强化风险管理措施，落实全面风险管理。
一方面进一步健全风险管理体系，在风险管理委员会下成立了信用风险、市场风险、操作风险三个专业委员会，建立了相应的工作制度，并开始履行职责。另一方面加强信贷政策管理，强化放款中心建设和贷后管理工作，并进一步加强市场风险管理，不断提升风险管理技术手段，完善贷款管理信息系统、资产负债系统、财务管理系统。
公司关联交易管理制度范文3
第一条为促进我国融资租赁业的健康发展，加强对金融租赁公司的监督管理，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称金融租赁公司，是指经中国银行业监督管理委员会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。
金融租赁公司名称中标明“金融租赁”字样。未经中国银行业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营融资租赁业务或在其名称中使用“金融租赁”字样，但法律法规另有规定的除外。
第三条本办法所称融资租赁，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。
适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产。
第四条本办法所称售后回租业务，是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式。
第五条本办法所称关联方关系及关联交易，是指符合有关企业会计准则规定的关联方关系及关联交易。
第六条中国银行业监督管理委员会及其派出机构依法对金融租赁公司实施监督管理。
第二章机构设立、变更与终止
第七条申请设立金融租赁公司应具备下列条件：
（一）具有符合本办法规定的出资人；
（二）具有符合本办法规定的最低限额注册资本；
（三）具有符合《中华人民共和国公司法》和本办法规定的章程；
（四）具有符合中国银行业监督管理委员会规定的任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉融资租赁业务的合格从业人员；
（五）具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度；
（六）具有合格的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；
（七）中国银行业监督管理委员会规定的其他条件。
第八条金融租赁公司的出资人分为主要出资人和一般出资人。主要出资人是指出资额占拟设金融租赁公司注册资本50%以上的出资人。一般出资人是指除主要出资人以外的其他出资人。
设立金融租赁公司，应由主要出资人作为申请人向中国银行业监督管理委员会提出申请。
第九条金融租赁公司主要出资人应符合下列条件之一：
（一）中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，还应具备以下条件：
1.资本充足率符合注册地金融监管机构要求且不低于8％；
2.最近1年年末资产不低于800亿元人民币或等值的自由兑换货币；
3.最近2年连续盈利；
4.遵守注册地法律法规，最近2年内未发生重大案件或重大违法违规行为；
5.具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理制度；
6.中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。
（二）中国境内外注册的租赁公司，还应具备以下条件：
1.最近1年年末资产不低于100亿元人民币或等值的自由兑换货币；
2.最近2年连续盈利；
3.遵守注册地法律法规，最近2年内未发生重大案件或重大违法违规行为。
（三）在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，还应具备以下条件：
1.最近1年的营业收入不低于50亿元人民币或等值的自由兑换货币；
2.最近2年连续盈利；
3.最近1年年末净资产率不低于30％；
4.主营业务销售收入占全部营业收入的80%以上；
5.信用记录良好；
6.遵守注册地法律法规，最近2年内未发生重大案件或重大违法违规行为。
（四）中国银行业监督管理委员会认可的可以担任主要出资人的其他金融机构。
第十条金融租赁公司一般出资人应符合中国银行业监督管理委员会投资入股金融机构相关规定。符合本办法主要出资人条件的出资人可以担任金融租赁公司的一般出资人。
第十一条金融租赁公司的最低注册资本为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。
中国银行业监督管理委员会根据融资租赁业发展的需要，可以调整金融租赁公司的最低注册资本限额。
第十二条金融租赁公司的设立需经过筹建和开业两个阶段。申请人提交的申请筹建、申请开业的资料，以中文文本为准。资料受理及审批程序按照中国银行业监督管理委员会有关行政许可事项实施规定执行。
第十三条申请筹建金融租赁公司，申请人应当提交下列文件：
（一）筹建申请书，内容包括拟设立金融租赁公司的名称、注册所在地、注册资本金、出资人及各自的出资额、业务范围等；
（二）可行性研究报告，内容包括对拟设公司的市场前景分析、未来业务发展规划、组织管理架构和风险控制能力分析、公司开业后3年的资产负债规模和盈利预测等内容；
（三）拟设立金融租赁公司的章程（草案）；
（四）出资人基本情况，包括出资人名称、法定代表人、注册地址、营业执照复印件及营业情况以及出资协议。出资人为境外金融机构的，应提供注册地金融监管机构出具的意见函；
（五）出资人最近2年经有资质的中介机构审计的年度审计报告；
（六）中国银行业监督管理委员会要求提交的其他文件。
第十四条金融租赁公司筹建工作完成后，应向中国银行业监督管理委员会提出开业申请，并提交下列文件：
（一）筹建工作报告和开业申请书；
（二）境内有资质的中介机构出具的验资证明、工商行政管理机关出具的对拟设金融租赁公司名称的预核准登记书；
（三）股东名册及其出资额、出资比例；
（四）金融租赁公司章程。金融租赁公司章程至少包括以下内容：机构名称、营业地址、机构性质、注册资本金、业务范围、组织形式、经营管理和中止、清算等事项；
（五）拟任高级管理人员名单、详细履历及任职资格证明材料；
（六）拟办业务规章制度和风险控制制度；
（七）营业场所和其他与业务有关设施的资料；
（八）中国银行业监督管理委员会要求的其他文件。
第十五条经中国银行业监督管理委员会批准，金融租赁公司可设立分支机构。设立分支机构的具体条件由中国银行业监督管理委员会另行规定。
第十六条中国银行业监督管理委员会对金融租赁公司董事和高级管理人员实行任职资格核准制度。
第十七条金融租赁公司有下列变更事项之一的，须报经中国银行业监督管理委员会批准。
（一）变更名称；
（二）改变组织形式；
（三）调整业务范围；
（四）变更注册资本；
（五）变更股权；
（六）修改章程；
（七）变更注册地或营业场所；
（八）变更董事及高级管理人员；
（九）合并与分立；
（十）中国银行业监督管理委员会规定的其他变更事项。
第十八条金融租赁公司有以下情况之一的，经中国银行业监督管理委员会批准后可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东（大）会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）其他法定事由。
第十九条金融租赁公司有以下情形之一的，经中国银行业监督管理委员会批准，可向法院申请破产：
（一）不能支付到期债务，自愿或其债权人要求申请破产的；
（二）因解散或被撤销而清算，清算组发现该金融租赁公司财产不足以清偿债务，应当申请破产的。
第二十条金融租赁公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，中国银行业监督管理委员会可以向人民法院提出对该金融租赁公司进行重整或者破产清算的申请。
第二十一条金融租赁公司因解散、依法被撤销或被宣告破产而终止的，其清算事宜，按照国家有关法律法规办理。
第三章业务范围
第二十二条经中国银行业监督管理委员会批准，金融租赁公司可经营下列部分或全部本外币业务：
（一）融资租赁业务；
（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；
（三）接受承租人的租赁保证金；
（四）向商业银行转让应收租赁款；
（五）经批准发行金融债券；
（六）同业拆借；
（七）向金融机构借款；
（八）境外外汇借款；
（九）租赁物品残值变卖及处理业务；
（十）经济咨询；
（十一）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
第二十三条金融租赁公司不得吸收银行股东的存款。
第二十四条金融租赁公司经营业务中涉及外汇管理事项的，需遵守国家外汇管理有关规定。
第四章经营规则
第二十五条金融租赁公司的公司治理应当建立以股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，明确各自之间的职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学、高效的决策、激励和约束机制。
第二十六条金融租赁公司应当按照全面、审慎、有效、独立的原则，建立和健全内部控制制度，并报中国银行业监督管理委员会或其派出机构备案。
第二十七条金融租赁公司的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
第二十八条金融租赁公司应当制定关联交易管理制度，具体内容应当包括：
（一）董事会或者经营决策机构对关联交易的监督管理；
（二）关联交易控制委员会的职责和人员组成；
（三）关联方的信息收集与管理；
（四）关联方的报告与承诺、识别与确认制度；
（五）关联交易的种类和定价政策、审批程序和标准；
（六）回避制度；
（七）内部审计监督；
（八）信息披露；
（九）处罚办法；
（十）银监会要求的其他内容。
第二十九条金融租赁公司的重大关联交易应经董事会批准。重大关联交易是指金融租赁公司与一个关联方之间单笔交易金额占金融租赁公司资本净额5%以上，或金融租赁公司与一个关联方发生交易后金融租赁公司与该关联方的交易余额占金融租赁公司资本净额10%以上的交易。
第三十条金融租赁公司董事会、未设立董事会的金融租赁公司经营决策机构及关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。
第三十一条售后回租业务必须有明确的标的物，标的物应当符合本办法的规定。
第三十二条售后回租业务的标的物必须由承租人真实拥有并有权处分。金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或其所有权存在任何其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物。
第三十三条售后回租业务中，金融租赁公司对标的物的买入价格应有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。
第三十四条从事售后回租业务的金融租赁公司应真实取得相应标的物的所有权。标的物属于国家法律法规规定其产权转移必须到登记部门进行登记的财产类别的，金融租赁公司应进行相关登记。
第五章监督管理
第三十五条金融租赁公司应遵守以下监管指标：
（一）资本充足率。金融租赁公司资本净额不得低于风险加权资产的8％；
（二）单一客户融资集中度。金融租赁公司对单一承租人的融资余额不得超过资本净额的30%。计算对客户融资余额时，可以扣除授信时承租人提供的保证金；
（三）单一客户关联度。金融租赁公司对一个关联方的融资余额不得超过金融租赁公司资本净额的30%；
（四）集团客户关联度。金融租赁公司对全部关联方的融资余额不得超过金融租赁公司资本净额的50%；
（五）同业拆借比例。金融租赁公司同业拆入资金余额不得超过金融租赁公司资本净额的100%。
中国银行业监督管理委员会视监管工作需要可对上述指标做出适当调整。
第三十六条金融租赁公司应按照相关企业会计准则及中国银行业监督管理委员会有关规定进行信息披露。
第三十七条金融租赁公司应实行风险资产五级分类制度。
第三十八条金融租赁公司应当按照有关规定制定呆账准备制度，及时足额计提呆账准备。未提足呆账准备的，不得进行利润分配。
第三十九条金融租赁公司应按规定编制并向中国银行业监督管理委员会报送资产负债表、损益表及中国银行业监督管理委员会要求的其他报表。金融租赁公司法定代表人及直接经办人员对所提供的报表的真实性承担法律责任。
第四十条金融租赁公司应在每会计年度结束后4个月内向中国银行业监督管理委员会或有关派出机构报送前一会计年度的关联交易情况报告。报告内容应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。
第四十一条金融租赁公司应建立定期外部审计制度，并在每个会计年度结束后的4个月内，将经法定代表人签名确认的年度审计报告报送中国银行业监督管理委员会及相应派出机构。
第四十二条金融租赁公司违反本办法有关规定的，中国银行业监督管理委员会可责令限期整改；逾期未整改的，或者其行为严重危及该金融租赁公司的稳健运行、损害客户合法权益的，中国银行业监督管理委员会可以区别情形，依照《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取暂停业务、限制股东权利等监管措施。
第四十三条金融租赁公司已经或者可能发生信用危机，严重影响客户合法权益的，中国银行业监督管理委员会依法对其实行托管或者督促其重组，问题严重的，有权予以撤销。
第四十四条凡违反本办法有关规定的,中国银行业监督管理委员会按《中华人民共和国银行业监督管理法》等有关法律法规进行处罚。金融租赁公司对中国银行业监督管理委员会的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。
第六章附则
公司关联交易管理制度范文4
一、中小企业挂牌“新三板”概述
1.新三板的内涵
“新三板”的正式名称为全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”），是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国中小企业股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。
目前监管机构对新三板挂牌企业的具体要求可以概括如下：
（1）依法设立且存续满两年
（2）业务明确，具有持续经营能力
（3）公司治理机制健全，合法规范经营
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（5）主办券商推荐并持续督导
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件
由于新三板挂牌的公司多数属于创业型、创新型、成长型的中小微企业，并且以高科技公司居多，它们很多都是成立时间不长，在市场中的发展势头迅猛，在不久的几年内极有可能达到更大的发展规模。这些公司盈利通常情况下较为稳定，但是并不会过于丰厚，所以后续的研发资金往往难以满足公司进一步的研发需求，对此，多数公司开始向外部寻求资金的支持。而新三板挂牌则是他们是一个很好的融资途径，假如要想挂牌新三板，必须通过特定的规范和股份制改造之后，通过具有资质的证券公司调查，同时需要获得政府部门的同意。向上级监管部门提交相关资料，在获得相关部门的许可之后，公司股份根据规定通过深交所股份有限公司报价系统实现股份转让。公司挂牌之后，挂牌公司应当不断的向外部公开披露其相关信息，可以结合自身的需求，在主办券商的帮助下，实现融资私募。
2.当前中小企业新三板挂牌的状况
我国政府现在大力支持创新型、创业型企业，鼓励中小微企业的发展，新三板已经成为创投大势。自从2006国家设立新三板以来，中小企业获得了极大的发展支持。新三板属于第三级资本市场，属于一个新兴的市场。国家批准建立新三板，根据证券法设置相应的证券交易场所。新三板上市转入门槛较低，其包容度较高、上市成本较低、业务体系较为灵便，这些特点很好的满足了中小企业的高效率、低成本、小金额的融资需求。截止2017年3月，新三板全国中小企业股份转让系统（新三板市场）挂牌公司达到10850家。新三板挂牌公司总市值达12.7万亿元，总股本达6146.13亿股，其中无限售股本2610.42亿股。伴随挂牌企业数量的不断上涨，新三板市场逐步发展，同时相关的政策也在将会逐步健全和完善起来。中小企业在新三板上市之后，可以促进企业管理的规范化、更深的挖掘自身价值、直接融资能力得以提高、股份流动加快、信用度得到显著提升、公司形象大为改观。由此可见，新三板上市可以极大推动中小企业的发展。而券商提供的挂牌推荐报告，80%以上都是财务信息，因此企业必须重视自身的财务发展情况。
二、新三板挂牌的利弊
1.挂牌的有利因素
（1）有助于进一步融资
中小企业挂牌之后，由于宣传效应可大大提升企业的知名度，加之合规信息的披露，企业可以吸引更多的投资者，增强投资者的投资欲望，有效解决中小企业融资问题。同时，企业信息透明度提升，信用度也随之提升，为企业拓展其他融资途径提供了一定的条件。
（2）有利于规范企业经营管理
企业在进行挂牌过程中，通过券商的帮助对其股权架构、财务规范、内部管理以及控制体系进行有效的规范，促进企业更加规范的发展，提升公司估值透明度，为促进企业实现下一步的融资、后续的转板进行相应的铺垫。
2.挂牌的不利因素
（1）信息披露要求严格
中小企业挂牌之后，因为监管要求必须第一时间对企业信息进行披露，企业一旦存在相应的问题必然会公布于众，所以企业要想下一步转到创业板或者中小板，则必须满足相应板块相应的要求，同时财务报表上数据很难进行调节，在此情况下企业的经营和发展面临较大的压力。
（2）人才流失导致股票交易波动大
新三板挂牌之后，持有公司股票的股东可以将其持有的股票转让给他人。假如企业经营管理存在问题，导致其内部人才大量流失，特别是部分对高科技人才依赖程度过高的企业，公司的技术人才持有公司股票，他们可以将股票卖掉，所以人才一旦流失，势必导致股票交易的大幅波动，这对企业来说，遭到的损失是很大的。
三、中小企业新三板挂牌前需要解决的财务问题
1.公司治理机制不健全
中小企业多数为创业型、创新型、成长型的公司，这些公司成立的时间虽然不长，但是发展速度惊人。伴随着业绩的高速增长，企业内部的管理结构和治理机制并不健全，公司的发展战略和重大决策常常由几个投资合伙人口头商议后决定，这就为企业的发展埋下了隐患，一旦决策失误将给企业带来灭顶之灾，同时没有健全的管理结构和治理机制也构成了中小企业在新三板挂牌的实质性障碍。
2.公司股权结构不明晰
由专业技术人才投资成立的创业型、创新型中小企业不在少数，他们都是专业的技术人才，但不一定就是合格的股东和管理人才，往往对自己的股东身份不敏感，对公司的股权结构和股东权利与义务没有清晰的认识，所持有的股份经常出现由父母、亲属代持的情况，“隐名股东”现象十分普遍，有的还在两家或两家以上从事相似业务的公司持有股份，造成同业竞争的现象，这也构成了中小企业在新三板挂牌的实质性障碍。
3.公司领导层对信息披露不重视
中小企业的领导者常常对公司的信息披露没有必要的认识，工作中也没有足够的重视，认为信息披露只是对公司的日常状况进行简单的公告，公司的真??情况并没有人去检查，相关人员对于信息披露工作也比较敷衍，常常报喜不报忧，公司的信息披露形同虚设，对外披露出信息质量非常差。社会公众和监管部门不能从公司对外公开的信息披露中获取有用的信息，也无从准确的把握企业真实的财务活动和运营状况。
4.公司财务会计处理不规范
部分中小企业误以为公司规模不够大，没有聘请专业财务人员的必要。常常直接聘用亲朋好友进行公司的账务处理，由于不是专业性人才，也没有必要的财务知识，这些人在进行公司财务工作的过程中，处理相对随意，难以对公司财务状况进行全面、真实、有效的记录和分析，这样就无法从公司的财务报表中取得真实、有用的企业财务信息，使得企业内部诸多问题无法及时发现，也难以及时应对，长此以往，必然会给企业的长远发展造成十分严重的负面影响。
四、改善中小企业新三板挂牌前的财务问题的对策
1.健全公司治理机制
监管机构对新三板挂牌企业有明确的要求，即“公司治理机制健全，合法规范经营”，所以中小企业在新三板挂牌之前应当完善公司的治理机制，建立健全“三会”制度，也就是股东大会、董事会和监事会。在成立股份公司之后，公司应当根据有关法律、法规和规范性文件的规定，明确公司“三会”的议事规则和程序，明文写入公司章程，产生法律效力，用来规范公司的日常经营活动和重大事项决策。要鼓励有条件的股份公司聘请一定数量的有行业经验的外部专业人士作为公司的独立董事和外部监事，独立董事和外部监事要参与公司的重大事项决策过程并发表独立客观的意见，监督公司的经营活动依法合规进行，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，从而提高公司治理的透明度。
2.明晰公司股权结构
根据《公司法》的有关规定，股份公司的股东是公司的所有者，股东购买公司的股份之后，应当在公司的股东名册中进行登记。股份公司应当向购买公司股份的股东发放出资证明书，以此证明股东的合法身份，明确股东的权利和应当承担的义务。现行监管机构也要求新三板挂牌企业应当“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。”所以，挂牌公司的股权结构应当清晰明了，股东的身份应当明确无疑，即应当实名出资，这样既符合现行法律、法律的要求，也保护了真实股东的合法权益。同时，股东的身份无瑕疵也是挂牌成功后其转让所持有股份的合法依据和有力保障。
此外，根据监管机构的要求，公司的控股股东、实际控制人不得持有与挂牌企业相同或相似业务的其他企业的股份也是重点核查内容。如果公司控股股东、实际控制人在同类企业持有股份，极易导致企业间业务重合，资金、人员、技术无法统一使用，必将影响企业的经济效益，所以需要整合同类业务公司的股权，防止出现同类型竞争，影响公司的发展。
3.公司领导层要重视对外信息披露
公司对外的信息披露应当持续、及时、透明、完整，这是中小企业在新三板挂牌前后都必须遵守的规定性原则之一。公司领导层必须要给予足够的重视，在日常工作中投入必要的人力、物力，设立专业职能部门，应当由董事会秘书或聘任专职的证券事务代表负责公司具体的信息披露业务。对于影响公司发展的重大事项，信息披露要及时、准确、完整，不能只能“喜讯”，瞒报、谎报、迟报对公司有影响的负面消息，真正做到对市场负责、对投资者负责、对股东负责。
例如企业之间的关联交易波及范围广、类型多样、内容安排较为简单，操作起来比较简单、随意。不管挂牌新三板或是IPO，在关联交易审查上都具有非常严格的规定。重点审查关联交易和财务信息的关系，是否会对其财务公正性形成影响，其中涉及关联方资金占用情况尤为重要。按照挂牌新三板的规定：允许关联交易，但是必须证明关联交易存在的必要性、价格的公允性，关联交易积极作用体现在增强公司的竞争力以及减少交易成本。这就要求中小企业领导层要对关联交易进行辩证的认识，实际业务中严格按照《关联交易管理制度》中规定的关联交易审批权限、关联股东、董事回避表决制度及其他公允决策程序操作，且有关议事规则及决策制度必须经公司股东大会审议通过，对外信息披露中需要详细披露关联交易的性质、内容、范围、程序及其对企业财务的影响。
4.规范公司财务活动
财务规范化是企业新三板挂牌的基础性要求。新三板并没有对财务指标进行硬性的规定，即使企业出现亏损也可以挂牌，但是财务活动必须保障规范、标准，因此企业必须确保核算的财务信息准确、规范。
为了顺利完成挂牌，实现企业的稳定发展，企业领导者必须对公司的财务工作给予充分的重视，了解财务工作的实质以及重要性。同时在选择财务人员方面必须聘用专业性人才，能够真实、完整的记录企业的经济业务活动，编制准确、清晰的财务报表，保障财务工作质量。只有企业的财务报表准确、真实，才可以很好的吸引投资者，同时也可以促进企业经济活动的规范和标准。此外，企业还需要加强对纳税的重视，自觉的遵守国家税收政策，根据法律的规定履行纳税义务，树立良好的企业形象。
公司关联交易管理制度范文5
商务部融资租赁管理办法最新版第一章 总则
第一条 为促进我国融资租赁业健康发展，规范融资租赁企业的经营行为，防范经营风险，根据《合同法》、《物权法》、《公司法》等法律法规及商务部有关规定，制订本办法。
第二条 本办法所称融资租赁企业是指根据商务部有关规定从事融资租赁业务的企业。
本办法所称融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。
融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段。
第三条 融资租赁企业应具备与其业务规模相适应的资产规模、资金实力和风险管控能力。申请设立融资租赁企业的境外投资者，还须符合外商投资的相关规定。
第四条 融资租赁企业应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员，拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经理、风险控制主管等高管人员。
第五条 融资租赁企业开展经营活动，应当遵守中华人民共和国法律、法规、规章和本办法的规定，不得损害国家利益和社会公共利益。
第六条 商务部对全国融资租赁企业实施监督管理。省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。
本办法所称省级商务主管部门是指省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门。
第七条 鼓励融资租赁企业通过直接租赁等方式提供租赁服务，增强资产管理综合能力，开展专业化和差异化经营。
第二章 经营规则
第八条 融资租赁企业可以在符合有关法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。
第九条 融资租赁企业应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。
第十条 融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体。
融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动。
第十一条 融资租赁企业进口租赁物涉及配额、许可等管理的，应由购买租赁物方或产权所有方按有关规定办理相关手续。
融资租赁企业经营业务过程中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理有关规定。
第十二条 融资租赁企业应当按照相关规定，建立健全财务会计制度，真实记录和反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。
第十三条 融资租赁企业应当建立完善的内部风险控制体系，形成良好的风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度以及风险预警机制等。
第十四条 为控制和降低风险，融资租赁企业应当对融资租赁项目进行认真调查，充分考虑和评估承租人持续支付租金的能力，采取多种方式降低违约风险，并加强对融资租赁项目的检查及后期管理。
第十五条 融资租赁企业应当建立关联交易管理制度。融资租赁企业在对承租人为关联企业的交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。
融资租赁企业在向关联生产企业采购设备时，有关设备的结算价格不得明显低于该生产企业向任何第三方销售的价格或同等批量设备的价格。
第十六条 融资租赁企业对委托租赁、转租赁的资产应当分别管理，单独建账。融资租赁企业和承租人应对与融资租赁业务有关的担保、保险等事项进行充分约定，维护交易安全。
第十七条 融资租赁企业应加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，注意防范和分散经营风险。
第十八条 按照国家法律规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁企业须依法办理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，鼓励融资租赁企业在商务主管部门指定的系统进行登记，明示租赁物所有权。
第十九条 售后回租的标的物应为能发挥经济功能，并能产生持续经济效益的财产。融资租赁企业开展售后回租业务时，应注意加强风险防控。
第二十条 融资租赁企业不应接受承租人无处分权的、已经设立抵押的、已经被司法机关查封扣押的或所有权存在其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物。
融资租赁企业在签订售后回租协议前，应当审查租赁物发票、采购合同、登记权证、付款凭证、产权转移凭证等证明材料，以确认标的物权属关系。
第二十一条 融资租赁企业应充分考虑并客观评估售后回租资产的价值，对标的物的买入价格应有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。
第二十二条 融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。
第二十三条 融资租赁企业应严格按照国家有关规定按时缴纳各种税款，严禁偷逃税款或将非融资租赁业务作为融资租赁业务进行纳税。
第三章 监督管理
第二十四条 商务部及省级商务主管部门依照法律、法规、规章和商务部有关规定，依法履行监管职责。
各级商务主管部门在履行监管职责的过程中，应依法加强管理，对所知悉的企业商业秘密应严格保密。
第二十五条 省级商务主管部门应通过多种方式加强对融资租赁企业的监督管理，对企业经营状况及经营风险进行持续监测;加强监管队伍建设，按照监管要求和职责配备相关人员，加强业务培训，提高监管人员监管水平。
第二十六条 省级商务主管部门应当建立重大情况通报机制、风险预警机制和突发事件应急处置机制，及时、有效地处置融资租赁行业突发事件。
第二十七条 在日常监管中，省级商务主管部门应当重点对融资租赁企业是否存在吸收存款、发放贷款、超范围经营等违法行为进行严格监督管理。一旦发现应及时提报相关部门处理并将情况报告商务部。
第二十八条 省级商务主管部门要定期对企业关联交易比例、风险资产比例、单一承租人业务比例、租金逾期率等关键指标进行分析。对于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业应给予重点关注。
商务主管部门可以根据工作需要委托行业协会等中介组织协助了解有关情况。
第二十九条 省级商务主管部门应于每年6月30日前向商务部书面上报上一年度本行政区域内融资租赁企业发展情况以及监管情况。如发现重大问题应立即上报。
第三十条 商务部建立、完善全国融资租赁企业管理信息系统，运用信息化手段对融资租赁企业的业务活动、内部控制和风险状况等情况进行了解和监督管理，提高融资租赁企业经营管理水平和风险控制能力。
第三十一条 融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业管理信息系统，及时如实填报有关数据。每季度结束后15个工作日内填报上一季度经营情况统计表及简要说明;每年4月30日前填报上一年经营情况统计表、说明，报送经审计机构审计的上一年度财务会计报告(含附注)。
第三十二条 融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关规定履行审批、备案等相关手续。
融资租赁企业应在办理变更工商登记手续后5个工作日内登录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述信息。
第三十三条 商务主管部门要重视发挥行业协会作用，鼓励行业协会积极开展行业培训、从业人员资质认定、理论研究、纠纷调解等活动，支持行业协会加强行业自律和依法维护行业权益，配合主管部门进行行业监督管理，维护公平有序的市场竞争环境。
第三十四条 融资租赁企业如违反我国有关法律、法规、规章以及本办法相关规定的，按照有关规定处理。
第四章 附则
第三十五条 本办法由商务部负责解释。
第三十六条 本办法自20xx年10月1日起施行。
融资租赁的计算方式1.决定租金的因素
2.租金的支付方式
租金通常采用分次支付的方式，具体类型有：
(1)按支付间隔期的长短，可以分为年付、半年付、季付和月付等方式。
(2)按在期初和期末支付，可以分为先付租金和后付租金两种。
(3)按每次支付额，可以分为等额支付和不等额支付两种。
【提示】实务中，承租企业与租赁公司商定的租金支付方式，大多为后付等额年金
3.租金的计算
租金的计算大多采用等额年金法。等额年金法下，通常要根据利率和租赁手续费率确定一个租费率，作为折现率。
融资租赁与其他租赁的区别与传统租赁的区别
融资租赁和传统租赁一个本质的区别就是：传统租赁以承租人租赁使用物件的时间计算租金，而融资租赁以承租人占用融资成本的时间计算租金。是市场经济发展到一定阶段而产生的一种适应性较强的融资方式，是20世纪50年代产生于美国的一种新型交易方式，由于它适应了现代经济发展的要求，所以在20世纪60～70年代迅速在全世界发展起来，当今已成为企业更新设备的主要融资手段之一，被誉为朝阳产业。我国20世纪80年代初引进这种业务方式后，三十多年来也得到迅速发展，但比起发达国家来，租赁的优势还远未发挥出来，市场潜力很大。
与分期付款的区别
(1)分期付款是一种买卖交易，买者不仅获得了所交易物品的使用权，而且获得了物品的所有权。而融资租赁则是一种租赁行为，尽管承租人实际上承担了由租赁物引起的成本与风险，但从法律上讲，租赁物所有权名义上仍归出租人所有。
(2)融资租赁和分期付款在会计处理上也有所不同。融资租赁中租赁物所有权属出租人所有，租赁物作为长期应收款;承租方计入固定资产，进行计提折旧。分期付款购买的物品归买主所有，因而列入买方的资产负债表并由买方负责摊提折旧。
(3)上面两条导致两者在税务待遇上也有区别。融资租赁中的出租人可将摊提的折旧从应计收入中扣除，而承租人则可将摊提的折旧费从应纳税收入中扣除，在分期付款交易中则是买方可将摊提的折旧费从应纳税收入中扣除，买者还能将所花费的利息成本从应纳税收入中扣除，此外，购买某些固定资产在某些西方国家还能享受投资免税优惠。
(4)在期限上，分期付款的付款期限往往低于交易物品的经济寿命期限，而融资租赁的租赁期限则往往和租赁物品的经济寿命相当。因此，同样的物品采用融资租赁方式较采用分期付款方式所获得的信贷期限要长。
(5)分期付款不是全额信贷，买方通常要即期支付贷款的部分;而融资租赁则是一种全额信贷，它对租赁物价款的全部甚至运输、保险、安装等附加费用都提供资金融通。虽然融资租赁通常也要在租赁开始时支付一定的保证金，但这笔费用一般较分期付款交易所需的即期付款额要少得多(例如在进出口贸易中买方至少需现款支付15%的货款)。因此，同样一件物品，采用融资租赁方式提供的信贷总额一般比分期付款交易方式所能够提供的要大。
(6)融资租赁与分期付款交易在付款时间上也有差别。前者一般在每期期末，通常在分期付款之前还有一宽限期，分期付款一般没有宽限期，交易开始后就需支付租金，因此，分期款支付通常在每期期初。
公司关联交易管理制度范文6
一、集团化旅游企业财务管理的重点
(一)集团化旅游企业定义
集团化企业主要指由多个法人组成的,以产权关系为基本纽带并依此形成多层次的经济组织。集团化旅游企业就是指从事旅游相关业务的集团化企业。
集团化旅游企业成立目的主要为扩大旅游市场规模,通过市场交易内部化以降低经营成本,增强企业整体抵御风险能力和核心竞争力。
(二)集团化旅游企业财务管理重点
(1)完善财务管理制度。企业要实现有效的财务管理,根本在于要制定完善的财务管理制度,要做到“有法可依”。由于企业具有自身发展特点,应在国家会计准则的基础上,按照企业财务管理的内在规律,结合实际情况,逐步建立切实可行的财务管理体系和工作流程。
(2)建立财务风险防范机制。旅游企业易受外部环境影响,抵御风险能力较弱,影响企业的长远持续发展。旅游企业须提高自身风险防范意识,把防范风险工作贯穿于财务管理工作始终,提高财务人员风险识别和预测能力,构建完善的风险防范机制。
(3)打造财务信息管理平台。鉴于旅游产品销售时效性、现金流及经营受季节波动、经营范围广业务操作灵活、财务管理复杂等诸多因素,旅游企业更应及时掌握财务信息,有效的控制经营成本,提高整体经营效益,为此建立高效的财务管理系统尤为重要。
(4)提高财务管理人员素质。财务管理人员素质高低,对集团化旅游企业财务管理工作成败起着至关重要的作用。培养、选拔优秀职业道德素质的财务人员;与时俱进,学习最新国家财政税收政策;做好管理人员阶梯储备;推动薪酬激励机制的建立,引入竞争机制。全方位管理措施以提高财务管理人员素质,有利于整体财务管理水平的提升。
二、集团化旅游企业财务管理存在的问题
(一)旅行社产权结构复杂
(1)旅游企业主要通过控股形式,以产权关系为纽带组建集团化旅游企业。而且持股方式多样化,既有垂直持股,也有环状相互持股,还有二者相结合。
(2)中小旅行社绝大多数都是由个人组建形成的,集团化旅游企业通常也是采取收购个人股权以控股中小旅行社,进而达到市场占有率提高、经营规模快速扩张的目的。因此,集团化旅游企业控股的子公司通常都含有个人股成分。
(3)因旅行社是轻资产行业,公司经营主要依赖服务、口碑、人脉,况且旅行社最大的资产即是客户,而客户资源基本又掌握在个人手中,为此在收购初期集团化旅游企业出于稳健性考虑,通常仍由原股东担任子公司总经理。
持股方式的多样化、个人股的存在、过多依赖个人经营,致使集团化旅游企业产权关系较为复杂。集团公司在子公司的话语权、决策权受到一定程度影响。而子公司经营者一贯的单纯追求销售利润与集团公司战略管理、财务风险控制存在必然冲突。
(二)收购的中小旅行社财务工作基础薄弱
(1)信息化管理基础有待加强。1)旅游市场整体盈利能力不强,通常是薄利多销,以销售额的大幅增长赚取利润的增加。为此旅游企业管理者更倾向于业务经营,企业管理局限于经营性管理中,忽视信息化管理,由此导致多数旅游企业信息化水平较薄弱。2)集团化旅游企业因各子公司市场定位、经营方向、发展规模不同,各子公司都是各自经营,自行使用信息系统,集团缺少统一的信息管理系统。信息化平台基于单一子公司经营情况分析,无法实现集团内各子公司信息化数据的联动。
(2)财务基础工作不牢固。由于集团化旅游企业收购的多为中小型旅游企业,而中小旅行社重经营、轻财务的管理思想在企业普遍存在,中小型旅游企业财务管理的弊端必然在集团化旅游企业对旅行社的收购初期有所体现。1)长期轻视财务管理工作,财务工作仅限于事后核算、日常报税,财务在整个公司中缺少核心价值,财务管理被边缘化。2)个别旅行社账外账、不入账问题时有发生,造成出现企业虚盈实亏或者虚亏实盈不正常现象。资金操作随意性大,致使账目不清,资金短缺。3)应收账款占资产比重最大,但对应收账款却没有进行有效管理,对挂账单位、金额、账龄仅依靠业务人员确认,未进行定期对账。应收账款管理混乱,财务核算的真实性、准确性难以保证,给催收欠款带来难度,公司常出现经营资金缺口。
(三)集团化企业管理程序链条长与业务灵活性存在冲突
在集团化企业中,不同层级公司对外投资的延伸,资本运作呈现以少控多的局面。评价一个集团公司的规模大小,主要看合并范围内总资产、营业收入。集团总部监督、控制、跟进子公司财务决策的事前、事中、事后,这样才能保证子公司的财务决策符合集团整体利益。但却导致管理链条过长,管理效率低下。
具体到旅游企业,由于业务特
性,对包机、包房等大经营项目的决策时间有较高的要求,特别是旅游旺季,由于供求不平衡,一旦超过供应商规定时间就会被取消定位,团队行程就难以保证。而冗长的管理审批链条,常造成后续业务操作时间紧迫,有时甚至被迫搁置决策。 (四)资金周转不畅、资金利用率低
集团化旅游企业的经营发展,收购或新成立的旅行社不断增加。通常子公司在经营初期营运资金靠集团总部支持,在经营稳定后通过占用集团内部公司团队款业务往来款等方式维持自身资金周转,影响集团内部资金运转的顺畅。由于所属子公司都各自核算,开设银行账户,一定程度上占用资金,使集团内有限资金分散、沉淀、闲置。
(五)旅游行业特性对财务管理的冲击
(1)旅游产品和服务常会受到天气、季节、经济、政治等不可控制因素的影响,这就影响了财务人员正确预判潜在的财务[！]风险。
(2)旅游产品和服务具有灵活多变的特点,也就决定了企业经营策略的灵活多样性。旅游企业为了拓展市场,增加客户,常需要调整或开辟新的旅游线路、开发新的供应商,这就增加了财务人员对成本核算的难度,降低了企业自身抵御风险的能力。
三、提升集团化旅游企业财务管理水平的对策
以实际工作经验为例,对中国国际旅行社总社有限公司(以下简称“国旅总社”)集团化财务管理转型进行阐述,分析如何提升集团化旅游企业财务管理水平。
(一)背景介绍
国旅总社是受国资委管理的中央企业。2009年起,国旅总社通过并购、新设等方式实现了所属旅行社数量的快速增加,集团化旅游企业经营规模迅速扩大。目前其控股的全级次旅游企业已达到上百余家,所属旅游企业占国旅总社整体营业收入80%以上。
在规模扩张的初始阶段,国旅总社也面临其他集团化旅游企业所遇到的问题。在经历多年工作实践,总结经验教训,逐渐摸索到提升集团化财务管理水平的有效对策。
(二)国旅总社提升财务管理途径
(1)财务垂直化管理。财务垂直化管理主要分为两方面:一方面为财务制度管理;一方面为财务人员管理。1)建立集团化财务制度体系。第一,由集团总部根据国家会计准则,结合实际工作调研,制定完整的财务制度体系,重点包括:财务管理制度、会计核算办法、税务工作指引、会计基础工作手册、财务日常操作规范。从宏观到具体账务处理都做了统一、明确的规定。对于旅游业务风险较大的事项,集团总部也做了工作指引。例如,应收账款管理、单团毛利率管控、分子公司管控、关联交易管理都做了更为明细的工作指导意见。为保证各项工作指引的落地,集团总部要求各子公司在总部工作指导意见的框架内,结合本公司实际情况,再制定本公司财务工作管理细则。第二,对于阻力较大的财务管理制度,因集团总部也有日常经营,国旅总部采取先在集团总部实施,待成功后再向所属子公司推广的方式。2)财务人员管理。第一,由集团总部对所属子公司财务总监、财务经理进行选派,由总部下发任命通知书。财务总监、财务经理作为总部外派人员,直接向总部财务部进行汇报。第二,集团总部对子公司财务总监实行定期考核,包括实地工作检查、书面考核、当面述职。总部考核结果直接关系到财务总监任免、薪酬、晋升等。子公司财务总监对财务经理及其余财务人员进行考核,考核结果报集团总部备案。
(2)集团化信息管理系统的建设。1)集团ERP系统建设。建设集团ERP系统,对经营流程进行再造,业务操作流程透明化,财务管控要点镶嵌于业务流程中,财务管理前置,构建集团化在线财务管控模式。在财务基础核算方面,旅行社企业收款、付款、结算、往来款核算流程统一,同时将通常旅游企业管控薄弱的环节:发票管理、往来款管理、单团核算毛利率管控、关联方交易管理、客商及合同管理融于相关流程中。在财务管理方面,预算指标管控、财务多维度分析报表统计等得以在线上实现。落实全面预算管控理念,在ERP系统中通过预算控制体制的建设,对预算数据进行动态追踪,能够第一时间精准的反馈信息,对预算差异采取“下钻式”管理方法,约束预算行为,以便达到事中管控预算的目的。2)逐步统一财务系统。国旅总社逐步建立用友“NC”网络会计核算系统,实现集团整体执行统一的会计科目、核算方法,形成集团总部及所属企业的“一本账”。所属子公司能够最大程度运用集团内资源,精准、及时反映经营情况,集团总部可根据财务系统所反映的信息了解子公司财务状况,从而达到集团化财务管理的效果。进一步规范了会计核算工作,同时实施了网络会计核算系统和网络报表信息系统的对接工作,可通过账务系统准确生成符合集团总部统一管理要求财务报表,以及按照不同的公司管理需求设置的个性化报表或个性化公式,进一步提高了工作效率。3)实现ERP系统与财务系统无缝对接。国旅总社对财务用友NC系统的个性化定制,实现了ERP系统与财务系统的无缝对接,财务经营数据全部来自于业务前端。因前端业务各项数据录入均规定了完整的审批流程,两系统对接既保证了前、后端数据的一致,又有效避免了财务人员随意调整账务,减少了业务、财务人员沆瀣一气的风险。
(3)强化集团化资金管理。1)集团化资金管理从所属子公司编制资金计划开始,对经营活动、投资筹资活动的资金运作进行实时控制。国旅总社建立了“九恒星”网络资金管理系统,通过银企直联、网银合作的方式,实现集团总部对所属子公司银行账户的实时监控。2)通过历史数据分析,按业务淡旺季测算各子公司最低资金保有量,通过与资金日报比对,对所属子公司进行实时预警,协助各公司做好资金筹划安排。3)在集团内部进行资金集中管理,对全资公司“核定额度、超额上划”、对控股公司“协商决定,有偿使用”。将集中管理的闲置资金优先调剂给资金短缺的子公司使用,按银行同期贷款利率收取利息。一方面解决所属子公司对外借款难的问题;另一方面协调配置资金,降低了对外贷款规模及资金使用成本、改善了“存贷双高”的局面、减少了因分散管理而产生的资金沉淀。截至目前,国旅总社已与45家二级所属子公司签订《资金集中管理协议》,进一步优化国旅总社整体资产负债结构。
(4)按照法人治理结构进行管理。1)国旅总社与对方股东选派人员成立
