前言：中文期刊网精心挑选了如何进行资产证券化范文供你参考和学习，希望我们的参考范文能激发你的文章创作灵感，欢迎阅读。
如何进行资产证券化范文1
最初“玩”资产证券化的当属美国，最早可以追溯到20世纪70年代初。当时用以证券化的资产，主要是个人住房抵押贷款。历经三十多年的成长，房贷证券的流通量已超过美国的联邦债券，成为美国债券市场的“主力军”。美国资产证券化成功的经验，迅速“国际化”到世界其他地方。亚洲地区虽然起步较晚，但发展速度并不慢。日本、韩国、我国台湾和香港地区的资产证券化都开展的非常迅速。资产证券化的标的资产，从最初的个人住房抵押贷款，逐渐发展到包括信用卡应收款、机构按揭贷款、汽车贷款等资产，甚至发展到石油和天然气储备、电影和歌曲版权、未来应收机票款、国际电话费等。从金融资产证券化的角度讲，其交易之所以受到推崇，不仅在于它可以使贷款尤其是长期贷款具有更好的流动性，还在于其可以沟通货币市场和资本市场不仅在于可以改善金融机构资产的质量，还在于可以分散信用风险，缓解资本充足率8%要求的压力，提高金融系统的稳定性和安全性。
由于不同国家或地区制度环境的不同，资产证券化交易的结构也有所不同。但是，无论多么复杂，资产证券化交易结构一般都涉及以下方面：1.资产出售方/发起方；2.特殊目的实体；3.信用增级机构；4.服务机构；5.投资者。
由此，似乎可以给资产证券化下一个简单的定义，那就是：资产证券化是金融机构或其他类型的实体，将其能够产生未来现金流的资产组成一个资产池，并以其为基础向投资者发行证券（广义的证券）进行融资。
那么资产证券化涉及哪些会计问题呢？以上述简图为例分析如下：
l提供按揭贷款的机构（比如说商业银行）将按揭贷款“卖”给按揭公司，这个所谓的卖的过程是真卖还是非卖（即是否为真实出售）？如果是真卖，那么就应确认资产出售损益，否则就会使问题变得复杂。比如说，是部分真卖还是根本就是形式上的“卖”。不同的情形，对应着不同的会计处理。
l按揭公司再将按揭贷款转让给特殊目的实体，这个过程也会出现一个真卖还是非真卖的问题，只不过此时的买家不再是按揭公司，而是特殊目的实体。就我国的现实情况而言，要开展资产证券化业务，似乎只有选择信托方式，即特殊目的实体最可能表现为一个信托账户或信托计划。既然是这样，接下来的问题便是，信托账户作为一个特殊的会计主体，它又该如何进行会计处理呢？进一步讲，特殊目的实体（信托）作为一个独立的会计实体，是否应纳入按揭公司合并会计报表范围呢？
l特殊目的实体受让按揭贷款后，需要将其“证券化”。只有这样，才能最终将按揭贷款“卖”出去。此时，买家成了广大的投资者。正如前述，在我国现实情况下，特殊目的实体最可能表现为特殊目的信托。因此，投资者最后买到的将是一份一份的信托受益凭证。当投资者买入信托凭证时，将现金资产支付给特殊目的信托，而特殊目的信托又将收到的现金支付给按揭公司，按揭公司又将其转付给按揭贷款提供者。如此一个循环下来，按揭贷款提供者便将信贷资产“变现”了。实务当中，这个过程实际上是同步完成的。对于特殊目的信托而言，倒是没有什么很特殊的会计问题。恰恰是信托受益凭证持有人，遇到该如何对受益凭证所附着的收益权进行核算的问题。
l如果我国采用特殊目的信托方式进行资产证券化，那么还会牵涉到信托投资公司该如何核算的问题。试想一下，信托公司在信托计划设立、信托资产管理、信托资产收益分配等方面都承担着重要的任务。在资产证券化业务的全过程中，信托投资公司也有一个如何进行会计处理的问题。
尽管上述问题解决起来都不容易，但将其理清便可算是走出了一大步。本文认为，解决上述问题可以有以下思路：
第一，关于资产真实出售标准问题。如果只是一般意义上的资产出售，即一手交钱一手交货，出门之后不能再找回卖家，那么事情就变得很简单，也用不着去讨论了。问题是资产证券化是一种结构化创新工具，交易结构的设计往往比较复杂。否则美国安然公司怎么能把人“绕”糊涂了呢？在资产证券化结构日趋复杂的今天，要拟定出一套合理的会计规范，不能为复杂的结构所绕住，而应该抓住其中风险和报酬是如何分配的这个关键。如果与所转让的资产所有权相关的风险和报酬没有从卖家转移到买家，那么无论将结构设计的多么复杂，也不能确认资产是“真”的卖出了。至于如何来判断资产所有权上的风险和报酬转移出去了，则必须从资产买卖合同的条款以及资产证券化方案中的信用增级方式等，来加以分析和判断。会计标准不可能定到使市场中的每项交易都能非常方便的“对号入座”，但在基本原则之下尽可能详细以便于操作，则是非常必要的。
第二，关于特殊目的实体本身的核算和合并报表问题。特殊目的实体如果表现为一个公司制企业，那么其本身的会计核算问题不会显得太难。但是，如果表现为一个信托计划或信托账户，那么也将其视作一个公司制实体来进行会计处理、也独立编制财务会计报告，就不太容易让人接受了。目前，我国的信托公司在对信托计划进行会计核算时，大多数就不是这样处理的。那么，较为合理的选择是什么呢？答案应是将信托账户或信托计划作为一个独立的会计实体来对待，并独立地编制财务会计报告。只有这样，才能将信托投资公司自身的资产与信托资产独立开来，这既是信托法所要求的，也符合会计核算的基本原理。因为，信托资产本来就不是信托投资公司的。
至于特殊目的实体是否纳入按揭公司合并会计报表范围的问题，取决于特殊目的公司是否受按揭公司的控制。如果受按揭公司控制，自然而然地就应纳入合并会计报表范围。问题是，如何才能判断按揭公司是否能够控制特殊目的实体。这是一个国际上极富争议而又没有很好解决的问题。想当初美国安然公司如此多的特殊目的实体因为会计准则的某些“不完善”而导致资产和负债风险没有恰当地纳入合并报表，真让人后怕！这方面问题的复杂性在于如何界定控制权的存在。是否必须要有实际持股甚至比例还要超过50%才表明控制权的存在？是否可以通过股权比例以外的因素来界定控制权的存在？因为不是所有情况下都会存在股权因素，比如特殊目的信托，与一般的股份公司根本就不是“同类”组织。如果将此问题延伸开去，将很难三言两语说清楚。但无论如何，值得认真考虑通过股权比例以外的多种因素来界定控制权存在。美国公认会计原则和国际财务报告准则在这方面已经有较深入的探讨。
如何进行资产证券化范文2
关键词：资产证券化；终止确认；后续涉入法；公允价值
资产证券化于20世纪70年代起源于美国，90年代迅速向全球扩展，现在已成为各个国家和地区的企业进行融资的新手段。资产证券化的出现对传统财务会计产生了巨大的冲击，迫使人们对财务会计的基本概念进行重新考虑，对会计确认、会计计量以及会计信息的披露方式等方面进行探索。美国先后由FASB了FASNO.77、FASNO.125《金融资产的转移、服务权以及金融负债解除的会计处理》、FASNO.140《金融资产的转移、服务权以及金融负债的解除》等数条规范性文件来确认资产证券化过程中的一系列会计问题。IASC则是通过制定有关金融工具确认、计量和披露的综合性会计准则来规范、指导资产证券化业务，即IASNO.32《金融工具：披露和列报》和IASNO.39《金融工具：确认和计量》。
我国财政部首次了对资产证券化所涉及的会计问题进行详细阐述的《信贷资产证券化试点会计处理规定》。同时，在2006年颁布的新准则中也包含一系列的金融会计准则，即《金融工具确认和计量》、《金融资产转移》、《套期保值》及《金融工具列报和披露》四项金融工具会计准则，这些会计准则虽非专门的证券化会计规定，甚至没有直接提及证券化，但对资产证券化所涉及的会计问题提出了明确的规定和会计处理方法。
本文比较《信贷资产证券化试点会计处理规定》(以下简称规定)和《企业会计准则第23号—金融资产转移》(以下简称准则)，对资产证券化中发起人的主要会计处理作初步的探讨。
一、资产转移的确认
1资产转移的确认标准
在资产证券化业务中，发起人与特殊目的实体间的资产转移的会计确认涉及到采用表外处理还是表内处理，而两种处理方法对发起人的财务报表的影响重大，这使得证券化会计中资产转移的确认问题，成为资产证券化会计业务处理的核心。
资产转移可以确认为担保融资或资产出售，其主要的确认依据是终止确认标准。如果证券化资产的转移满足终止确认标准，发起人应将其视为出售，将该资产从资产负债表中转销，转让利得确认为收入或损失，即为表外处理方法；如果不满足终止确认标准，发起人应将其视为担保融资，该资产保留在资产负债表中，而获得资金应列入负债，同时，不确认转入利得，即为表内处理方法。资产转移如果采用表外处理方法，发起人的资产负债表中资产项目会发生变动，一般表现为风险资产减少和现金资产增加，而负债项目不变，同时，因资产转移所得确认为收入或损失，故发起人的损益表中项目会发生变化；如果采用表内处理方法，则发起人的资产项目除现金外其他资产金额不变，而负债总额增加，同时，不得确认转移利得因而损益表中的项目没有变化。在两种处理方法中．发起人的现金流量表中除了现金来源不同外，其他项目都相同。显然，资产转移的两种会计处理方法对发起人财务报表有着完全不同的影响。
2规定和准则的比较
对证券化资产的终止确认标准，规定和准则采用的方法是相同的。首先，用风险与报酬法进行判断：如果发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有(通常指95％或者以上的情形)的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产；如果发起机构保留了信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，不应当终止确认该信贷资产。其次，发起人既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬时．则使用金融合成法判断控制权是否转移，如果发起人放弃对该信贷资产控制权的．终止确认该信贷资产；如果发起人保留对该信贷资产控制权的，不终止确认该信贷资产。最后，发起机构仍保留对该信贷资产的控制权时，则采用后续涉人法判断发起人的继续涉入程度，按在转让日的继续涉入程度确认有关资产和相应的有关负债。
但在一些具体问题上，准则以规定为基础进行了一些补充。准则对如何判断金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移作了进一步说明。在出现后续涉人情况下的金融资产出售问题准则，具体说明了附回购协议情况下、保留次级权益情况下和提供信用担保情况下如何进行终止确认。而规定则具体说明在提供担保方式进行后续涉人情况下的会计处理。
规定和准则充分借鉴了IASC和FASB的判断方法，运用风险报酬法、金融合成法和后续涉入法来进行判断证券化资产的终止确认。准则第23号总则第3条提及的“企业对金融资产转入方具有控制权的，除在该企业财务报表基础上运用本准则外，还应当按照《企业会计准则—合并财务报表》的规定，将转入方纳入合并财务报表范围”，采用的是金融合成分析法；准则第23号第7条中的“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产”．叉体现了现行终止转移确认标准的依据是风险报酬分析法。资产转移确认标准的评价
虽然看来将这三种方法综合运用会更加严谨，但是，有关的各个标准都存在难以量化的问题。风险报酬分析法适用于较简单的资产转移交易方式的会计处理．确认原则主要依赖于发起人是否保留着证券化资产的全部收益与风险。随着新型金融工具的不断涌现，使得证券化资产的风险与收益被分散在各方持有人的手中，这使得风险报酬分析法在实务中带有形式重于实质的倾向，这使判断标准的重要性日益突出。虽然规定中给出判断风险和报酬转移的标准，准则又进一步说明以企业面临的风险是否因金融资产转移发生实质性改变来判断金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否发生转移．但这些标准还是比较笼统和模糊，比如，对企业面临的风险的判断、如何界定风险和报酬的95％、判断风险和报酬实质上发生的转移。这些规定不仅不利于实际操作，而且还会给发起机构提供一定的操纵空间。
对资产证券化的终止确认，后续涉人法更符合我国的国情。首先，我国资产证券化业务还处于起步阶段，业务人员专业判断能力较弱，而后续涉入法巧妙地回避了具体量化的难题，在实际运用中简便易行。后续涉入法的判断标准是控制与有效经济控制，准则从控制权的角度来定义控制的内涵，即对控制的概念仍采用表决权识别的方法，业务人员从股权的变化中可以轻易的判断出控制权的转移。其次，我国的资产证券化业务从一开始就具有发起人后续涉入的特征，如开元和建元都采用分档次发行证券并持有次级证券的方式来对证券化资产继续涉入。后续涉入法则着重考虑了后续涉入的问题。而且在以后资产证券化业务的发展过程中，为了增强证券的投资价值，发起人会普遍运用持有次级证券等后续涉人方式来对证券进行内部增级。因此．后续涉入法会更适应我国资产证券化业务的发展。
二、资产证券化的会计计量
1规定和准则的比较
规定和准则对资产证券化的会计计量标准主要运用公允价值。准则在规定基础上做了一些补充。在金融资产部分转移满足终止确认条件下，准则规定将发起人所保留的服务资产视为未终止确认金融资产的一部分。这种做法与FASB和IASC的做法相同。在确定因转移收到的对价时，准则结合《企业会计准则——金融工具确认和计量》，考虑了涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形，将原来直接计入所有者权益的公允价值变动累计额也作为对价的组成部分。实现与《企业会计准则—金融工具确认和计量》的协调一致。这种规定也与IAS39的相关规定相同。在部分实现销售情况下，准则补充规定了未终止确认部分的公允价值如何确定。准则对转移的金融资产采取财务担保方式继续涉人的会计处理单独进行规定。这主要是因为提供财务担保是我国金融资产交易中较多采用的提高信用度的方式，在证券化过程中应用较多。在这种情况下，准则不对资产整体进行终止确认，而是在转让日按金融资产的账面价值和财务担保金额两者中较低者确认继续涉入形成的资产，同时，按照财务担保金额和财务担保合同的公允价值(提供担保的取费)之和确认继续涉入形成的负债。在随后的会计期间，财务担保合同的初始确认金额应在该财务担保合同期间内按照时间比例摊销，确认为各期收入。准则对因持有或卖出期权，使所转移金融资产不符合终止确认条件的情况，分转让前按照摊余成本计量该金融资产和按公允价值计量该金融资产两种情况对会计处理方法进行规定。
2计量标准的评价
如何进行资产证券化范文3
考察资产证券化短短30多年的发展史，美国不仅是这一金融创新的发源地，更始终占据着市场的龙头地位。截止2000年，美国资产担保证券(ABS)的发行总额已达到2600多亿美元，约占全球份额的75%（注：/secusa.htm.）；而由于ABS自身良好的证券信用，在美国国内ABS颇得投资者青睐，被誉为仅次于政府“金边债券”的“银边证券”，资产证券化市场也因此成为仅次于联邦政府债券的第二大市场。（注：汪利娜：《美国住宅金融体制研究》，中国金融出版社1999年版，第269页。）对于资产证券化在美国的兴旺发达，除了诸多有利因素的配合外，证券法律制度所提供的广阔发展空间贡献不小。因此，本文试图分析美国证券法对资产证券化的规范，展示其在保护投资者利益、实行有效监管的前提下如何为资产证券化这一金融创新提供有利的发展环境，以为我国正在进行的资产证券化操作探索提供有益的借鉴。
美国证券法（注：美国的证券活动受到联邦立法和所属各州“蓝天法”(blueskylaws)的监管，由于各州立法的不一，本文主要探讨联邦立法层面的问题。美国联邦证券法体系主要由7项立法组成，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1935年公用事业控股公司法》、《1939年信托契约法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》和《1970年证券投资者保护法》。）对资产证券化的规范
1929年经济危机过后，美国政府一改对证券市场自由放任的态度而实行国家积极干预的政策，贯彻保护投资者的核心准则，建立起内容丰富、规范完整的证券法体系，并借助证券市场最高监管机构证券交易委员会(SEC)充分的执法权力和具有造法功能的法院务实的司法操作，确保证券法体系的市场经济导向，以适应经济发展的需要。
美国没有专门规范资产证券化的立法，而是通过现存的证券法律制度对它进行证券法层面的调整，其主要问题集中于：ABS是否属于证券法中所定义的“证券”；发行ABS的SPV其性质如何，应具备怎样的条件和如何进行监管；对ABS的发行与交易，应如何进行规范。限于篇幅，本文主要选取《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和《1940年投资公司法》为讨论对象。笔者认为，至少在以下几个方面，美国证券法实现了对资产证券化的有效调整：
一、确认ABS的“证券”属性，将资产证券化活动纳入证券法监管范畴
资产证券化主要有转递结构(pass-throughstructure)和转付结构(pay-throughstructure)两种基本结构。（注：在转递结构中，资产原始权益人（发起人）以委托人身份将资产信托给受托人，取得相应的受益权证销售给投资者，投资者由此获得对信托资产的所有者权益，按月收取资产产生的现金流，受益权证利益的实现取决于资产的表现而与发起人和受托人无涉；在转付结构中，资产原始权益人将资产转让给SPV，由其发行以资产收益为限偿债的债券销售给投资者，投资者按照证券标明的条件收取资产产生的收益，对发起人和SPV没有债务追索权。）通常转递证券主要以受益权证(certificatesofbeneficialinterest)的形式出现，一般认为这种受益权证代表持券人对证券化资产不可分割的所有者权益而归属于股权类证券；而转付证券主要以债券的形式出现，一般认为这种债券代表持券人对证券化资产的一项债权而归属于债权类证券。此外，资产证券化运用的证券工具还包括优先股（属于股权类证券）和商业票据。
资产证券化由于使用证券载体而必然牵涉广大的投资者，再加上其精巧复杂的融资结构也给投资者带来判断ABS价值、评估相应风险和预防可能损害方面的困难，因此有必要将资产证券化活动纳入证券法的监管范畴。但ABS与发行人信用脱钩，完全倚重资产产生的现金流偿付证券权益的特性，又使它显著地区别于通常意义上的证券。在美国，并不因为一项投资工具使用了证券一词，就当然认为属于证券法中的“证券”，其性质的判断，取决于相关经济实质的分析。
美国法关于“证券”的定义体现于多部证券立法当中，尤以《1933年证券法》的规定（第2章a款第1项）最为典型。按照这个宽泛的证券定义（注：有关《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的条文，可参见卞耀武主编、王宏译：《美国证券交易法律》，法律出版社1999年版。），一般很容易将债权类ABS归入“证券”范畴，但股权类和票据类ABS却难以对号入座。这是因为美国联邦最高法院在1975年的Forman案中确认股票应具有按一定比例分享红利和享有投票权并承担责任的传统特征（ABS与发行人的经营管理无关）；而法院长期以来认为由住房抵押贷款、应收款以及其他商业资产担保的票据不应被认为是“证券”，而各个巡回法院适用不同的检验标准来判断哪种票据不属于“证券”。对此，美国法院运用了联邦最高法院在1946年SECV.W.J.HoweyCo.案中提出的“荷威检验”规则(Howeytestrule)，不直接将股权类ABS定性为股票而使其成为同属于“证券”形式之一的“投资合同”；而票据类ABS，由于1990年美国联邦最高法院采用了一项规则，认为只有与司法认可的例外种类的票据有着“强有力的家族联系”(strongfamilyresemblance)的票据才不应当被认为是“证券”，因此减少了在性质认定上的不统一和不确定。事实上，越来越多的司法实践已趋于将ABS认定属于证券法所规范的“证券”以保护投资者的利益，这奠定了监管ABS的法律基础。
二、修改SPV的“投资公司”定性，简化相应的监管要求
SPV是资产证券化中创设的专门用于购买、持有、管理证券化资产并发行ABS的载体。按照美国《1940年投资公司法》第3章a款第1～3项关于“投资公司”范畴的规定，符合(1)主要从事或者拟主要从事证券投资、再投资或证券交易；(2)从事或拟从事发行分期付款型面值证券(face-amountcertificates)业务，或已从事这样的业务并持有这样未受清偿的证券；或(3)从事或拟从事证券投资，再投资，所有、持有或交易证券的业务，并且所拥有或拟获得的投资性证券(investmentsecurities)的价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）40%的发行人，就是所谓的“投资公司”，要受到该法严格的监管。以此为标准，一方面《1940年投资公司法》中“证券”的定义较《1933年证券法》的定义来得宽泛，SPV所购买的资产大多被认定属于“证券”的范畴；另一方面，《1940年投资公司法》规定仅持有“证券”就符合“投资公司”的条件，而SPV向发起人购入并为自己所持有的资产往往远远超过其自有资产的40%，因此SPV通常被定性为投资公司。
《1940年投资公司法》是为保护投资者利益，防止投资公司滥用经营管理权限而制定的，它对投资公司的监管极其复杂与严格。被定性为投资公司的SPV，不仅要向SEC提交一份包含发行人详细信息、投资目标和投资政策等内容的注册报告书(registrationstatement)和承担后续的持续报告与披露义务，还要接受对发行人经营活动和资本充足率、会计实践和财务报告的正确合法性、广告和销售活动等诸多方面的监管。（注：MichaelR.Pfeifer,LegalPerspectivesonDisclosurelssuesforCMBSInvestors,inFrankJ.Fabozzi&DavidP.Jacobed.,theHandbookofCommercialMortgage-backedSecurities,FrankJ.FabozziAssociates,1997,p.375.）与传统发行证券的公司不同，SPV只不过是专门用于证券化操作的载体。由于以所购入的资产为担保发行ABS并仅限于该项业务，SPV一般仅有很少的自有资本，没有专门的董事会成员，股东结构简单，较少甚至没有自己的雇员，常被称为“空壳公司”。因此，要SPV遵从《1940年投资公司法》的监管要求，则必然会大大地阻碍证券化的操作。尽管该法中有一些法定的豁免规定，但并非专为资产证券化量身订做的立法背景，只能带来适用上的极度有限性；而向SEC寻求个案的豁免，由于需耗时数月，并且可能被要求提前公布证券化操作的信息和在豁免之时施与其他限制，而只能作为下策之选。总体看来，对SPV监管的适度松绑，只能倚重于立法的变革。
注意到立法滞后给经济发展带来的障碍后，SEC在1990年公告，寻求对投资公司监管的改革意见，其要点之一就是，《1940年投资公司法》是否以及应在多大程度上对“资产担保安排”(asset-backedarrangements)进行监管。公告以后，不少组织机构反馈了意见，其中包括纽约结算中心(theNewYorkClearingHouse)和美国律师协会(ABA)，它们都主张对资产证券化予以特殊的考虑。（注：JosephC.Shenker&AnthonyJ.Colletta,AssetSecuritization:Evolution,CurrentlssuesandNewFrontiers,TexasLawReview,Vol.69,May1991,p.1412,p.1413,n231.）基于如上调查，SEC在1992年11月颁布了专门针对结构融资（资产证券化属于其中的一种）的规则3a-7。按此规则，如果符合特定的条件，SPV将不再被界定为投资公司，而不管其资产的类型如何。这些特定的条件包括：(1)所发行的是固定收入证券或者是权益偿付主要来自于金融资产产生的现金流的其他证券；(2)固定收入证券在其销售时获得了至少一家全国公认的评级机构的四个最高评级中的一个（即投资级以上）；(3)除少数例外，发行人持有金融资产直至到期；(4)将那些融资运营中暂时不需要的资产、现金流和其他财产都存入一个独立的账户，而该账户由一个独立的受托人管理。这一规则的出台，解决了SPV的后顾之忧，大大地繁荣了资产证券化经济，事实上这也印证了SEC当初设定规则3a-7的意图：承认已登记的投资公司与结构融资在结构和运营上的区别，并理顺当前市场自身的要求出台相关规定，为投资者提供保护。（注：MichaelS.Gambro&ScottLeichtner,SelectedLegallssuesAffectingSecuritization,UniversityofNorthCarolinaSchoolofLawBankingInstitute,Vol.1,March1997,pp.149-150.）
三、充分利用证券立法中的豁免规定，为ABS的发行与交易提供便利
被定性为“证券”的ABS，其发行和交易，就要受到以规范证券初次发行为主的《1933年证券法》和以规范证券后继交易为主的《1934年证券交易法》的监管。
考察《1933年证券法》的立法哲学，是以“完全信息披露”为指导，向投资者提供一切与证券公开发行相关的重大信息，而将有关证券的价值判断和投资决策交由投资者自身来进行，由此形成“注册登记制”的证券发行监管制度，并最终影响到《1934年证券交易法》关于证券交易的信息披露监管。可见这种监管体制并不存在证券市场准入的实质性法律障碍，这正是有别于传统融资方式的资产证券化何以在美国最先萌发的一个主要原因；但不可否认，为保证提供给投资者信息的有效性，立法上注册登记和信息披露规定的环环相扣、纷繁复杂，也是可见一斑的。从经济效益最大化的角度出发，ABS的发行与交易首当其冲的是寻求相应的豁免规定。
《1933年证券法》中的豁免，主要有针对特定类别证券的豁免（可称为豁免证券，有些豁免是永久性的）和针对特定交易的豁免（可称为豁免交易，只针对该次发行豁免）。虽然豁免证券的条款不少，但与ABS有关的主要是该法第3章(a)款第2、3、5、8项的规定，而运用频率最高的当属第2项的规定。按这项要求，任何由美国政府或其分支机构发行或担保的证券和任何由银行发行或担保的证券，均可豁免于《1933年证券法》的注册登记要求。如此，也就不难理解，为何美国最早的ABS是由具有政府机构性质的政府抵押贷款协会(GNMA)发行的，而目前在美国证券化资本市场上占重大比例的仍是由GNMA、联邦国民抵押贷款协会(FNMA)和联邦住宅抵押贷款公司(FHLMC)三大带有官方或半官方性质的机构发行或担保的ABS，以及银行信贷资产证券化的蓬勃兴旺。在豁免交易中，最引人注目的是《1933年证券法》第4章第2项的“私募发行”的豁免，因下文将论及，在此从略。另外，为发展抵押贷款二级市场，美国国会在1975年修改了《1933年证券法》的规定，为以抵押贷款进行的证券化提供了交易豁免，这大大促进了住房抵押贷款证券化的操作。
与《1933年证券法》的豁免运用不同，《1934年证券交易法》中的豁免，最显著地体现于授权SEC自由裁量豁免的规定上。按照该法第12章(h)项的规定，SEC可以在不与维护公共利益和保护投资者利益相违背的情况下豁免或减少SPV的信息披露义务。通常，SEC在决定豁免时会考虑公众投资者的人数、证券发行金额、发行人活动的性质和范围、发行人的收入或者资产等因素。据此，已有一些进行证券化操作的SPV获得免除披露义务的先例。注意到《1934年证券交易法》主要针对股权类证券适用，而资产证券化中，虽然转递结构的受益权证具有股权的属性，但实践中人们通常按照固定的本金加上一定的利息来计算它的价值，实际上又是被当作债券来交易。对此，SEC采取了将这类ABS认定为股权证券，但豁免其适用针对股权证券的诸多限制的策略，（注：GregoryM.Shaw&DavidC.Bonsall,SecuritiesRegulation,DueDiligenceandDisclosure-USandUKAspects,inJosephJudeNorton&PawlR.Spellmaned.,AssetSecuritization:InternationalFinancialandLegalPerspectives,BasilBlackwellFinance,1991,p.244.）简化了ABS的操作。
如此，借助证券立法中的豁免规定、适时的立法修改和SEC高度自由的执法权限，美国在证券化进程中培育了一个成熟稳健的机构型ABS市场，并通过简化手续提高了证券化的运作效率。
四、契合资产证券化的运作特点，适度调整监管要求，提高公募发行的效率
按照《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的规定，不能获得豁免，采用公募发行进行公开交易的ABS，就要接受相应的注册登记和持续信息披露的监管。
首先确定证券的注册登记人。一般而言，注册登记人就是证券的发行人。资产证券化中用做ABS发行载体的SPV，可以采用多种形式，常见的主要是公司和信托两种。对于公司型的SPV，显然SPV本身就是注册登记人；而对于信托型的SPV，由于并不存在一个类似公司的治理机构，因此作为认定上的一个例外，美国证券法将这种情形下的发行人，界定为按照信托协议或证券得以发行的其他协议，进行证券发行活动并承担委托人或经理人责任的人。（注：KunzC.Thomas,SecuritiesLawConsiderations,inPhillipL.Zweiged.,theAssetSecuritizationHandbook,DowJones-lrwin,1989,p.358.）如此，将资产进行信托并常提供资产管理服务的资产出售人（一般是发起人），就成为所谓的“注册登记人”。
其次确定进行注册登记申请应使用的表格。按照《1933年证券法》的要求，证券发行之前，须向SEC提交注册登记申请文件（通过填写特定的申请表格实现），除非另有规定，注册报告书和附带文件应包含法律所列举的内容。经过1982年的统一信息披露制度改革，SEC确立了三种基本的证券发行登记格式：S-1、S-2和S-3，此外还有各种特殊的专用表格。资产证券化中，最常用到的是S-11、S-1和S-3。注意到ABS是一种采用特定化资产信用融资的证券，其本身的表现，与发行人自身的财务状况和经营业绩并无多大联系，因此在信息披露上不应过多涉及发行人的自身状况，但这三种表格形式是以传统的融资方式为服务对象，其所要求的披露范围并不完全契合资产证券化的特点。为此，实践中，注册登记人或者经过SEC的同意或者取得SEC的非正式批准，剔除表格中与证券化无关的项目，而将披露的要点放在了关系ABS权益偿付的资产结构、质量、违约记录、提前还款、损失状况以及信用增级、资产服务上。
最后，确定如何进行持续性信息披露。按照《1934年证券交易法》的要求，纳入监管范畴的ABS发行人，要依第13章的规定向SEC提交年度报告（使用10-K表格做成）、季度报告（使用10-Q表格做成）和临时报告（使用8-K表格做成，针对未曾报告过的重大事件）。由于SPV只是作为资产证券化运作的载体，其活动仅限于资产的购买、持有、证券发行等与资产证券化相关的事项，而投资者关注的是资产池的资产质量，并非发行人的活动，因此这些报告的规定并不适用于证券化操作。为此，自1978年美洲银行首次发行抵押贷款转递受益权证(mortgagepass-throughcertificates)以来，许多发行人都利用《1934年证券交易法》第12章(h)项的规定，向SEC请求豁免。从豁免的实践情况看，年度报告和季度报告的豁免申请已为SEC所接受，不过SEC通常令发行人提供交易文件中所要求的逐月资产服务报告(themonthlyservicingreports)。（注：PaulWeiffenbach&JosephMeehan,Cross-borderSecuritization-EntrytoWorldMarkets,SecuritizationYearbook1999,aSpecialIFLR(InternationalFinancialLawReview)Supplement,p.7.）
通常，按照《1933年证券法》的要求，每进行一次证券发行，就要准备一次注册登记申请资料，交纳一笔注册登记费用并等待注册登记的生效，这不仅给发行人带来许多不必要的重复文书工作和费用负担，而且也可能使发行人在申请——等待——生效的注册循环中错失证券发行的最佳市场时机。为此，SEC在1983年推出了一项注册登记的便利措施，这就是体现于规则415中的“橱柜登记”(shelfregistration)制度，即符合特定条件的主体，可以为今后两年拟发行的证券，预先向SEC办理注册登记，提供与证券发行相关的基本财务信息，待到市场时机成熟时就能以最佳价格发行证券而不必重新进行注册登记；同时，发行人通过提供新的信息资料更新以往登记的内容。使用表格S-3进行注册登记的发行人享有运用这一便利的资格，这是因为这类表格通常仅限于投资级的债券或不可转换的优先股的发行使用，如此，也就能防范“橱柜登记”便利的滥用风险。
2001年1月，美国通过了《投资者和资本市场费用减免法》，将证券注册登记费从每百万元交纳239美元降到92美元，而且SEC每年还会做出有利于发行人的调整。在美国，出于成本费用的考虑，ABS采用公募发行，通常运用于数额在1亿或1亿美元以上的交易中。（注：StevenL.Schwarcz,theAlchemyofAssetSecuritization,StanfortJournalofLaw,Business&Finance,Vol.1,Fall,1994,p134.）无疑，注册登记费的降低，将大大地降低发行人的成本，增加公募发行的吸引力。
五、逐步完善私募发行法律规则，引导机构投资者投资ABS，繁荣私募发行市场
ABS采用私募发行，可以豁免美国证券法中的注册登记和持续信息披露要求，减化操作程序，节约发行费用；而且，机构投资者是私募发行市场的主要参与者，由于他们富有投资经验而又财力雄厚，往往能使交易迅速成交，成本低廉，再加上机构投资者追求稳定投资回报的趋向，更能给新生的ABS提供良好的发展环境和维护市场的稳定。
美国私募发行市场的繁荣，是通过一系列立法的改进来完成的。私募发行的规定，首见于《1933年证券法》，其第4章第2项简单地将私募发行界定为不涉及公开发行的发行人的交易。由于欠缺明确的规范，在以后很长一段时间里，司法领域标准不一，投资者人数的多寡是否影响交易的性质，成为困扰律师们的难题。
为此，SEC在1982年颁布D条例，规定了适用私募发行的条件。D条例中，可为资产证券化所采用的是规则506。按此要求，发行人可向人数不受限制的“可资信赖的投资者”(accreditedinvestor)和人数少于35人的其他购买者销售无限额的证券，当然销售不得利用任何广告或招揽的形式进行。规则501界定了“可资信赖的投资者”的范围，包括大多数作为机构投资者的组织（一般指银行、保险公司和其他金融机构、资产超过500万美元的公司或信托）和富有的个人（其年收入超过20万美元）。因为这些“可资信赖的投资者”富有投资经验，所以，如果证券只向他们发行，规则502就对发行人提供信息无特殊要求（并非不需要提供任何信息）；但如果交易中有不属于“可资信赖的投资者”的其他购买者，就不仅要求发行人要确信他们（或其人）具有金融或商业方面的知识和经验，得以评估投资的价值与风险，而且还要求发行人要向他们提供特定的发行信息。可见，虽然SEC扩大了注册登记的豁免范围，但并非毫无原则地网开一面。其成功之处在于：一方面，将豁免的对象向机构投资者倾斜，在为他们提供投资渠道的同时，也通过法律手段建立了较为稳定的证券市场结构，实现了资产证券化与机构投资者之间的良性互动；另一方面，根据交易对象的性质区分发行人的信息披露义务，使通过信息披露保护投资者的运作更具灵活性的同时，也合理地减轻了发行人的负担。
值得注意的是，无论是第4章第2项还是D条例的豁免，都要求在证券发行时，发行人要确保投资者在购买时没有转让证券的目的，也即发行人所发行的证券是一种“限制性证券”(restrictedsecurities)。这种证券的再次转让，需要持有一定的年限才能进行，或者要重新进行注册登记，这严重妨碍了私募发行的ABS的交易。为解决私募证券的市场流通性问题，SEC在1990年通过了规则144A。相较于前两个规定，这一规则的益处体现在：(1)允许不受持有证券时间等条件制约，转让“限制性证券”给“合格的机构购买者”(qualifiedinstitutionalbuyers)而不影响已取得的注册登记豁免，并通过PORTAL（注：其全称是"NASD''''sPrivateOfferingResaleandTradingthroughAutomatedLinkagesSystem"。在颁布144A规则的同时，SEC颁布了PORTAL规则。PORTAL是服务于规则144A项下的证券私募发行、再售和交易自动联接系统，允许进入PORTAL的投资者都是“合格的机构购买者”。参见吴志攀主编：《国际金融法》，法律出版社1998年版，第110页。）配套交易设施，建立了该类证券的二级流通市场。这在一定程度上使私募发行的证券具有易于发行的优点的同时，也具有了类似于公募证券易于流通的特点，从而加强了私募市场与公募市场的联系。(2)不再要求发行人尽合理的注意义务来保证购买者只有投资而没有转售证券的意图，从而减轻了发行人在D条例规则502(d)项下的负担。这项被称为美国私募发行市场自由化表现的规则144A，给资产证券化充分运用私募发行法律豁免提供了更多的便利。
私募发行规则的改进，促成了机构投资者群体的日渐形成，不过，对于ABS来说，美国1984年《加强二级抵押贷款市场法》规定所有已评级的抵押贷款担保证券都可成为机构投资者的合法投资对象，也是通常可获得高信用评级的ABS得以吸引机构投资者的一个不可忽视的因素。
总结与借鉴
综上所述，资产证券化得以首先在美国萌发并获得蓬勃发展，最主要的应归功于其“管得宽”又“管得严”（注：吴志攀：《从“证券”的定义看监管制度设计》，载吴志攀、白建军主编：《证券市场与法律》，中国政法大学出版社2000年版，第11页。）的开放型证券法律制度。这一制度对资产证券化的成功调整，可以总结为以下几点，供我国实践操作借鉴：
一、以宽泛的证券定义适应经济发展需要，从有利于投资者保护的角度，将不断推陈出新的金融创新产品纳入监管范围。
二、以非实质性审查的注册登记制度为证券发行提供没有法律障碍的市场准入，为金融创新提供良好的生存环境。
三、以完全信息披露保护投资者的利益，借助规范的证券信用评级，引导投资者自由决策并培养其成熟的投资理念，不断地为金融创新产品提供良好的投资群体来源。
四、以众多的但明显偏重于机构投资者的立法豁免，培养机构投资者投资群体，形成稳定的资本市场。
如何进行资产证券化范文4
长期以来，相关法律制度的缺失，金融基础工程的薄弱，以及证券化过程中如何进行债权转让通知及办理抵押权变更登记等问题的不明确，阻碍了我国资产证券化的探索和操作。
会计方面的瓶颈问题
资产证券化过程中所涉及的会计、税收等问题决定着证券资产的合法性、盈利性以及流动性，关系到每一参与者的利益，影响资产证券化的动机和结果。《信贷资产证券化试点会计处理规定》作为《试点办法》的配套措施，在全面规范发起机构、特定目的信托、受托机构、资金保管机构、贷款服务机构、投资机构等适用会计规范基础上，重点规范了发起机构信贷资产终止确认的条件及其会计核算，为我国信贷资产证券化多个参与机构的会计处理问题的规范扫清了障碍。
（1）信贷资产转移的会计处理问题
信贷资产转移在会计处理上主要考虑两方面问题：第一，被证券化的资产是否应该被分离出资产负债表，即是表外处理还是表内处理的问题；第二，合并问题，即特定目的信托是否需要和发起人合并财务报表的问题。
对于是否把被证券化的资产和相关债务分离出资产负债表问题，主要取决于该证券化行为被当作“销售”处理还是“担保融资”处理，这是发起人最为关心的问题，因为不同的处理方法会对发起人的财务报表产生重大影响。
《会计处理规定》主要借鉴了现行国际会计准则的做法，同时考虑中国现行的会计制度，以对“风险和报酬”转移的分析为基本出发点，充分运用实质重于形式原则来界定已证券化的信贷资产是否实现真实销售，即终止确认。
特定目的信托作为信贷资产证券化的载体，由于承诺信托取得的信托财产，从风险隔离和《信托法》的要求看，应当作为一个独立的会计主体而单独核算。但若发起机构对特定目的信托具有控制权的，其会计处理将不同。
（2）投资机构的会计处理问题
投资机构是资产证券化的持有者，其会计处理问题影响到投资积极性。根据《会计处理规定》，投资机构取得的资产支持证券应当作为资产支持证券投资进行会计处理；投资机构取得的信托收益，应当区分属于资产支持证券投资本金部分和投资收益部分进行会计处理；会计期末，投资机构应当对所持有资产支持证券的账面价值进行检查，发现账面价值高于其可收回金额的，应当计提减值准备。
税收方面的瓶颈问题
信贷资产证券化运作规模庞大，交易环节繁多，减少作为其成本主要支出的税收支出是关系证券化操作能否顺利进行的关键。我国税务总局相关人士亦指出，我国的信贷资产证券化产品的税收处理问题应结合证券化本身的特点和我国税制现状，制定和完善证券化税收政策应当坚持税收中性、税负合理、促进证券化发展与反避税统一、与金融税制改革和资产证券化发展方向一致的基本原则。
税收处理规定主要需解决以下问题：避免重复征税、征税环节的确定以及征税收入的属性等等。另外，由于证券化产品可能涉及多个地区和不同分行的贷款资产，因此，在税务问题上，还出现了地区法规、部门法规与中央利益的协调问题。
发起人的税收负担主要来自于资产转让环节，这涉及两问题：一是发起人因出售信贷资产而取得的资产转让收益是否应缴纳所得税？二是资产转让所造成的损失能否从发起人的应税收入中予以扣除？
国际上对于作为发行人的SPV是不征税的，仅对投资者征税。《税收通知》较好的体现了税收中性和避免双重征税精神。
《税收通知》规定发起机构将信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券暂免征收印花税。
中介服务问题
信贷资产证券化涉及多方参与主体，各个提供中介服务的主体的专业化水平的高低和信誉程度影响着证券化产品被投资者认同的程度。《试点办法》规定资产支持证券须进行强制评级（私募发行可以豁免），但是国内信用评级机构普遍规模不大，彼此间的评级标准不一，其权威性存在较大质疑，投资者难以依此作为投资依据。《试点办法》规定了多种信用增级方式，但我国的信用增级机构还很不成熟，离专业的金融担保还有很大一段差距。
针对中介服务机构所存在的问题，我国的信贷资产证券化法规应明确规定中介服务机构的权利及职责要求，建立相关机构更换机制，激励相关机构恪尽职守；加强对中介服务机构的业务监管。《试点办法》及《监管办法》等均较好的体现了上述立法要求。
信贷资产转让及抵押权变更
在信贷资产证券化过程中，银行作为信贷资产证券化的发起人，将其对原始债务人的债权即证券化资产转移给受托人，该转移涉及如何履行现行法律关于债权转让的通知义务问题。该问题影响到资产转让的合法有效，冲击着信贷资产转让后风险隔离和融资目的的实现。
从境外立法的情况来看，较多国家如意大利、日本和韩国等采用了公告或登记的方式进行通知。《试点办法》第12条规定，发起机构应在全国性媒体上公告，将通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项，告知相关权利人。“公告通知”的规定较好的处理了成本与效率的关系，节省了成本，提高了操作效率。
如何进行资产证券化范文5
【关键词】 资产证券化； 真实销售； 担保融资
资产证券化是近三十年来国际金融领域中最重要的金融创新之一，上世纪70年代末产生于美国，90年代开始迅速向全球扩展。具体地说，资产证券化就是金融机构把具有预期稳定现金流的资产打包成资产池，转移到特殊目标机构（SPV）后以信托关系实现破产隔离，通过结构性重组发行证券，从而实现在资本市场上募集资金并提高流动性的过程，如图1所示。传统的融资方式是企业以自身产权为清偿基础，企业对债券本息及股息权益的偿付以公司全部法定财产为限；资产证券化虽然也采用证券形式，但证券的发行依据不是公司的全部法定财产，而是公司资产负债表中的某项特定财产。证券权益的偿还也不是以公司产权为基础，而是以被证券化的资产为限。由于资产证券化具有创造流动性、分散风险以及降低融资成本等特性，自上世纪70年代推出以来，得到了迅速发展，在美国的金融市场上已经是三分天下有其一，被誉为20世纪以来金融市场上最重要、最具有生命力的创新之一。
2005年3月，我国开始试点资产证券化，中金公司专项理财计划、国家开发银行ABS以及中国建设银行MSB真正开启了中国资产证券化的进程。按照主导部门的不同，当前我国的资产证券化业务可以分为证监会主导下的企业资产证券化和央行、银监会主导下的信贷资产证券化。相对信贷资产证券化而言，企业资产证券化有其特殊性，交易过程中复杂的合约安排、独特的现金流设计和创新的交易结构，给原始权益人带来了全新的会计难题。
一、基础资产的确认――初始确认问题
会计作为一个以提供财务信息为主的经济信息系统，在经济业务数据转化为会计信息的过程中，需要经过确认、计量、记录、报告四个步骤，其中确认又可分为初始确认和终止确认。在企业资产证券化运作中，遇到的首要问题是：原始权益人向专项计划转让基础资产的过程中，会计上应将这一转让认定为真实销售还是担保融资，即是否应该终止对基础资产的确认。因此，在讨论基础资产转让的会计问题时，首先应从会计确认的角度对基础资产的会计属性进行探讨。在企业资产证券化中，基础资产往往是某项资产的收益权，如此在会计上就产生了新的难题，即对于这些收益权，会计上应该如何确认，也就是初始确认问题。
（一）资产的定义
按照《企业会计准则――基本准则》对资产的定义，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。在这一定义中，主要有三个要点：1.这一资源必须是企业过去的交易或事项形成的；2.必须是企业拥有或控制的；3.未来可以为企业带来经济利益。但是，随着衍生金融工具的不断出现，上述的资产定义已无法适应新形势的需要，因此在对金融工具的定义中，放宽了上述要点中的第一点。这样，《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中拓宽了对资产的定义，将金融资产界定为：1.现金；2.持有的其他单位的权益工具；3.从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利；4.在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利；5.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同权利，企业根据该合同将收到非固定数量的自身权益工具；6.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同权利，但企业以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同权利除外。其中，企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同。
根据上述定义，金融资产又可分为两类：一是基本金融资产，比如现金、银行存款、应收账款等；二是衍生金融资产，比如利率互换、掉期等。
（二）基础资产的分类
在企业资产证券化运作中，基础资产大体可以分为两类：第一类是现实的债权，如企业的应收账款、应收票据等；第二类是收益权，如高速公路的收费权、CDMA网络租赁费、污水处理收费权等。
第一类基础资产符合资产定义的三项要点，在会计上可以明确确认为一项资产，而且属于金融资产的范畴，因此在判定该类基础资产转让时适用金融资产转让的相关会计准则。但是，第二类基础资产是否符合资产或金融资产的定义呢？从理论上看，收益权属于未来债权，而未来债权主要包括三种：一是附生效条件或附始期的法律行为所构成的未来债权，即附生效条件或始期的合同债权，此种合同债权已经成立但尚未生效，必须待特定事实产生（如条件成熟或始期到来），才能成为现实的债权；二是已有基础法律关系存在，但必须在将来有特定事实的添加才能发生的债权，如受委托将来为委托人处理事务支出费用的请求偿还的债权、将来的租金债权等；三是尚无基础法律关系存在的未来债权，被称为纯粹的未来债权。
从未来债权的分类可以发现，未来债权要么尚无基础法律关系，要么即使存在基础法律关系，也需待特定事件产生后才能成为现实债权，而在资产定义中首先强调了资产是“企业过去的交易或事项形成”的这一原则。同时，在金融资产的定义中，虽然放宽了对过去交易或事项的限制，但是在定义的4－6点强调其至少应为一项有权从其他单位取得现金或其他金融资产的“合同权利”，如期权即为这样一种“合同权利”。而未来债权中交易的任何一方要享有“从其他单位取得现金或其他金融资产”的合同权利，必须待特定事实产生或添加后方可以实现。如，高速公路收费权，车辆在进入高速公路后，甲乙双方的合同方才成立，高速公路公司才取得对特定车辆收取通行费的权利。因此，从这一角度看，收益权在会计上无法满足资产或金融资产的确认标准，那么也就无法在会计上确认为一项资产。此时，在资产证券化运作中，以收益权作为基础资产进行转让时，讨论是销售还是担保至少从会计角度而言缺乏基础，即从会计角度看，无法确认到底转让了什么？
从经济学角度看，当前企业资产证券化定资产的收益权属于所有权的一部分，从概念上看似乎与无形资产较为接近。正是因为拥有这些收益权，企业才预期该资产能带来未来的经济利益，因此才能将其确认为企业的一项资产。但是，如果要对所有权中的收益权单独确认并进行转让，至少需要解决以下几个会计问题。
首先，收益权在会计上能否确认为一项资产并脱离特定资产单独转让，会计上尚无明确规定，从理论上看面临诸多难题。若将收益权单独确认为一项无形资产，那么根据资产的定义，收益权所依附的特定资产的价值需要减记为零，否则将造成企业资产虚增。如此，将产生一个悖论，即当前企业所有有形资产的价值都可减记为零，全部有形资产都可确认为一个无形资产下“××收益权”的明细科目，这显然不尽合理。
其次，按照上述逻辑，在转让收益权时，出售方在出售特定资产一定年限的收益权时，相当于企业收到了该资产一定年限未来收益的现值，则按照资产的定义，该特定资产应该计提减值准备。
最后，对于购买方而言，当买入该收益权后，是否应该借记这一科目？
实践中能否按上述方法处理，从而在会计角度实现基础资产的真实销售？接下来，笔者从终止确认的角度进一步分析这一问题。
二、基础资产的转让――终止确认问题
在讨论基础资产的终止确认问题时，笔者依然将基础资产分为两类进行分析。
（一）既有债权的转让
在资产证券化过程中，当原始权益人以现实债权作为基础资产，向专项计划转让时①，其是否应该认定为真实销售呢？下面，笔者以转让应收账款为例加以说明。
1.转让不涉及追索权时：
在转让应收账款的过程中，如果购买方未保留对出售方的追索权，按照风险与报酬分析法，出售方可以认为已转移了应收账款上的绝大部分（超过95％）风险，因此可以将其认定为一项销售行为，确认销售收入，并将应收账款从账上注销，即对应收账款终止确认。
2.转让涉及追索权时：
在转让过程中，如果购买方保留对出售方的追索权，按照风险与报酬分析法，由于出售方保留了应收账款上绝大部分的风险，因此不应将其确认为销售。但是，如上所述，应收账款等这些既有债权在会计上属于金融资产的范畴，而按《企业会计准则第23号――金融资产转移》（以下简称23号准则）的规定，此种方式下的应收账款出售应该按照继续涉入资产处理，并同时确认一下继续涉入负债。
总之，在23号准则的规范下，在出售如应收账款之类的既有债权时，在不存在追索权或后续担保的情况下，出售方可以将其确认为一项销售，对出售资产进行终止确认；在存在追索权或者提供担保的情况下，则按继续涉入处理。对于企业资产证券化而言，这意味着企业以该类资产作为基础资产进行资产证券化融资时，应视交易安排对所转移的基础资产进行终止确认或按继续涉入处理。
（二）收益权的转让
在以某项资产的收益权作为基础资产进行资产证券化融资的过程中，原始权益人向专项计划转让基础资产的行为，在会计上应该如何认定呢？
根据上述分析，收益权并不符合金融资产的定义，因此对其转让的判定不适用23号准则。那么，对于企业资产证券化实践中收益权的转让行为，应该如何处理呢？
按照《企业会计准则》的规定，目前在对资产转让的终止确认上，除金融资产的终止确认同时适用风险报酬分析法、金融合成分析法外，其他资产的终止确认仍然仅适用风险报酬分析法。因此，对收益权的转让行为仍应采用风险报酬分析法进行分析。
1.应该明确收益权是依附在特定资产上的一项权利。如果该资产归于消亡或遭受损毁，则其收益权将无法实现。如，高速公路的收益权，若高速公路因地震、战争等原因而损毁，则该收益权将无法实现。而特定资产正是因为具有收益权，能给企业带来未来经济利益，才能在会计上被确认为一项资产，否则即使在法律上该资产归企业所有，在会计上仍应将其价值减记为零。因此，可以认为收益权和特定资产是相互依存的关系。
2.在原始权益人以特定资产的收益权作为基础资产，向专项计划转让时，其转让的仅仅是特定时期内的收益权，而非其依附的特定资产。也就是说，该特定资产仍在原始权益人的控制之下。此时，由于收益权和特定资产的相互依存关系，使得专项计划为了保证基础资产能带来稳定充足的现金流，往往要求原始权益人仍负有保证特定资产完整、安全、有效地运营的义务。如，原始权益人在将某高速公路特定期间的收费收益权转让给专项计划后，仍然要保证公路路况良好，道路畅通，仍然要履行对通行车辆的收费职能。
3.从风险转让角度考虑，目前国内已经发行的企业资产证券化产品均要求银行提供担保。这样，当未来期间基础资产未能产生足够的现金流时，银行将启动担保，之后向企业追索，因此企业并未转让相应的风险。
4.从法律角度考虑，当前在以收益权为基础资产的资产证券化运作中，收益权虽然已经让渡给专项计划，但由于原始权益人仍享有对该特定资产的所有权，专项计划只是享有该资产特定期间的收益权。在此情况下，一旦原始权益人破产，如何保证已经让渡给专项计划的特定资产的收益权不被列入破产财产呢？即如何隔离基础资产与原始权益人的破产风险？笔者认为，在实际操作中，虽然特定资产所有权的收益权已经让渡给专项计划，但如果原始权益人在专项计划期间破产，而原始权益人的该项资产被列入破产财产时，即使证券公司依据“专项计划已经获得该特定资产的收益权，不应该被列入破产财产”进行抗辩，也往往难以得到司法机关的认可。
综合上述四点分析，笔者认为，即使收益权在会计上能单独认定为一项无形资产，但对其转移从风险报酬法的角度分析，仍不能终止确认，仍然不符合真实销售的标准，而只能作为担保融资进行处理。
那么，在资产证券化中为何又强调真实销售呢？事实上，强调真实销售的目的是为了达到对基础资产的风险隔离乃至破产隔离。但是，真实销售并不是实现风险隔离的唯一办法，更不是资产证券化的唯一方式。如，标准普尔公司曾经在2001年了一项研究报告，报告称在英国（英格兰和威尔士）、开曼群岛、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚和百慕大等国家和地区，当地法律支持“非真实销售资产证券化”。显然，从国外资产证券化的发展历程看，担保融资也是一种重要的资产证券化方式。
三、二者并存――一种现实的选择
国内外的立法和资产证券化的实践经验表明，“真实销售”的确认至少涵盖了法律、会计和税务三个独立的专业领域。每个领域遵循的法律、判断标准、实现的目的均有不同。本文主要从会计角度，对资产证券化基础资产的转让进行了分析。
一项制度的变迁不仅需要考虑新制度安排本身的合理性，还需要相应的基础制度环境与之相协调，均衡整个制度结构。在目前的会计规范体系下，采用特定资产收益权作为基础资产实施资产证券化时，若认定为担保融资，则会计上无需专门做一笔分录，而仅需期末在会计报表附注中披露某项资产的收益权，因发行资产支持受益凭证而实施了质押，同时在企业收到资金时记录一项长期负债即可。这样处理有以下几点好处：首先，回避了收益权在会计上的初始确认问题；其次，避免了在将收益权作为销售处理时对特定资产减值的问题，从而避免了公司通过操纵减值来操纵利润；再次，更符合交易的经济实质，并且在目前相关税收法规尚未出台的情况下，可以避免许多潜在的税务问题，使资产证券化运作更为可行。如果基础资产的转让被认定为真实销售，则按照当前的税法规定，可能涉及到营业税或增值税等税收问题，这样将加大公司融资的成本，从而使资产证券化在经济上失去价值。因此，在我国当前的制度环境下，允许担保融资模式的资产证券化，或许是一种更为现实的选择。
四、结语
资产证券化起源于市场上利益主体的多元需求，合理的制度安排应当允许参与资产证券化的各市场主体在我国特有的法律环境和经济环境下互动博弈，做出理性的选择。否则，不从资产证券化的核心价值出发，务实地界定“真实销售”，可能难以满足市场主体对风险偏好的合理需求。
【主要参考文献】
[1] 财政部.企业会计准则――基本准则.2006（2）.
[2] 财政部.企业会计准则第22号――金融工具确认和计量.2006（2）.
[3] 财政部.企业会计准则第23号――金融资产转移.2006（2）.
如何进行资产证券化范文6
关键词：汽车金融公司；汽车消费贷款；资产支持证券
中图分类号：F830．571 文献标志码：A 文章编号：1673―291X(2007)02―0094-04
一、汽车金融的发展背景
(一)中国汽车消费贷款的发展、规模及前景
1．2002―2005年各年的汽车消费贷款规模(见图1)
2．截至2004年10月，汽车消费贷款余额中各金融机构份额构成(见图2)
3．中国汽车市场规模预期
联合国经济委员会及有关组织共同对世界各国的人均国内生产总值与汽车普及率之间的函数关系进行了大量的数值分析，从中得出了数学模型，它们之间的关系为：
logP=1．26269logR-2．463
式中：P为汽车保有率或汽车普及率，即每1000人所拥有的汽车数；R为该国的人均国内生产总值。
以此公式来预测中国汽车市场规模。预测结果如表1所示：
2006―2010年，中国预计每年新增汽车500～800万辆。2010年，中国的汽车保有总量将会达到9300万辆。以每辆车平均价格10万元计算，每年的汽车市场约有5000～8000亿元。即使未来5年中国信贷购车的比例只有20％(全球平均信贷比例是70％左右)，汽车金融业每年也将有1000～1500亿元的市场增量。贷款消费方式将越来越普及。由图1、图2可看出，中国汽车消费的最大动力是私人汽车消费的发展。从中国的实际情况看，目前的私人汽车消费者主要还是有较强消费实力的中层及以上消费阶层，这部分人目前的汽车消费习惯还是现款付清，这就导致了中国目前的汽车消费贷款只占全部汽车销售额的10％(见图3)。但随着私人汽车消费者目标人群的扩大，贷款购车必将会成为主流现象。
4．日本、欧盟的汽车消费贷款ABS现况
近几年，在日本每年新发行的ABS中，汽车消费贷款的ABS占20％以上；另外，据“欧洲资产证券化网站”统计，至2004年6月，欧洲汽车消费贷款的ABS总额为29亿多欧元，占全部ABS额的5％，其中，证券化程度最高的是英国，其份额占全部的50％左右。
二、对汽车金融公司开展汽车消费贷款资产证券化的研究
(一)汽车金融公司发行汽车消费贷款资产支持证券的可行性
现行法规对于欲证券化的资产有如下三点要求：
要求一：欲证券化的资产在未来一定时期内有可预见的现金流。
分析：对于可预见的现金流的要求，这正是汽车消费贷款的优势所在。首先，汽车消费贷款是每月还款一次，期限一般为1―3年，相对其他消费贷款品种，其贷款期短，受其他市场风险的影响小；其次，中国目前的私人汽车消费者主要是有一定经济基础的群体，这部分人的特点是：有稳定的收入，有超前的消费思想，受过良好的教育，注重个人信用记录等。除拖延还款或者恶意欠款以外(据统计，2004年中国汽车消费贷款的不良贷款率是10％，其中主要是商业银行)，汽车金融公司所受理的每一笔汽车消费贷款，因为有比商业银行更为严格的个人信用审查，因此，有令投资者信服的理由使之相信，汽车金融公司的汽车消费贷款是有稳定的可预见的现金流产生的。这一点符合资产证券化的要求。
要求二：资产现金收入具有某种规律性，可较为准确预测，以便定价。
分析：首先，汽车消费贷款的贷款期短，与动辄几十年的住房消费贷款相比，受利率、政策等因素的影响程度低；其次，现行的汽车消费贷款是固定利率，具体的还款金额在贷款合同中已经有所约定，所以，其未来预期收入具有规律性，可以进行准确定价；再次，规范的贷款合约，方便汽车金融公司将相似资产打包组成资产池。
要求三：欲证券化资产需有一定规模。
分析：汽车消费的逐年增加，信用体系的不断完善，消费习惯的改变都将使汽车消费贷款的规模不断扩张，加之现在中资、外资、合资等各种形式的汽车金融公司不断出现、发展，因此，可预见汽车金融公司可证券化的汽车消费贷款规模必然会不断膨胀。
(二)汽车金融公司发行汽车消费贷款资产支持证券的必要性
1．当前，汽车金融公司扩大汽车消费贷款的制约因素有：
(1)资金来源不足。资金来源不足是汽车金融公司进行大规模业务扩张的最主要的制约因素。现在的汽车金融公司基本上都是刚刚开展业务，第一要考虑的问题是如何迅速抢占市场，资金来源便成了各家公司实力对比的硬性指标。适时进行资产证券化可以实现资金的滚动，从而带动规模的扩张。
(2)信用体系不健全。信用体系是社会体系的一个重要组成部分。在发达国家，基本上都建设有一个完善的社会信用体系。而中国因为进行市场化的时间不长，对于个人的社会信用记录，从国家到个人真正重视还只是这几年的事情。建设信用体系是一个长期的过程，首先要建设的当然是个人在金融方面的信用体系。不过由国家进行统一协调各商业银行进行个人信用库的建设工作已经启动，因此，随着时间的推延，信用体系也会愈加完善。
(3)保险公司对于车贷险的信心不足。保险公司在汽车金融公司发放汽车贷款过程中的作用举足轻重。而在汽车消费井喷的前两年，保险公司车贷险的高赔付率，导致众多的保险公司纷纷停办了车贷险业务。但是，没有保险公司的承保，汽车金融公司不敢轻易发放贷款。这也就是现在汽车金融公司业务无法实现里程碑式飞跃的原因之一。
2．对汽车金融公司和商业银行进行汽车消费贷款ABS的积极性分析
之所以选择进行资产证券化，最主要的动力之一是对资产流动性的要求。据央行统计，截至2005年12月末，我国金融机构本外币各项存款余额为30．02万亿元，各项贷款余额为20．7万亿元，存贷款差额达到了创纪录的9．32万亿元，比2004年底增加了近3万亿元。从这些数据可以看出，对商业银行而言，流动性完全不是问题。而对于汽车金融公司来说，因为其不能吸收存款，只能依靠资本金进行运作，资金来源非常有限。如果公司发展迅猛，资金运转极有可能会跟不上业务发展。因此。增强流动性便显得迫在眉睫。这也说明了为什么建设银行会对居民住房贷款进行证券化显得不积极，而国开行今年以来的短短时间内就已经成功发行了两期ABS。通过上述分析，在汽车消费贷款领域，汽车金融公司对发行汽车消费贷款ABS的积极性和必要性必然要远远超过商业银行。
(三)汽车消费贷款的资产证券化过程的主要参与者
1．发起人
如图4所示，发起人是资产证券化的最主要参与者，是资金的寻求者，同时也是债权的拥有者。本例中的发起人是众多的
汽车金融公司，它们手中拥有大量的汽车消费贷款，这些贷款因为有放款前的严格信用核查，所以贷款的质量较高。但是，因为汽车金融公司不同于可吸收存款的银行金融机构，它的所有资金来源基本上都是来源于自融资，资金来源单一必然会影响到汽车金融公司的发展，进而影响到母公司汽车生产公司的发展，而母公司的发展必然又会反过来影响到汽车金融公司的发展。对于汽车金融公司而言，它处于汽车生产商(上游)和汽车销售商(下游)的中间环节，其重要作用自不必言。因此，如何将时限为1―3年的大量贷款及时变成现金流以发放更多的汽车贷款，便成了一个中心的问题。实行资产证券化便是一个非常可行的选择。
2．特设信托机构(SPV)
SPV是因资产证券化的需要而专门设立的，是另一个最主要参与者，其唯一的作用便是实施资产证券化。根据中国的实际，国开行已发行的二期ABS所聘请中诚信托投资有限责任公司担当SPV的实例，信托投资公司是担当汽车消费贷款的资产证券化的SPV的最合适机构。另外，汽车金融公司也可以自己设立SPV。其中的关键是资产一定要进行实质转让。也就是说转让后的资产不再体现在汽车金融公司的财务报表上。
3．信用增级机构
信用增级机构可以是商业银行、保险公司，也可以是汽车金融公司的母公司和其他法律许可的机构。
4．信用评级机构
由专业的信用评级机构担当．经过信用增级后的证券级别肯定要高于汽车金融公司的信用级别。
5．承销商
承销商包括投资银行或者证券公司，甚至是商业银行。其主要作用是销售证券，具体的销售过程与新证券初次发售一致。
6．托管人
托管人指资金、证券托管人，主要是指负责为证券化信托资产的信托资金进行托管的商业银行等金融机构。汽车金融公司按合同约定，按时将资产池中的资产所产生的收入划入托管人账户，而后由SPV按证券发行说明书中的说明将收益转交投资者。《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》(以下简称“管理办法”)中规定，发起人与托管人不得是同一机构，在本例中，因为发起人是非银行的金融机构，因此不存在此问题。
7．投资者
目前，《管理办法》中对ABS的投资人限定为机构投资者。自然人尚无法进行此项投资。
(四)汽车消费贷款的资产证券化过程中应重点考虑的几个问题
1．资产池中的资产选择问题
对于汽车销售贷款而言，每笔贷款的额度大概在5～10万元左右。要想从某一家汽车金融公司所发行的贷款中抽出质量相似的资产以组成一个上亿元，甚至上十亿元左右的资产池，目前可能还有困难。解决的方法是由多家汽车金融公司集中某一发达地区(如上海或者北京)的优质贷款资产共同组成资产池，进行试点。这样可以促进整个汽车金融行业的发展，进而达到规模经济，降低融资成本的目的。
2．如何进行信用增级
以现有的技术，通常将信用增级分为外部增级和内部增级两种。
(1)外部信用增级的方式主要包括：发起人自购次级证券；第三方收购剩余的证券化基础资产；发起人为其出售的基础资产提供一定比例的赎回担保；发起人承诺替换一定比例的违约基础资产；银行出具的不可撤销担保信用证；金融保险。
(2)内部信用增级主要有：优先／次级证券结构(即A／B证券结构)；超额抵押；设立储备金账户；利差账户。
3．各信用等级的份额及相应的利率确定问题
从国开行已经发行的两期资产化证券来看，优先级档一般分为2～3档。每一档的收益率由投资者竞购产生，一般是以一年期存款利率为基准利率，向上浮动若干个基点。因为优先A档的风险低于优先B点，因此，A档的收益率最低，以此类推。对于次级档的利率确定，主要是以同期限的债券利率为参考，加上风险评估后的风险补偿，予以确定。一般而言，为了增强信用等级，次级档的证券比大概在5％左右，且由发起人自行购买，以增加投资者的信心。
4．分期还本付息的计算方法
以目前房贷中采用的“等额本息”和“等额本金”两种方法为参考，为汽车消费贷款ABS设计两种还本付息方法“等额本息支付收益法”和“等额本金支付收益法”。详细的计算公式不再列明。
5．还本付息的渠道通畅问题
需要考虑的渠道有两个：一个是发起人按时还款的渠道，另一个则是SPV按照向投资者还本付息的渠道。这中间风险最大的是：发起人因为资产池中的资产发生变化，可能无法按时支付投资者收益。在《管理办法》中规定，当出现这种情况时，在5个工作日内向银监会报告。但对投资者来说，仍应积极防范这种风险。
6．保险公司的角色
在汽车消费贷款中，银行、汽车金融公司等金融机构之所以敢向消费者贷款，除了对消费者的信用进行调查之外，保险公司提供保险也是重要的因素。但2002―2004年间中国的汽车消费贷款发展太快(从图1中可以看出)，以至于在2004年全年1800余亿元的汽车消费贷款余额中，有970亿元是不良贷款。保险公司的赔付率陡然增加，于是很多保险公司都暂时停办了“车贷险”。现在除了个别外资银行外，“车贷险”还未在中国的保险市场全面恢复。在这种情况下，要想实现保险公司进入ABS的过程以提升证券化资产的信用，积极增加新的保险品种是必需的。例如，以不动产抵押进行汽车贷款，通过担保公司担保进行汽车贷款，等等。另外，保险公司除了对单笔贷款进行保险以保证贷款质量外，对打包后的资产池也可进行再保险。这也是进行信用增级的手段之一。总之，保险公司在证券化过程中的作用是不可忽视的。
