前言：中文期刊网精心挑选了股权投资方案范文供你参考和学习，希望我们的参考范文能激发你的文章创作灵感，欢迎阅读。
股权投资方案范文1
1.对持有期间收益的规定。《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》明确规定，股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方做出利润分配决定的日期确认收入的实现，计入当期应纳税所得额。同时规定对于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，不计入企业应纳税所得额征税。因此，在税务处理上，股息、红利等权益性收益所得有应税所得和免税所得之分。在被投资方做出利润分配时，投资方一方面要将取得的股息红利所得计入当期应纳税所得额，同时从被投资方获得的股息红利，属于已缴纳企业所得税的税后所得的分配，当投资方与被投资方适用的企业所得税税率一致时，投资方分得的股息、红利则不需再缴纳企业所得税，要调减当期应纳税所得额。2.对处置股权取得收益的规定。对转让股权投资产生的收益，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。对撤回或减少投资产生的收益，《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。因此，从税收角度看，处置股权投资取得的价款与投资成本之间的差额要区别对待。如属撤回或减少投资产生的收益差，要辨析是否有属于股息红利性质的所得。如属转让投资产生的收益差则属于资本利得，是所得税前收益，应全额计入应纳税所得额。
二、财税处理差异分析
比较会计与税法规定，运用权益法核算长期股权投资收益存在下列不同点：1.收益确认时点上的不同。对于持有期间的投资收益，会计准则规定企业应在每个会计年度末，在被投资单位确认净损益时就按比例确认“投资收益”，计入当期损益；而在税法处理上，则要在被投资方做出利润分配决定的日期才确认收入的实现，计入当期应纳税所得额，缴纳所得税。在实际生活中，企业当年实现的利润一般于下年度才进行分配，从而导致会计上确认投资收益在先，而税法上确认收益在后，产生暂时性的差异。对于处置投资取得的收益，无论是会计上还是税法上都是在处置实现时确认收益，在确认的时点上没有差异。由上看出，由于收益在确认时点和金额上的不同所导致的财税处理差异，使得在纳税时要进行纳税调整。在被投资单位实现净损益，投资方按比例确认“投资收益”时，税法上要求调减应纳税所得额；在被投资方做出利润分配决定的日期时，会计上不作处理，而税法上要确认收益实现，计入当期应纳税所得额，计算缴纳所得税。而对满足条件的股息、红利所得免税，则要相应调减应纳税所得额。2.收益确认金额上的不同。对于持有期间的投资收益，会计准则规定企业应按照应享有或应分担的被投资企业实现的净损益的份额，确认投资损益，计入当期损益；而税法上则按照被投资方做出的利润分配方案实际应分得的利润分配额确认收益，计入应纳税所得额。对于处置收益，若是撤回或减少投资而收回投资，会计处理上是按照取得的价款与长期股权投资账面金额的差额确认投资收益，记入当期损益；而税务处理上，要将取得的价款与初始投资成本间的差额区分为股息所得和转让所得。若是转让股权，会计处理上以取得的价款与长期股权投资账面金额的差额确认投资收益，计入当期损益；而税务处理上，只确认转让所得，不确认股息性所得，也即只按照投资转让获得的价款扣除初始投资成本后的差额确认转让所得。由上看出，投资方处置投资时，会计上不分是股息性的所得还是资本利得，全部计入“投资收益”；税法上则要区分是股息性的所得还是资本利得，因为股息和资本利得承担的所得税税负不同。对于股息性所得，需根据投资双方的所得税税率差异补缴所得税，如果投资双方的税率相同，则股息性所得也不再补税；对于资本性所得，它是投资方处置股权的收益，即企业因收回转让或清算处置股权投资所获得的收入，减除股权成本后的余额。这种收益应全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
三、案例分析
（一）持有股权期间收益的财税处理例1：甲公司持有乙公司20%股份（权益法核算），2012年，乙公司实现净利润100万元。2013年，乙公司股东大会决定的利润分配方案为发放现金股利50万元。当乙公司2012年末实现净利100万元时，甲公司按享有的比例确认投资收益20万元。会计处理为：借：长期股权投资———损益调整200000贷：投资收益200000会计上，2012年计入当期损益20万元，使甲公司当期利润增加20万元。而税务处理上，2012年不确认该持有期间的投资收益，在纳税申报时应调减应纳税所得额。2013年乙公司宣告发放股利时，会计处理为：借：应收股利100000贷：长期股权投资———损益调整100000会计上不影响当期损益。而按税法规定，应确认10万元的投资收益，计入应纳税所得额，同时，因分得的股息是税后利润的分配，若该投资收益符合条件则为免税收入，又要相应调减应纳税所得额。
股权投资方案范文2
（河南瑞贝卡控股有限责任公司，河南许昌461000）
［摘要］随着我国资本市场的日益发展，股权投资在企业资产总额中所占比重逐步提升，股权转让日益成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权投资一般金额较大，在转让过程中给企业带来了较重的税收负担，在分析不同方案下股权转让的所得税税负的基础上，对股权转让事项相关涉税问题进行了研究。
［
关键词 ］企业；股权转让；所得税
［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031
近年来，随着我国市场经济体制的建立及《公司法》的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让已经成为经济中较为普遍的经济手段，股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。股权转让金额可分为三部分：投资成本、股息所得和投资资产转让所得。第一部分相当于是投资成本的回收，无须缴纳企业所得税。第二部分为股息所得，根据《企业所得税法》，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”，因此对于企业投资者即法人股东而言，可免征企业所得税，而个人股东则需按照“股息、红利所得”计征个人所得税。第三部分为投资资产转让所得，根据《企业所得税法》，若是投资资产转让所得，则要求该部分应并入应税所得计征企业所得税，若是转让损失，经过专项申报后，可以在税前扣除。一般来说，在企业股权投资中，股息所得占有较大的比重，因此股权转让中的股息所得是纳税筹划的关键点，充分利用好相关的税收优惠政策，将大大降低企业股权转让过程中的所得税税负。
1股权转让所涉及的税款种类
就企业的股权转让税款来看有营业税、企业所得税、契税、印花税，而个人股权转让所涉及的税款主要是个人所得税。下面笔者将分别就企业所得税进行论述。在股权转让的税收中，企业所得税是重头戏，但是企业所得税的征收情况较多，细节部分较为复杂，为了加深对企业所得税的了解，下面笔者将逐一进行讲解。
第一，在常规的股权转让过程中，一般股权转让税款的征收都是按照国家相关法律的要求来进行征收的。作为股权转让人，在股权转让税款征收的过程中，被投资方积累而进行分配的利润将会被视为是股权转让所得的利润，将会按照一定的百分比进行税款的征收，在征收中，征税人要注意的是不得将上述利润视为是股息所得的利润。
第二，在股权转让的过程中，人们往往会混淆股权转让所得税的相关概念，因此在缴纳税款时往往会出现问题。通常所说的股权转让所得或者损失是指在转让或者处置股权投资收入减除成本的余额。除了该部分收入之外，其他股权转让所得的收入应该要并入企业应纳税中，依法缴纳税款。
2不同方案下股权转让的所得税税负
对于营利性的被投资企业而言，股权转让可采取以下四种方案：直接转让、先分配利润再转让股权、先转增资本再转让股权、撤资，这四种方式决定了企业能否享受到税收优惠政策以及享受优惠的金额。因此在股权转让过程中，所得税税负差异较大，现以案例方式分析企业在这四种方式下的企业所得税税负和税后净利。
例：甲企业2010 年6 月以1200 万元投资于乙企业，持股比例为40%，后因甲企业投资战略调整，拟于2014 年2 月取消对乙企业的投资，终止投资时，被投资企业乙的资产负债表中显示，资产总计1亿元，负债合计2000 万元，所有者权益8000 万元，其中实收资本与未分配利润各3000 万元，盈余公积2000 万元，为案例分析方便，假设被投资企业的账面价值与公允价值相同。
2.1股权直接转让方案
被投资企业的账面价值与公允价值相同，因此投资企业可按公允价值将其所持的40%股权直接转让，转让价格为3200万元。根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号），股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此该方案下投资企业甲的股权转让所得为2000万元（3200-1200），应纳企业所得税为500万元（2000×25%），投资企业的税后净利为1500万元（3200-1200-500）。
2.2先分配利润再转让股权方案
在该方案下，由于被投资企业乙存在未分配利润，因此先进行利润分配，投资方甲可按持股比例40%收回可供分配利润的1200万元。根据《企业所得税法》的规定，该部分所得无须纳税。被投资企业甲分配完毕后，其所有者权益从8000万元降低到5000万元，因此企业此时对外转让股权，只能以公允价值的40%即2000万元的价格转让，因此股权转让所得为800万元（2000-1200），应纳企业所得税为200万元（800×25%）。投资企业的税后净利为分回的投资收益加股权转让收入扣除投资成本和企业所得税后的余额，即：
1200+（2000-1200-200）=1800（万元）
2.3先转增资本再转让股权方案
该方案下，先用企业的盈余公积转增资本金，继而再转让股权。根据《公司法》第一百六十九条的规定：公司的公积金可用于弥补亏损、扩大公司生产经营或转增资本，但法定公积金转为资本后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本（或股本）的25%。在本例中，转增资本后，盈余公积的留存额至少应为750万元（3000×25%），因此被投资企业甲用以转增资本的盈余公积限额为1250万元，而《公司法》对未分配利润转增资本没有限制，因此在该方案中，被投资方可用1250万元的盈余公积和3000万元的未分配利润转增资本。
对于投资方甲而言，被投资方转增资本行为可分解为向被投资方分配股息、红利和收到被投资企业投资两部分，根据《企业所得税法》的规定，取得该分配的股息、红利部分免征企业所得税，因此被投资方相当于从投资方取得分配的股息、红利1700万元［（3000+1250）×40%］可享受免税待遇。与此同时，投资方增加对被投资方的投资成本1700万元，转增资本后，被投资方盈余公积减少1250万元，未分配利润减少3000万元，而实收资本增至7250万元，所有者权益总额不变，仍为8000万元，因此投资方转让所持股票的公允价值仍为3200万元，股权转让所得等于300万元［3200-（1200+1700）］，企业应纳企业所得税75万元（300×25%），投资企业的税后净利为1925万元（3200-1200-75）。
2.4撤资方案
该方案下，投资企业甲从被投资企业乙直接撤资，投资方收回3200万元，被投资方的所有者权益各项目会相应减少40%。投资方收回的3200万元可分为三部分：第一部分为收回投资成本1200万元；第二部分为股息所得，金额上等于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东占股比例计算的部分，即2000万元，由于符合条件的居民企业间的股息、红利免税，此部分无须纳税；第三部分为投资资产转让所得或损失，在金额上等于所分得的剩余资产扣除股息所得和投资成本的差额，即：3200-1200-2000=0。因此对于投资方而言，采用撤资方案时，企业所得税的税负为零，税后净利为2000万元（3200-1200）。但是应该注意，在实务中，由于《公司法》对企业撤资有着非常严格的限制，并且撤资对被投资企业生产经营活动影响巨大，因此用到此方案的情形非常少。
3税负差异分析
本例四种方案下企业所得税分别为：500万元、200万元、75万元和0，税负依次减少。究其原因，第一种方案中，未分配利润和盈余公积所对应部分均未享受免税待遇；第二种方案中，只有未分配利润享受到了免税待遇，而盈余公积所对应部分未享受免税待遇；第三种方案中，不仅未分配利润享受到了免税待遇，而且盈余公积中有1250万元按照投资方的持股比例也享受到了免税待遇；而在第四种方案中未分配利润和盈余公积所对应部分均全额享受免税待遇。可见，通过股权转让方案的选择，可充分利用免税政策，达到减轻企业所得税税负的目的。
参考文献：
［1］郭雨.股权转让所得税款处理分析与研究问题分析［J］.东方企业文化，2011（23）.
［2］华冰.股权转让所得税款处理分析与研究问题发展综述研究［J］.网络财富，2010（21）.
股权投资方案范文3
(一)长期股权投资的原始价值计量
独立的企业指具有独立报告主体和独立法人主体资格的企业。一个报告主体既可以是一个法人，也可以是包含若干法人的经济意义上的一个联合体。按合并后主体的法律形式不同，企业合并可分为吸收、新设与控股合并；按最终控制方是否发生变化，又分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并在同一控制下形成的长期股权投资，以权益性证券发行的方式作为其合并对价的，在合并日应当按照其享有的被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。权益性证券发行面值总额与初始投资成本之间形成的差额，应当调整资本公积（股本溢价或资本溢价），资本公积（股本溢价或资本溢价）不足冲减的，应调整留存收益。而非同一控制下企业合并下形成的长期股权投资，合并方应按确定的企业合并成本确认初始投资成本，该成本包括发行权益性证券的公允价值、合并方支付的资产以及承担的债务。
(二)长期股权投资的后续计量
其中权益法核算范围包括联营或合营企业投资（持股量一般介于20%-50%之间）所形成的长期股权投资，投资根据投资企业享有被投资企业所有者权益的份额的变动进行调整。成本法核算范围包括同一控制下和非同一控制下的企业合并和对参股企业投资（持股量一般介于0-20%之间）所形成的长期股权投资，此方法下投资按成本计价。
二、长期股权投资的会计核算
(一)权益法核算
所有者权益的份额是权益法核算的关键。所以权益法的重要核心是要关注被投资企业的所有者权益的变动情况。权益法下，投资者应以被投资企业所有者权益的变动情况为依据，对其长期股权进行后续核算，并在此核算调整的基础上调整相应的长期股权投资账面价值。被投资企业实现盈利或亏损时，被投资企业的所有者权益也随之出现相应的增减变动，此时投资企业就以其所享有的所有者权益的份额比例来调整长期股权投资的账面价值，并同时确认相应的投资收益。另一方面，被投资企业发放现金股利或分配利润时，被投资单位的所有者权益就一定会减少，那么此时投资企业也就应当同时调整长期股权投资账面价值，并按其享有被投资企业所有者权益的份额来确认应收股利。
(二)成本法核算
成本法核算是以原始确认入账价值作为后续长期股权投资成本。成本法下，原始入账价值一经确认，在后续计量中，就不需再改变，但可以进行减值。但以下两种情况例外：一是继续增加新的投资份额，二是出售部分或全部投资。在这种核算方式下，重点应该放在宣告发放现金股利或分配利润。也就是说，紧密关注被投资单位是否已经发放现金股利或分配利润，一旦发放，投资方就应立即按所享有的份额确认应收股利，同时再确认相应的投资收益。除此之外，被投资方的其他任何经济活动，都与投资企业无关。
三、长期股权投资股息所得的纳税筹划方法
虽然在新的《企业会计制度》中将股权投资收益全部计入“投资收益”中，但实际操作中，还是按照税法上的两大分类：股息性所得和股权转让所得。股息收入投资从投资实体获得属于征收企业所得税，所得税，原则上应避免双重征税。税法规定，如果被投资方的所得税税率低于投资方的所得税税率，此时除了明文规定的定期减税、免税投资收入以外，应当扭转的税前收入，必须纳入投资应纳税所得额，且必须上缴企业所得税。会计方面规定，投资方企业在年末，参照相关法律法规（区分成本法和权益法），核算应当获取（或分担）的被投资单位当年实现的净利润（或亏损）的份额，并计入投资收益（或损失），然后调整投资的账面价值。在税收法律上，无论业务投资会计会采取何种核算方法，在分配利润时，投资方企业应确认投资收益的实现。
(一)保留低税地区被投资企业的利润不予分配
如果被投资单位未分配利润，即使被投资单位有很大的利润，也不能确定为投资方企业取得的股息收入。在我国所得税相关法律中，也没有明确的规定。如果投资企业处于盈利状态且其使用税率高于被投资企业，那么投资企业对其自身的投资者可能就会延迟分配利润或返还股息、股利等。为此，投资企业可以以投资额对被投资企业进行控股，从而影响被投资企业的利润分配方式。这种方法对于投资企业可以实现延期纳税或全额避税；以被投资企业的分布，可以减少现金流出，但这部分资金支付利息，是添加免息贷款，以获取资金的时间价值。有关规定指出，企业利润在不分配的情况下，在企业内部积累，且不用上交相关税费。这样，虽然股东没有得到表面上的现金股利，但股东所持的相关股份或股票等账面价值上升，使股东相关利益增加。目前，我国对股票转让所得个人所得税，如果股东将股票价格下跌，只有交易金额支付证券交易印花税，税收负担大大低于个人所得税、股息和股息税的负担。如果投资企业母公司的全资子公司，不进行利润分配是必要的。
(二)关于先分配后转让的纳税筹划
如果企业积累利润不分配，就会提高转让股权的账面价值，使其股息利润变成应该全额合并为应纳所得额的股权转让所得，而这些股息性所得，却是本就应该享受免税或需要补税的利得。企业在转让占有其95%以上的企业或清算全资公司时，必须严格执行《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发[1998]97号）中的相关规定。被投资方的累积盈余公积和累积未分配利润中应当分配给投资企业的份额应当计入投资企业的股息性所得。被投资企业在有因税后提存而产生的股东留存收益或未分配利润等，其投资方转让股权时，一并转让该投资方的以不高于被投资企业账面分配利润的股权转让人的实际资本为准的留存收益，且此部分股权属于投资企业的股权盈利，不计入股权转让的价值。此时，企业转让占有其95%以上的企业或清算全资公司时，分配优先、转让次之的核算方法对于纳税筹划来讲是毫无意义的。
四、结束语
股权投资方案范文4
一、新修订的长期股权投资准则的主要变化
（一）长期股权投资范围的修订
这方面准则修订主要包括四个方面。第一，权益投资后，投资企业能够实现对被投资企业进行控制的;第二，进行权益投资之后，投资企业与联营方能够对投资客体进行控制的;第三，经过权益性投资后，被投资企业受到投资主体影响极大的;第四，权益投资无法对投资客体进行影响，同时，持有权益投资的投资企业也不具备对投资客体控制能力，且这部分权益投资市场价格不明、公允价值计量不清的。《企业会计准则第2号――长期股权投资》对以上四个方面长期股权投资适用于《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，能够提升企业会计处理的规范性，同时，按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》运用成本法进行会计将，不会对会计实务操作产生质的影响，且影响范围不会过大。
（二）准则修订的另一体现
对新准则前解释性文件、年报通知等相关规定进行了科学整合，并对准则正出了变更，以体现其效能。
1.长期股权投资核算过程中，并通过成本法进行会计核算时投资主体对投资收益进行确定的会计处理方案，将原有准则中以累计净利润分配额为限，确定被投资企业吸纳投资后收益确认会计处理方案。
2.对净资产变动份额相关进行了明确规定。新准则中，对被投资企业净资产变动及净资产损益当以权益法进行核算，明确指出了其确认方式。
3.对净损益分担或享有确认进行了明确规定。新准则中，投资企业若发生被投资方净损益享有或分担时，这部分净损益处理应当同被投资方为实现内部交易损益按照持股比例计量，将归属于投资方企业的损益部分抵销。
4.新准则对追加投资进行了规定。新准则中，若投资方进行追加投资，且所追加投资对被投资方实现了共同控制，或能够产生重大影响的，这部分追加投资应该以权益法进行会计核算，初始投资成本应当由原有持股投资公允价值与新增投资成本相加，改按权益法进行会计核算。
5.新准则对权益法、成本法间的转换衔接、《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》核算衔接进行了规定，明确规定了长期股权投资核算方法的变动衔接方式。
6.取消了原有编制合并财务报表时，以权益法为基础调整对子公司投资的要求;删除投资者投入的长期股权投资确定初始投资成本的规定。
（三）新旧衔接采用追溯调整法
在新准则实施前执行企业会计准则的企业，除确实无法实际开展的企业除外，其余企业要以新准则为基础追溯调整。
二、新准则的颁布实施对笔者所在上市公司2014年年报披露的影响
2014年，《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》（会计部函[2014]467号）出台，根据这一披露要求，笔者所在上市公司（以下简称ABC公司）对2014年度合并报表范围内的长期股权投资进行了分析：ABC公司系深交所主板上市公司，旗下有一家全资子公司（简称F公司）对外投资有两项，分别为对M非上市公司持股比例为8.00%的长期股权投资，2014年末、年初账面价值均为140万元、对N非上市公司持股比例为32.00%的长期股权投资，2014年末账面价值为4.1亿元、年初为3.9亿元，两项投资均在2014年以前年度投资取得。根据旧准则规定，此两项投资符合长期股权投资准则的核算范围，应列报在“长期股权投资”项目，但根据新准则， ABC公司将持有的对M公司8.00%的权益投资，由原来的“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算，并相应调整本报告期相关报表及比较报表项目。具体调整及2014年年报列报项目影响结果如下：
（一）影响ABC公司年度报告“董事会报告”一节中在“与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明”项目中的披露如下：
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。
2014年，财政部修订或制订并了《企业会计准则第2号――长期股权投资》、《企业会计准则第9号――职工薪酬》、《企业会计准则第30号――财务报表列报》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》、《企业会计准则第37号――金融工具列报》、《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第40号――合营安排》和《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》等具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。并明确要求所有执行会计准则的企业都应在2014年7月变更执行新会计准则。
根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》，权益投资无法对投资客体进行影响，同时，持有权益投资的投资企业也不具备对投资客体控制能力，且这部分权益投资市场价格不明、公允价值计量不清的股权投资，应当通过成本计量法进行计量，作为可供出售金融资产核算，变更原有股权投资方法，不再作长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行追溯调整。具体调整情况如下：
1.执行《企业会计准则第2号――长期股权投资（2014年修订）》，本公司权益投资无法对投资客体进行影响，同时，持有权益投资的投资企业也不具备对投资客体的控制能力，且这部分权益投资市场价格不明、公允价值计量不清的股权投资，以成本法为会计核算基础，作长期股权投资核算。执行《企业会计准则第 2号――长期股权投资（2014年修）》后，本公司权益投资无法对投资客体进行影响，同时，持有权益投资的投资企业也不具备对投资客体的控制能力，且这部分权益投资市场价格不明、公允价值计量不清的股权投资作可供出售金融资产核算。变更之后，公司对自身会计处理方法进行追溯处理。
2.对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额：
长期股权投资：-1，400，000.00
可供出售金融资产：1，400，000.00
（二）影响ABC公司年度报告“财务报告”一节中“重要会计政策和会计估计变更”项目的披露如下：
经本公司2015年3月17日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。
1.因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年，财政部修订或制订并了《企业会计准则第2号――长期股权投资》等具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。并明确要求所有执行会计准则的企业都应在2014年7月变更执行新会计准则。
公司根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》，本公司权益投资无法对投资客体进行影响，同时，持有权益投资的投资企业也不具备对投资客体的控制能力，且这部分权益投资市场价格不明、公允价值计量不清的股权投资作可供出售金融资产核算。变更之后，公司对自身会计处理方法进行追溯处理。具体调整情况如下：
2.会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明：
执行《企业会计准则第 2号――长期股权投资（2014年修订）》之后，权益投资无法对投资客体进行影响，同时，持有权益投资的投资企业也不具备对投资客体的控制能力，且这部分权益投资市场价格不明、公允价值计量不清的股权投资，以成本法为会计核算基础，做长期股权进行会计核算。执行《企业会计准则第 2号――长期股权投资（2014年修）》后，本公司权益投资无法对投资客体进行影响，同时，持有权益投资的投资企业也不具备对投资客体的控制能力，且这部分权益投资市场价格不明、公允价值计量不清的股权投资作可供出售金融资产核算。变更之后，公司对自身会计处理方法进行追溯处理。
3.对 2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额
长期股权投资 -1，400，000.00
可供出售金融资产1，400，000.00
（三）影响ABC公司2014年年度报告“财务报告”一节“合并资产负债表”中“可供出售金融资产”、“长期股权投资”报表项目的期末期初数的追述调整与列报。调整后披露如下：
合并资产负债表
编制单位：ABC股份有限公司
2014年12月31日 单位：元
非流动资产：
期末余额
期初余额
可供出售金融资产：
期末余额1，400，000.00
期初余额1，400，000.00
长期股权投资：
期末余额-1，400，000.00
期初余额-1，400，000.00
（四）影响ABC公司2014年年度报告“财务报告”一节合并财务报表项目注释中“可供出售金融资产”项目附注列示，根据追溯调整后的合并财务报表，应披露如下：
1.可供出售金融资产情况
项目：可供出售权益工具：
期末余额
账面余额1，400，000.00
减值准备
账面价值1，400，000.00
期初余额
账面余额1，400，000.00
减值准备
账面价值1，400，000.00
项目：按成本计量的
期末余额
账面余额1，400，000.00
减值准备
账面价值1，400，000.00
期初余额
账面余额1，400，000.00
减值准备
账面价值1，400，000.00
2.期末按成本计量的可供出售金融资产
被投资单位：M公司
账面余额
期初1，400，000.00
本期增加
本期减少
期末1，400，000.00
减值准备
期初
本期增加
本期减少
期末
在被投资单位持股比例8.40%
本期现金红利0
单位：元
（五）影响ABC公司2014年年度报告“财务报告”一节合并财务报表项目注释中“长期股权投资”项目附注列示，根据追溯调整后的合并财务报表，应披露如下：
1.合营企业
2.联营企业（N公司）：
期初余额390，000，000.00
本期增减变动
追加投资
减少投资
权益法下确认的投资损益20，000，000.00
其他综合收益调整 其他权益变动
宣告发放现金股利或利润
计提减值准备
其他
股权投资方案范文5
关键词：法律不确定性;风险分析;风险防范建议
中图分类号：F27
文献标识码：A
文章编号：1672-3198（2011）06-0110-02
自2010年3月3日首家外资股权投资企业落户上海以来，各地报道相继推出，外资股权投资发展如火如荼。虽然其间不乏有中小企业嫁接外资股权成功的案例，但风险总与机遇相伴而生，法律的不确定性、资本的逐利性以及企业自身管理的缺陷让风险无处不在，随着后续纠纷和矛盾的逐渐暴露，风险防范和自我保护问题越来越引起人们的高度重视，加强风险防范刻不容缓。
1 法律不确定性分析
《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》第2条规定，2个以上外国企业或者个人，外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织可在中国境内设立合伙企业。该《办法》实施以来，各地已有多家外资股权投资合伙企业成立。虽然外资股权投资企业的设立已没有法律障碍，但由于相关配套规定没有跟进，外资股权投资企业在投资过程中还面临一些风险。首先是法律风险。目前，外资在境内投资主要适用中外合资经营企业法、外商独资经营企业法与中外合作经营企业法，而新增加的外资股权合伙企业类型，是否还要适用外商投资三大法不得而知，四种企业类型在法律层面如何衔接与适用，仍需要更多实践。其次是税收问题。目前国内对合伙企业税务方面规定，主要以财政部、国税总局于2008年出台的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》为主。但外资股权投资中附带权益问题是原合伙企业所没有的，如何征税没有具体规定。最后是结汇退出问题。国家外汇管理局2008年8月的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》第三条规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。这一规定使得外资股权投资有非法嫌疑，并且也与《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》相抵触。如果在结汇方面没有突破，外资股权投资将难以运作。但如果结汇放开，则分期到位的额度怎么确定、真假外资的流入怎么确定，都是很复杂的课题。
2 风险分析
2.1 企业价值低估风险
外资股权投资入股目标企业会涉及目标企业价值评估问题，企业价值的估值与将来的获利空间息息相关，影响中小企业的股权数量、控制权大小和分红规模等。投融资双方对企业价值的预期和态度并不相同，容易出现分歧。对于融资方，由于新股东的加入，原创始股东原有的股权被摊薄，融资就意味着卖血，因此融资方希望尽可能高估企业价值，减少投资人的股权比例。相反，外资股权往往采用较保守的评估方法，低估企业以获得增值空间。他们在进行投资决策时会通过分析企业的成长预期、风险预测和现金流量等财务指标，利用价值评估的模型来确定企业的真实价值，并认为任何偏离这个真实价值的价值都是低估或高估的表现，这样就可以在其投资组合中选择大量“被低估”的股票，从而提高他们的投资回报。虽然两股力量存在着激烈的博弈，但中小企业往往处于劣势，为引入资金，达成股权投资交易，企业管理层往往会妥协，而企业价值往往被低估，比如无形财产如名牌效应、专有技术、市场网络等未计入企业价值，帐面固定资产在折旧后消失，土地价值被严重低估，未将企业应有的未来盈利空间计算在内等。
2.2 对赌风险
由于投融资双方对企业未来的赢利前景均不可能做100%正确判断，为消除分歧，促成投资事项，通常双方愿意采取一种事后的估值调整机制，即签署对赌协议。由于中小企业发展不成熟，在技术、管理等方面具有不确定性，存在失败的风险，为防止播下的是龙种而收获的是跳蚤，投资者往往在对赌协议中设置保底措施保护自身利益，如规定投资方享有清算优先权、股息优先权、投票表决权、转换权、新股认购优先权以及股票回购权等，除此之外，由于持股比例在一定程度上等于话语权和控制权，为确保自己的股权比例不会因新股发行或新的投资方加入而减少，投资回报不会因股价的下跌而受到影响，投资方往往还会约定反稀释条款。而不少中国企业家对资本市场和金融操作不熟悉，在“对赌”中常常陷于被动。对赌协议并不是法定术语，对赌协议中双方权利义务明显不平等，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权、董事会一票否决等条款更是霸王条款，违反了公平原则，也违反了我国公司法同股同权的立法精神，对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷嫌疑。除此之外，为实现对赌协议的目标，企业会进行非常规经营，无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益。
2.3 丧失控制权风险
由于新股东的加入，原创始人股权被稀释，因而在发言权上不再一言九鼎，影响力逐渐降低，参与决策几成摆设，原创始人丧失对企业的控制权。外资私募基金有不少机制来协调管理层和投资者之间的关系，如对企业的直接控制，包括在董事会中的席位，表决权的分配和控制追加融资等。随着企业发展到一定规模，原创始人的眼界和管理能力可能跟不上时代，当创始人和投资人之间达不成共识时，矛盾就会产生，由投资方控制的董事会可能通过表决罢免创始人或缩减创始人在董事会中的席位，从而将原创始人踢出董事会。除此之外，中小企业还可能面临并购风险。一些以并购见长的外资将资金投入到中小企业后，不惜一切代价取得企业控股权，然后通过一系列重组让企业估值最大化，最后再转手退出获取高额回报。
2.4 退出风险
资本的本性是追逐利润，股权投资者目的不是长期持有目标企业的股份，不是打算与企业家白头偕老的妻子，他们顶多是愿意协助企业家走一程的朋友，其最终目的是通过企业的成长获利退出。并且，外资股权投资企业作为有限合伙企业，其资金来自机构投资者或富有的个人，有限合伙人并不愿长期将资金放在一个投资盈利并不好的企业，因而，一般在获利后或无获利希望时撤出对合伙企业的投资。因此，外资股权投资企业在作出投资决定之时，早已设计好了退出该企业的具体方案。但如何退出，以及如何控制外资股权的短期投资，是中小企业需要衡量的问题。若掌控不好，一旦外资违约抽回出资，或急功近利采取有害于企业长期发展的短期行为，则企业将遭受重大损失。
3 风险防范建议
3.1 采用实物期权估值方法
在长期投资决策中，净现值方法被认为是最好的一种方法。净现值大于零则方案可行，且净现值越大，方案越优，投资效益越好。但是这种方法的前提是经济稳定，且计算需要有较准确的现金净流量的预测，并且要正确选择贴现率，而实际上现金净流量的预测和贴现率的选择都比较困难。若经济不稳定，利率经常变化，其估值就不准确。为全面动态地评估企业价值，我们应采用实物期权和净现值评估方法。企业在发展过程中由于其拥有一定的人力、物力、财力、技术等资源，从而会面临很多投资机会或选择，这些投资机会或选择权是有价值的，其对于准确、完整地估算某一时点企业的价值具有重要意义。然而，众多的价值评估方法，都无法反映这些投资机会或选择权的价值，即忽略了企业拥有的期权价值，导致了企业价值的低估，但是我们可以利用期权思想进行识别，找出其中存在的期权，并且用期权方法进行评估，从而弥补这一不足。利用实物期权方法评估企业价值的主要思路是：将企业价值分为资产价值和期权价值两个部分，前者用主流的评估方法评估，后者用实物期权理论对企业拥有的投资机会和期权进行识别并评估其价值，两者相加即是企业的价值。期权估价法充分考虑了企业在未来经营中存在的投资机会或拥有的选择权的价值，能够有效弥补传统评估方法的不足。
3.2 聘用专业人士谨慎对待股权融资协议
3.2.1 聘请专业会计和律师全程介入指导
由于股权融资协议的专业性很强，企业的现有价值以及将来的成长性估值需要聘请专业人士对作全面的诊断分析，并有针对性地提出现实的发展规划和盈利预测。协议当中涉及投融资双方的权利、义务关系，其中涉及法律关系较为复杂，且有些条款抽象、晦涩，从字面上很难理清具体含义，因此，企业需要聘请专业的融资律师参与谈判、撰写以及签订全过程，以防止出现法律风险。
3.2.2 谨慎对待对赌协议
中小企业为顺利引入外资股权资金，往往在对赌协议中答应外资苛刻的要求，因此条款的设计更多的是保护投资人利益，而中小企业则背负增值压力，稍有不慎，企业将在对赌中失去部分股份权利，严重的会失去企业的主导权及控股地位，甚至导致被收购、兼并。因此，为防止出现不必要的风险，中小企业管理层在签署对赌协议时一定要实事求是，根据自身实力制定条款，不要随意夸下海口，承诺不可能完成的任务。在签对赌协议前，管理层还要进行详尽的财务分析、市场分析、竞争力分析以及大的经济环境分析，对未来预期做出尽可能全面的分析计算，从而签署能够达到双赢的对赌协议。另外，为公平起见，在对赌协议中还要明确投资方责任，不能让外资只享受权利而不履行应有的义务，要写清楚是按连带责任、投资比例还是平均份额来承担法律责任，并且要明确对赌协议的执行期间，在企业进入清算破产是否需履行等，以防止条款漏洞而无法找到依据。
3.2.3 注意对控制权的保护
由于投融资双方合作是按协议来执行的，在协议中如何设置游戏规则至关重要。为防止中小企业创始人被董事会罢免出局，把亲手创建的企业拱手让与外资，中小企业管理层在协议中一定要约定董事会规则，如规定董事会成员的构成、董事会席位的分配、议事规则，尤其是董事会如何罢免董事以及优先股股东委派的董事投票权等。另外，还要设置创始人保护条款，规定创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。这种保护条款在关键时候能对抗职业经理人越位以及恶意收购行为。
3.3 制订合理的股权投资退出计划
企业引入股权投资的目的是为了企业的长期发展，让外资为企业的发展服务为企业创造价值，不能让外资股权一经获得高溢价就立即退出。为防止外资股权的短期行为，中小企业管理层应该重视外资股权投资者的退出安排，在协议中明确股权投资者退出时间、退出渠道、退出比例等，规定外资股权在进入企业若干年后才允许退出，如投资1至2年即有权利退出，规定可供选择的渠道如上市、场外市场等，对退出比例的限制可以分批分期进行，防止外资陡然全部撤出对企业生产和发展产生不利影响。
参考文献
［1］贺力平,姚睿.“创造性破坏过程”与积极股权投资的兴起［J］.中山大学学报(社会科学版),2008,(4).
［2］金岩石.股权投资的局中局［J］.中外管理,2009,(11).
股权投资方案范文6
[案例1]母公司对子公司账面长期投资491万元，持股比例为100%，该长期投资系多年前投入，一直采用成本法核算。2000年，子公司进行股份制改造，由会计师事务所进行审计，经审计后的所有者权益为3000万元（子公司成立后未进行过利润分配），母公司根据审计结果调增长期投资，会计分录如下：
借：长期投资25090000（3000万元-491万元）
贷：年初未分配利润25090000
审计后，子公司又进行了资产评估，评估后，确认所有者权益为4100万元，即增值1100万元，母公司做如下会计分录：
借：长期投资11000000
贷：资本公积11000000
子公司根据协议，按净资产1：1进行折股（即公司实收资本变为4100万元），之后，母公司将股权转让64%（还剩余36%），实现收入2624万元，全部以现金收回，母公司账务处理如下：
借：银行存款26240000
贷：长期投资26240000
由于获得了转让收入，母公司计算应缴纳的企业所得税（该企业为北京市新技术产业开发实验区内企业，当年按15%税率征收企业所得税），企业认为应仅就评估增值纳税，于是，计算出应纳所得税额为：
1100×64%×15%＝105.6（万元）
笔者认为这样计算是不正确的，按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
确认股权投资转让所得的关键是如何确定股权投资转让的收入和股权投资成本，此例中，股权投资转让的收入很显然是2624万元，那股权投资成本呢，按照《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号）第七条规定：纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。也就是计税投资成本为初始投资成本，是投资者入股时向企业实际交付的出资金额。此例中，转让64%股权部分对应的股权投资成本应为314.24万元（491×64%），而不是母公司的会计投资成本，母公司的会计投资成本已由491万元增加到4100万元。
因此，正确的计算过程应为：
[2624-（491×64%）]×15%＝346.464（万元）即企业用转让收入2624万元减去其对应的计税投资成本314.24万元（491×64%），乘以企业适用的所得税税率。
[案例2]A公司对甲公司投资491万元，持股比例为50%，甲公司2000年实现净利润100万元，截至2000年底，甲公司共有累计未分配利润和累计盈余公积50万元，2000年分配方案为派发现金红利200万元，并于2001年4月实施，A公司按持股比例取得100万元。2001年7月，A公司将对甲公司的股权进行转让，取得转让收入400万元。
根据上述经济业务，A公司会计分录如下：
投资时：
借：长期投资4910000
贷：银行存款4910000
甲公司进行利润分配时：
借：长期投资1000000
贷：投资收益1000000
2001年4月，收到股利时：
借：银行存款1000000
贷：长期投资1000000
2001年7月，股权转让时：
借：银行存款4000000
投资收益910000
贷：长期投资4910000
据此，A公司计算转让所得为：400-491=-91（万元），即投资损失91万元。
于是，A公司向税务机关提出申请，要求将91万元作为投资损失在税前于以扣除。
