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资产证券化的常见风险范文1
本文在第三章已经对 C 信托公司的风险管理现状进行了描述，C 信托公司风险管理体系的建设虽然比较健全，但是仍然存在有待完善之处。本章在上文的基础上分析了 C信托公司风险管理现状存在的不足，为下文的分析奠定基础。
4.1 内部控制体系的不完善。
4.1.1 内部控制环境和管理的不足。
（1）C 信托公司组织结构存在的问题。
各组织结构管理责任不够细致，管理界限不够明确；各组织部门中管理制度不够完善，管理内容混淆凌乱，管理办法出台滞后缓慢。各组织部门间监督制衡机制不充分，容易漏查风险事项，一旦出现某些经营问题，董事会不能第一时间做出对策。大股东意识过于强烈，干预了过多的治理结构设置和经营治理过程，不利于业务风险把控和小股东的利益体现。
（2）部门设置和权责监督存在的问题。
C 信托公司根据《信托公司管理办法》和《信托公司治理指引》逐步建立健全了部门结构设置，明确了业务管理机制，在信托业务流程上制定了前台承揽、承做和部分承销的业务模式，中台配合前台做好风险调研和把控的业务决策模式、后台根据业务情况管理存续业务运营的模式。对于固有业务和信托业务也实行了完全的风险隔离，会计核算单独设置，业务团队分开管理、风险决策相互独立。虽然部门设置与权责分配已经较为完善，但仍然存在不足之处。
第一、高管管理分工和部门设置不够科学。管理层分工未遵守不相容职务相分离的原则，高管管理范围未按业务领域划分，业务管理重复杂乱，牵扯精力过大，不利于风险点的及时发现和风险事后的快速处理；有的高管还同时监管前台和中后台，没有起到中后台风险监督、权利制衡的应有作用。例如主动管理项目的最终决策者为董事长，因主动管理项目前期风险评估要经多层审批，最终审批者为董事会委派的董事长，而董事长为第一大股东指定人选。这种审批设置不利于公司的独立发展经营，比如对于大股东青睐的业务风险审查可能有所松懈，尤其是关联交易风险难以规避。再者，公司副总业务分工不够科学合理，有些业务高管不光负责前台业务部门业务审批，还要负责中后台部门的运营管理，当后台管理部门提出异议时，业务承办部门决策者和中后台监督部门决策者同为一人，再加上业务高管的业绩压力，使得最终决策偏向业务。使得前、中、后台的监督制衡作用不能更加科学的发挥。
第二、前台部门设置数量过多，业务领域亦没有显着的区域规划，造成了各部门间竞争激烈，偶尔发生业务冲突的局面。这种多部门合作同一交易对手的业务处境，容易留给对手方管理混乱的印象，不利于公司品牌的塑造。前台业务部门业务类型基本类似，部门间没有业务重点划分。在房地产信托业务盛行的当下，各业务部门为了追求当下的效益，所开发的业务全部都与房地产相关，这不仅使得公司各项业务指标不能满足监管要求，而且带来了监管风险，更不利于公司经营分散风险的投资策略，一旦房地产市场不景气对 C 公司的经营发展将会带来致命的打击。
第三、业务内部审批流程过于繁琐。根据公司业务分工，业务审批流程为业务部门发起，然后依次经风险管理部、合规法律部、风险总监、业务副总、总经理同意后即可承做。业务审批完成后业务部门即可商议签署合同等协议文本，等合同及业务款项落实后即可成立项目。但是在集合项目成立出款时，又要重新审批成立流程，成立审批签字部门还加上了理财销售中心、托管业务部等中、后台部门，如若中后台部门对已经签订的合同或者业务落实意见提出业务风险异议，将会使得业务继续难度大幅增加。如果已经签订的合同不做，公司将面临违约风险，如若将持续进行风险异议项目，这将会大大增加后续的项目管理工作量。这种业务审批流程和业务成立流程的双重审签不仅使得前台业务部门要分出大半的精力在浪费在内部流程上，增加了业务承做者的工作量，同时也严重降低了业务承做效率，难以在行业中树立起高效率团队声誉，潜在中影响了业务承揽量，影响公司营业收入，更重要的是不能在业务审批阶段发现解决风险，风险一旦发生将会严重影响公司声誉。
第四、存在部门职责落实不到位的情况，弱化了公司风险管理的能力。在业务调研阶段，因为业务承办部门不光负责业务承揽承办，更要担负起项目风险合规可行性调研的重任，虽然公司要求项目调研必须双人前去，但是却没有明确风控或合规部门必须同去考察，使得业务调研全部成了前台业务部门的职责。前台业务部门即是业务承办方，又是可行调研方，在绩效考核压力下或绩效提成诱惑下，调研情况难以体现务实公正的原则。
（3）C 公司发展战略存在的问题。
C 公司只是在少数文件中提到发展战略且该战略过于宏观，即没有对战略发展的步骤环节进行细分，也没有对发展战略的实施提出详细的时间规划，不利于战略的发展实现；没有考虑发展战略实施过程中的环境变幻因素，没有对发展战略的风险进行调研和预估，不利于预判风险，更不利于发展战略的经营定位；战略实施过程中没有引入监督机制，任何事情缺乏监督，都会对目标的发展和实现造成推进动力不足和执行局面偏离的严重后果。
（4）人力资源管理风险问题。
一、人员招聘机制过度僵化，完全按照大股东人员招聘机制进行人员录用，不能灵活掌握、因地制宜的实施人员准入原则。比如对于业务人员、理财中心人员录用方案也完全参照大股东制定的中、后台人员录用准则，不管应聘人员业务能力或营销能力如何，只要学历不达标，就绝对不准录用。这种情况使得公司一些业务拓展和理财销售缺乏人员补充，而一些后台部门存在人员过多的情况，给公司业务拓展和理财销售带来了局限性风险，不利于业务的扩大和拓展。二、人力资源在引导鼓励员工职业发展方面缺少完善的有力的激励机制和引导机制。公司没有形成系统的员工培训制度，公司除了对新入职员工进行基本的业务和合规培训外，对于老员工的学习充电基本没有过刻意的安排，在加上学习激励机制的不完善，容易导致人员学习怠慢，不求上进。在加上现如今业务创新频繁，风险藏匿隐蔽，员工业务素质高低与业务风险的发生与否存在着最直接的关联关系。三、前台业务人员激励机制不足，惩罚机制量度太重。C 信托公司对于前台业务承揽承办的绩效激励不足同行市场绩效激励的五分之一，远远低于行业激励水平；而承办业务一旦发生风险，却要用将来的业务收入承担风险业务百分之百的损失。这种奖惩机制容易促使业务人员将可以承揽的业务推介给其他同行机构，从中谋取毫无风险的推介费，对公司效益增长带来巨大的风险。后台激励实行级别差异化管理，资历老的人级别相对较高，年轻员工级别普遍较低，无论工作贡献大小均按级别进行工资考量。这种工资绩效安排不利于激发后台员工的工作积极性和主动性，容易产生怠工的风气，不利于项目后续风险的管理和发现。
4.1.2 风险评估缺乏规范性及专业性。
风险评估工作作为 C 信托公司业务测评中的重中之重，目前已经相对完善，风险评估流程和架构较为健全，具体评估流程已形成规范化的模式。虽然 C 信托公司在风险评估的流程构建上已经比较健全，但是其不管是在事务管理类业务还是主动管理类业务的风险评估方面依然存在不足之处。
事务管理业务（通道类业务）风险评审存在的问题：一、公司缺乏统一有效的风险评估准则，只是根据不同的业务零散的提出风险点。二、通道类业务后续管理模式一直较为粗犷，报酬率相对较低，自 2018 年始，资管新规实行以来，通道类业务穿透底层的管理模式给信托公司带来了繁杂的管理任务风险。三、曾经盛行的通道类业务使得C 信托公司过度依赖此类业务，主动管理业务能力不足，不能适应当下业务转型的需求。
主动管理业务风险评审存在的问题：三会评审流程已经非常完善，但是由于业务创新需求越来越旺，风险点隐藏越来越缜密，即使风险业务偶有发生，但是由于业务规模较大，一旦业务出险，也会给公司经营带来巨大的经济损失和声誉损失。另外，三会评审专家和领导业务接触范围有限，把控种类不够全面，不能更有效的规避风险、发现风险、适当的解决风险。比如由于 C 公司擅长从事与房地产及相关行业有关的业务，对于房地产风险把控还算精准，当要开展资产证券化业务时却不知如何进行风险审批和裁量。
4.1.3 信息系统建设利用不充分。
C 信托公司虽然建立托管运营部，负责项目的后续运营，但是由于由于后台运营部门和前台业务部分后续管理职责分工不明确，并且缺乏有效的信息共享系统使得受托运营部与前台业务部门分享信息，从而导致前台业务部门仍然要分出部分精力管理存续项目。另外前台业务人员还需对项目风险管理情况实施持续监控，对项目成立后各种风险信息进行考察、调研、分析和处理。在 C 信托公司，每个前台业务人员都肩负着众多责任和义务，不但要持续拓展、报送、成立新的项目，还要抽出时间应对项目贷后检查，提交存续项目的事后调研报告。再加上 C 信托公司并未制定项目现场检查与非现场检查的制度细则，也未对存续期项目期间报送的管理报告作出明确制度规定，使得项目过程管理事宜分工不明确，监督不到位。造成了项目前期和中后期管理过度集中于业务部门、管理混乱、拖沓、不及时，更无法对存续项目潜在风险作出专业和综合性的预判。
公司经营管理层对项目运作状况、潜在风险等管理事宜无法全面掌握第一手的信息材料，存在严重的因信息失衡导致信托财产受损的风险。当风险发生时，倘若业务部门未能及时向公司报送涉险项目情况，公司管理层则无法及时制定风险处置预案，造成公司不能全面识别其所面临的风险并延误最佳的风险处理时机，对公司和客户带来不确定的损失。
C 信托公司并未建立满足业务发展必须的信息管理系统，项目收益计算与分配、各项数据的统计规整、客户资源库管理、交易对手方信用评级均停留在业务部门人工统计的初级阶段。项目数据库建设的严重滞后也是导致 C 信托公司风险管理信息不对称的重要因素之一。如果企业无法通过信息化手段高效地对海量项目数据库信息进行处理，仅靠人工统计和核算，不但不能及时对风险做出预警、报告、分析、决策、处理，还有可能在风险发生之时造成紧急应对机制的失灵，引发难以预料的系统性风险。
4.1.4 内部风险监督管理不够科学和专业。
C 信托公司项目风险管理监督管理部门主要为业务督察部和业务审计部。业务督察部主要是对项目的事前和事中进行监督检查和提示风险；业务审计部主要是对督查和风险部门提出的风险项目进行会计审计核查。按照公司部门职责规定，业务督察部主要负责开展现场及非现场贷后检查工作，对项目或信托合同约定的抵、质押事项进行核实，对发生的违法违规经营，已经或可能导致损失和影响的事件，及时向合规法律部和风控部报告。审计部门对自营业务和信托业务均有审计核查的权限，可以根据情况随时调阅资料进行例行审查。虽然公司风险监督管理比较严格，但依然不够科学和专业。
第一，项目风险监督排查频率低，排查范围窄，排查力度不够，形式过于表面化。C 信托公司对于存续项目风险监督检查安排还未形成一种制度化的时间安排，部分监督排查都是为了应付监管部门的必要检查。大部分排查也是让前台业务部门提供风险排查表格，按照制式要求填写项目要素。第二，内部风险监督部门精力主要集中在事后的监督检查上，对于风险发生前的监督安排没有做到有效的抽检。比如监督部门经常关注的风险类别为已发生风险或者监管部门提示类风险，而不是将精力放在事前防范上。第三，风险监督部门人员辨识风险的能力有限，专业性有待提高。业务督查和审计部门人员主要精通专业为会计，平时监管材料主要也是交易对手的三大报表。虽然会计报表能够反映一个交易对手的经营情况，但一个风险项目的发生，财务数据往往是最终结果的数据体现，而不是风险发生的缘由体现。管理监督风险不仅需要会计类人才，更需要相关业务行业的综合分析型人才。只有做到学习研究各行业领域消息资料，经过综合分析引发风险的缘由、预知风险发生的概率，才能更好的在风险发生时提前规避。
4.2 公司业务风险管理存在的问题。
4.2.1 业务风险管理水平有待提高。
C 信托公司信托业务重点是投融资类项目，所以作为困扰投融资项目的传统风险类别--信用风险、操作风险、流动性风险和政策风险依然是信托业务风险管理的核心，尤其是交易对手的信用情况更是项目调研的重中之重。C 信托公司通过搜集行业风险案例结合公司内部风险案例，针对常见风险制定了风险管理对策办法。C 信托公司业务投向主要分布在与房地产市场相关的行业，交易对手筛选主要定位在行业中排名靠前（比如排名前一百）的大型地产商或者有大型地产商联保的企业，虽然经过筛选后的企业已经算是行业翘楚，但随着市场经济下行和某些行业政策的影响，C 信托公司踩雷的风险项目也是达到了历史高位，在不敢打破刚性兑付的行业形势下，兑付危机也偶有发生。对公司的经营发展造成了极为不利的影响，同样对股东收益也造成了极大的损失。
从现阶段 C 信托公司的风险管理水平来看，针对信用风险、操作风险、流动性风险、政策风险的事前防御措施与行业其他信托公司相比存在较大的管理差距。主要表现在以下几个方面：
第一、信用风险永远是 C 信托公司最重视的风险之一。首先，从信用风险处理情况来看，C 信托公司缺乏高效的信用风险管理体系，未能从整体的管理层面出发，充分实施对交易对手的授信评级制度，同时，缺乏为信用风险数据提供基础的内部可查信息化数据库。其次，C 信托公司把存续项目风险管理的重任放在经办业务部门的传统做法，不仅导致风险项目管理信用风险发现不及时、不完善，还拖累了业务部门拓展业务的前进步伐，阻碍了信托业务发展的速度。最后，C 信托公司筛选交易对手时没有形成规范的筛选流程，主要是由业务部门根据业务类型和交易对手方行业排名及股东背景进行筛选，然后再采取传统的定性分析为主的方式，主要措施包括还款来源分析、经济效益分析、压力测试及财务数据指标与行业平均水平比较等。
第二、操作风险作为组织结构流程设计的重要因素，未能引起 C 信托公司重视。C信托公司虽然根据制度流程设计，形成看似完整的内部评审、成立及项目期间管理流程，但相关环节缺乏部门间的彼此制衡和相互监督。因数据系统不够完善造成内部评估与审计评价的管控手段缺失，无法对操作风险进行行之有效的管理与督查，未对操作风险可能给项目运营管理造成的影响程度进行专业的、逐期的评价。另外，项目成立时对于签署文件的审核没有形成流程化的管理，仅靠业务部门提供的文件资料进行交易，容易忽视因业务人员素质良莠不齐导致的风险。当因操作管理缺失造成风险事件时，无法在最短期限内制定出降低损失、提升管理的改进策略。
第三、资金流动性作为支撑业务扩张的基石无法及时扩充。C 信托公司虽然一直尽力在说服股东增加股本，但因其是国企，股东增资审批流程复杂多变，增加了增资难度。另外在信托业务募集资金来源和市场投资者的发掘方面，C 信托公司保守设立异地理财中心的做法与其他同行大力激励异地理财中心的做法相比更是显得捉襟见肘，再加上异地理财中心宣传不到位，导致异地理财中心的设立没有起到应有的补短作用、如同虚设。所以流动性风险的潜在存在一直是 C 信托公司业务拓宽的短板。
第四、政策的持续稳定是当下信托公司稳健持续经营的必要条件，尤其是关系到主营业务收入来源的行业政策更是信托行业时刻关注的要件。C 信托公司主动管理型业务过于集中在房地产行业，当下我国房地产行业作为资金密集型的行业，在行情好的时候，项目较为安全，风险基本可控，一旦房地产政策有所转变，商品房销售进度下降，作为资金融出方的信托公司的风险项目个数就会瞬间激增，这将会对信托公司乃至信托行业带来致命的打击。
4.2.2 不良资产管理模式混乱。
C 信托公司对于业务形成的不良资产没有形成统一专业的管理与处置,分布较为扩散。随着近几年 C 信托公司信托业务和主营业务的骤然激增，C 信托公司的不良资产规模增长趋势虽然远低于业务和利润的增长，但是截止到 2016 年年底近 10 个亿的主动管理项目出险，对 C 信托公司的业务扩张仍然起到了一定的制约作用，不良资产的处置和管理也是 C 信托公司急需解决的一块重要业务。C 信托公司对于出险项目的管理和处置仍然处在金融机构处置不良的最原始阶段，主要表现为以下三个方面：
首先，不良资产分部扩散，没有形成统一管理。因为 C 信托公司每个业务部门的业务具有很大的同质性，没有对业务市场进行区域和行业的隔离划分，所以每个业务部门出险的几率和分布基本类似，每个业务部门内部基本都有或大或小的踩雷项目。C 信托公司目前的管理原则就是谁出险谁负责处置风险的主导工作，因此风险项目资料依然存放于出险部门内部。这就导致了风险项目不能集中存放和统一管理的恶性局面。
其次，不良资产处置不专业、没有专人负责。由于 C 信托不良资产处置主力来自于出险业务部门，其他风控合规部门配合，再加上业务人员大部分精力被拓展业务所消耗，这就导致了处置人员的精力不够、时间不足的局面，更谈不上专业，不良资产处置进度亦是拖沓滞后。
再者，资产处置部门没有起到应尽的作用。虽然 C 信托公司也成立了不良资产管理部，但是由于该部门员工大部分来自其他各部门不愿接收的老弱病残，导致该部门人员涣散，专业性极差，风险处置力度疲弱。这也反过来促成了业务部门从不主动把风险项目移送至不良资产管理部的恶性习俗。
4.3 净资本管理与行业龙头的差距。
本文在上一章 C 信托公司风险管理现状的叙述中已经通过图表的形式分析了 C 信托公司当前的净资本风险指标的存在的问题，C 信托公司资产管理规模、经营管理水平和各项净资本风险指标在行业排名基本处于中游水平，下面将通过与信托行业中资产管理规模最大、综合经营实力稳居行业第一的龙头--中信信托的净资本管理状况，具体分析 C 信托公司净资本管理存在的不足之处。
在 2016 年之前两个信托公司的净资本都是缓慢增加的，2016年到 2017 年，净资本开始急速增加，这是因为我国经济的发展以及信托行业所具备的自身优势造成的，信托行业的快速发展使得不同信托公司的净资本都有所增加。与中信信托公司相比较，C 信托公司只是净资本的规模不足，但是其增加趋势与中信信托并无太大差别。所以只从净资本的变化并不能看出 C 信托公司在资本管理方面存在的不足，从而作图比较两公司各业务风险资本之和的变化，如下 4-2 所示。
从图 4-2 可以看出，C 信托公司与中信信托的业务风险资本总量都是呈逐年增长的趋势。在 2016 年之前 C 信托公司的业务风险资本增加趋势比较平缓，而中信信托的业务风险资本增加相对于 C 信托公司而言，其增加速度更加快，这是基于其业务总量比较大所导致的必然现象。但是 2016 年到 2017 年 C 信托公司业务风险资本总量急剧增加，其增加趋势已经超过中信信托，结合上文两者净资本的对比可以发现，两者净资本增速基本相同，但是 C 信托公司业务风险资本的增加速度却高于中信信托公司。并且从两者净资本与业务风险资本总量的比值的变化趋势可以看出，虽然 2016 年，两者的这种比值都是呈现下降趋势的，但是 C 信托公司在 2016 年之后的下降趋势骤然增加，上述这种现象反映出了 C 信托公司在净资本管理方面相比于中信信托这种行业领先者仍然存在差距，其净资本管理水平的发展速度不足以匹配公司业务的快速发展，随着公司业务规模的不断扩大，其发生风险的概率必然随之上升。公司业务总量规模的快速扩大需要C 信托公司不断增强其净资本管理水平。
作图比较 C 信托公司与中信信托公司净资产的变化以及净资本占净资产比例的变化。
相比于中信信托公司，C 信托公司在净资产规模上相差很多，但两者的净资产规模都是呈现逐年增加的趋势。对于净资本与净资产的比值变化，C 信托公司是逐年降低的，而中信信托虽然每年都有波动，但比值变化的总体趋势是有升有降、比值围绕一定值上下变动，从而说明中信信托的净资本管理水平比较合理，使得两者的比值变化总是趋于这一范围。以上情况再次表明，C 信托公司在净资本管理方面与行业领跑者的差距。
通过与信托行业比较强的中信信托在净资本、各项业务风险资本总和以及净资产等方面的对比可以得出，C 信托公司在净资本管理发面仍然具有很大的提升空间。当前我国经济转型的发展以及信托业面临的诸多问题都需要其不断强化净资本管理水平，以适应公司的长远快速发展。
4.4 小结。
在我国宏观经济不断发展的同时，信托行业资产管理规模也不断扩大，相关监管部门不断强化其对信托业的监管力度，信托行业经营粗放，相关专业管理能力无法匹配经营规模不断扩大的问题都需要信托业建立完善的风险管理体系。
信托公司完善风险管理体系是强化其运营风险能力的内在要求。信托公司优化风险与收益匹配的能力决定了其风险运营能力的强弱，而风险运营能力是一个信托公司立身之本，更是同行业竞争的核心，强大的风险运营能力能够使得信托公司获得更多的收益。C 信托公司内控管理体系存在的问题严重制约了公司风险运营能力的强化，弱化了 C 信托公司在同行业中的核心竞争力，不利于公司健康长远发展。
信托公司完善风险管理体系是提升其信托资金收益水平以及拓宽资金募集渠道的重要手段。完善的风险管理体系是信托公司创新信托产品、优化产品结构的基础，存在缺陷的风险管理体系必然会导致信托业务发生风险的概率上升，从而影响信托资金的收益。另外，一个完善的风险管理体系能够增强公司投资者的信心，抑制信誉风险的发生，是信托公司拓宽募集资金渠道的重中之重。C 信托公司在公司业务风险管理上存在的不足会影响公司信托资金的收益水平，不利于公司资金流动性的强化，尤其是在我国资管新规出台以后，刚性兑付被打破，一旦信托资金收益水平超预期下降会影响投资者收益，从而影响公司信誉，不利于公司业务的创新拓展及稳定发展。
