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股权结构的设计方案范文1
一、我国国有企业改制后的权力制约机制现状
国有企业改制自二十世纪九十年代初开始试点推广以来，不可否认的是，其在明确产权关系、理清企业内部治理结构方面都发挥了很大的作用。如：国有资产属全体人民终极所有，国务院代表全体人民统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产，授权大型企业集团和控股公司经营国有资产；证券市场上，深、沪两个证券交易所经过十年的发展，现已有千余家上市公司，总市值近5万亿元，其中国有改制企业占相当大的比重；改制企业内部初步建立了以股东大会——董事会——总经理为一条线的决策执行机制和以股东大会——监事会——董事会和总经理为一条线的监督机制。但是，从国有企业改制后的实际经营成果来看似乎并不十分理想。从上市公司的有关统计数据中可以看到，大多数国有改制企业的经营情况并没有得到根本改善，有的呈逐步下滑之势，甚至在上市第一年就出现亏损。这表明国有改制企业的权力制约机制仍很不健全，存在诸多问题，具体分析如下。
1．股权结构不合理。国有改制企业的股权设计方案受多方面因素的影响，绝大多数的国有股比例都在70％以上，并且不能流通。这样就造成两个方面的后果：一方面，代表国家的有关机构仍然在通过国有股权控制企业，这与过去受国家委托的企业主管部门任命经营者管理企业大同小异，许多改制企业的公司治理结构几乎就是原工厂制下领导班子的简单过渡，股东大会形同虚设，董事会成为凌驾于股东大会之上的权力机构，企业内部难以形成有效的法人治理结构和法人约束机制；另一方面，由于国有股不能流通，众多分散的中小公众股东根本无法也无力通过资本市场来影响或约束企业经营者的行为。
2．没有制约国有股权委托机构的机制。国有改制企业最大的股东是国家，其所有者名义上是全体人民，但实质上是所有者缺位。虽然所有者缺位，但终究还得有个所有者代表。为解决这个问题，国家通过层层委托关系，授权某级国有股权委托机构向企业委派人，行使国有股权，这个人通常就是企业的主要经营者。但新的问题又产生了，谁又来保证这一国有股权委托机构的目标利益是与终极所有者的利益相一致的呢？目前来看，还没有一个制约国有股权委托机构的机制，其所选派的经营者的经营业绩与委托机构没有直接的利益联系，经营者即使导致企业破产也无法追究其责任，这就造成了委托机构选拔更换经营者时除了经济方面的考虑外，社会的、行政的、乃至私人关系，同样具有实质意义。
3．委托机构对人缺乏有效监控手段。国有股权委托机构向企业委派人经营控制国有资产，期望人与自己的目标取向一致，但由于二者间契约的不完备性（契约中存在许多不确定事项，如股利的确定、归还股本金的规定等）、信息的不一致性及利益上的差异，极易产生“内部人”控制问题，即企业内部人员取得企业控制权的相当部分，并以此来侵蚀作为“外部人”——股东的合法权益。这时，作为委托机构，理应采取有效的措施监控人的行为，使之与委托人的利益目标一致。但事实上，由于缺乏前面提及的制约国有股权委托机构的机制，导致委托机构缺乏动力去监控人，有时甚至会产生委托机构与人勾结起来，共同损害终极所有者利益的行为。
同时，委托人通过监事会和内部审计部门的监控作用也极为有限，这是因为改制企业中的监事会和内部审计部门缺乏应有的独立性，他们在很多方面受制于董事会和总经理，很难直接对董事和经理采取措施。结果是，人通过关联交易“高进低出”转移国有资产，进行在职消费（主要指用公款请客送礼、吃喝玩乐），无视小股东的利益，追求短期行为以求得政绩等。东方锅炉、大庆联谊的原主要经营者集体舞弊侵吞国家资产的案例，便是委托机构对人缺乏有效监控手段的典型佐证。
4．缺乏有效的激励机制。目前，我国对改制企业经营者的激励机制仍然沿用原国有企业的激励机制，即主要通过行政提拔和有限的报酬激励。对于行政提拔，除了考虑经营者的经营能力以外，政治的、社会的因素同样重要，并且极易诱发经营者追求短期行为以获得政绩，因而靠行政提拔来激励经营者实现企业价值最大化的作用是有限的。至于报酬激励，我国对国有企业经理人员的报酬设计制度是很不合理的，主要体现在两个方面：一是上限过低，我国曾规定，企业经理人员的奖金与企业的业绩挂钩，但上限是工人平均工资的3～4倍，而在美国，经理人员的平均收入是一般员工的158倍，在日本则是32倍；二是报酬结构单一，一般都是以工资和奖金组成，而股票收入相当少，大多数改制企业中董事会成员拥有股票数额不多，有的甚至根本不持有本公司股票，出现“零董事”、“零监事”的怪现象。这种不合理的报酬激励设计，使经营者有更大的动机去追求在职消费和寻租，而不是努力实现企业价值最大化。
二、构建我国改制企业有效的权力制约机制的建议
1．调整股权结构，实现股权多元化。改制企业股权结构的不合理，不仅导致资本市场的约束机制失效，而且使企业内部治理结构的制衡机制弱化。为发挥资本市场的制约作用，让各投资主体之间相互制衡，必须逐步对现有股权结构进行调整。为此，笔者认为有两种思路可以考虑：①减持国有股权，将国有股权向社保基金转让，充实社保基金。②将部分国有股权转为优先股。这种方式不仅可以保证国家拥有股利分配和剩余财产的优先权，而且可以在股权结构变动不大的情况下分散决策控制权，完善企业内部治理结构，同时也缓解了国有股流通对二级市场的压力。
2．建立制约国有股权委托机构的机制。国有股权委托机构，一般是国务院某一主管部门或国有控股公司。要使他们有压力、有动力严格考察经营者的经营能力，有效监督经营者的经营行为，制订明确的经营者选聘解聘标准，建立有效的制约机制非常必要。为此，我们可以引入两种机制：一是竞争机制。首先是组建若干个国有控股公司或持股机构，每个国有控股公司的规模不宜过大，然后把他们推向市场，相互竞争。经营业绩好的控股公司或机构可以吸收更多的国有股权，扩大规模，其主要的管理者可以留任或升职，并可按一定方式和比例分享企业剩余收益；经营业绩差的控股公司或机构则要面临向其他委托机构转让国有股权以缩减规模的压力，并且其主要管理者要受到免职或降级的行政处理。二是破产机制。若由于控股公司所委派经营者经营不当而导致所属企业经营困难甚至破产，进而引起控股公司资不抵债的，应允许该控股公司破产或被其他委托机构接管，其负责人也应随之下台。
当然，实施这两种机制必须有一个前提条件，即政府只可以在组建控股公司或机构之初任命其领导者，而在实际运作过程中，则必须完全根据市场选择来确定控股公司或机构的领导者。
3．建立企业家（经理）市场。现在，我国改制企业中的主要经营人员大都沿用行政任命制，且由于选聘、解聘经营者没有明确的标准，使得这一制度在实施过程中出现的结果是：在职的企业经理人员由于缺乏外部经理市场的冲击和压力而得不到有效的约束和激励，与之对应，外部许多才华横溢的人才却得不到锻炼的机会和施展才华的场所。因此，建立经理人市场刻不容缓。
股权结构的设计方案范文2
乙方：____________________公司所在地：_______________ 法定代表人_________________________
丙方(受让方)：_______________公司所在地：_______________ 法定代表人：____________________
鉴于：________________________________________
(一)_____房地产开发有限公司(下称_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：__________，注册资本为__________万元，注册地址：__________，属于房地产开发企业。
(二)甲方和乙方分别为_____公司的合法有效股东，分别持有_____%和_____%的股权。
(三)_______________房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：
1. 项目名称：___________________________________
2. 项目位置：___________________________________
3. 项目四至：东至_____;南靠_____;西邻_____;北沿_____。
4. 用地概况：项目规划占地面积_____平方米，其中建设用地面积约_____平方米，代征用地面积约_____平方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_____，总规划建筑面积约为_____万平方米，分_____期开发。
(1)一期：项目名称为_____ ，规划占地面积约_____ 平方米，建设用地面积约_____
平方米，代征地面积约_____ 平方米，容积率约_____ ，规划用途为：__________
(2)二期：项目名称为_____，规划占地面积约_____平方米，建设用地面积约_____ 平方米，代征地面积约_____平方米，容积率约_____ ，规划用途为：_____ 。
(3)三期：项目名称为__________，规划占地面积约_____ 平方米，建设用地面积约_____
平方米，代征地面积约_____ 平方米，容积率约__________，规划用途为：__________
(四)__________房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：
1. 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;
2._____ 发展计划委员会的项目建议书批复， 发改_____号;
3._____ 规划委员会审定设计方案通知书，通审字_____号;
4. 建设用地规划许可证;
5. 土地出让合同， 地出( )字(_____)第_____号;
6. 国有土地使用证， 国用(_____)第_____号;
7. 公司净资产及债权债务清单(见附件一)。
(五)甲方决定将其所持有的_____公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。
因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：
第一条 股权转让
1.1 按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以__________公司股权合法持有者之身份将其持有的_____ 公司_____%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。
1.2 乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。
1.3 完成上述股权转让以后的_____公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_____%，乙方占公司股权的_____%，丙方占公司股权_____%
第二条 转让价款和支付方式
2.1 协议各方一致同意并确认，甲方转让_____ 公司_____%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款__________万元人民币现金予甲方。
2.2 丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_____ 万元的补偿费用，包含_____ 项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。
2.3 经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_____ 万元人民币，可以分_____期支付给甲方。
2.3.1 第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_____ 万元人民币。
2.3.2 第二期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。
2.3.3 第三期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。
2.3.4 第四期：丙方应在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____万元人民币。
第三条 公司的运作
3.1 协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起__________ 个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。
3.2 协议各方一致同意并确认，共同授权_____ 负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_____ 公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。
3.3 由于_____ 公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中， 董事会成员为_____人，由甲方委派_____ 名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派员担任公司的法定代表人( 董事长);监事会成员仍然为_____人，由甲方委派_____名监事，乙方委派_____名监事，丙方委派_____名监事。总经理由_____方委派。
3.4 由于__________公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：
3.4.1 公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。
3.4.2 股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：
(1)利润分配方案和弥补亏损方案;
(2)年度财务预算方案和决算方案;
(3)修改公司章程;
(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;
(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____ 万元人民币以上(含本数)的行为;
(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_____ 万元人民币以上(含本数)的行为;
(7)其他事项：___________________________________
第四条 甲方和(或)乙方的保证并承诺
4.1 关于主体资格的保证并承诺。
4.1.1 甲方保证并承诺，对其持有的_____ 公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。
4.1.2 甲方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。
4.1.3 乙方保证并承诺，其作为__________公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。
4.1.4 乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让__________公司_____%股权的优先购买权。
4.1.5 甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了__________公司¶事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。
4.2 关于资产和业务的保证并承诺。
4.2.1 甲方和乙方保证并承诺，_____ 公司的全部资产均为合法有效所有，_____ 公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。
4.2.2 甲方和乙方保证并承诺，__________公司作为主要从事__________房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响__________公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。
4.2.3 甲方和乙方保证并承诺，负责以__________出让的方式取得__________房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。
4.2.4 甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且__________公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。
4.2.5 甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。
4.2.6 甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_____ 房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对__________房地产项目的建设和管理。
4.3 关于财务状况及税、费的保证并承诺。
4.3.1 甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的__________公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映__________公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。
4.3.2 甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，__________公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。
4.3.3 甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对__________公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的__________ 公司的资产及负债清单的真实性。
第五条 丙方的保证并承诺
5.1 丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。
5.2 丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。
5.3 丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。
5.4 丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：
5.4.1 违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。
5.4.2 违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。
5.4.3 违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。
第六条 保密
本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_____公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。
第七条 不可抗力
7.1 本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围)。
7.2 如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。
7.3 如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。
第八条 违约责任
8.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。
8.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
8.3 如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_____ 的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金__________万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。
8.4 如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_____ 公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_____万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。
第九条 特别约定条款
9.1 各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由__________方主要负责组织__________公司的经营和管理。
9.2_____ 房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_____ 公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入__________公司的成本。
9.3 本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认__________公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的__________公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成__________公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。
9.4 本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份《股权变更协议》，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该《股权变更协议》生效，守约方可持《股权变更协议》自行到工商部门办理股权变更登记，将__________公司的公司股权结构恢复到由甲乙双方为公司的全部股东状态，违约方应按照本协议承担相应的违约责任。(视情况而定)
9.5 本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款发生冲突时，以本协议条款为准。
第十条 费用负担
因本协议项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理;无规定者，由协议各方平均分担。
第十一条 协议的解除
11.1 本协议约定的解除协议的条件成就时，本协议自动解除。
11.2 协议各方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本协议。
11.3 任何一方行使单方面解除合同的权利需提前15天通知对方，通知需采用第13.3条款的规定办理。
第十二条 争议的解决
如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决;若协商不成，应向北京市仲裁委员会提请仲裁，仲裁适用该会之《仲裁规则》，仲裁裁决书终局对双方均有约束力。仲裁费、律师费用由仲裁败诉方承担。
第十三条 其他
13.1 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
13.2 本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
13.3 本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后(以寄出的邮戳日期为准)第七日将被视为已送达另一方;如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视做已送达。
13.4 本协议自各方签字或签章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款项之日生效。
13.5 本协议生效后，__________公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。
13.6 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执两份，一份报工商部门备案，一份留_____ 公司备案，各份具有同等法律效力。
甲方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________
乙方(公章)：______________法定代表人或其授权代表(签字)：__________
丙方(公章)：______________ 法定代表人或其授权代表(签字)：__________
股权结构的设计方案范文3
关键词：发电企业；全面风险管理；组织体系
作者简介：耿育（1970-），男，北京人，华北电力大学经济与管理学院硕士研究生。（北京 102206）
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1007-0079（2014）06-0199-03
2004年9月29日，COSO正式了《企业风险管理——整合框架（COSO-ERM）》。该框架继承并扩充了《内部控制——整合框架》的内容，提出了企业风险管理的概念、构成要素和原则，对企业风险管理层级做了更全面的诠释，为企业识别风险、规避风险、把握机遇、增加股东价值提供了新的指南。[1]随后，2006年6月6日，国务院《中央企业全面风险管理指引》，正式提出企业全面风险管理的概念，认为企业全面风险管理是“关系到国有资产保值增值和企业持续、健康、稳定发展”的“重要工作”。而如何科学应用和正确实施全面风险管理正成为国内企业日常管理的重要问题。
发电企业作为国民经济支柱产业的重要组成部分，其具有资金技术密集、投资周期长、影响范围广等众多特点，对风险的控制和防范显得更为重要。[2]因此，在发电企业实施全面风险管理显得尤为迫切。而实施风险管理的核心是设计和搭建科学合理的全面风险管理组织架构，实现管理资源优化配置，保障全面风险管理功能的有效运行，从而提升企业风险管控和日常管理运行效率与效果。[3]为此，本文将从发电企业风险管理的实践出发，进一步分析、探讨发电企业的全面风险管理组织架构的设计方案。
一、全面风险管理组织架构设计的核心思路
笔者认为在发电企业内构建全面风险管理组织架构应实现以下几个目标：
1.加强发电企业全面风险管理文化建设
蕴涵风险防范意识的企业文化，有助于提升发电企业风险管理水平及员工风险管理的素质，有助于确保企业风险管理目标的实现。
（1）将全面风险管理文化建设融入企业文化建设。通过树立“风险无处不在、风险无时不在”的风险意识，将全面风险管理理念转化为企业员工的共同认识和自觉行动，促进发电企业建立系统、规范、高效的全面风险管理体制和机制。
（2）培育全员和全过程的风险管理理念。培育突破传统意识界限的勇气和观念，树立全方位、全流程风险管理理念，根据事权划分和有效事后监督的原则，推行涵盖事前监测、事中管理、事后处置的全面风险管理体系。
（3）探索能有效丰富企业全面风险管理文化的途径。完善发电企业风险管理文化的相关制度建设；加强风险管理理念、流程培训，有效利用典型风险案例教育，探索多元化的发电企业全面风险管理文化建设途径。
2.健全企业治理结构，明确企业权责关系
完善的组织架构是企业良好运行的基础，明晰的权责关系有助于改善企业运行的效果。
（1）实行股权多元化和投资主体多元化。合理的股权结构是监督约束董事、监事和高级经理人员的有效保障。
（2）规范和完善治理结构。建立起责权利制衡的机制。严格按照《公司法》规定开展管理和监督工作，优化董事会的结构和功能，提高董事会对风险的关注度和管控范围。实行独立董事制度，强化董事会的决策支持系统；确保董事会集体决策。建立和完善董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。
（3）强化监事会的作用。从制度上保证监事的知情权，制定和完善有关的监督制度或条例，规定和完善监事会的职责、职权及其监督的程序和规范。优化监事会成员结构。控制监事会成员的数量，适当增加外部监事，增强监事会的独立性。此外，还应加强对监事成员的业务培训工作，力求全面提高全体监事成员的素质，使监事会成员精通公司业务、财务、法律，变为真正的内行，保证监事会的监督治理机能正常运转。
3.建立科学、完善的内部控制制度
建设合理、有效的风险内部控制制度是全面风险管理的核心内容。
（1）建立健全企业内控制度。建立内控岗位授权制度，规定授权的对象、条件和额度等；建立完善内控报告制度，规定报告路径、时间、内容、方式以及报告具体处理部门等；建立内控批准制度，规定批准的程序、条件、范围、额度和相应责任；建立内控责任制度，规定有关部门和业务单位、岗位、人员的责任与奖惩制度；建立内控审计制度，结合内控的具体要求和规定，明确审计的对象、内容、方式和负责审计部门等；建立内控考核评价制度，发电企业应将部门风险管理执行情况与其绩效薪酬挂钩。
（2）建立高效的风险管理预警系统。通过高效的风险管理预警系统，发电企业管理层可以密切监测到企业可能涉及到风险及其变化，从而科学地识别风险，及时预警信息，制定应急预案。
4.配备有效的外部监督体系，对风险进行动态管理
（1）加强风险外部监管制度。营造良好的外部监管环境，充分利用现有的法律法规体系，转变监管理念，注重从合规性监管向风险性监管的转变，实现全方位监管。建立严格的企业信息披露制度。进行恰当的会计信息披露；采取定期与不定期相结合的披露方式。
（2）实施动态监督。发电企业应定期对风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并改进，将检查、检验报告及时报送企业风险管理职能部门。此外，发电企业风险管理部门应对相关部门开展风险管理工作及其工作效果进行监督，内部审计部门每年要对企业的风险管理工作进行监督评价，并直接向董事会或风险管理委员会或审计委员会报送监督评价报告。
二、发电企业全面风险管理组织架构方案设计
发电企业全面风险管理组织架构是在企业日常运营体系基础上产生的，因此，在架构设计时要因地制宜，充分考虑发电企业行业特点、经营模式、企业文化、目标和风险承受能力等因素，以实现全面风险管理组织架构与企业运营体系的有机结合。
笔者以国内火力发电企业为例，根据发电企业风险管理组织架构的职责分工，将风险管理组织架构划分为董事会领导下的三道基本防线，即：各层级风险责任人、风险管理岗位和业务经办人员为风险管理第一道防线，风险管理委员会和公司内部控制部为第二道防线，内部审计部为第三道防线，如图1所示。
1.第一道防线：各层级风险责任人、风险管理岗位与业务经办人员
（1）风险责任人。公司在制定全面风险管理框架时应确定各风险责任人，风险责任人负责管理他们各自领域内的风险。其职责主要包括：一是组织自身管理范围内的相关风险的信息收集工作；二是识别和评估自身管理范围内的风险，并决定风险应对策略和设计具体控制活动；三是将风险管理与其他经营计划和管理活动相结合，将风险管理方法融于日常经营管理中；四是为风险管理报告或汇报收集并提供及时、准确的信息，并对风险管理的有效信息进行确认和决策，包括关键风险指标的选定、关键风险指标预警区间的确认、对造成关键风险指标超过预警阀值的原因分析及相关应对措施的确定等；五是实时向公司内部控制部提供日常的风险管理状况和暴露的问题，并提出必要的措施。
（2）风险管理岗位。风险责任人须设立专属的风险管理岗位，负责风险管理信息的整理、收集和职责范围内的管理工作。其职责主要包括：一是对职责范围内所涉及的风险事项进行日常管理，及时向相关风险责任人报告异常情况；二是组织协调各相关业务经办人员填写关键风险指标填报工作底稿、部门风险信息提示板；三是及时将经风险责任人审阅的关键风险指标填报工作底稿、部门风险信息提示板等风险管理相关信息报送公司内部控制部。
（3）业务经办人员。业务经办人员的职责主要包括：一是对职责范围内所涉及的风险信息进行收集，按要求填写部门风险信息提示板；二是按照关键风险指标的填报频率填写关键风险指标填报工作底稿，对超过预警区间的具体情况及产生原因进行分析和解释，并初步确定风险应对措施和实施时间供相关风险责任人参考；三是及时提交完成的关键风险指标填报工作底稿、部门风险信息提示板至对口的风险管理岗位；四是对风险责任人询问的相关问题做出详细说明。
2.第二道防线：风险管理委员会与公司内部控制部
（1）风险管理委员会。公司设立风险管理委员会，由公司总经理和各厂级领导组成，负责研究与制定公司风险管理战略、明确风险管理总体目标、制定分阶段工作目标、对重大风险事项等进行研究和审议。[4]风险管理委员会的主要职责如下：一是制定和修订公司风险管理政策，为各层级风险责任人提供指引。二是依据公司战略，制定和修订与战略目标相一致的风险管理整体目标。三是根据公司不同经营阶段，明确公司的整体风险偏好，并传达给所有员工。四是确定职责分工与责任，明确各层级风险管理的权利和义务。五是依据公司战略的变化，设定风险管理分阶段工作目标，并以书面形式传达给所有员工。六是负责重大风险的跟踪、预警和危机处理，并负责纠正偏差，如出现新的风险迹象或预期的风险应对行动与战略不相协调的情况，风险管理委员会需采取必要的措施使其恢复协调一致。七是提高公司整体的风险管理能力，包括推动风险管理专门技术的发展，以及帮助风险管理人员协调风险应对。八是指定风险责任人。
（2）公司内部控制部。由公司内部控制部门负责对风险的日常监督管理工作，主要包括：一是组织并协调公司各层级开展风险管理工作；二是与各层级风险责任人沟通，从监督角度了解风险责任人所涉及的风险状况、风险管理状况、关键风险指标的变化情况等；三是接收各层级风险责任人汇总的风险控制活动更新信息，并分析新的控制活动或失效的控制活动与风险的关联度；四是收集公司所面临风险的日常管理信息和预警信息，形成风险管理报告向风险管理委员会报告管理情况；五是对公司风险管理信息汇总的适当性和完整性进行监督，必要时提出改进建议，协助管理层及风险管理委员会及时、准确的了解相关信息；六是对风险管理过程的实施进行检查与评价。
3.第三道防线：公司内部审计部
内部审计是企业管理的重要环节，由于风险具有传递性、不对称性等特征，一个部门造成的风险往往不是由其直接承担，而是会传递到其他部门，最终造成企业系统性风险或重大风险。因此，对风险的识别、防范和控制需要从全局出发，内审部的工作独立于业务管理部门之外，能够充当企业长期风险策略和各种决策之间的协调人，控制和指导风险策略，可以从客观角度对风险进行识别，及时建议管理层采取相应的措施。
董事会是公司风险管理工作的最终责任机构，即董事会有权对公司风险管理的政策制度以及应对方案进行指引和最终决策，同时对公司风险管理的效果承担最终责任。[5]董事会可以通过下列方式对公司的风险管理工作进行影响和监控：一是通过对公司管理层的干预，实现其与风险管理期望相关的目标；二是通过董事会的监督活动，确定其期望是否合理实现；三是利用董事会下属的各类委员会（运营委员会、预算委员会）来行使他们的特定职责；四是董事会在特定的关键决策上保留权力，并在制订战略、规划高层次目标以及广义的资源配置方面发挥作用。
三、结论
本文在当前国内企业推广和实施全面风险管理的形势下，从发电企业风险管理实践出发，分析了发电企业构建全面风险管理组织架构的核心思路，具体阐述了发电企业全面风险管理组织架构方案设计——三道基本防线体系架构：各层级风险责任人、风险管理岗位和业务经办人员为风险管理第一道防线，风险管理委员会和公司内部控制部为第二道防线，内部审计部为第三道防线。以期为国内企业特别是发电企业进一步推广和实施全面风险管理提供实践借鉴和理论参考。
参考文献：
[1]J.Jay Choi and Michael R Powers.Global Risk Management[M].JAJ/Elsevier Scoence，2002：27-23.
[2]Shimpi.Integrating Corporate Risk Management[M].NY：Texere，2009：96-107.
[3]Doherty Integrateder Risk Management[J].International edition：The McGraw-Hill Inc，2012（3）：127-134.
