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保险合规管理办法范文1
关键词：保险业；监管；保险产品
中图分类号:F840.32文献标志码:A文章编号:1673-291X（2008）13-0075-02
保险业是经营保险商品的特殊行业。保险业作为经济损失补偿体系的一个重要组成部分，对社会经济的发展和人民生活的安定，具有不可替代的地位和作用。因此，世界各国对保险业都进行监管是必然的。
一、保险业的特点
保险业作为社会经济系统中专门处理风险的行业,具有区别于其他行业的特点。这种特点具体体现在保险商品的特殊形态和保险经营方式的特殊性。
1.保险商品的特点
保险是一种提供风险保障的经济活动，保险商品是无形的商品。一般商品有具体的价值与使用价值，而保险商品不具备感官性特征,其价值与使用价值很难直接被人感知，又因为是无形的商品，看不见摸不着，很难刺激人们的感官，因此很难激起人们的购买欲望。人们对风险及其后果的畏惧与对保险的必要性的理解往往局限在风险事件发生后，在这之前容易存在侥幸心理。然而，安全观念上的保险消费则需要在风险事件发生之前发生。保险商品的这种需求严重滞后于消费的特点对保险经营具有重大的影响。
保险商品不同于一般商品的另一方面是：商品功能的迟滞性。它虽然是服务形态的商品，但不同于旅游、文化之类的服务形态的商品，因为旅游等形成的商品生产过程和消费过程几乎是同步进行的，生产过程的完成往往就是消费过程的结束；而保险商品则不是这样；消费者购买的是一个对未来不确定事件的承诺(提供赔偿或保障)，人们购买的保险商品不能获得现时的利益，这种承诺是一种信用，被保险人交纳保费在前，遭受风险损失后能否得到赔偿则取决于保险人履行合同的愿望和能力。
2.保险经营的特点
保险商品是一种特殊的商品,保险经营具有不同于一般商品经营的特点。
（1）保险经营资产具有负债性。一般企业的经营资产来自于自有资本的比重较大，因为他们的经营受其自有资本的约束，所以必须拥有雄厚的资本为其后盾。保险企业也必须有自有资本金，但是保险企业的经营资本主要来源于投保人按保险合同向保险人缴纳的保险费。而这些保险费正是未来赔偿或给付责任的负债。
（2）保险经营风险的特殊性。一般工商企业来讲，债权人是比较少的，是少数人，一旦破产，对社会的危害比较轻。但保险公司总是需要有至少一定的保费规模，总得有相当多的保单件数，才能维持它的稳定经营，才能平衡业务的风险。所以任何一家保险公司的保单持有人都不应该太少，哪怕是相对较小的保险公司，一开始比较小，发展到一定规模之后，即便是比较小的保险公司，它持有的保单件数都不应该太少。太少的话，经营是不稳定的，没办法经营的。一旦破产，就会涉及到几千万人的利益损失。一般的工商企业破产的时候，债权人比较少，他们一般不会引起整个社会的不稳定。但是保险企业的债权人是比较多的，一旦破产对整个社会的危害则比较严重。它的风险是具有长期隐蔽性的，是不易识别的。
（3）保险经营成本的特殊性。保险业的经营是以大数法则和概率论为基础的。保险经营的成本与一般工商企业商品成本相比具有不确定性。由于保险商品现时价格制定依据是过去的、历史的支出得平均成本，而现时的价格又是用来补偿未来发生的成本，即过去成本产生现时价格，现时价格补偿将来成本。同时确定历史成本时候需要大量的数据和资料，如果不能获得足够的历史数据和资料，而且影响风险的因素在不断的变动，使得保险人确定的历史成本很难和现时成本相吻合，更难和将来成本相一致。因此,科学地测定保费或费率,是保险经营中极为重要的一项工作。
二、保险监管的目标
国家对保险业监管的目标，是指国家监管机构在一定时期内对保险业进行监管所达到的要求或效果。最主要的是：一是维护保险市场秩序，二是保证保险人的偿付能力。
据保监会对2008年保险业监管工作的要求：保险监管部门要加强和改善监管，提高保险监管的科学性、针对性和有效性，切实维护好投保人、被保险人的合法权益。重点抓好偿付能力执行力监管、公司治理结构监管法规落实的监督。财产保险公司要加强和改善经营管理，着力加强内控建设，提高内控执行力；着力强化数据质量管理，提高经营数据的准确性、真实性和可靠性；着力调整优化业务结构，提高经营管理的安全性、效益性和可持续性；着力改进服务质量，提高社会的认知度、认可度和信任度。以服务民生、保障民生为中心，创新产品和服务，更好地服务于经济社会发展，实现又好又快发展的目标。
三、当前监管工作的重点
1.加快完善保险监管法律体系
对保险业进行法律监管的基本方式是建立完善的保险法律体系。保险法的组成主要包括保险业法、保险合同法和其他方面的保险特别法，它们分别调整不同范围内的保险关系。保险业法是对保险企业进行管理和监督的法律、法规、具体规范保险企业的组织形式，保险企业的设立程序和条件，保险企业的主管机关，保险资金的管理、使用财务计算，保险企业的解散和清算，以及违章处理等内容和行为。保险合同法是规范保险合同权利义务关系的法律、法规，是保险法的主要组成部分和基础。保险特别法是规范某一保险的法律，例如国家关于法定保险的各种法律规定。
需要完善的法规包括对各类专业机构（人、经纪人、公估人）的监管、保单持有人权益保障、反垄断、反不正当竞争、反保险欺诈以及会计制度等诸多内容。为了提高监管部门的权威性和独立性，提高监管效率，修改后的法律应进一步明确保监会对保险业所拥有的专属监管权利，其行为能力不得受有关各方的干预和牵制，并适度增加保监会及其派出机构的编制。此外，在法律上应进一步确立以保监会为主、其他相关机构为辅的多重监管体系，明确各职能部门的分工和职责以及保险业行业协会、专业性的保险同业协会（如人协会、经纪人协会、公估人协会、精算师协会等）的地位和作用。
2.强化非现场监管
（1）以非寿险业务准备金充足性和偿付能力额度为重点，提高监管执行力。全面落实《保险公司非寿险业务准备金管理办法》，加强准备金评估规范性和充足性监管，加强财务核算和绩效考核监督。对于偿付能力额度未达到监管规定、未严格执行《保险公司非寿险业务准备金管理办法》的公司，保监会将依照法律法规从严处罚，通过采取停止分支机构设立审批、停止高管任职资格审批、限制公司分红和高管层薪酬、强制分保、停止相应业务、直至退出市场等措施，督促公司改善偿付能力额度状况，提高偿付能力监管执行力。
（2）建立与公司主要股东、独立董事和监事长的沟通制度。保监会将向公司主要股东、独立董事和监事长通报监管情况，特别是公司在偿付能力、经营状况、市场行为、数据真实性、行政处罚、投诉等方面存在的问题，强化股东、董事和监事对公司管理层及公司经营情况的考核监督。
（3）加强财产保险公司合规管理及内部稽核审计工作监管。全面落实《保险公司合规管理指引》、《保险公司内部审计指引》，充分发挥合规管理和内部稽核审计在依法规范公司经营、加强风险防范、提高内控执行力等方面的重要作用。根据产险市场实际，对公司合规管理和稽核审计工作提出要求，明确工作重点和原则。
3.对高层管理人员加强管理
为加强保险公司董事、监事及高级管理人员队伍建设，规范保险公司董事、监事及高级管理人员行为，强化风险意识、创新意识和诚信意识，推动保险公司规范运作。
保监会2008年4月28日，《保险公司董事、监事及高级管理人员培训管理暂行办法》的通知。培训对象包括保险公司总公司总经理、副总经理、总经理助理；等中国保监会认为应当参加培训的其他高级管理人员。
《办法》规定以上人员需接受基本理论、法律法规、专业知识及职业规范等方面的培训。基本理论培训主要包括国家经济金融形势与政策、保险业改革与发展理论以及保险业发展政策等。法律法规培训主要包括国家有关法律法规、保险监管有关规定以及保险公司运作的法律框架和要求等。专业知识培训主要包括保险公司战略管理、保险公司经营管理、保险公司内部控制以及财务知识等。职业规范培训主要包括保险公司的社会责任、职业道德与诚信以及董事、监事和高级管理人员的权利、义务和法律责任等。
4.对偿付能力进行严格的监管
《保险法》第108条规定：“保险监督管理机构应当建立健全保险公司偿付能力监管指标体系，对保险公司的最低偿付能力实施监控”。这是《保险法》规定的保险监管机构的一项职责。《保险公司管理规定》第81条规定“保险公司应具有与其业务规模相适应的最低偿付能力”，这是给保险公司设定的一条义务。赋予保险公司一项义务，就是保险公司应该保持和必须具有最低的偿付能力。
长期以来我国保险监管机构习惯把监管目标放在对保险主体市场行为的合规性监管上，忽视对偿付能力的监控，部分助长了一些公司重速度、轻效益、重发展、轻管理的粗放型经营方式的发展，今后应逐步将重点放在对保险企业的偿付能力监管，要定期对保险公司进行偿付能力的测试，确保保险公司财务状况的稳定，从而根本上保护被保险人的利益。
保监会成立了偿付能力监管标准委员会，这个标准委员会的组成人员除了保监会的人员以外，还有保险公司的人员与院校的专家。另外，还建立了一个偿付能力监管协调机制，这就把有监管职责的有关部门协调统一起来，把这个工作做好，其中还包括统计信息部门要对保险公司的信息质量进行评价。
参考文献：
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[2] 申曙光.保险学导论[M].广州:中山大学出版社,1997.
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保险合规管理办法范文2
关键词：关联交易；合同效力；内部交易；监管豁免
JEL分类号：K22 中图分类号：F830.4 文献标识码：A 文章编号：1006-1428(2012)02-0045-06
关联交易利弊兼具的二重性导致对其立法和监管相对复杂，简单化的禁止虽一度存在过，但很快即被取消。从法律效力上讲，现有合同法效力规则能否恰当地适用于关联交易合同，在理论上已经有所争论。从对金融领域关联交易的监管来看，银行业、证券业和保险业均存在关联交易方面的监管要求。目前，商业银行的关联交易频繁发生，从理论和制度层面深入探讨关联交易的法律和监管问题，具有现实意义。
一、商业银行关联交易的合同效力规则
我国直接对关联交易进行规范的主要法律是《公司法》，但规范内容限于界定关联关系、规范关联人行为和确定表决机制，并未提及关联交易效力问题。有学者提出，我国《合同法》关于合同效力的规则“无法有效适用关联交易合同”，而《公司法》关于关联交易合同效力规则的缺失亦是其“最大缺陷之一”，因此应当建立新的规则以明确关联交易合同的效力状态。本文认为，关联交易作为合同的一种情形虽有其自身特征，但仍应认可《合同法》现有效力规则对关联交易合同的适用性。下文就此略作展开。
按照《合同法》第二条，“合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”。概括而言，关联交易既然是以合同形式实现的，其适用《合同法》也就是题中之义。而从另一方面看，对关联交易实施监管的一个重要目的就是强化交易双方的自主性，以便使其在形式和实质两方面符合一般合同的要件，现有监管规则中常见的“市场价格原则”(要求关联交易依照市场价格进行)便反映了这一导向。前美联储主席保罗?A?沃尔克曾指出，商业银行关联交易规则“最大的意义在于保护银行作为独立市场主体出于自身利益在对外交易时进行‘独立判断的能力’”。很明显，这种努力旨在保障关联交易不偏离作为普通合同的轨道，其客观效果是维护了《合同法》对于关联交易的适用性。因此，如果在《合同法》之外寻求关联交易的特殊效力规则，与对关联交易监督管理的目标并不相符。
通常，不承认关联交易适用合同效力规则的观点是从对关联交易的片面理解出发的，例如，其分析往往自我限定为“典型的关联交易”、“不公平关联交易”这一范围，而非全部关联交易。事实上，根据现有法律法规及规章，关联交易即指交易双方构成关联方并且进行了交易(交易范围一般极少有限制)。不同制度口径下的关联方范围不同，在一些情况下，一方控制其关联方进行不正当关联交易的可能性微乎其微。而反过来看，《合同法》所列各项合同无效、可撤销(或可变更)的情形在关联交易中亦可能出现。例如，持有上市商业银行5％以上股份的自然人，如果出于欺诈(而非控制)从该商业银行骗贷或者向其出售不良资产等。则依据上交所现行规则，这种交易显然构成关联交易，但没有理由制止法院依据该上市银行的申请而撤销上述合同。再如，《合同法》第52条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。而《证券法》第130条明确规定：证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。假使证券公司为作为其关联方的股东提供了融资或者担保，则相应合同也当属于无效。现有金融监管机构关于关联交易的强制性规定若无法律、行政法规层面的依据，则按照《合同法》，自不应影响到合同的效力。此外，其他的合同效力规则同样可在符合有关规定时适用。因此从整体上看，针对关联交易合同效力问题，似无必要重新建立规则。
二、对我国商业银行关联交易立法及监管制度的检视
在我国，专门规范商业银行关联交易的立法分三个层次：一是普遍适用于各类公司关联交易的法律规则，如《公司法》、《证券法》相关规定；二是商业银行专门立法中关于关联交易的规则，如《商业银行法》相关规定；三是银行业监管机构关于商业银行关联交易的规则。此外，证监会及交易所针对上市公司关联交易的规则，对上市商业银行同样适用。
(一)商业银行关联方(或关联关系)的范围
我国《证券法》虽提及“关联人”概念，但未作出界定。《公司法》和银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》(下称《管理办法》)对关联方或关联关系所作规定的详尽程度也有所不同。根据《公司法》，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”《管理办法》则直接将商业银行的关联方分为关联自然人和关联法人或其他组织(以下简称关联法人)两大类，前者包括(1)内部人(包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员)；(2)主要自然人股东(指持有或控制商业银行5％以上股份或表决权的自然人股东)；(3)前两项主体的近亲属(包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶)：(4)关联法人的控股自然人股东、董事、关键管理人员；(5)对商业银行有重大影响的其他自然人。后者则包括主要非自然人股东；与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。
《管理办法》对《公司法》关于关联关系的规定有所改进，但相关规定仍待进一步完善。第一，关联关系与内部关系不应是非此即彼的关系。与对上市公司关联交易的规定类似，《管理办法》所谓的关联关系并不包括商业银行与其控股(或控制)的子机构之间的关系，根据2008年《银行并表监管指引(试行)》(下称《并表指引》)，此种关系下的交易属于“内部交易”。本文认为，是否将商业银行的内部交易剔除出关联交易范围，在国内和国际层面均未形成统一规则。一方面，《公司法》中的“可能导致公司利益转移的其他关系”的规定以及其他有关关联交易的规定，并未排除集团内交易关系。另一方面，其他一些国家及地区也多有将内部关系纳入关联关系的成例。美国《联邦储备法》第23条就明确将“银行的子公司”视为关联机构。我
国台湾地区“公司法”第369条之一明确将“相互间”“有控制与从属关系之公司”界定为关系企业。根据欧盟2001年的《对金融企业集团中的信用机构、保险业及证券公司之补充性监管指令及修订其他相关指令之建议案》，其对所谓集团内部交易(intra-grouptransaction)的关注点也主要是交易对被监管机构或集团整体利益的不利影响、交易导致的传染性风险以及利益冲突问题，，除传染性风险一项外，其余与商业银行关联交易规范管理的理念没有明显差别。从国内看，《并表指引》中一些针对“内部交易”的规则――如授信、担保条件不得优于独立第三方、资产转让应当以市场交易价格为基础等――与关联交易规则也大致相当。鉴于并表监管的直接目的并非保障交易主体的独立性或交易公允性问题，而在于金融风险识别与防范，因此，将内部关系排除出关联关系之外并全部纳入并表管理体系，似缺乏足够的理论支撑。第二，对某些关联关系涉及的概念界定不清。例如，“内部人”包括“分行的高级管理人员”；关联自然人包括商业银行关联法人的“关键管理人员”。其中，“高级管理人员”概念在《公司法》中是针对法人本身的法定概念，至于“分行的”高级管理人员并没有直接依据，而关联法人的“关键管理人员”，亦缺乏明确的界定。
(二)商业银行关联交易管理
立法及监管规定针对商业银行关联交易的规则有两种：普遍适用的规则和分类适用的规则。前者(如表决回避制度)适用于商业银行所有的关联交易，而后者在对关联交易分类的基础上个别适用。关联交易有多种分类方法，如分为：授信关联交易和非授信关联交易；一般关联交易和重大关联交易；禁止类、限制类和豁免类关联交易等。
1、授信关联交易和非授信关联交易。
根据《管理办法》，授信从业务类别上看涵盖贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。非授信业务则包括资产转移、提供服务以及银监会规定的其他关联交易。《管理办法》的管理集中于授信关联交易，对非授信关联交易则未作特别规定。就授信关联交易而言，现有规则集中在两个方面：(1)贷款、担保管理。根据规定，商业银行不得向关联方发放无担保贷款，也不得接受自身股权作为质押提供授信。此外，商业银行亦不得为关联方的融资行为提供担保，以银行存单、国债提供足额反担保的除外。(2)授信余额管理。《管理办法》规定，商业银行对单个关联方授信余额不得超过自身资本净额的10％，对全部关联方授信余额不超过50％。此外，商业银行对单个关联法人所在集团客户的授信总额不超过自身资本净额的15％。
对关联交易作授信和非授信的区分是国际上被较多采用的管理方式。美国《联邦储备法》第23条A款将关联交易分为银行对关联企业的授信行为和银行向关联机构购买资产的行为。我国台湾地区“金融控股公司法”第44条、第45条也分别规定了授信或非授信关联交易。《管理办法》区分授信与非授信交易、并将授信作为管理重点，体现了对商业银行关联交易监管开始精细化，但仍然存在一些不足。首先，授信余额管理规定有待改进。例如，《管理办法》要求，商业银行对一个关联方的授信余额不得超过资本净额的10％。该规定适用于关联法人固然有一定的合理性，但对于关联自然人的适用性尚嫌不足。台湾地区“立法”规定，金融控股公司之子公司对同一自然人之担保授信总余额不得超过其资本净额的2％。鉴于自然人承担责任能力有限，将来若进一步进行相关立法似宜借鉴该规定，对关联自然人的授信限额作较小比例限定。其次，授信关联交易的范围尚有拓宽余地。美国立法将银行向非关联方提供贷款时接受关联公司的股票作为担保列入授信关联交易，比《管理办法》的规定更进一步。就股票担保权利的实现而言，从自身的资金流动性及风险敞口角度看，接受关联公司的股票与直接向关联方提供授信效果相似，因此将其比照授信关联交易的做法值得借鉴。第三，非授信关联交易管理有待加强。《管理办法》对非授信关联交易除列举其类型外，无特别监管要求。从立法角度看，这种规定忽视了非授信关联交易所可能产生的利益或责任的转移。美国《联邦储备法》明确禁止一些类别的非授信关联交易，而台湾地区“金融控股公司法”更是对此种关联交易设定特别表决制度，并同样进行余额管理。虽然《管理办法》有对重大关联交易的特别表决制度，但仅对金额较大的关联交易风险予以特别关注，不足以覆盖某些交易类型的特殊风险。例如，现有监管规则对商业银行购买其关联方所承销证券的行为未作有效规制，这就可能因关联方的承销压力或出于短期利益考虑，由商业银行承担相关证券的风险。而从法律上讲，此种交易虽由关联方所促成，但承销方并不属于交易关系之主体，即不受关联交易相关要求的限制，因此可能蕴藏着极大的风险。总之。作为监管上的改进，特定非授信关联交易类型将面临新的管理要求。
2、一般关联交易和重大关联交易。
区分一般和重大关联交易并对后者施以更为严格的管理，体现了一种有重点地监管的意识。《管理办法》规定，重大关联交易是指商业银行与单一关联方单笔交易金额超过商业银行资本净额1％，或者该笔交易发生后商业银行与该关联方的交易余额超过商业银行资本净额5％。未满足该条件即为一般关联交易。《管理办法》对重大关联交易的特殊管理有三点：一是交易批准要求，重大关联交易一概须提交董事会批准(未设立董事会的，提交经营决策机构批准)：二是及时报告要求，重大关联交易须在批准后十日内报告监事会和银监会；三是独立董事发表意见要求，商业银行的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
上述特别管理要求对保证重大关联交易的公允性有积极意义，但也须看到现有制度的局限。从宏观上看，一般和重大关联交易的区分仅以交易金额为依据，所体现的管理思路比较粗放，一方面划定界限的随意性过大，对风险的估计容易出现偏差，另一方面亦不能从交易性质上辨别交易的“重大”程度。从具体层面看，如果商业银行被全资或绝对控股。则当交易发生在该银行与其控股股东之间并偏向于后者利益时，董事会批准制度料将流于形式。此外，判断重大关联交易的“累计交易余额标准”值得进一步商榷。原因在于，如果“交易余额”包括已经完成的交易金额，则理论上交易余额可以无限累积，但从规定的文义来看，只有导致突破相关界限的那一笔关联交易属于重大关联交易；而如果“交易余额”不包括已经完成的交易金额，则商业银行可以通过完成多次小额交易的方式规避对重大关联交易的特别监管要求。从而导致监管目的落空。因此，对重大关联交易的管理尚须进一步明确和完善。
三、对国内商业银行关联交易监管权力架构的检视
从监管权力架构角度看，国内目前有三套各成体系的监管制度分别从三个角度规范关联交易：商业银
行关联交易、上市公司关联交易和保险公司关联交易。对于一家已经上市的、控股或者参股保险公司的商业银行来讲，这三种关联交易监管制度将可能同时适用。整体上看，三项关联交易制度以及相应的监管权力架构尚有进一步协调及完善的必要。
(一)上市商业银行关联交易的监管规则
审议程序上的要求是关联关系管理的一个重点，其着眼点主要在于保障交易的公允性。对于上市商业银行来讲，同一笔关联交易须同时满足商业银行和上市公司两种关联交易所适用的审议程序要求。现有立法及相关规定对于上市公司关联交易的审议程序要求主要有三点：第一，《公司法》第125条规定：如果董事会决议事项涉及的企业与上市公司有关联关系。则当出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。第二，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(下称《指引》)，上市公司与关联人发生的交易金额3000万元以上(与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关且十二个月内连续累计计算)，且占上市公司最近一期审计净资产绝对值5％以上的关联交易(《指引》称之为“重大关联交易”)，应当提交董事会和股东大会审议。第三，《上海证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)规定：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。《管理办法》对商业银行关联交易的要求则是，重大关联交易须提交董事会审批，且须在批准后十日内报告监事会和银监会。对于上市商业银行来讲。上述规则的同时适用，可能会产生一些问题。首先，两套规则中都有“重大关联交易”的概念，但具体内容却并不相同，容易造成混淆。其次，对于某些关联交易，如果董事会批准而股东大会未批准，则仅向监事会和银监会报告董事会表决结果的必要性值得质疑。再次，《指引》第28条规定“上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见”，但是《管理办法》则要求重大关联交易由董事会审批后方报告监事会。两项规则并不一致，需要作进一步协调。
此外，《管理办法》和《上市规则》都针对关联人担保作了特别规定。《管理办法》主要从业务上规范关联人担保，而《上市规则》的着眼点在于审议程序，具体要求上市公司为关联人提供担保一律须经董事会、股东大会批准。对于上市商业银行来讲，后一规定的适用将大大增加运营成本。原因在于担保类业务是商业银行的日常业务领域，在关联方众多的情况下，这一要求将严重影响商业银行的正常业务开展。事实上，商业银行对关联方的担保业务很大一部分仅仅是关联方出于一种交易规则需求。并且提供足额的反担保。《上市规则》要求其必须经过严格的审议程序缺乏足够的理由。《管理办法》也仅仅是原则禁止商业银行为关联方的融资行为提供担保，因此，《上市规则》应当适当处理关联交易监管和上市商业银行成本之间的平衡关系。妥善处理与银行业监管机构监管权之间的分工，使商业银行豁免于上述担保规则。
(二)商业银行集团关联交易(内部交易)的监管规则
目前，商业银行全资持有或控股保险公司已经较为普遍，商业银行亦开始销售旗下保险公司产品，这一现象导致银监会对商业银行内部交易管理、保监会对保险公司的关联交易管理可能同时适用于商业银行集团。并产生一些问题。
保监会对关联人的界定、对关联交易的管理与银监会的规定有很大不同。首先，关联方的范围界定不同。保监会2005年《关于“关联交易”范围界定的复函》明确指出，“母、子公司间的交易属于关联交易”，从而将保险公司与其子公司的关联交易纳入管理，2007年的《保险公司关联交易管理暂行办法》(下称《暂行办法》)亦将“保险公司直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理”纳入保险公司的关联方；银监会《管理办法》对商业银行关联方的规定则并不包括其全资或控股子公司。其次，关联交易的管理方式有所不同。《管理办法》规定，商业银行重大关联交易须经内部审议，并不需要监管部门批准；但依据《外资保险公司管理条例》(下称《管理条例》)，外资保险公司(含合资保险公司)从事关联交易须经保监会批准。
在商业银行与外国保险公司合资经营且由商业银行“控制”保险公司的情形，商业银行与保险公司之间的交易既受到银监会“内部交易”规则管理，也受到保监会对“关联交易”进行审批的管理。应当说，在商业银行全资或控股情况下，保险公司董事会的审议很容易流于形式，而保监会的审批要求客观上克服了这一弊端。但是，由此产生的两个问题值得注意：一是重复监管可能造成的监管冲突。《管理条例》要求外资保险公司与其关联企业进行交易须经中国保监会批准，其中便包括其与控股母银行之间的交易；而根据《并表指引》，银行业监管机构对母银行与附属机构之间的内部交易进行监管，包括分析银行集团内部应收账款往来、评估对资产负债、收益等的影响以及评价内部收费业务价格等。这样一来，理论上经过保监会批准的“关联交易”有可能遭到银行业监管机构的质疑。二是重复监管将增加商业银行集团的合规成本。在双重监管之下，商业银行集团需要按照不同监管机构分别由相关主体报送材料，并实行两套不完全一致的信息披露制度，这将不合理地增加商业银行集团的整体运营成本。这也是分业监管体制弊端的一个体现。
四、对商业银行关联交易监管豁免制度的展望
为保证对关联交易实施适度监管，除了设定禁止、限制性规定外，赋予某些关联交易监管豁免权亦属必要。《指引》设专章所规定的上市公司关联交易豁免制度，可以分为绝对豁免和相对豁免两种。绝对豁免是指上市公司可以不经申请直接使用的豁免制度，如一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。相对豁免是指上市公司某些关联交易可以不按照关联交易的方式进行审议和披露，但须获得证券交易所的批准。例如，因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，或者一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。但从对商业银行关联交易的专门性规定看，我国尚未设立商业银行关联交易豁免制度。《管理办法》规定，商业银行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。这一规定属于禁止规定的例外条款。不属于关联交易监管豁免的范畴。
美国《联邦储备法》第23条规定了商业银行关联交易的豁免制度。根据规定，以下关联交易属于监管豁免之列：(1)关联银行之间的交易(购买不良资产除外)，其中“关联银行”仅指交易所涉及两个银行80％以上有投票权股票被同一公司掌握；(2)关联企业按法定程序向银行存款；(3)银行向得到国家信用担保
的关联企业“授信”；(4)通过公开投标购买关联企业已经由市场确定了价值的资产；(5)银行购回其过去通过回购协议卖给关联机构的资产，但该资产已变成不良资产的除外；(6)在银行收购中，联邦主管机关可以根据银行收购法律批准存款机构之间的资产交易。此外，根据立法，美联储有权批准某个银行的特定关联交易构成第23条规定的监管豁免情形。从上述规定来看，设定商业银行关联交易的监管豁免范围，主要依据是当事人滥用关联关系进行交易的可能性较小。例如，关联银行之间除购买不良资产外，很难在业务上形成利益输送，也难以进行监管套利，因此不必将其纳入关联交易管理。此外，关联企业向银行存款、向得到国家信用担保关联企业的授信等也属同一情况。
结合国内商业银行关联交易实际情况来看，建立监管豁免制度也有一定的必要性。例如，下述相关业务导致滥用关联关系的可能性极小：第一，关联企业存款。目前，国内商业银行吸收境内外关联的非银行金融机构存款经常发生，该业务基本不存在发生不当关联交易的可能。第二，如果国家信用介入担保关联交易，则此种担保能够有效阻断不当关联交易发生的可能性。第三，以投标等公开竞价方式进行的关联交易，其价格确定方式亦可以有效阻断不当关联交易发生的可能性。第四，商业银行回购交易项下的购回。回购交易的特殊之处在于形式上存在以特定标的(如债券、信贷资产等)为媒介的两次交易，一是通过回购项下卖出(或质押)相应资产以融资的交易，二是在回购项下购回(或解除质押)相应资产并偿还融资的交易。由于后一项交易的性质只是整个回购交易的一个履行环节，因此只须将第一环节的交易纳入关联交易管理即可。就此而言，美国立法将银行购回其过去通过回购协议卖给关联机构的资产列入监管豁免，具有合理性。此外，银行业监管机构可以借鉴《指引》规定，允许商业银行就特定关联交易申请豁免监管要求，以合理减轻商业银行的合规负担。例如，在统一授信额度下的同业拆借、拆放业务、以公开市场价格进行的常规型交易等。随着商业银行综合化进程的推进。金融交易的类别可能逐渐增多，因此需对关联交易豁免制度保持一种开放性的态度。
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【关键词】农村金融 失地农民 再就业服务 对策
认识不到位导致一些人把失地农民利益问题看成简单的经济补偿问题，对失地农民再就业重视不够，扶持措施力度不够。一次性经济补偿无法解决大多数失地农民的长远生计。近年来，各级政府越来越重视对失地农民的安置就业问题，特别是对失地农民的金融扶持上，目前，农村信用社挑起了支持失地农民再就业金融服务的重担，但是为失地农民再就业提供金融服务仅靠农村信用社一家金融机构是远远不够的，无论从业务品种还是资金实力讲都不能满足社会需求，笔者认为还应当从以下方面在农村金融为失地农民再就业服务的问题上进行完善。
一、为失地农民创业提供金融政策支持
失地农民群体的出现几乎全都是因为经济发展需要，即城镇化造成的，所以他们所处的地理位置一般在城乡结合的郊区，配套设施发达，创业机会多。众所周知，创业是需要启动资金的，而大多数失地农民手头的资金都很有限。所谓“拆二代”也只是少数情况。目前我国针对下岗失业人员、贫困学生等弱势群体相继出台了金融支持办法，对他们在再就业、求学中的资金困难给予支持，而对失地农民却没有相关规定，成为金融支持政策上的一个“盲点”。笔者认为，应当从两个方面入手，解决此问题：一方面，实施失地农民创业贷款实行利率优惠制度，根据失地农民的具体情况实施不同比例的贷款贴息，贴息由地方政府在财政预算中进行安排，具体操作可以仿照下岗职工再就业贷款。另一方面，出台有利于支持失地农民创业的，切实可行的金融政策。国家应借鉴下岗职工小额贷款管理办法，尽快出台失地农民小额贷款管理办法，金融机构应完善失地农贷款的门槛设置，制定可操作性强的实施细则，根据当地实际建立高效、简便的小额担保贷款担保模式。针对农户贷款担保难的问题，可以采取保证金的方式，担保资金可考虑从地方政府从土地收益中和失地农民的土地补偿费中按比例各提取出一部分，保证金的管理可以委托担保机构，也可以存入同级财政部门指定的银行，由财政部门与银行协商明确各自的职责，下岗职工再就业贷款的管理模式很值得借鉴。
二、丰富传统信贷产品功能，创新信贷产品种类
俗话说“创业难，守业更难。”这对于平均文化水平不是很高的失地农民来说更是如此。企业要发展就要有资金，创业不是一劳永逸的，在当今经济社会快速发展的今天，要想让自己的企业健康长久的经营发展下去，除了所从事的行业要有市场竞争力之外，更重要的是离不开资金的雄厚。失地农民创业成功后的企业处于成长阶段，要继续创新或扩大再生产，就必须继续投入资金，然而现实是资金的紧缺。所以，仍需要金融机构的继续支持。笔者认为金融机构应当从以下几个方面做出尝试：第一，研究并推出适合失地农民的理财产品。失地农民的补偿金性质特殊，对于他们来讲是救命钱，所以保本是第一位的，他们一般都投资于购房、教育等消费，很少投资其他领域，保本浮动型理财产品就可以达到提高资金的受益和流动性。除此之外，迫切需要保险公司创新养老保险产品，以增强家庭抵御风险的能力，消除失地农民后顾之忧。第二，要不断丰富现有信贷产品功能，让农户小额信用贷款、农户联保贷款惠及所有失地农民。包括放款授信额度的上限；加快村镇信用建设，扩大信用评定范围，拓宽农户联保贷款范围；中央银行应根据失地农民的现状，及时调整贷款用途的限制，使再贷款用途更加宽泛，适用性更强。第三，不断创新信贷产品满足失地农民的金融需求。特别是要根据失地农民的金融需求，不断创新信贷产品，扩大小额农贷经营范围，把失地农民的创业经营纳入信贷支持之中，开办低利率的失地农民创业贷款，建立财政支持联动的贴息制度，为失地农民提供资金供应平台。金融机构是可以在不违反相关市场规则和政策的情况下不断拓展对失地农民的金融服务空间的。前提是借助有效的风险管理、成本控制和激励机制等管理手段，运用合理的产品、价格等市场策略，如：可开办“失地农民小本贷款”，该产品可设立目标从事个体经营、家庭作坊和微小企业的失地农民，贷款最高额可根据当地经济发展状况结合失地农民需求综合而定，限期在三年以下，还款采取按月等额分期方式，将资信状况和担保方式与利率联动。担保方式创新方面，政府也应当为失地农民的就业问题承担起责任，毕竟这个群体会随着经济社会的发展会越来越庞大，如果解决不好会直接影响社会的稳定。为此，政府应当作为担保人，为失地农民提供担保服务，这也可以提高金融机构为失地农民提供资金支持的积极性。
三、通过支持中小企业间接促进失地农民就业
创业本身蕴藏着很大的风险，个人对风险的偏好不同和承受能力不同以及个人的文化层次不同，导致创业尽是少数人的选择。大多数人宁愿选择不冒险，有一份稳定的工作。而对于失地农民来说，保证受益更关键。找一份稳定的工作就成为预防失地农民贫困的最好办法。绝大多数失地农民具有强烈的就业意愿。但是，相当一部分企业随着技术水平和资本密度程度的提高，对劳动力的需求减少，并且我国属于劳动力富余的国家，就业难是社会面临的严峻问题，逐年严峻的就业形势使得很多高学历人才转向中小城市、中小企业就业，甚至不惜从事体力劳动。而失地农民的就业机会因为自身素质和知识结构的局限主要集中在对劳动力需求较大，对技术水平要求不高的中小企业。中小企业大多资金来源单一，技术力量落后，发展不景气，在市场经济的夹缝中生存。导致失地农民工资性收入就没有保障，就业岗位不稳定。加大中小企业的金融支持，有利于促进中小企业的发展，从而为失地农民就近、就地转型创造机会。所以，金融机构要不断创新信贷支持机制，加大对中小企业的支持力度，特别是要支持农业龙头企业和加工企业的发展，促进企业对失地农民的就业吸纳。对农民来讲，失地意味着收入、资产、权利和地位的改变，经历的是一次经济和生活上的剧烈震荡，一直以来维持生计的农耕生产体系被摧毁。新的谋生方式的建立不仅可以解决经济上的后顾之忧，还可以稳定失地农民心理上因失地产生的心理巨变。通过支持中小企业间接促进失地农民就业，可以解决一大批失地农民的就业问题，进而使得经济社会的发展得以稳定。
参考文献
[1]中国人民银行西安分行课题组.对金融支持失地农民再就业的调查与思考[J].中国金融.2004（16）.
[2]戴硕.下岗失业小额担保贷款应惠及失地农民[J].金融博览. 2010（07）.
[3]刘莉亚.金融支持农村城镇化建设的探讨[J].河北金融. 2007（01）.
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1.在信贷风险的管控方面
当前我国的许多商业银行并没有针对中小企业设立专门的信贷管理部门以及岗位，且相关的机构职能设置也不独立，再加上现行的各种信贷风险管理政策缺乏良好的协调，这就使得商业银行在总体上并不能有效地把握和测量风险状况。具体来说，大部分商业银行虽然制订了信贷岗位责任制和相关的信贷管理规定，但仍缺乏一套完整科学的贷款决策程序和规则来对中小企业的信贷行为进行规范，贷款受行政的干预性较大，且大都因事、因人而异，这就在一定程度上影响了信贷决策的准确性。同时，风险报告程序的缺乏也使得决策层和管理层不能准确、全面、及时地掌握企业的信用风险状况，从而影响了他们决策上的科学性。
在贷款的审批上，当前商业银行实施的信贷审批管理仍然是审贷分离，并且是统一进行授信授权管理，而由于银行的审批权大都集中在省级行和总行，这就导致了基层银行进行贷款审批的功能较弱，基层的银行在发放贷款时要一律上报并经上级银行进行审批。这样的信贷管理模式不仅延长了审批的流程，还增加了企业贷款的环节，再加上手续较为复杂，企业一般要经过较长的时间才能得到审批的贷款。而中小企业由于资金的需求上常常是急、频、短、少，因此就会延误其需求资金的时机，从而导致一些中小企业客户的丧失。此外，商业银行还存在着贷后检查监督功能弱化，管理和检查职能没有得到有效落实等问题。由于并没有真正建立相关的管理监督检查机制，这就使得商业银行在贷后并没有对中小企业进行针对性和有效性的监督，而只是看中相关的问题和结果。表现为只重视对贷款的审查和调查，而忽略了对这些信贷客户的监督跟踪、定期检查、贷款分类以及信贷评定。由于信贷客户的经营情况和经营环境处在不断地变化之中，如果商业银行对贷后的管理监督不善，不能及时采取措施，就容易造成大量的不良贷款，从而给银行带来较大的损失。
2.关于商业银行的职能分离方面
当前我国的商业银行在信贷上存在着责权利脱节、并且贷款权力过于集中等方面的问题。由于商业银行的贷款权力过于集中，这就使得其在实际工作中较难实现真正意义上的审贷分离。一般来说，商业银行在信贷风险管理中存在的问题主要涉及到外部和内部等多方面的制约因素。从内部来看，主要表现为缺乏健全的风险管理制度、监控技术手段较为滞后、贷款决策人员的综合素质较低等，这些都是对中小企业进行信贷风险管理的制约因素。目前，商业银行大都存在着缺乏健全的内部控制机制、内部约束监督相对乏力、信贷企业风险隐患得不到及时地清除等问题。由于中小企业的贷款金额相对较小且笔数较多，这就使得银行常常把监督约束的重点放在大企业的贷款业务上面。尽管银行对中小企业制定了相关的信贷管理制度，但在具体的执行过程中仍存在着违章操作、违章经营、明知故犯和有章不循的现象。而由于银行缺乏有效的内部监督处罚机制，这就使得其对违章操作、有章不循的行为处罚不力，从而在无形中助长了违章操作的行为。另外，由于商业银行内部信贷人员的综合素质较低，在进行信贷审批的过程中，在存贷款指标考核和盈利等压力下，一些信贷人员会为了获得个人利益和完成上级规定的业务指标常常会隐瞒借款人的实际经营情况，这就容易导致上级在决策审批上产生失误。同时，由于银行的信贷人员在具体的工作岗位上缺乏交流，并且对他们进行的专业培训较少，从而使得许多信贷人员在知识结构上进步较为缓慢，尤其是对于现代财务管理知识的缺乏使得他们很难适应商业银行在经营发展中对他们的要求。
二、对中小企业信贷风险管理进行改善的具体路径和措施
在当前复杂多变的市场环境下，为了加强对中小企业信贷的风险管理，保障其信贷业务的健康发展，商业银行应积极建立一套专门针对中小企业的风险管控体系和合规风险的管理机制。其具体包括以下几个方面：
1.加强风险管控体系的构建
为了加强对中小企业信贷风险的有效控制和管理，商业银行应积极建立相关的风险管理机制，其主要包括高效双签审批机制、快速预警反应机制、风险经理前置机制、后督察机制以及远程集中放贷机制等五项内容。通过风险管理机制的建立，商业银行可以对一些重点贷款环节的检查和监督，从而起到有效控制中小企业信贷风险的目的。同时，全面风险预警体系的建立可以使银行实现对违约信息进行及时地通报和识别，并实现与人行征信系统的实时对接。此外，风险管理体系的建立还包括分离制约机制和相关风险防范措施的建立。其中，分离制约机制的建立主要是指商业银行在对中小企业的信贷业务上实施五岗分离机制，即实现风险经理、客户经理、放款岗、作业岗和审贷岗之间的相互制衡和相互分离。而专职作业岗的设立占据着十分重要的地位，作业岗设立之后，银行应由该岗位上的作业人员来替代客户经理去进行贷款等手续的统一办理，其主要包括核保和抵押登记。通过这样的方式不仅可以对操作性风险进行彻底的分离，同时还可以促使工作效率的极大提高。而对于风险防范措施的建立，中小企业应抓住当前形势下各级政府对它们的扶持契机，积极争取多方面的支持，并建立抵押担保、政府风险补偿、政府支持基金、行业风险顾问和个人无限责任等方面的风险防范措施，以减少其在信贷中的损失率，保障自身信贷业务的健康稳定发展。
2.坚持合规优先的原则
在当前的形势下，商业银行对中小企业信贷风险的有效控制和管理还应坚持合规优先的原则。其具体表现为：首先应积极推进合规教育，加强对员工合规文化的培育。商业银行应重视对中小企业信贷人员的合规教育培训，并可通过向他们发送相关的内容合规短信以及送发合规教育专刊来营造良好的文化氛围，提高客户经理和员工的发洗钱意识。其次，银行还应积极进行相关的制度体系建设，加强制定关于中小企业信贷风险管理的制度、实施细则和对中小企业进行信贷监督的管理办法等，并通过制度流程的规范来确保规章制度能够有效覆盖中小企业信贷业务的风险点。最后，银行还要建立健全相关的合规组织架构，加强日常经营中的内控合规管理。在合规优先要求的落实上，商业银行应积极设立合规管理岗、法律事务岗和内控合规部。同时，还应加强合规督导员队伍的建立，通过管理办法的制定和岗位职责的明确来讲合规管理要求有效地落实在经营管理当中。此外，在日常的经营管理中，银行应保证定期召开相关的内控评审会，制定出具体的实施细则，并围绕日常的经营管理来开展有针对性的法律服务和审查，完善合同文体，从而在法律方面把好信贷风险的控制关。
3.积极创设相关的信用文化环境
当前我国中小企业的信用文化素质还不高，企业内部的财务数据信息也较为模糊，再加上基层银行信贷人员自身的风险防范意识较弱，这就会使得他们对银行的信贷风险防范认识不足，从而导致信贷中的许多数据信息和风险信号并没有去认真核对。这种现象在一定程度上会影响企业信贷信用评价指标的准确性和全面性，并且使潜在的信贷风险不能得到真实地反映。因此，在新形势下，商业银行应加大对信贷人员的知识和业务培训，建立健全风险控制制度，让信贷人员在良好的文化环境中提高自身的综合素质，从而为各类信贷风险的防范提供人才保障。
三、总结
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关键词：职业教育；顶岗实习；管理；实践
作者简介：李存（1976―），山东成武人，河北软件职业技术学院讲师，研究方向为校企合作与学生实习就业；林淑玲（1978-），河北保定人，河北软件职业技术学院讲师，研究方向为计算机技术。
中图分类号：G710 文献识别码：A 文章编码：1001-7518（2012）08－0020－03
近几年的高等职业教育改革与实践中，产学合作、顶岗实习成为主旋律，《关于全面提高高等职业教育教学质量的若干意见》（教高［2006］16号）明确指出：“高等职业院校要保证在校生至少有半年时间到企业等用人单位顶岗实习”。顶岗实习的重要性和必要性不言而喻。而在各职业院校的具体实践中，如何对顶岗实习进行有效的管理成为工作焦点和研究热点之一。
一、顶岗实习的内涵与分类
（一）对顶岗实习的理解
“顶岗实习”这个名词大家一直在用，但理解各有不同。笔者认为，顶岗实习就是指学生毕业前在真实岗位上进行的工作实践。它应该具有以下几个要点：
首先，顶岗实习是在岗的实习。这是顶岗实习最为显著的特征。它不同于在学校实验室的实验，不同于到企业的认知实习，也不同于类似传统金工实习性质的设备操作实践。它有明确的岗位设定，每一位顶岗实习的学生应该承担岗位职责，是一种真正意义上的社会劳动，而不是模拟劳动。
其次，顶岗实习在学生毕业前进行，是教育教学过程的重要环节之一。顶岗实习不同于毕业后的岗位见习，这时的学生还不是完全独立的社会个体，他具有双重身份，一方面，作为企业准员工，他要承担岗位职责，另一方面，他仍然是学校的在籍学生，要完成学习任务。
第三，顶岗实习应以提高学生就业能力和岗位适应能力为根本目的。职业教育即就业教育，顶岗实习是符合人类自然生理规律的学习途径，安排顶岗实习的根本目的在于使学生适应岗位，将岗位所需的专业技能和职业素质转化为自觉行动。从这个意义上说，顶岗实习就应该尽量安排在毕业后的工作岗位上进行，这就进行了事实上的工作见习。所以顶岗实习在一定程度上模糊了学生与见习员工的界限。
最后，顶岗实习取代了校内毕业设计，促成了学校教学和管理事实上的社会化，使学校的教育职能向校园外延伸，向真实的工作岗位延伸，向企业延伸。大面积、长时间的学生顶岗实习，不仅使学校的教育职能猛然拓展，也不可避免地将政府、企业等社会群体紧密地拉入到职业院校的人才培养中来。
（二）顶岗实习的分类
首先，根据顶岗实习行为的发起者，可以分为学校组织推荐和学生自主寻找两种形式。前者是指职业院校根据自己的办学优势和社会影响为学生寻求的顶岗实习，一般均为中大型企业，能批量安置学生，是笔者推崇的方式，也是顶岗实习管理的重点。后者是学生本人通过家人、朋友等渠道自主寻找的顶岗实习，一般具有规模小、零散但就业目的明显且成功率高的特点，是容易疏于管理的地方。
其次，按照实习的经济倾斜性，顶岗实习可分为带薪实习和交费实习两种。顶岗实习的安排与组织与专业、行业有着非常明显的关系，以笔者所在的学校来说，服务产业相关专业的顶岗实习较为容易，尤其是具有明显淡旺季区分、人力密集型服务业，如酒店、旅游、营销类专业，在安排顶岗实习上就非常容易，可以说处于卖方市场，绝大多数都可以拿到较为丰厚的实习薪水。而另一方面，一些高新技术产业，尤其是工期要求严格、质量标准要求高或涉及技术或商业机密的的行业，如软件、动漫、财会等专业，在安排顶岗实习时就比较困难，不容易寻求到大规模的集中实习岗位，而这几年发展起来的各类培训机构的交费实训引发了这类专业交费实习的潮流。
第三，按照实习后流向，顶岗实习可以分为原岗位就业实习和异岗位就业实习。前者实质上就是提前就业，在确定实习岗位前期经过慎重的双向选择，用人企业基本以选聘员工的标准选拔实习学生，这类顶岗实习可以帮助学生直接适应毕业后的就业岗位，在技能、人际关系、业务联系等各方面都提前进适应岗位，对企业、对学生都非常有利，真正实现“零距离”办学，是笔者所推崇的方式。但不是所有的学生都能以这种形式确定实习岗位，所以还必然存在着异岗位就业的顶岗实习，即毕业后要调整岗位的顶岗实习。
二、顶岗实习的管理
顶岗实习是学校教学环节之一，顶岗实习的主体是学校的在籍学生，学校负有天然的管理职责，同时又是实习企业承担岗位职责的准员工，是学生从学校向社会的过渡期，相应的企业、社会等也应具有相应的管理职责。因此，顶岗实习管理是职业教育发展到注重校企合作、工学结合阶段后新出现的管理重点，虽然一样符合教育规律，一样可以按学校常规管理职能安排，但需要涉及到的管理主体不断研究、创新，改革管理方法，提高管理能力。
（一）顶岗实习管理内容
顶岗实习是高职院校的一种教学行为，同时是企业的一线生产行为，其管理内容同时涵盖学校教学行为和企业生产行为的管理内涵，大致可分为如下方面：
1.宏观政策体系管理。指国家和政府层面针对顶岗实习进行的相应政策体系研究和制订，包括为高职教育顶岗实习明确发展方向，谋划发展道路，创造发展条件，营造发展氛围等，目的是强调顶岗实习对于高职教育的重要意义，引导和鼓励高职院校积极研究和组织顶岗实习，引导和鼓励企业积极接收顶岗实习学生和参与顶岗实习管理，引导和鼓励行业协会、保险机构等社会团体积极关注和指导顶岗实习。
2.微观政策体系管理。指高职院校和实习企业层面针对顶岗实习进行的相应政策体系研究和制订。包括明确顶岗实习重要性、明确顶岗实习管理组织机构设定及相应职责、明确管理内容与管理程序及管理目标等。目的是是强化顶岗实习管理协调性和规范性，引导组织内各部门强化管理责任，提升管理水平。
3.顶岗实习资源管理。指对顶岗实习岗位的寻求、维护和管理。包括寻求合作企业、确定实习岗位、明确实习职责、确定实习待遇等。目的是谋求充足、稳定、专业对口的顶岗实习岗位，并根据区域经济趋势、产业发展规划及学院专业发展目标等不断调整和优化。
4.顶岗实习教学业务管理。指顶岗实习做为教学环节的系列管理，包括顶岗实习学分设计、实习任务设计、实习指导师资管理、实习日志记录、实习成绩评定等。目的是对顶岗实习进行教学规范化要求，确保顶岗实习达到预期的教学目标，防止顶岗实习演变化简单地学生打工。
5.顶岗实习生产业务管理。指顶岗实习作业企业生产环节的系列管理，包括岗位职责、生产任务、岗位考核评价、实习待遇等。目的是强化顶岗实习学生的职业意识，顺利完成实习目的。
6.思想和安全教育管理。指顶岗实习阶段的学生思想工作和安全教育，包括日常行为指导、实习认识和态度、安全操作规程、实习意外保险、党团组织和活动等。目的是强化实习安全，防止意外事故，关注学生思想变化，防止出现思想波动。
7.顶岗实习管理实施。指顶岗实习具体组织实施的过程和细节管理，是各种顶岗实习管理制度和规定的具体落实，包括沟通机制、事务处理、记录备案、整理归档等。
（二）高职院校的顶岗实习管理职责
顶岗实习学生的首要身份是在校学生，高职院校是顶岗实习管理的最核心主体，负有天然的顶岗实习管理职责。
1.各教学院系是顶岗实习管理的直接实施单位。教学院系是学生教学管理的第一线，同时是依托专业力量与社会相关行业、企业保持着密切联系，直接从事实习学生的岗位推荐、实习指导、日常管理、效果评价、就业推荐等系列工作，是顶岗实习管理的直接实施者。这就要求各教学院系要进一步开放办学，密切与行业企业的联系，延长学生管理线，从学生教学管理的“学校一线”扩展到学生教学管理的“社会一线”，与顶岗实习企业、实习学生保持即时沟通，及时发现问题，解决问题。
2.教务处是学校教学环节的业务管理部门，要及时研究顶岗实习管理的新特点、新要求，及时明确、调整顶岗实习管理的业务标准和规范，指导院系的顶岗实习管理实施。要结合专业与行业企业特点，在环节设置、学期安排、任务或计划制订、实习过程指导、实习成绩评定等各方面给教学院系以指导与帮助。
3.学校教育始终要坚持育人为本，德育为先的原则。学生处或学工部要把学生管理和思想政治工作延伸到顶岗实习第一线，牢牢占领实习学生思想阵地不松懈。要研究各种顶岗实习的特点，摸索有效、可行的管理方法，通过各种喜闻乐见的形式，协助院系把学风建设、党团建设、学生社团活动、诚信教育、学生奖惩等立德树人的手段从校园推进到实习现场，从单纯的校内管理和简单的社会实践推进到顶岗实习管理。
4.岗位资源是职业教育实施顶岗实习的基本前提。校企合作部门要协助院系做好顶岗实习资源的建设与管理。一方面，要协助和指导教学院系进行顶岗实习资源开发，发展合作企业，寻求实习岗位，另一方面，要协助和指导各院系，从合作企业遴选、合作协议审查和签订、合作运行维护与深化等各方面切实做好实习资源管理。
（三）社会和企业的顶岗实习管理职责
顶岗实习表现为高职院校教学的一个环节，但又不仅仅有学校和学生两个主体，还关系到社会各个利益群体，如政府机构、行业协会、用人企业、社会机构等。而要实现顶岗实习的良好运行，各涉及群体应协调统一，形成合力。政府部门要从宏观上树立大学生顶岗实习的社会机制，制订用人单位接受顶岗实学生的政策要求和鼓励措施，比如补贴、免税等；行业协会要充分发挥其贴近企业的长处，定期公布顶岗实习岗位需求，为高职院校专业设置、人才培养提供导向，同时要搭建企业和高校的供求对接平台；用人企业要认识到人才对企业成长的重要作用，将高技能人才培养作为企业责任，担当人力资源培养的重要角色而不仅仅是人才的享用者；社会机构要理解并支持大学生顶岗实习，完善社会服务体系，比如，尽快构建大学生顶岗实习保险体系，解决学生顶岗实习期间的意外伤害保险问题，构建顶岗实习经历认证体系，为大学生顶岗实习建立评价办法，等等。
三、顶岗实习管理实践
河北软件职业技术学院从2007年开始大力开展产学合作，按照教学系部具体实施，产学合作处进行资源开发与合作指导，教务处、学生处分别进行教学质量监控和思想品德教育两项保障的思路强化顶岗实习管理，成功将学校教育延伸至学生顶岗实习阶段，取得了良好的效果。至今已有超过5000多名高职生顺利完成顶岗实习并就业，抽样调查显示学生与合作企业对学院顶岗实习管理的满意率分别达93%和91%。其主要管理成果和措施总结如下：
（一）注重机制建设，形成了一套较为完备的顶岗实习管理制度体系。从2007年至今，学院共出台了《推进产学合作的实施意见》、《产学合作管理办法》、《顶岗实习基地管理办法》、《学生顶岗实习管理办法》等20多个相关的制度文件，构建起较为完备的顶岗实习管理制度体系，从思想观念上引导师生正确认识顶岗实习，从职责划分上要求相关部门重视顶岗实习工作，从学期学分上支持顶岗实习安排，从经费师资上向顶岗实习倾斜，从考核评价上注重顶岗实习管理成效，等等，形成了运行良好的管理机制。
（二）注重资源建设，建立起一批运行良好的顶岗实习与就业基地。学院与200多家用人企业签署了合作办学协议，各专业都建立起了包括10家以上企业的顶岗实习与就业基地库，总库中的企业数量达到1000家以上。学院要求各教学系部对这些基地实施星级管理，根据紧密程度、接收顶岗实习学生数量、企业条件等分成不同的星级，指定专人负责关系维护，每年对重点合作进行运行情况梳理，评选优秀产学合作项目予以表彰。此外，还经常性地开展示范性实习就业基地评选，对特别优秀的实习就业基地给予重点支持和建设。
（三）注重标准建设，整理出一系列顶岗实习管理规范样本。学院不断研究总结，整理出校企合作协议、顶岗实习三方协议、实习任务书、实习日志记录、实习成绩评定表、实习安全责任书等20余个相关参考样本。这些样本文件为各系安排落实顶岗实习管理起到了很好的帮助和指导作用。
（四）注重过程管理，摸索出一套行之有效的顶岗实习管理实施办法。在实习前，要进行实习单位考查和实习岗位了解，签署合作协议，进行实习动员，签署实习责任书和顶岗实习三方协议，办理实习意外伤害保险；实习开始后，要制定实习任务书，指定校内实习指导教师，完成企业指导教师备案，明确沟通机制，检查实习日志，做好实习巡查和日常管理，处理实习纠纷，解决思想动荡；实习后要进行实习成绩评定，赋予实习学分，协助办理由实习转就业的各项手续等等。
（五）注重方式灵活，探索了多种顶岗实习方式和渠道。在积极安排进企业顶岗实习主渠道的同时，学院注意到了其他方式和渠道的灵活应用。包括：引企入校，根据学院资源情况选择合适企业进驻校园开展生产，学生采用工学结合的方式进行顶岗实习；创业实践，学院成立了20多个专业工作室和创业团队，在学院创业中心支持下依托专业开展创业实践活动；校内资源挖掘，如学院各部门可根据需要吸收相关专业的学生顶岗实习，学校活动可吸收相关专业的学生从事速录、会务、翻译等服务活动进行顶岗实习。
（六）注重信息手段，完成了多个顶岗实习管理系统开发。学院作为软件学院，非常注重信息化手段的应用，开发了多个顶岗实习管理系统，实现了顶岗实习资源库的建设与查询、学生顶岗实习安排的动态监控、学生顶岗实习过程的在线管理、实习问题在线讨论和指导、实习期间在线课程学习等众多功能，大大提高了管理效率。
四、结论
顶岗实习作为职业教育的重要环节之一，需要社会各群体尤其是职业院校的高度重视与参与，加强顶岗实习管理是提高职业教育人才培养质量的重要举措。社会各相关群体应该协调配合，承担起相应的职责。而高职院校作为最核心主体，务必要充分重视顶岗实习工作，合理划分部门职能，完善规章制度，构建运行机制，确保在顶岗实习教学环节切实提高学生的职业能力和岗位适应能力。
参考文献：
[1]教育部.关于全面提高高等职业教育教学质量的若干意见[Z]. 2006年教高16号文件.
保险合规管理办法范文6
[关键词] 外籍人员；高校；高校管理
[中图分类号] G40-058 [文献标识码] A [文章编号] 1674-893X（2012）06?0084?03
随着中国经济市场化改革的不断深化以及经济全球化的日益深入，中国在全面崛起和走向世界的同时，教育也不可避免地走向国际化。在我国，教育国际化发展之初主要是坚持“走出去”的思想，国内学者专家及优秀学子出国研修，接触国际前沿，学习先进知识和方法。后来，“引进来”的色彩日益浓厚，很多国家的优秀人员也选择来华留学或工作，高校外籍学生和工作人员日益增多。现实情况下，来华工作的外籍人员以外企高管、技术人员，以及教学科研人员为主。
国外高校国际化的经验表明，实施高校国际化的关键在于是否有一支能够支撑并不断推动高校国际化进程的高素质的师资和管理队伍。目前，对于我国高校而言，聘请外籍人员从事教学科研工作，提升教师队伍的整体素质水平和国际化程度已较为普遍。创新教育背景下，引进部分在管理上很有经验的专家来充实我们的教育管理队伍，直接参与教学科研管理，将切实可行的办学思想、管理模式结合起来，促进高校的教育改革创新，同样应当引起足够的重视。
一、高校聘请外籍管理人员的必要性
管理工作是高校教学科研工作的有力支撑，是高校运行发展的重要保障。随着我国高等教育事业的发展，尤其是高校国际化进程的推进，高校聘请外籍人员从事管理工作的必要性日益凸显。
（一）教育国际化的背景对高校管理提出了新的要求
高校国际化是以教育要素的全球化、交流活动的多样化、手段的网络化为特征的，它改变了高校在本国内部形成的教育、科研以及社会服务状况，使高校自身与国际外部环境之间形成了一个沟通交流网络。为了应对这种开放，高校必须更多地走向国际舞台，交流合作，共谋发展。相应地，高校本身必须具备一支高素质、开放型、国际化的管理队伍，才能支撑这种全球对话。显而易见，本土管理人员在国际化发展中存在一定的局限性，难以满足国际交流的需求，难以应对多样化的国际管理背景。因此，聘请外籍人员从事涉外管理工作是在全球教育市场下高校国际化发展的必然选择。
（二）教育国际化的背景为高校管理带来了新的契机
在教育市场全球化的大时代背景下，各国教育资源可以在全球范围内配置。高校聘请外籍人员从事管理工作，是对先进管理思维和经验的引进，也是对多样的管理文化的引进。一方面，这是一种先进模式的学习，直接提高了高校的管理水平和人员素质；另一方面，通过对引进来的先进元素的学习和整合，提升了高校管理队伍的多样性和包容性。因此，聘请外籍人员从事涉外管理工作，是高校利用全球教育资源，充实管理队伍，提高管理水平，提升高校竞争力，促进国际化发展的选择。
二、高校聘请外籍管理人员的风险和挑战
当前，我国高校聘请的外籍人员主要从事教学科研工作，尤其集中在语言教研领域。也存在外籍人员涉及高校管理工作的情况，但并不普遍，而且往往只是为便于教学科研工作而兼职承担管理任务，如担任副院长等。专职从事管理工作的外籍人员在我国高校非常少见。尽管高校国际化发展需要外籍人员补充管理队伍，发挥特有优势，但聘请外籍人员从事管理工作面临很多的风险和挑战，包括体制机制障碍、文化冲突、公平危机等多方面。
（一）体制机制障碍
全国范围内的社会保障方面，在《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》（人社令第16号）出台前，我国社会保险体系没有完全覆盖外籍人员。除德国和韩国因与我国订有协议，两国人员在华工作可缴纳工伤保险和养老保险外，其他国籍人员在华工作只能缴纳工伤保险。所以，高校如若聘请外籍人员从事管理工作，在医疗、养老等方面往往通过购买商业保险来弥补。《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》自2011年10月15日起颁布施行，其实际操作效用尚有待观察。
具体到高校，在学校管理规定上，关于外籍人员管理方面往往缺失，聘请外籍人员从事管理工作的相关规定更是空白。既有的涉及外籍人员的管理规定一般也只局限在其教学科研工作本身，并不能形成一套规范完善的管理方案。这样的管理现状，可能会影响到外籍人员工作的积极性，也可能造成其工作流动性太高。
（二）文化冲突风险
因为文化背景和政治体制等差异，外籍人员在价值理念和思维方式等方面，可能会先天性地与我国现行主流价值文化和发展导向产生冲突。尤其的，目前我国高校的办学模式和思路与国外相比存在很大程度的差异。这种差异，可能是发展上的差距，也可能是文化上的不同。这些都有可能导致外籍人员在从事管理工作中产生不认同等消极情绪，甚至引发矛盾冲突。另一方面，大多数外籍人员并无长期定居中国的打算，融合甚至融入中国本土文化的积极性相对缺乏。同样，高校本土工作人员对外籍人员的接纳愿望并不强烈，对于聘请外籍人员从事管理工作必要性的认识稍有欠缺。这种后天沟通的不到位也可能会加剧这种冲突。此外，当前获取外籍人员信息的渠道相当有限，难以全面了解拟聘外籍人员的个人背景，从而影响高校对于拟聘外籍人员的判断。这种选人上的隐患，很可能在后期用人过程中带来很大的风险。
（三）待遇公平危机
由于国籍的区别，高校聘请外籍人员一般不能参照既定的我国本土人员的薪酬办法进行薪酬管理。而且现实情况是，外籍人员往往薪酬待遇较高，可能与本土工作人员的收入水平存在明显差异。这种差异可能会引发本土人员的不满情绪，甚至出现消极怠工的行为。管理工作在很多情况下界限是模糊的。特别是，如果聘请之初对其岗位和职责界定不清晰，或者工作后续发生变化，外籍人员与本土工作人员在工作内容上的差异性并不显著，或者说，外籍人员区别于本土工作人员的所谓优势性和不可替代性并未得到体现，但依旧保持外籍人员较高的薪酬待遇，则会导致本土人员对高校管理的公平产生信任危机。而本土人员的这种不公平感知，一方面影响其本身工作效用的发挥，另一方面也可能加剧与外籍人员的矛盾。其带来的破坏性是无法估量的。
三、高校聘请外籍管理人员的基本作法
（一）立足我国教育大局思考
在思想上，聘请外籍人员从事管理工作要有利于贯彻我国的教育方针，有利于我国高校教育事业的发展，有利于提高高校管理水平和服务教学科研工作的质量。必须注意的是，高校聘请外籍人员从事管理工作应该立足于自身发展的现状和需要，逐步挖掘适合外籍人员的工作岗位和职责内容，要遵循按需聘请、保证质量、注重效益的工作原则，发挥外籍人员的特有优势，推动高校国际化水平的提升和综合实力的提高。此外，制度上，对于已经意识到的问题并提出改进方案的，如2011年10月15日起颁布施行的《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》，应稳抓跟进，尽快有效执行，并在执行的过程中逐步完善。对于外籍人员在华工作其他制度环节上的缺失，也应给予充分的重视。无论是国家宏观层面，还是具体到高校本身，都应该从制度管理的角度，规范并保证外籍人员更充分、更有效地开展工作。
（二）明确聘请外籍人员的资质条件
从国家规定层面看，依据《外国人在中国就业管理规定》（原劳部发[1996]29号），外国人在中国就业实行就业许可制度。高校拟聘请的外籍人员需持有职业签证、《中华人民共和国外国人就业证》《中华人民共和国外国人就业许可证书》及外国人居留证件。
从高校聘用角度看，对于从事管理工作的外籍管理人员，在基本条件上，应符合国家关于外籍人员来华工作的相关政策规定；在思想认识上，应认同并熟悉我国高校发展模式和管理模式；在素质能力上，应具备较高的业务水平，能够独立完成本职工作并与同事展开沟通合作；在行为态度上，应愿意服从高校的管理，遵守相关规章制度和纪律约束。
（三）限制外籍人员的聘用岗位
出于国内外各种因素的考虑，高校部分管理业务不便外籍人员涉入。所以，对于外籍人员从事管理工作的具体部门和岗位应做出清晰的区分，必要时要有明确的限制和禁止。当前高校与国外联系日益频繁、紧密，外籍人员对国外语言环境、管理环境、发展环境、文化环境等比较熟悉。诸如学校国际交流处相关岗位可聘请外籍人员，再如各学院的国外招生、留学生管理，及国际认证等事务性管理工作可由外籍人员承担。对于与国际事务无关的常规管理工作，无需聘请外籍人员。外籍人员可就国外高校管理模式进行研究分析，并对学校管理工作提出建议。特别是，高校党务部门、保卫部门和涉及学生思想政治教育等相关部门的管理工作，不宜外籍人员介入。总之，聘请外籍人员，发挥其所长，弥补本土人员在高校国际化发展中的不足，是基于更好地开展高校国际化交流合作的目的，是出于学习国外先进的管理理念和管理经验的考虑，要坚持按需聘请、保证质量、注重效益。
（四）界定并落实外籍人员的岗位职责
外籍人员担任的管理岗位职责应与所聘岗位紧密相关，主要从事国际性事务管理，不涉及学校日常行政管理工作，对其所要完成的工作内容和承担的责任范围应当明确。而劳动报酬和福利待遇的高低是基于工作性质和工作内容的考虑，并不是因为国内外工作人员的身份而进行的区分。同时，在聘用合同中，关于岗位的安排与职责的界定应有清晰的表达。关键是，对于外籍人员在管理工作中应该达成的管理目标和工作效果，及对其考核评估的方式手段，都应有所体现。此外，对于劳动保护和劳动条件、劳动报酬和福利待遇、合同期限、合同变更解除终止续订等内容也应完善。通过健全的规范的聘用合同，来规避对外籍人员进行管理的过程中可能存在的一些风险。
外籍人员岗位职责得以有效落实的前提是职责的内容界定清晰、标准明确量化。过程控制是落实外籍人员岗位职责的关键，应及时跟进工作进度，监督工作范围，判断工作效果，在过程中控制外籍人员的职责履行情况，对此进行考核评估，并及时调整和促成改进。
（五）确定薪酬、保险等待遇
高校对于外籍人员的薪酬管理主要有两种形式：一是协议年薪制；二是参照本土人员的岗位管理办法，根据其岗位标准核算薪酬。后者包含根据其岗位计发的岗位工资、薪级工资、生活补贴和岗位酬金。因外籍人员无法扣缴住房公积金，高校可按照同岗位同级别本土人员的住房公积金数额，作为额外补贴，按月对外籍人员发放。国家住房补贴由高校所在的资产管理部门向国家相关部门进行申报，凡申报通过的，按照相应标准核发补贴。在具体操作上，同样应该坚持高校关于岗位管理的相关规定和做法。通过清晰界定工作职责来确定外籍人员的岗位，立足于岗位，按规定对应其薪酬。在这种情况下，外籍人员可能会有较高的薪酬待遇，但这是基于其岗位职责，而非外籍人员本身。这也与当前人事制度改革中基于岗位管理而非身份管理的思想相吻合。
受聘期间，外籍人员的保险相关问题可具体参照《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》来执行。该《办法》第三条指出，“在中国境内依法注册或者登记的企业、事业单位、社会团体、民办非企业单位、基金会、律师事务所、会计师事务所等组织依法招用的外国人，应当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，由用人单位和本人按照规定缴纳社会保险费。”
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