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投资入股的方式范文1
知识产权作价投资入股注册公司是高校科技成果转化的重要途径
高校学科齐全、人才荟萃、信息畅通，具有明显的人才、技术、信息上的优势。近年来，通过“211工程”、“985工程”等国家专项工程的实施，科技研发、创新能力快速增强。近期，据教育部周济部长在中外大学校长论坛上介绍：“十五”期间，高校承担各类课题61.9万项，累计取得科技活动经费400亿元，拥有专利3.5万项，其中拥有发明专利2万项，可谓是硕果累累。但是，科技成果不等于现实生产力，科技成果要通过转化，高新技术要通过产业化才能成为现实生产力，为国民经济建设，建成创新型国家，构建社会主义和谐社会做出贡献。从现实看，“科技成果转化率不高，是一个关注多年但还未得到有效解决的突出问题”。高校在大量产出科技成果的同时，有责任采取有效措施推进科技成果的转化和产业化。
笔者认为，高校方推出可产业化或接近产业化的科技成果，吸引社会投资方共同出资与之组建公司，是科技成果转化行之有效的一种方式。基于科技成果的成熟度、成果产业化过程需要继续技术投入等因素，社会投资方对购买科技成果或接受专利许可进行产业化往往心有余悸，即便有可产业化的好成果，在真正出钱购买时也常常会举棋不定。而高校方用知识产权作价投资入股，与社会其他投资方共同组建公司的方式，以资本为纽带将投资各方紧密联结，在产业化过程中加强了技术与资本、技术与市场的结合，大大降低了科技成果产业化过程中的风险，提高科技成果产业化的成功率，可以有效消除社会投资方的顾虑。因此，高校方用知识产权直接作价入股与其他投资方共同投资组建公司的方式，普遍受到社会各界的欢迎，也是科技成果转化和产业化的重要途径之一。
知识产权作价投资入股注册公司新攻略
与新《公司法》同时实施的《公司注册资本登记管理规定》中明确规定：
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产转移手续的证明文件。调整了原“公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续”的相关条款。由于办理知识产权过户手续比较复杂，往往需要较长的时间，而许多科技成果的转化往往讲究时效性，注册公司延续时间过长常常会坐失良机。为不失时机地做好科技成果的转化和产业化工作，笔者通过实践，探索出以下几种攻略：
第一种攻略：注册资本分二步到位
高校方根据知识产权评估价值，与其他投资方商定作价金额，在得到上级主管部门批准后确定作价出资额和公司注册资本，各方签订好出资协议书（出资协议需明确其他投资方同意高校方的出资第二步到位）和公司章程等法定文件。其他投资方的出资作为实收资本在公司设立时全部缴足后，向工商部门申领注册资本与实收资本不等额的营业执照。高校方知识产权作价出资待办理完知识产权转移过户手续后缴足，随后由新公司向工商部门申办实收资本等变更手续。
第二种攻略：申领短限期营业执照
在确定高校方作价出资额和公司注册资本后，除签订好出资协议书和公司章程等法定文件外，与各投资方签订一份知识产权转移协议，以此与验资机构和工商部门协商，并承诺在规定期限内办理好知识产权转移过户手续，申领短期限、注册资本与实收资本等额的营业执照，待高校方办理完知识产权转移过户手续后再换领正常期限的营业执照。
第三种攻略：公司设立后购买知识产权
在确定高校方作价出资额后，签订好出资协议书（出资协议书需明确公司注册完成后马上由新公司出资购买高校方的知识产权）和公司章程等法定文件，高校方用与知识产权作价金额相当的货币与其他投资方共同出资注册公司，公司设立后根据出资协议的条款由新公司出资购买高校方的知识产权，最后办理知识产权转移过户手续。
第四种攻略：公司设立后实施增资扩股
在确定高校方作价出资额后，签订好出资协议书（出资协议需明确公司注册完成后马上由高校方用知识产权作价增资），其他投资方的出资作为公司的注册资本申领营业执照，公司设立后按出资协议书规定实施增资扩股，履行知识产权转移过户、办理工商增资、修改章程等手续。
各种攻略的适用条件和注意点
各种攻略均有其不同的适用条件，应用时可根据具体情况而选定。第一、二种攻略一般适用于知识产权评估作价金额商定后不作变动的情况；第三种攻略形式上是货币出资而不是用知识产权直接作价投资入股，须具备货币垫资的条件，转让知识产权的收益会涉及到税收问题；第四种攻略在注册公司时不含高校方的出资，须得到其他投资方的理解和支持。
投资入股的方式范文2
房产投资是借助房产来获取投资收益的行为。房产投资的形式比较多，如房产出租获取租金收入、以房产出资获取分红收入、房产转让获取价差收益等。
房产投资中涉及房产税、营业税、企业所得税、土地增值税等税种。房产税的征税对象是对企业存量财产中的房屋，其计征方式有从租计征和从价计征。从租计征是指房产税按照房屋租金收入的12%缴纳。从价计征是指年房产税按照房屋的计税余值（即房屋原值乘以1-20%～30%）的1.2%缴纳。从价计征方式下，房产税的缴纳只和房产原值有关，房产原值既定、房产税也是恒定的；从租计征方式下，房产税与租金收入呈正相关关系，即房屋租金增加，房产税也随之增加。如自用的房产、提供仓储服务的房产是从价计征，而出租的房产是从租计征。营业税是对企业房产转让价差征收、土地增值税是对企业房产转让增值额征收，而企业所得税是对房产转让所得征收。在相关的房产投资方案比选中，不同方案的税收成本差距较大。而一些相关的税收筹划是基于税负率较低的原则进行方案比选。这种做法忽视了企业的不同的方案税后收入绝对值的比较。税负率低方案不一定是最佳方案，利用税后收入比选各个方案更为准确、可靠，本文运用税后收入较高的原则进行方案的比选。
二、房产投资联营与房屋出租的选择
按照税法规定，满足持股时间要求的企业以房产出资获取被投资企业税后利润分红的收益不缴纳营业税、土地增值税和企业所得税，房产税由被投资企业缴纳；企业以房产出租获取租金收入则需要缴纳营业税、房产税和企业所得税。
为了防止企业为减少税收成本“真出租、假投资”。国税函（1993）368号规定“对于以房产投资联营，投资者参与投资利润分红，共担风险的情况，按房产原值作为计税依据计征房产税；对于以房产投资，收取固定收入，不承担联营风险的情况，实际上是以联营名义取得房产的租金，应根据《房产税暂行条例》的有关规定由出租方按租金收入计缴房产税。”国税函发[1997]490号规定“以不动产、土地使用权投资入股，收取固定利润的，属于将场地、房屋等转让他人使用的业务，应按“服务业”税目中“租赁业”项目征收营业税。” 即房产投资入股收取固定利润视同房产出租计算房产税和营业税。
一般情况下，企业在房产投资时即可以房产联营投资、共担风险，取得投资利润，也可以房产出租而取得固定的租金。从税负角度看，那种投资方案对企业更有利呢？
设房产原值为Y、企业所得税税率为25%、城建税税率为7%、教育费附加为3%，房屋的计税余值为房产原值的80%。投资者如将房产联营投资共担风险，预计分红收入为A；如以房产出租，预计租金收入为X。
在以房产联营投资共担风险的情况下房产税从价计征，税后利润分红收入免企业所得税，同时也分红收入也不征收营业税。其税后收入=A-Y×（1-20%）×1.2%=A-0.96%×Y，如果按照计税余值为房产原值的70%计算，其税后收入=A-Y×（1-30%）×1.2%=A-0.84%×Y。房产如出租则税后租金收入=（X-X×5%×（1+7%+3%）-X×12%）×（1-25%）。
实际决策时企业可以根据上述两个公式，将企业预计的租金收入和分红收入带入公式，即可计算出两种方案的税后收入。如当预计租金收入为140万元，预计共担风险的分红收入为141万元，房产原值为5600万元，计税余值为房产原值的80%。房产联营投资、共担风险的税后收入为141-5600×（1-20%）×1.2%=87.24万元，房产出租的税后收入为（140-140×5%×（1+7%+3%）-140×12%）×（1-25%）=86.625万元。由此可见，房产共担风险、联营投资的方案税后收入较大，故应选择。李荣锦（2012）在房地产企业房屋纳税筹划分析中对该类方案比选中采用低税负率的方案，有些不妥。如上例方案比选中，房产共担风险、联营投资的税负为53.76万元，税负率为38.13%，房产出租的税负为53.375万元，税负率为34.85%。低税负率选择法下，房屋出租方案因税负率低当选。然而，低税负率并不必然导致高税后收入，因此利用税后收入进行比选方案比选更符合企业的决策目标，能够减少决策失误。
三、出租仓库与仓储服务的选择
出租仓库属于营业税的征税范围，其按照服务业-租赁业税目5%的税率缴纳，房产税则是按照租金收入的12%计算征收。
仓储服务是按照服务业-仓储业税目5%税率计算征收，处于营改增试点地区的仓储业则属于增值税的征税范围，其按现代服务业-物流辅助服务业（仓储服务）税目6%的税率或者3%的征收率进行征收，房产税是按照房产计税余值的1.2%计算。
一般来说，企业库房对外出租取得收入既可以采取仓库出租的方案，也可以采取提供仓储服务的方案，而且两种方案的收入基本相当，此时，税负因素往往决定企业决策。
设仓库原值为Y、仓库的计税余值为房产原值的80%，企业所得税税率25%，城建税税率为7%，教育费附加为3%，。企业既可以出租仓库也可以提供仓储服务，租金收入或者仓储收入都是X，如提供仓储服务则新增的成本为B。出租仓库的税后收入为（X-X×5%×（1+7%+3%）-X×12%）×（1-25%）。为了方便两种方案的比选，以下提供仓储服务的税后收入均指扣除仓储新增成本的出租仓库的税后收入。如果新增成本较小，可以不予考虑。
如非营改增试点地区的企业提供仓储服务，其仓储服务税后收入=（X-X×5%×（1+7%+3%）-Y×（1-20%）×1.2%-B）×（1-25%）。当新增成本忽略不计（即B等于零）时，计算出两个方案的税后收入相同的平衡点为8%（即当X/Y=8%时，两个方案的税后收入相等）。
如果提供仓储服务企业是营改增试点地区一般纳税人则仓储服务适用增值税税率为6%，如企业提供仓储服务的进项税额较小忽略不计，仓储服务的税后收入= （X/（1+6%）-Y×（1-20%）×1.2%-（X/（1+6%））×3%×（7%+3%）-B）×（1-25%）。从而计算出B为零时的平衡点为8.54%。
如果该企业为营改增试点地区的小规模纳税人，仓储服务的税后收入= （X/（1+3%）-Y×（1-20%）×1.2%-（X/（1+3%））×3%×（7%+3%）-B）×（1-25%） 。从而计算出B为零时的平衡点为6.7%。
如果企业房产的计税余值是房产原值的70%。企业提供仓储服务的房产税计算应相应调整，通过计算列表入下：
企业决策时，房产的计税余值为房产原值的比例和B值可以根据企业实际情况确定，如有其他税费也可按照实际情况将表中的模型进行修正。税后收入平衡点确定以后，企业可以计算企业预计出租的租金收入与房产原值的比例。如果该比例大于平衡点，提供仓储服务可以锁定房产税，仓储服务方案税后收入较大，应选该方案。反之，应当选择仓库出租方案。企业也以根据上述模型直接计算税后租金收入或者税后仓储服务收入，选择税后收入较大的方案。
企业在确定房屋租金收入时要注意房租收入和其他收入和代收款项分别确认和核算，如水电费、物业管理费、空调费、供热费、出租露天停车场、出租设备或者物品、出租场地收入等收入不属于房屋出租收入，将这些收入分别签订合同，将会降低计税租金收入和房产税，减少不必要的税费支出。
房屋的装修也影响到了房产税，与装修好的房屋相比，未装修的房屋出租的租金收入要低一些，房产税也要低一些。出租方也可以通过设立的物业公司将房屋装修后向承租方收取物业费，也可建议承租方直接委托第三方装修，这样房产税较低。
四、房产转让与股权转让的决策
房产转让的相关税收政策如下：财税〔2003〕16号规定“单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。” 房产转让税负较重，其涉及营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、所得税、契税、印花税。增值率超过20%房产转让还要缴纳土地增值税。因此企业房产转让时，转让方需要缴纳营业税及其附加、土地增值税、企业所得税、印花税。
股权转让税收政策如下：财税〔2002〕191号规定“ 以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。”财税字〔1995〕48号规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”财税字[1997]77号规定“纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资，发生的资产评估净增值，不计入应纳税所得额。但在中途或到期转让、收回该项资产时，应将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。”因此，以房产投资入股时，投资方不需要缴纳营业税及其附加、土地增值税、企业所得税。投资后转让股权时，房产评估增值和股权转让收入才需缴纳企业所得税。
从上述政策的导向是鼓励企业房产投资、不鼓励房产炒作。因此企业将房产单纯转让的税负较重、而将股权对外转让或者将房产投资入股基本没有税收成本。企业在相关房产转让决策时，将拥有房产的公司的股权转让或者将房产投资入股到被投资企业或者将房产剥离成立新的公司然后将该公司的股权转让的方案税收成本较小。企业决策时可以根据上述税收政策进行测算税后收入进行方案的优选。另外，房产转让过程中，房屋的转让价格越高、相关的税费就越多。而装修好的房子的售价要高于未装修的房产，因此转让方装修房屋税负较重，受让方或其委托第三方装修房屋，其税负较小。
总之，房产投资策中从税负因素考虑，对于房产投资联营或者房屋出租的方案中直接计算税收收入选择收入较高的方案。房屋出租或者提供仓储服务决策中，根据租金收入占房产原值的比例和税后收入平衡点进行比较或者直接用税后收入的模型进行方案比选可以实现低纳税成本目标。使用股权转让或者房产投资入股或者房产剥离形成新的公司然后转让股权方案优于房屋直接转让方案。以上方案比选均可按先关税后政策采用税后收入较高的原则进行比选，正确考虑房产投资决策中的税负因素。
[本文系山西大学商务学院科研项目“所得税税前扣除研究”（编号：2012003）阶段性研究成果]
参考文献：
投资入股的方式范文3
关键词：服务区；共同经营；多元化经营
自1932年世界第一条高速公路建成通车到现在，短短八十多年时间，高速公路已覆盖世界绝大部分地区。目前，就中国交通建设集团在投资建设的高速公路就多达两千多亿，新开通路段也与日俱增，但对于高速公路的边角地带、服务区等很多资源没有充分利用，造成很大的资源浪费。因此高速公路经营公司优化高速公路经营管理，优化资源配置、深度开发多元化经营的需求迫在眉睫，而服务区是多元化经营的优势资源也是突破口。
传统的服务区经营主要采用：整体打包给商户，向商户收取租赁费用；与商户合伙经营服务区；高速公路经营公司自营这三种方式。
1 传统经营方式的优缺点分析
整体打包给商户，向商户收取租赁费用这种方式。对高速公路经营单位来说，管理简单便于操作，但对于经营商户将会面临高成本，长时间亏损的问题。如刚开通路段，前期成本投入大，公路处于培育阶段，车流普遍较小，商户很长时间都处于经营亏损状态，服务质量得不到保障，会影响司乘人员对该路段整体服务质量的评价，反过来也对公司经营产生不利影响。
高速公路经营公司与商户合伙经营，共同面对经营风险，在一定程度上能提高服务质量。如路段开通前期，车流较小，降低了商户的经营成本，保障了服务质量。经过培育期后，路段经营公司亦能分享车流增长带来的收益增长。此方式与整体打包收取租赁费相比，保障了服务质量的情况下也分享培育期后的收益增长。但此方式也仅限于高速公路范围内的经营，很难有更深层次的经营发展。
高速公路经营单位自营，这种方式对高速公路经营公司的管理团队素质要求较高，必须要有懂得经营超市、住宿、餐饮等各个模块的管理人才，同时也面临着高额的经营成本和较高的经营风险。
由此可见，传统的服务区合伙经营也只是引入一家企业，然后该服务区内的餐饮、超市、住宿、服务休闲、汽修等业务全由这家企业经营。这种经营方式下服务区服务质量较难保证，而且商家前期经营成本较高，必然导致服务区的产品及消费较服务区外高，这种低质量高价格的服务很难吸引司乘人员，从而影响路段公司通行费的收入。针对传统服务区经营的缺陷，提出将服务区在有效的空间里（餐饮、超市、住宿、服务休闲、汽修、特色产品）进行切割，然后分别引入有专业特长的合伙人共同经营，形成高速公路的线上和线下经营（线上就是高速公路整条路段的经营，线下就是高速公路以外地区的经营）。通过这种方式也可以改变以往，路上路外服务不一样，高速价格高服务质量差的现状，做出像“味千拉面”卖遍全国一个价一个标准这样的品牌形象。这样司乘人员在服务区休闲消费就有安全感，也愿意在服务区消费，以此提高服务区经营收益。
2 共同经营方式
2.1 选取“潜力股”。在充分了解市场，做好市场调研的情况下，结合投资路段的文化，选择具有潜力的商户。以特色小吃为例：首先，对所经营路段周边的饮食文化、特色产品等信息做全面的了解，选取一些在当地小有名气，经营规模较小，具有业务扩张需求，但缺乏一个扩展业务平台的商户。这样的商户具有几个特点：①他们经营的产品比较有特色，符合打造特色产品的要求；②他们自身具有一定的经营能力，积累了一定的资金；③利用所积累资金进行业务扩展，创造更多价值的需求；④商户虽然有资金和扩展业务的需求，但没有找到合适的业务扩展平台。例如，中交路桥重庆涪丰石高速公路有限公司所经营路段地处丰都县，该县的麻辣鸡在丰都附近几个县都很受欢迎，也是一些来该地旅游的游客必须去尝一尝的小吃，这就符合引入特色小吃的标准。同时，因为商家有迫切的扩张意愿，苦于没有优良的推广平台。而路段服务区具有车流大、信息传递快和广等特点，这就是一个优良的推广平台。如商家和路公司合作，就能实现资源互补，互利双赢，共同打造品牌产品。
2.2 引入“潜力股”。通过各种市场调查选定潜力股后重要的是投资方式，鉴于前面分析的传统方式的缺陷，投资入股不再仅限于服务区的经营，而是直接成为选定的“潜力股”商家的合伙人。高速公路经营公司以评估作价的服务区经营场地投资入股，为商户提供一个推广的平台，对产品进行孵化，取得成效后，路段公司就可以享受高速公路以外的产品收益，而商户亦能享受推广获得的扩张收益。如重庆梁平的张鸭子，通过高速公路服务区的隐形推广平台，现在已在重庆各个地方开设分店，投资规模也由重庆梁平扩大到其他地区。如果高速公路经营单位在该商户开始在服务区经营的时候采用上述入股方式，那么作为股东的路公司就可享受现在张鸭子在整个大重庆乃至全国的经营收益。高速公路经营公司通过这种投资入股进入到其他经营产业链条，实现相关多元化经营。
对于特色产品以外的其他产业如：餐饮、超市、 住宿等也可以通过上述方式来打造像“罗森便利店”“7天酒店”“肯德基”这样的品牌产品。与传统的服务区引入商家相比，这样的品牌在全国采用一个价格标准，这样司乘人员就不会因为价格原因而拒绝服务区消费。相反，会有更多的人员驻足服务区休息，休闲，例如停下来喝杯咖啡、品尝特色产品或者住宿，促进了特色产品的销售和推广，服务区经营收益更高，有利于扩大投资建设。
综上，服务区最大的价值就是通过来往车流对信息的传播，基于此，通过上述的投资入股方式来开发、推广属于路公司自己的品牌是切实可行的。利用高速公路的推广价值塑造品牌，待形成效益后，获得高速公路以外的产品收益，如便利店可以进入生活社区，特产进入超市链条等，这样就真正实现高速公路的线上线下经营，从而充分利用高速公路的优势资源来为路公司创造更多价值。
参考文献：
投资入股的方式范文4
英国知识产权委员会曾有专门论断,认为“从长远的观点来看,在发展中国家,如果能使文化产业成果的其他条件得到满足,更强的私权保护将有助于当地的文化产业”。知识产权资本化已经成为21世纪――知识经济时代的一种格外引人瞩目的法律和经济现象。我国《公司法》和外商投资企业法都明确规定知识产权可以作为投资人向企业出资的方式,尽管现行的法规在知识产权出资的具体实现方式与途径方面的规定还不完善,但已经为知识产权资本化提供了基本的法律和制度依据。
2009年2月,美国某知名跨国公司拟与西安某国内企业共同出资设立中外合资经营企业,其中外国投资人计划用其专有技术的使用权作为对合资企业的出资,中国内资企业以货币方式出资,设立股权比例为50%:50%的中外合资经营企业。外国投资者关注其出资方式是否符合中国法律和法规的规定,能否被中国的政府主管机关批准和登记,高通律师事务所受其委托,就外国投资者的专有技术使用权能否作为向在中国成立的合资公司的出资问题提供了法律分析意见,为其投资决策提供了参考。
知识产权出资的法律依据
我国的《公司法》、《合伙企业法》、《外商投资企业法》和《中外合资经营企业法》等法律法规都对知识产权出资进行了规定,尽管不同法律所表述的知识产权的客体范围不完全一致。如《公司法》规定股东可以“工业产权”、“非专利技术”作价出资;我国外商投资企业法规定企业投资者可以用“工业产权”和“专有技术”作为合作条件或投资方式;《合伙企业法》则规定,“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资;上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。”
从上述有关规定可以看出,我国企业法关于知识产权出资客体范围的规定并不完全一致。一方面,从范围上看,只有《合伙企业法》规定合伙人可以用“知识产权”出资,《公司法》以及外商投资企业法规定的知识产权出资客体仅限于“工业产权”和“非专利技术”或“专有技术,而不包括著作权;另一方面,从表述上看,《公司法》使用了“工业产权”和“非专利技术”两个术语,而外商投资企业法则使用了“工业产权”和“专有技术”。我们认为“非专利技术”和“专有技术”是两个意义相同而只是表述有别的概念。
就本文开篇提到的外商投资项目而言,我们认为根据《公司法》等法律规定,外国投资者可以用其专有技术的使用权向中外合资经营企业出资。
知识产权出资的关键点
按照《公司法》的规定,用作投资的知识产权的范围是有限制的。只有那些在法律和事实上可以定价并且能够用来转让的知识产权才能作为企业出资人的出资方式。比如,原产地证明商标在法律上不允许转让,其所有权不属于任何某一个具体的企业,只能由符合规定条件的商事主体无偿使用,所以它们就不能被任何人当作出资方式向公司投资入股。
根据法律规定,知识产权出资应当依法进行评估作价、履行验资的程序,以确认出资的价值。如1995年12月22日国家工商行政管理局的《企业商标管理若干规定》就明确规定,企业以商标投资,除法律法规另有规定外,应当委托商标评估机构进行商标评估;必须在有关投资文件中明确商标投资方式,商标作价金额,使用商标的商品、数量、时限及区域,商标收益分配,企业终止后商标的归属等内容;被投资的企业在登记注册时,应当向工商行政管理机关提交商标主管部门的审查文件等。
投资人应向所投资企业办理知识产权的转移手续,向所投资企业提交该项知识产权的技术文件资料和权属文件等。此外,著作权是知识产权的重要组成部分,其客体不只是局限在文学、艺术领域,还有相当一部分作品属于科技作品,如计算机软件、产品设计图及其说明、工程设计图及其说明、建筑模型、数据库等。因此,著作权具有出资的可行性和必要性。在此,我们建议将《公司法》和外商投资企业法中有关“工业产权”和“非专利技术”或“专有技术”作为出资方式的规定,与我国合伙企业法关于可以用“知识产权”出资的规定统一起来,都使用“知识产权出资”的表述。
为维持接受知识产权投资的公司的偿债能力,《公司法》对知识产权出资比例做了限制性规定。我国《公司法》规定以知识产权作价出资的金额不得超过企业注册资本的20%,以高新技术成果出资入股作价总额不得超过注册资本的35%。
知识产权出资方式的选择
知识产权主体实现其权利一般有两种途径可供选择,一是自己直接运用自己的知识产权,二是将自己的知识产权转让或许可他人实施。用知识产权向公司投资入股属于第二种知识产权实现的途径,所以入股的具体方式应当包括“转让”和“许可”两种形式。投资人选择知识产权转让方式向公司出资,完全符合公司享有由股东投资形成的法人财产权的基本原理,因为“转让”就意味着永久性转移,公司对该知识产权便享有最终所有权,因而也就拥有最终处分权,可以作为公司承担亏损和风险的资本担保,也能够作为划分股东权益的标准之一。
但是,如果知识产权主体若选择“使用许可”的方式进行投资入股,则在法律规定和实务中都还不明确也还有争议。 知识产权主体采用使用许可的方式向公司投资入股,其最基本的特征是用作出资的知识产权不发生权利的全部转移,公司对该知识产权仅享有一定期限和一定范围的使用权。从表面上看,以专有技术等知识产权的使用权出资可能与公司法的公司资本维持原则和公司承担责任的要求相冲突。如商标权、专利权、计算机软件等的有效期如果短于公司的经营期限,则实质上相当于该知识产权出资人变相抽回了其出资;同时,知识产权的价值具有不稳定性,商标权的价值与对该商标的使用情况以及使用该商标的商品质量状况息息相关,专利技术、专有技术和计算机软件等的价值与新技术的开发运用情况以及市场变化关系密切,一旦用作出资的知识产权价值波动致使低于其出资入股时的评估价值,则亦与公司资本维持原则相悖。此外,如果出资人以知识产权使用许可方式出资,则接受出资的公司对该知识产权不能享有最终处分权,那么当公司发生债务纠纷时,债权人可否对作为债务人资本组成部分的该知识产权主张权利呢?作为债务人的公司如何“以其全部资产对公司的债务承担责任”呢?
因此,我们在上述外商投资案件中,就投资人以专有技术使用权出资的条件和审批提出了如下法律分析意见,可以作为判断出资人以知识产权使用许可方式出资合法性和可行性的参考。
对于外国投资人是否能以其专有技术使用权向中国的合营企业出资,目前法律法规和规章未作明确的规定。但由于我国对外商投资的行业和领域实行前置审查,商务部门将根据外商投资的产业政策,对外国投资人以专有技术的入资方式进行审查和批准。我们认为,由于法律没有禁止性的规定,同时在实践中有些地区商务主管行政机关也有批准专有技术的使用权作为投资者的出资方式的先例,我们认为该种出资方式不违反法律法规的规定。但由于缺乏成文的法律规定,商务主管行政机关将就个案从严进行审查和审批。我们认为投资人以其专有技术使用权向企业出资,需至少满足下列条件:
投资人必须是专有技术的所有权人,且未在该专有技术上设定任何权利负担。凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的,出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。同理,投资者以专有技术使用权出资应提供其享有该权利的证明文件,应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料,包括专利证书或者商标注册证书的复印件、有效状况及其技术特性、实用价值等。
该专有技术需具备先进性和显著性的特征。
投资人以专有技术使用权作价入股,其许可使用年限应当不少于所投资公司的经营期限。
对投资人拟出资的专有技术使用权,需由权威的资产评估公司进行价值评估,并出具公司登记机关认可的评估报告。投资各方应当通过协议方式或共同委托第三方评估该专有技术使用权的价值,确定该使用权的价格。我们认为以专有技术使用权出资最大的挑战就是如何定价,因此找到适当和权威的资产评估公司对其价值进行评估至关重要。
投资入股的方式范文5
可以说，在成功IPO的背后，除了上市公司、上市公司控股股东、原始股东、突击入股者外，券商无疑也是最大的受益者。
主业和副业联手狂赚
新股的疯狂发行为券商带来了不少赚钱机会，而券商也紧紧把握住每一次机会，在赚钱的路上,主业和副业一起上。
券商赚钱的第一条途径是通过主业――保荐业务赚钱。两年多来在股市行情不济的形势下，巨额的保荐收入，对于券商来说无疑是雪中送炭。
当然，巨额的保荐承销收入不是平均分配到各家券商账上，谁承销的IPO项目多，谁的保荐承销收入就高，在这方面，平安证券显然是佼佼者。据Wind资讯统计显示，自2009年IPO重启至今年7月5日，有71只股票由平安证券保荐，高居所有券商榜首。
与此同时，平安证券拿到的保荐承销收入也是最高的，2010年和2011年上半年，平安证券的承销收入在投行中均名列第一。2009年IPO重启以来，平安证券通过IPO分得的保荐承销收入至少不低于41.73亿元。通过保荐承销，平安证券在这两年中赚得盆满钵满。
券商赚钱的第二条途径是通过副业――“直投”业务赚钱。当然，这里的“直投”指的是“保荐+直投”。券商一方面对发行人的股票进行保荐，另一方面又以直投的名义投资发行人公司，成为发行人的股东。虽然券商直投收入不敌保荐承销收入，但其投资回报之高，为世间少数。
根据清科的研究，自2009年底创业板开闸至今年7月8日证监会叫停“保荐+直投”业务以来，共有8家券商的34个项目采用了“保荐+直投”模式，账面投资回报总额为42.54亿元，平均每个项目投资回报为1.25亿元，平均账面回报率为4.9倍。其中，国信证券的全资子公司国信弘盛直投项目达10个，中信证券全资子公司金石投资直投项目达到7个（见表一）。
对比表一、表二，投资者不难发现，券商直投的回报金总额总体上要大大高于保荐承销收入。比如，国信证券10个保荐项目的保荐承销收入为4.20亿元，而国信弘盛直投的投资回报高达8.74亿元，是保荐承销费用的2倍；中信证券7个保荐项目的保荐承销收入为5.14亿元，而金石投资直投的投资回报达到13.34亿元，是保荐承销收入的2.6倍。
不仅如此，“保荐+直投”项目还具有投资周期短，投资回报率高等特点。如投资回报周期最短的是金石投资的神州泰岳，项目回报周期仅5.5个月，账面回报金额1.22亿元（见表三）。
用非正常手段获取暴利
保荐承销与“保荐+直投”成了券商疯狂赚钱的最主要方式。那么，券商又是通过怎样的手段来赚钱的呢？
首先，通过“三高”发行，获得更多的超募资金，增加保荐承销收入。券商的保荐承销收入都是按照募集资金来计提的，实际募集资金通常又分为两部分：计划募资与超额募资，其中，超额募资部分还可以按更高的比例计提。
券商对“三高”发行的追逐，导致了IPO公司几乎家家超募，超募资金甚至超过了计划募资。2010年，IPO公司共有370家，合计融资额约5275亿元，超募比例为127.84%。巨额超募，给券商带来了高额的保荐承销收入。2010年IPO保荐承销费用平均为4.7%，今年则超过了5%。华泰证券保荐的中电环保，保荐承销费率甚至达到13.31%。
其次，通过包装上市、弄虚作假让发行人满足上市条件，或争取到更高的发行价格。而包装上市最明显的表现就是股票上市后业绩变脸。比如，在平安证券保荐的71家公司中，就有16家公司上市后出现业绩变脸。其中，恒信移动、当升科技、爱施德、国联水产、辉丰股份、宁波GQY六家上市公司出现业绩连续变脸。
最后，在直投过程中以较低的价格入股。虽然保荐机构在IPO过程中竭力抬高新股发行价格，但券商在直投时却是竭力压低入股价格。以中信证券及其全资子公司金石投资为例，中信证券作为神州泰岳的保荐机构时，将神州泰岳的发行价确定为58元/股，但其子公司金石投资入股神州泰岳的价格却只有13.20元/股。金石投资入股神州泰岳距离神州泰岳上市时间只有5个月，按发行价计算，5个月时间金石投资入股神州泰岳溢价4.39倍，按最高市场价计算，其溢价甚至一度达到18倍。这样的暴利，也只有在境内股市才会出现。
违规操作代价太低
券商能够赚得盆满钵满，这其实与境内股市的定位有关。境内股市是为融资服务的，为了鼓励多融资，让更多的企业上市，管理层在制度设计上给了券商不少好处。
比如，普遍出现的高价发行，其市场化定价发行制度就是罪魁祸首。实际上，在不成熟的境内股市实行市场化定价，本身就是荒唐的。而且，在新股询价环节的制度设计上存在许多漏洞。如询价机构为了参与网下配售必须报高价；询价机构可以不为自己报高价的行为承担责任，允许保荐机构推荐第七类询价机构参与询价。这些都是有利于抬高发行价格的制度设计。
又如，“保荐+直投”也是得到管理层允许的。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。也就是说，直投比例达不到发行人股份的7%，保荐机构可以成为第一保荐人。
投资入股的方式范文6
关键词 建筑物区分所有权 集体组织
现实生活中，有些区分所有权人以自己享有区分所有权的建筑物，以投资入股方式转让给公司等集体组织，形成一些区分所有建筑物转归公司等集体组织所有。此时公司等集体组织能否取得成员权呢？主要有以下两种观点：
第一种观点认为：公司等集体组织享有成员权，理由是公司等集体组织有集体所有权。我国法律，尤其我国宪法、《物权法》第67、68、69条，已经确认公司等集体组织对动产和不动产的所有权。区分所有建筑物属于不动产，公司等集体组织当然取得该物的所有权。
第二种观点认为：公司等集体组织不享有成员权，理由是公司等集体组织没有集体所有权。“持否定说的又分为两种情况：一是完全否定集体所有权的存在；二是虽然承认集体所有权，但不主张在物权法中区分规定国家所有权、集体所有权。”
本人同意公司等集体组织享有成员权的观点。理由如下：一是从法律属性能来讲，应赋予成员权。我国《物权法》已经规定公司等集体组织享有所有权，这是其享有成员权的基础；基于公民用区分所有建筑物投资入股的行为，公司等集体组织取得区分所有建筑物的专有所有权，进而取得成员权。二是从保护功能上讲，应赋予成员权。公司等集体组织大多以财产关系为基础，为维护财产关系稳定，也应赋予成员权。“物权法应当对现实的财产占有与利用关系作出反应，国家和集体所有权在客体、取得方式、保护确认、使用经营以及对产权纠纷的解决处理方面都有其特殊性，立法要反映改革的成果，物权法作为财产关系的基本法应当对财产关系进行统一规定”。
三是从法律衔接上讲，应赋予成员权。公民将区分所有建筑物等个人财产投资入股，符合民法物权变动以及《公司法》等法律规定。虽然建筑物区分所有权是一种不同于传统民法的所有权形式，但其存在、适用的基础还是在传统民法理论、实践基础上逐步发展完善的。
公司等集体组织的成员权是归属于公司等集体组织，还是归属于内部股东或成员呢？德国著名法学家祁克提出：共同意思的结合便成为团体的意思。团体具有独立的意思，对外表现为主体，具有“单一性”；对内为多数人的结合，权利义务仍归各成员，具有“多样性”。
由此引发对公司等集体组织对区分所有建筑物的主体资格认识争议。主要有以下几种学说：一是组织体说，认为集体所有权是由集体组织享有的单独所有权。二是新型总有说，认为集体所有权是一个集体组织内的全体成员享有的所有权，类似古日耳曼法上的共有；三是法人所有说，认为集体所有权是个人化与法人化的契合，集体组织成员对集体财产享有股权或社员权；四是社区成员说，认为各类专业集体组织范围的集体所有制表现为专业集体组织所有权，其主体是各类专业集体经济组织；五是创办人所有说，认为集体所有权的主体是创办人本人，这实际上是否认了集体所有权；六是集体所有说，认为其主体是劳动群众集体。
上述各观点或理论出发点不同，或观察理解认识角度不同，虽然都揭示了公司等集体组织所有权的某一方面特征，并且有各自的观点理由，但实质争议在于集体组织是整体享有所有权，还是每一个成员都享有所有权，以及集体与内部成员的关系。组织体说观点，强化了整体性，但没有说明集体与成员之间的关系。
新型总有观点也不可取，总有指在日耳曼农村公社土地所有制中，将土地的使用、收益分配给各家庭，而管理、处分权则属于公社所有的一种分割所有权形态。日耳曼总有观点与罗马法所有权本质不相容，经罗马法理念改造，到现代基本已经销声匿迹。如果我们模仿总有理论，会进一步造成所有权的虚设，真正所有者没有所有权，助长集体专权。法人观点也不全面，有法人组织固然可以这样理解，没有法人资格组织却无从依据。社区成员说观点没有说明集体内部成员处于何种地位，也留有遗憾。创办人所有说观点实际上否认了集体所有权。集体所有说观点把集体所有权的主体界定为劳动群众集体，过于模糊，不易把握。
本人认为，公司等集体组织整体享有成员权，每一个股东或内部成员不享有成员权。理由：一是我国民商法，尤其是《物权法》承认集体所有权，公司等集体组织作为其中之一，理应因公民以区分所有建筑物作为投资入股，享有专有所有权，进而取得其成员权，这与组织体说强调单独所有权观点部分类似。二是符合公司等集体组织特点。公司等集体组织采取各种资产投资方式，包括区分所有建筑物，组成一个整体组织，拥有独立财产，它与组成组织的个人或其他组织财产相分离，非依法律，任何组成组织的个人或其他组织都无权占有、使用、处分这些集体组织的独立财产，更强调完整性和统一性。各股东因投资享有主要是收益权，而不能单独享有所有权，基于此每个股东也不应当享有专有所有权。三是符合建筑物区分所有权制度性质。建筑物区分所有既强调整个建筑物的共有性质，又强调区分所有部分的专有性和共用部分的互有性，是在一栋建筑物由区分所有权人共有的条件下，由个人所有和共同共有有机构成复合共有。如果任何公民基于对公司、企业、合伙等组织各种形式的投资，因而取得区分所有建筑物的专有所有权，进而取得其成员权，就会使建筑物区分所有权强调的专有性和共用部分互有性失去现实意义，也会造成建筑物区分所有权的成员权混乱和无序。
参考文献：
