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股权投资的估值方法范文1
[关键词] 长期股权投资;增资;成本法;权益法
[中图分类号] F275.15 [文献标识码] B
一、问题概述
近期证监会在上市公司年报检查中发现，部分公司对因纳入合并报表范围的子公司引入新的投资者，造成上市公司丧失对原子公司控制权，进而使原子公司变为联营公司的交易处理原则不统一，由于2014年修订的《企业会计准则第2号―长期股权投资》及其应用指南中并未对这种交易的处理原则做出规定，未规范该类交易的会计处理，财政部会计司在《企业会计准则解释第7号（征求意见稿）》（以下简称：《征求意见稿》）对投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的会计处理原则进行了规定并公开征求意见。
《征求意见稿》对该类交易在个别报表中会计处理方式引起了较大的争议，财政部会计司在最终的《企业会计准则解释第7号》（以下简称：《正式稿》）根据意见反馈对上述交易的处理原则进行了调整，本文将结合案例讨论《正式稿》和《征求意见稿》对上述交易会计处理原则差异和各自的特点，并说明如何根据已生效的《正式稿》对该类交易进行计量。具体案例如下：
2015年1月1日，A公司支付1000万元取得了B公司100%的股权（非同一控制下合并），当日B公司净资产公允价值为900万元，账面价值为800万元，公允价值与账面价值的差异由一项固定资产导致，该资产账面价值100万元，公允价值为200万元，尚可使用10年，无残值。
2015年年末，B公司股本500万元，全年实现盈利300万元，可供出售金融资产价值上升100万元，无其他导致B公司净资产变动的事项，B公司净资产账面价值1200万元。
2016年1月1日，C公司以3000万元取得公司750万股新发行股票，增资后B公司股本为1250万元，其中：A公司500万股，持股比例为40%;C公司750万股，持股比例为60%。交易完成后A公司不再对B公司实施控制，但仍对B公司实施重大影响。
A公司和B公司按照净利润的10%提取法定盈余公积，不考虑其他因素。
二、个别财务报表中的处理
《征求意见稿》的处理原则如下：首先，将原长期股权投资视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整;然后，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资按权益法调整后的金额之间的差额计入当期损益。
《正式稿》的处理原则如下：首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
对比《征求意见稿》和《正式稿》的处理原则可以发现，针对该类交易财政部会计司使用了不同的处理思路。
根据《征求意见稿》，上述案例的会计处理如下：
首先，将原长期股权投资视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整：
借：长期股权投资――成本1000
贷：长期股权投资1000
2015年按照购买日净资产公允价值持续计量的B公司净利润=300-（900-800）/10=290万元：
借：长期股权投资――损益调整290
贷：盈余公积29
未分配利润261
2015年B公司可供出售金融资产公允价值变动：
借：长期股权投资――其他综合收益100
贷：其他综合收益100
上述调整后，个别报表中长期股权投资账面价值=1000+290+100=1390
按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额=3000×0.4=1200，应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资按权益法调整后的金额=1390×0.6=834，差额=3000×0.4-1390×0.6=366：
借：长期股权投资――损益调整366
贷：投资收益366
上述处理后，A公司个别报表中长期股权投资账面价值=1390+366=1756;影响当期利润366元、其他综合收益100、盈余公积29、未分配利润261。
根据《正式稿》，上述案例的会计处理如下：
按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额=3000×0.4=1200，应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值=1000×0.6=600，两者差额计入当期损益：
借：长期股权投资――损益调整600
贷：投资收益600
按照新的持股比例（40%）视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整：
2015年按照购买日净资产公允价值持续计量的B公司净利润=300-（900-800）/10=290万元
借：长期股权投资――损益调整290×0.4=116
贷：盈余公积29×0.4=11.6
未分配利润261×0.4=104.4
2015年B公司可供出售金融资产公允价值变动：
借：长期股权投资――其他综合收益100×0.4=40
贷：其他综合收益100×0.4=40
上述处理后，A公司个别报表中长期股权投资账面价值=1000+600+116+40=1756;影响当期损益600、盈余公积11.6、其他综合收益40、未分配利润104.4。
三、差异及分析
对比《征求意见稿》和《正式稿》针对上述案例的会计处理可以看出，两种会计处理方式下长期股权投资在个别报表中的价值相同，差异体现在对投资收益的处理方式。从本质而言，《正式稿》采用了模拟处置法，在个别报表中，对应股权比例的下降部分视为对享有的新增投资者投入净资产的对价，而在《征求意见稿》中使用权益法进行了处理。两种不同的处理思路，导致了对投资收益的计算不同。
在《正式稿》中，其会计处理模式可以按照以下交易模式理解：2016年1月1日，A公司首先以3000万元向B公司增资，增值后A公司持股比例为100%，然后以3000万元的价格向C公司处置60%的股权。在个别报表中长期股权投资以成本法计量，处置前A公司长期股权投资账面余额=1000+3000=4000，处置部分的账面价值=4000×0.6=2400，处置部分收到对价为3000万，故投资收益=3000-2400=600。
《讨论意见稿》中，其会计处理模式类似于合并报表中使用的模拟权益法：2016年1月1日，A公司长期股权投资使用权益法核算其账面价值=1000+290+100=1390。在增资后，B公司新增净资产归属A公司部分=3000×0.4=1200，权益法下需调增长期股权投资1200万元，同时A公司付出对价价值为1390×0.6=834，上述差额=366，计入当期损益。
两种会计处理方式不影响长期股权投资期末价值的计量，但对损益的处理方式截然不同。笔者认为，《正式稿》的会计处理原则有利于实现企业会计准则的持续趋同与等效：首先，《企业会计准则第2号―长期股权投资》规定，对于控制情形下，投资方长期股权投资以成本法计量，所以使用模拟权益法与现行长期股权投资准则对后续计量的原则不符;其次，《企业会计准则第2号―长期股权投资》第15条第二款规定了投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制但仍可以共同控制或施加重大影响情况下处理原则，《正式稿》采用了与发生处置交易相同的处理原则，有利于实现长期股权投资计量方法的等效，提高会计信息的可比性。
四、结论
本文结合案例讨论了投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的情况下，《征求意见稿》和《正式稿》对投资方如何进行会计处理的问题。通过比较分析，《正式稿》中采用的模拟处置法更为合理，且可以实现和目前长期股权投资准则的趋同和等效。
[参 考 文 献]
[1]财政部.企业会计准则解释第7号（征求意见稿）[R].2015
[2]财政部.企业会计准则解释第7号[R].2015
[3]财政部.企业会计准则第2号―长期股权投资[R].2014
[4]财政部.《企业会计准则第2号―长期股权投资》应用指南[R].2014
股权投资的估值方法范文2
关键词：私募股权投资；风险控制；问题；控制
中图分类号：F830.59 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）06-0-01
所谓私募股权投资，是指以私下募集社会资本的方式，对已经具备一定规模、并有稳定现金流的企业进行股权投资，通过企业并购、管理层回购、上市等方式出售所持股权而获得收益。我国的私募股权投资从2002年以后获得了快速发展。特别是创业板启动以来，私募股权投资因为退出渠道的增加、二级市场新股发行市盈率高而蓬勃发展，私募股权投资机构数量和投资的资金量不断扩大。但部分机构成立时间短，专业性不高，在投资时对企业的调查不充分，对行业的理解不深刻，导致投资失败，使LP的利益受损。
一、私募股权投资行业的竞争态势
自2002年开始，我国的私募股权投资机构数量、募资金额迅速增长，并于2011年上半年到达顶峰。目前PE机构手中拥有着大量募集到的资金，投资压力很大。但由于国内经济增速放缓，部分企业的经营业绩下滑较大，导致PE机构可投资的目标企业数量减少。同时，一些质地优良的企业需要募资时，经常有二三十家PE机构进行竞争，将投资价格炒的很高。而新股发行市盈率不断降低、二级市场持续疲软，使得PE机构在退出时的股价偏低，如将资金的时间成本和机会成本计入投资成本，则PE投资亏损可能性很大。
二、目前私募股权投资的主要风险
(一)信息不对称风险
在通常情况下，私募股权投资机构在投资前会对企业进行尽职调查，内容包括财务情况、历史沿革、公司产供销的情况等等。大部分投资机构尽职调查的时间不会多于5个工作日。在这5个工作日中，很难将企业所有情况了解清楚。一些经营不善或要价过高的企业若想隐瞒公司实际情况，投资机构不容易甄别。
(二)企业运营风险
私募股权投资所选择的投资对象，以成长期和成熟期的企业为主，故初创期企业本身固有的一些风险已基本规避。但成长期和成熟期的企业，也有着处于这些阶段时企业共有的一些风险。对于成长期的企业来说，企业依靠的主要技术已基本成熟，产品也逐步被市场认可，但随着企业规模的扩大，企业管理的难度比初创期大幅增长。同时，同类产品的市场主要拥有者，也会采取更激烈的竞争手段对新进入市场的企业进行打压；对于成熟期的企业来说，主要产品的市场份额已基本确定，企业的业绩增长乏力。为了寻求业绩新的增长点，企业可能会进入不熟悉的行业，因不了解行业特性、规则等而导致投资失败，影响企业主营业务发展。
(三)行业风险
企业所处行业的发展情况，也是私募股权投资需要重点考虑的因素。有些企业的经营管理、财务情况虽然较好，但所处行业竞争激烈，或是行业由于全球经济的影响已经开始走下坡路，或是行业受国家政策影响很大。身处这类行业的企业，业绩变脸的可能性不小。
(四)投资价格风险
在当前，私募股权投资机构竞争激烈。面对一些质地优良的企业，投资机构为了挣得投资份额，将投资价格抬的很高，投资时的市盈率甚至与二级市场同类公司的市盈率相近。在目前新股发行市盈率日益走低、二级市场又十分低迷的情况下，私募股权投资机构很有可能亏损。
(五)退出风险
私募股权投资主要的退出方式为企业上市、企业并购、股权转让和管理层回购等，其中又以企业上市为主。但企业可能会因为历史沿革、行业情况、证监会政策等原因，导致企业上市被否或暂停上市，使得私募股权投资的退出渠道受阻。而私募股权投资的基金一般都有年限，无法及时退出会影响到出资人的利益。
三、风险控制的方法
(一)充分的尽职调查
私募股权投资机构必须对拟投资企业进行充分的尽职调查，从“成长性”和“合规性”这两个主要角度进行调查和判断。
成长性角度，主要通过对企业家、企业高管团队、客户、供应商、主要竞争对手、行业协会和行业专家的访谈，获取企业信息、行业信息、企业家个人愿景信息，再结合宏观经济形势进行判断。合规性角度，主要通过以下三个方面判断拟上市主体是否符合上市规范。第一是法律方面，主要查看企业的历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，公司的各项法律资格、登记和备案，重大重组情况，公司对外股权投资情况，公司拟上市主体的独立情况(业务、资产、机构、人员、财务、知识产权)；第二是财务方面，主要查看企业会计政策和会计估计的合规性和稳健性，企业的负债和纳税情况；第三是股东的同业竞争与关联交易情况。
(二)合理的投资价格与投资方式
在PE投资竞争激烈的情况下，要规避风险，必须控制好投资价格和投资方式。私募股权投资机构在投资前，首先要对企业进行合理的估值，根据不同行业类型的企业，采取如PB估值法、PE估值法、PEG估值法或EV/EBITDA估值法等；其次要根据投资价格，计算投资回报率。PE行业一般采用内部回报率进行收益计算；最后要确定合理的投资方式，如分阶段投资、联合投资等，或者采取债转股的方式进行投资。
(三)其他风险控制方式
对赌协议：如果企业将投资价格开的很高，可采取对赌的方式约定企业对预期利润的实现。即如果目标企业达不到事先约定的利润或某种市场效益的条件，目标企业将面临着向投资方转让股份，提交现金本息，甚至是出让控制权的惩罚。
防稀释条款：为避免企业再次增资或股权增发时，将PE投资机构原有的股份稀释。
回购条款：如企业在规定的时间内无法上市或被并购等，企业大股东需对PE投资机构所持的股份进行回购。
四、总结
市场上每支私募股权基金，存续的时间一般在5-7年左右，在这个时间段内一支基金一般只能完成一轮投资，故资金的流转效率不高。如果企业在被投资后，经营业绩下滑，会影响到这支基金的整体运营情况，故每笔投资都需非常谨慎，在投资前须做好充分的调研工作，将投资风险控制在预期范围内。PE市场经过2011年的发展，必然面临行业洗牌，只有将投资风险控制好，才能在行业中生存下去，获得LP的认可。
参考文献：
[1]王慧彦,陈薇伶.论私募股权投资基金的积极作用与风险[J].商业时代,2009(16).
[2]孙颖.私募股权投资风险及风险控制[J].经济生活文摘(下半月),2011(08).
股权投资的估值方法范文3
一、VC/PE的概念与区别
VC是指风险投资（Venture Capital），又称“创业投资”，是指投入到新兴、迅速发展、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务。目前多投资于移动互联网、移动电信、医疗健康、信息技术、清洁技术等领域
PE是指私募股权投资（Private Equity），通常指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。其中，广义的PE可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等。狭义的PE，主要指对已形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
按照人民银行的1996年《贷款通则》第二十条对借款人的限制中：不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。因此，VC/PE型企业不能从商业银行直接取得借款，只能通过委托贷款或者企业、个人间拆借扩大资本规模。但随着近年金融工具的不断创新，融资渠道逐步多元化，信托、夹层融资等新型融资形式也蓬勃发展。
对于允许VC/PE所投资的行业而言，目前没有专门针对VC/PE的限制性法律条文。即如果该行业对企业行业没有限制，对VC/PE一般也没有进入限制。反之亦然。
区分VC与PE的简单方式为，VC主要投资企业发展的前期，PE主要投资后期。虽然主要都是对上市前企业的投资，但两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。此外，从退出方面比较，PE比VC要好一些，目前以管理层回购、并购、股权转让的方式较多。
二、新准则变化对VC/PE型企业财税处理的影响
2014年之前颁布的准则中对VC/PE型企业的财务处理并无特殊规定，但随着企业并购交易行为的逐步发展，根据投资属性的不同加以区别就显得十分重要。2014年财政部公布了几个新修订的企业会计准则，并将于7月1日起执行。其中在《企业会计准则第2号―长期股权投资》、《企业会计准则第33号―合并财务报表》、以及《企业会计准则第39号―公允价值计量》中对此类企业有了专门的处理要求。
其中，《企业会计准则第2号―长期股权投资》增加了第三条中的第二款和第九条。
第三条（二）：风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》。
第九条：投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
《企业会计准则第33号―合并财务报表》新增或修订了第四、二十一、二十二和二十三条
第四条：如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。
第二十一条：母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
第二十二条：当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
第二十三条：母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征：
（一）拥有一个以上投资；
（二）拥有一个以上投资者；
（三）投资者不是该主体的关联方；
（四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
同时，预计此次《企业会计准则第30号―财务报表列报》修改后，“交易性金融资产”科目在报表中将会更名为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”，以结合准则中关于投资性主体的财务核算规定，即扩大了适用范围。
因此就7月1日后VC/PE型企业会计处理而言，只要持有目的是为了投资获利，则不论其投资比例多大、或者拟持有多长时间，均按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。投资性主体自身也无需编制合并报表（为投资提供服务的子公司除外）。其估值技术应按照《企业会计准则第39号―公允价值计量》第七章中对公允价值计量“三层次”的方法确定其金额。
税务上对此类投资型企业目前仅涉及业务招待费的计提基数有专门的税收文件规定，其他均和非投资型企业的规定相类似。相信随着此次企业会计准则的修订，相关的税务政策也会逐步更新、完善，以便和会计准则的变化衔接。
三、VC/PE型企业投资案例的财税对比分析与研究
案例：某VC/PE型企业2014年7月1日后发生如下业务：
1.收购某上市公司A（矿业）10%的股权，派驻董事1名（该企业董事总人数8人）和监事1名，均常驻当地，作为了解企业的经营管理和重大事项，但不参与企业的日常经营活动。
问：A在VC/PE的单体报表中应如何核算？今后处置该股权时是否缴纳营业税？
答：按照前述分析，虽然VC收购后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是为了长期持有，同时VC也会有明确的退出策略，否则与“投资性主体”的概念不符。因此作为投资性主体VC/PE型企业初始确认时应按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算（交易性金融资产，下同）；报表日因存在活跃市场报价，可按该股票二级市场的报表日收盘价计入公允价值变动损益科目核算，除非该股票在二级市场的报价显著不公允。
上市公司股权属于金融资产的范畴，根据营业税暂行条例第五条第四项：外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。但如果持有的是非上市公司股权因不属于金融资产的范畴则可以免纳（限售股除外）。当然如果是个人持有上市公司股票处置时也免纳营业税。因此今后处置时该股权时应该照差额缴纳营业税。
2.收购非上市实体企业B公司100%的股权，收购价格为1亿元，该企业下属多家子孙公司，涉及制造业、房地产、服务、进出口贸易、矿业等多个板块，该企业是由原国企改制后转让股权给个人，股东全部为本企业职工。VC收购后公司的高管层没有变化还是企业原有的管理层。因VC看好企业发展前景，打算持有一段时间后，再转让或通过IPO的方式退出。
问：B是否应纳入VC/PE的合并报表？对于B企业原个人股东的股权溢价收入应在哪里由谁代扣代缴个人所得税？
答：因为该并购属于正常的市场交易行为，对于PE/VC因属于投资性主体，需将1亿元对价计入交易性金融资产。后继计量因没有活跃市场参照，应依据估值技术确定公允价值。
在《企业会计准则第39号―公允价值计量》第七章中规定了公允价值计量的三个层次，对未上市的股权应按照该准则的“三层次”确定其估值。同时，公允价值计量在很大程度上还与评估相关，限于胜任能力方面的限制，这时在很大程度上就需要利用估值专家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值团队，这也是公允价值管理的很重要的组成部分。
对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，合并报表则应根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性，按照《企业会计准则第20号―企业合并》中同一控制或非同一控制来处理。
税务上，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定：“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。” 因此，个人股东股权转让所得应以B所在的地税为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。一般实务操作是由收购方将代扣代缴的个税和股权转移3‰的印花税合计金额电汇至B所在地的地税局指定专用账号来代缴。
3.收购非上市实体企业C的40%股权。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。
对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，同时因对被投资企业具有重大影响，其后继计量采用权益法核算。
4.2014年8月收到以前年度投资的D企业分红款100万。
问：VC/PE如何会计处理？
答：将分红款100万元确认为投资收益处理，与非投资性主体没有差异。
5.年底处置B公司20%股权，溢价金额200万。需要说明的是该笔处置与100%股权购买并非一揽子交易，而是半年后VC/PE为了整体投资战略考虑以及本身资金周转问题而决定的。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就VC/PE会计处理而言，应直接冲减交易性金融资产账面价值的20%，溢价200万计入投资收益，并将其余的80%在报表日按公允价值计量即可。
对于非投资性主体而言，其单体报表也将溢价计入投资收益。但对合并会计报表层面，需要按照《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，因为属于“权益易”，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益，即合并报表层面不会产生投资收益，这也是和投资性主体区别的关键一点，“视角差异”。
6.收购非上市E企业1 0%股权，属于跟投。公司不参与其经营，也未派驻相关管理人员，目前持有时间不确定。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就VC/PE会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。
对于非投资性主体，2号准则修订后对企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，根据持有目的作为可供出售金融资产处理，不作为长期股权投资核算。并根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》第三十二条规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本进行后续计量。这是此次准则修订后的一个主要变化。
7.问：VC/PE报表中的投资收益在所得税汇算清缴中如何填报？
答：因会计准则的修订，今后VC/PE企业投资收益的产生主要有两种来源：收到的被投资企业分红以及股权处置收益，而不再会有权益法核算产生的投资收益。在实务处理中，VC收到的分红一般属于免税收入，应在所得税汇算清缴中作纳税调减处理。例如北京地区，需在国税网站填写企业所得税税收优惠备案系统并向税务局提交纸质资料并在系统审批通过后方可税前扣除。
8.问：VC/PE的业务招待费计提基数和抵扣金额有什么特殊税务规定？
答：按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，对从事投资业务的企业（包括集团公司总部、创业投资企业等），其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额。即类似于非投资性主体中营业收入的概念。
四、VC/PE型企业的税务筹划
目前VC/PE企业的盈利模式主要是收到被投资企业分红和处置股权的溢价所得等。如果VC/PE属于法人企业，则其应纳税所得额需缴纳25%的企业所得税。同时，将税后利润分配给境内个人股东时还需缴纳20%的个人所得税（如为境外个人股东其个税目前免纳），因此相对税负比较高。目前很多VC/PE企业是先通过在、新疆等地设立有限合伙企业的方式再进行股权投资。首先合伙企业属于非法人企业，无须缴纳企业所得税；其次对于合伙制企业的个人股东是按照“先分后税”的方式缴纳个人所得税，而在这些地方还有大比例的税收返还政策，因此近年来通过在这些“税收洼地”设立合伙制企业的方式方兴未艾。当然对于有限合伙企业目前还有一些税收政策盲点，例如法人企业作为合伙企业的有限合伙人收到的股息红利所得，该合伙企业是否可以作为“透明体”，即法人企业收到的分红款是否免缴企业所得税等，这些问题还有待国税总局相关政策的进一步明确。相信随着VC/PE型企业在我国的持续快速发展，如何建立在税收上优化的投资架构和业务模式，密切关注不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况就显得尤为重要。
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股权投资的估值方法范文4
PE这个资本领域里不断发生着神奇的创富故事，尽管存在一定争议，陈水清一案显然对股权投资基金及其管理团队，敲响了一记警钟。
祸起跟投
据报道，陈水清所使用的手法，是采用其所控制的影子公司跟投复星创投拟投向的目标公司，然后抛售股权获得巨大利润。类似手法在业内一般被称为跟投，即私募股权投资基金团队的高管或者亲属入股私募股权基金拟投资的目标公司。
这种情形非常普遍，据调查国内有超过半数的PE/VC允许员工在投资项目中参与跟投。跟投有一定的合理性，一方面，对PE而言，跟投可以将投资人的利益和PE团队的利益捆绑在一起，实现风险共担，利益共享，对PE是有效的保障。否则，LP每年拿上固定的管理费，盈利再拿20%，就算亏损，仍然有利可图，这对GP很不公平。所以，高管及员工跟投是PE/VC行业的一个普遍现象。另一方面，国内PE高管的收入和国外同行之间还有较大差距，内部跟投可以起到激励机制的作用，使收入与能力相匹配。
但持相反观点的大有人在，他们认为跟投虽然使PE管理团队的利益与GP和LP一致，但挤占了股权投资基金的投资份额，损害了其利益，还会使PE团队丧失中立的判断，而掺杂进个人的利益因素，影响到项目的成功。甚至PE高管很可能会利用股权投资基金的钱去给个人利益抬轿子，是另类的“老鼠仓”。
所以，跟投是一把双刃剑，目前国内这方面还没有相关立法，但多数股权投资基金都有自己的家规，要么不允许跟投，要么鼓励跟投。不管将来如何立法，如果允许跟投，必须让投资人知晓，这是PE的知情权，否则难以保障PE的利益。从陈水清案件的情况来看，复星创投并没有内部跟投的机制，陈水清的所谓“跟投”也没有向投资人披露。
检方指控
根据刑法规定，非国家工作人员，是指公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的行为。该罪主体是公司、企业的工作人员。这里所说的公司、企业的工作人员，包括公司、企业的董事、监事、经理、会计及其他行政人员、业务人员和一般工作人员。该罪的客体为复杂客体，它不仅侵犯了公司、企业的正常管理活动，也因其产生的不正当行为有碍公平竞争原则，使社会经济的正常秩序受到干扰。客观要件上，行为人表现为利用职务上的便利，索取或者收受贿赂的行为，并为他人谋取利益。该罪的主观要件必须为故意，过失不能构成犯罪。
陈水清涉嫌非国家工作人员受贿案中，检方指控陈水清的犯罪事实主要包括：2007年至2008年，其负责公司对汉森制药（002412）股权投资过程中，以明显低于市场价格收受了汉森制药3%的股权贿赂，并支付302.5万元股权转让款，陈水清受让股权的价格与市场价格之间差价426.5万元。
2007年至2008年间，陈水清利用其担任复星医药投资总监的职务便利，在其负责公司对时代阳光股权投资过程中，向时代阳光索取了5.1%的股权（约408万股，价值约1097万元）贿赂，并以其实际控制的创盛公司名义持有上述股份。2011年10月，陈水清将其收受的时代阳光公司股权200万股出售，获利1000万元归其个人所有。
2010年至2011年间，陈水清在其负责公司对天运生物公司股权投资过程中，向天运生物公司索要了300万股股权（价值1800万元）贿赂，并以其实际控制的创盛公司名义持有。
2010年至2011年间，陈水清在其负责公司对绝味食品公司股权投资过程中，以明显低价收受了160万股绝味食品公司股权贿赂，并支付1200万元股权转让款，该股权在其外甥夏光成名义持有，陈水清、夏光成受让股权的价格与市场价格之间差价880万元。
犯罪存疑
就本案而言，陈水清的犯罪主体资格，各方并无争议。然而，其是否收受“他人”贿赂、是否为“他人”谋取利益，以及其是否利用职务便利，则存在争议。
首要的争议在于检方指控陈水清收受贿赂的数额上。根据检方的指控，陈水清以低价方式收受了拟投资的目标公司的股权。股权是商业贿赂犯罪中一种新的财产形态，2008年最高人民法院和最高人民检察院就联合发文，将商业贿赂中的“财物”明确界定为：既包括金钱和财物，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益，因此将股权认定为财产性利益是没有问题的。但是检察机关认定“低价转让”的依据是其转让价与市场价格之间相比较而得，由于估值方法的不同，往往结论迥异。公诉机关对未上市公司的股权进行评估而得到的“市场价格”是否公允取决于估值方法的合理性，否则简单地将转让价格与“市场价格”之差作为陈水清受贿的金额，恐怕缺乏说服力。假设“影子公司”的转让价格并不低于市场价格，或者虽然低于但有合理合法的解释，那陈水清的跟投虽然违反复星创投内部的规定，但并不构成犯罪。
另一值得商榷之处在于是否为“他人”谋取利益，这里的“他人”亦指拟投资的目标公司。汉森制药（002412）、时代阳光、天运生物、绝味公司当时均是行业内的明星企业，各股权投资基金趋之若鹜，说白了，这些明星企业不差钱。不是PE是否选择这些企业的问题，而是这些明星企业是否选择PE以及选择哪个PE的问题。在这种情况下，你说这些明星企业贿赂陈水清要求其所任职的复星去投资，不要说从法律上说不过去，也违反了一般性的逻辑和常识。
此外，陈水清有没有利用“职务上的便利”也是案件关键所在。刑法中所说的职务便利，指利用其组织、领导、监督、管理等职权以及利用这些职权所形成的便利条件。如果没有利用职权，而是利用个人私交或者其个人职业的声望，则不构成职务便利。如果“影子公司”只是从陈水清处获得了信息，并作为与目标公司进行谈判的筹码，陈本人并未向目标公司明示或者暗示要求低价或者无偿转让，那也很难说其构成犯罪。
股权投资的估值方法范文5
对于交易性金融资产转成长期股权投资权益法如何进行会计处理，准则中没有具体的规定，下面分别就不追溯调整与追溯调整两种方法进行比较说明。
（一）转换前公允价值上升［例1］A公司于2012年1月1日，以600万元现金从C公司处（A公司和C公司为非关联方）取得B公司10%的股权。该股权具有公开的交易市场，A公司以短期持有为目的，因此根据金融工具确认和计量准则将其作为交易性金融资产管理。当日，B公司可辨认净资产账面价值6000万元，账面价值与公允价值相同。B公司2012年全年净利润为3000万元；2013年4月30日，B公司宣告发放现金股利1000万元。次年6月30日，A公司又以1200万元现金为对价从D公司处（A公司和D公司为非关联方）取得B公司12%的股权。当日，B公司可辨认净资产公允价值总额为8000万元，A公司原持有股权的公允价值为1000万元。取得该部分股权后，按照B公司章程规定，A公司能够对B公司施加重大影响，对该项股权投资转为权益法核算。不考虑相关税费等其他因素。（1）不追溯调整的会计处理。在不追溯调整情况下，A公司原持有10%股权的公允价值1000万元，加上新增12%股权的对价1200万元，就是转换为长期股权投资的初始投资成本。
（二）转换前公允价值下降［例2］现假定例1其他条件都不变，2013年6月30日，A公司持有B公司10%股权的公允价值为500万元，计入公允价值变动损益科目的金额为-100万元。
（三）两者的区别对比例1和例2可以发现，由于公允价值的上升，在不追溯调整的情况下，使得长期投资的账面价值比追溯调整情况下高出200万元，追溯调整比不追溯调整情况下投资收益要低100万元，以前年度损益要低100万元。由于公允价值下降，不追溯调整与追溯调整相比，长期股权投资的账面价值要低300万元；追溯调整比不追溯调整情况下投资收益要低100万元，以前年度损益调整高出400万元。而不管是公允价值上升还是公允价值下降，在追溯调整下长期股权投资的账面价值都是一致的。即追溯调整的方法使得长期股权投资的账面价值不受股票价格波动的影响。
二、公允价值能可靠计量的可供出售金融资产转权益法核算
此种情形不需要进行追溯调整，我国最新的长期股权投资准则在应用指南中以例题的形式对此进行了详细的讲解。在转换时，投资方应当按照原持有的股权投资的公允价值与增加投资而支付对价的公允价值之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。为了更好地分析和说明问题，下面通过具体案例，对不追溯调整和追溯调整进行对比分析。
（一）转换前公允价值上升［例3］A公司于2012年1月1日，以600万元现金从C公司处（A公司和C公司为非关联方）取得B公司10%的股权。该股权具有公开的交易市场，根据金融工具确认和计量准则将其作为可供出售金融资产管理。当日，B公司可辨认净资产账面价值6000万元，账面价值与公允价值相同。其他条件与例1相同。（1）不追溯调整的会计处理。按照现行长期股权投资会计准则的规定，A公司原持有10%股权的公允价值1000万元，加上新增12%股权的对价1200万元，就是转换为长期股权投资的初始投资成本。原计入其他综合收益的累计公允价值变动400万元，转为当期投资收益。实现净利润不调整该金融资产的账面价值，发放现金股利会增加本期的投资收益，也不调整相关资产的账面价值。具体会计处理如下，（2）追溯调整的会计处理。如果进行追溯调整，则视同权益法从开始时就一贯被采用，具体会计处理如下：
（二）转换前公允价值下降［例4］现假定例3其他条件都不变，2013年6月30日，A公司对B公司的可供出售金融资产的账面价值500万元，计入其他综合收益的累计公允价值变动为-100万元。
（三）两者的区别对比例3和例4可以发现，由于公允价值的上升，在不追溯调整的情况下，使得长期投资的账面价值比追溯调整情况下高出200万元，追溯调整比不追溯调整情况下投资收益要低500万元，以前年度损益要高300万元。由于公允价值下降，不追溯调整与追溯调整相比，长期股权投资的账面价值要低300万元；追溯调整比不追溯调整情况下以前年度损益要高300万元。而不管是公允价值上升还是公允价值下降，在追溯调整下长期股权投资的账面价值都是一致的。即追溯调整的方法使得长期股权投资的账面价值不受股票价格波动的影响。
三、结论
通过上述的对比分析可知，金融资产转长期股权投资权益法核算是否需要进行追溯调整，不仅影响到资产的账面价值不同，而且对当期和前期的损益都有不同程度的影响。在股票的市场价格频繁无序波动的情况下，笔者认为，从金融资产转为长期股权投资权益法时采用追溯调整能够提供更加准确、真实，且更相关谨慎的会计信息，因此是目前较为适当的选择。追溯调整是国际惯例，在会计准则持续趋同的大背景下，美国和国际会计准则的做法对我国有一定的借鉴意义。但是，国际会计准则目前在这方面尚未有相关的规定。
美国APB《意见》第18号（第19段）规定：“投资者的投资、经营成果（当期以及前期）以及留存收益应当进行追溯调整。”因此，要对所有账户按权益法进行调整，以使投资方的财务报表视同股权第一次取得时就已使用权益法核算。追溯调整能提供更可靠的信息。股票市场是一国资本市场的核心，股票市场的走势与整个国民经济的走势密切相关。然而，我国资本市场从起步发展至今，股票市场行情却经常与国民经济良好的发展态势相背离，中国国民经济稳步增长，而股市暴涨暴跌的情形时有发生。2014年下半年，在宏观经济不很景气的大背景下，中国股市在经历了多年的熊市之后突然发力。据相关数据显示，仅11月份沪综指暴涨了10.85%，各个行业、题材板块轮番上涨，之后又轮番下跌，波动幅度之大创历史记录。有些股票估值过高，2014年末市盈率超过100倍的达500余家。
股权投资的估值方法范文6
一、 公允价值的概念
《企业会计准则——金融工具确认和计量》第七章第五十条指出：公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。
公允价值的取得程序是：1、存在活跃市场下的资产或负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期于交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。2、不存在活跃市场时公允价值，应当采用估值技术确定。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
二、 金融工具公允价值的确定
公允价值计量是金融工具确认与计量的核心，同时也是操作难度最大的地方。以中国证监会2005年3月公布的《关于货币市场基金投资等相关问题的通知》中“影子定价”的处理流程为例来说明。所谓“影子定价”，是指货币市场基金所采用的一种合理的风险控制手段，该方法的作用是对“摊余成本法”计算的基金资产净值的公允性进行评估。货币市场基金平时的计量属性是摊余成本法。但当“影子定价”确定的基金资产净值与“摊余成本法”计算的基金资产净值基金资产净值的偏离程度的绝对值达到或超过一定的幅度时，说明“摊余成本法”计算的基金资产净值就已经不能再公允地反映持有资产的价值。因此基金就要进行相应的组合或会计调整。
首先，为解决货币市场基金影子定价过程中新出现的问题，基金业界按照证监会的有关规定，自发成立了货币市场基金影子定价工作小组，负责全行业内的影子定价等日常工作。其次，制定了详细、科学、全行业统一采用的“影子定价”处理流程。主要步骤如下：1、收益率采集基础：货币市场基金从中国外汇交易中心管理的中国货币网上采集双边报价信息，以此为基础估算市场公允收益率。2、定价品种的分类：将定价品种分为国债、央行票据和政策性金融债、其他允许投资的金融工具三类。货币市场基金影子定价工作小组每季度确定当期最活跃的成交类别作为下一季度的估值基准类别，并确定三类定价品种之间的收益率折溢价标准，一并作为下一季度的估值基准。3、估值基准类别的剩余存续分类：（1）剩余存续期小于等于3个月；（2）剩余存续期大于3个月，小于等于6个月；（3）剩余存续期大于6个月，小于等于9个月；（4）剩余存续期大于9个月，小于等于397天。4、数据采集：（1）寻找估值基准类别券种的双边报价信息：每个工作日16：45后，从中国货币网采集双边报价的收益率信息。双边报价收益率保留至小数点后第4位，第5位四舍五入。（2）其他信息：其他信息如债券面值、票面年利息、每年的利息支付频率、债券剩余存续期等。5、确定各期限段公允收益率基准：（1）以双边报价中估值基准类别各券种的买入收益率和卖出收益率的简均值，作为该券种的收益率标准。收益率标准保留至小数点后第4位，第5位四舍五入。（2）如有多个双边报价商对同一品种提出报价，以最低的买入收益率和最高的卖出收益率的简均值，作为该券种的收益率标准。（3）根据估值基准券类别剩余存续期的划分原则，计算各期限段中所有券种收益率标准的简均值，作为该期限段品种的市场公允收益率标准。（4）若当日某期限段券种没有双边报价信息，则以上一日该期限段券种的公允收益率标准作为当日该期限段券种的公允收益率标准。6、确定其他类别品种的公允收益率标准：根据基准券类别中各期限段品种的公允收益率标准，以及其他品种与基准券类别之间的收益率折溢价标准，确定其他类别品种各期限段的公允收益率标准。7、浮动利率债券的公允收益率标准，由影子定价工作小组根据基准利率以及有效利差的实际变动情况具体确定。8、确定基金的“影子价格”：（1）参照金融业普遍遵守的“全价估算公式”，如PV=[M+（C/f）]/[1+y（D/365）]，分别计算当日货币市场基金持有各券种的“影子价格”。其中：PV为各券种的影子价格；M为债券面值；C为债券票面年利息；f为债券每年的利息支付频率；D为从计算日至债券到期日的剩余天数；y为估算的市场收益率。（2）将各券种的“影子价格”导入估值表中，计算“影子定价”确定的基金资产净值。
三、公允价值在其他相关准则中的运用
《企业会计准则——长期股权投资》第四条指出：以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。第八条指出，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当按照本准则第九条至第十三条规定，采用权益法核算。其中第九条指出：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的投资成本。
借：长期股权投资
贷：银行存款
营业外收入
《企业会计准则——投资性房地产》第十条指出：有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。第十五条指出：采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的帐面价值，公允价值与原帐面价值的差额计入当期损益。
借：固定资产
贷：投资性房地产
公允价值变动损益
第十六条指出：自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原帐面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原帐面价值的，其差额计入所有者权益。
借：投资性房地产
公允价值变动损益
贷：存货
借：投资性房地产
贷：存货
资本公积
《企业会计准则——非货币性资产交换》第三条指出：非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产帐面价值的差额计入当期损益：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
《企业会计准则——债务重组》第五条指出：以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的帐面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其帐面价值之间的差额，计入当期损益。
《企业会计准则——收入》第五条指出：企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采取递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
借：长期应收款
贷：主营业务收入
未实现融资收益
应交税费——应交增值税（销项税额）
借：银行存款
贷：长期应收款
