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股权投资的退出方式范文1
私募股权投资基金的退出是指在所投资企业的价值达到私募股权投资基金所预期的水平后，将所持有的企业股权在合适的时间以最高效的方式通过资本市场转化为资金形态以达到收益最大化并退出企业的目的，实现资本价值的增值或者减少损失。由此可以看出其具有以下特点：①将股权转化为资本。私募股权投资基金主要收益来源不是被投资企业的股息和分红，而是等到被投资企业达到私募股权投资基金所预期的规模时，通过股权转让等方式，将股权出售进行套现，实现资本增值。②企业发展的每个阶段都有可能退出。与企业的发展一样，资本也有阶段性的分工，在企业的初创期有创业资本为其提供资本支持，在企业成长期主要有发展资本为其服务，在企业的成熟期有并购资本来保证其资本融通。在股权传递中实现退出。③具有评价功能。私募股权投资基金的退出对投资的企业和自身都具有评价功能。私募股权投资基金所投资的对象是极具发展潜力的、具有新技术和新理念并拥有对市场吸引力的产品和服务的企业，只有在通过市场的选择和考验后，才能发现和实现企业的价值，其最好的判断标准就是私募股权投资基金出售企业的股权时能否卖个好价钱。
二、私募股权投资基金退出时机权衡
第一，私募股权投资基金的预期标准。通过出售被投资企业的股权来取得丰厚的投资回报，在其投资企业的股权时，对被投资企业的股权价值进行过科学计算并制定了预期收益标准，会在被投资企业达到自己的预期标准后出售所持有的股权。第二，被投资企业的业绩。被投资企业的财务报表漂亮必然使企业的投资价值不断上涨，作为企业投资人私募股权投资基金所享有的企业股权价值必定会水涨船高，这说明被投资企业有很高的投资价值，会吸引很多的投资者来购买企业的股权，如果私募股权投资基金在一个高价位将手中持有的股权出售必定获得丰厚的利润，考虑公司以后的业绩下滑加上后期的风险等问题，所以很多私募股权投资基金仍然在这个时候退出。
三、私募股权投资基金的退出方式
第一、最佳方式：首次公开发行（IPO）退出。IPO是最理想的和使用最多的退出方式，因为通过这个方式一般能取得最大的收益。首次公开发行（IPO）是指非上市公司通过证券监管机构的审核后在证券市场公开出售其股份给公众投资者。通过
股权投资的退出方式范文2
【关键词】 私募基金；退出；机制
中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：1006-0278(2012)03-034-02
私募股权投资的退出机制是指私募股权投资机构在其所投资的创业企业发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权投资的特点即循环投资，也就是“投资——管理——退出——再投资”的循环过程，私募股权投资的退出是私募股权投资循环的最后一个环节，也是核心环节，其实现了资本循环流动的活力性特点。所以只有建立畅通的退出机制才能为创业资本提供持续的流通性和发展性。
私募股权投资的退出机制关系到双方主体：对私募股权投资家而言，退出机制与其投资的收回以及投资收益的实现密切相关，投资收益的多少，投资回报率的高低都取决于能否顺利的退出以及以何种方式退出;对创业企业而言，退出机制意味着与私募股权投资家合作关系以及利益共同性和利益差别性关系的终结。
一、 私募股权投资的退出方式
由于企业内部成长过程和结果的多样性以及所依赖外部环境与条件的差异性，私募股权投资的退出方式呈现多样化的特点。主要概括下来有首次公开发行，二板上市或OTC 柜台交易，股权回购，兼并与收购，管理层收购，二级出售，破产清算等七种模式。
上述方式有些差别不大，有很多相似之处，所以将私募股权投资的退出方式归纳为三种:首次公开发行，股权转让(包括企业回购，兼并与收购和二级出售)，破产和清算。
（一）首次公开发行（IPO）
IPO一般是在投资企业经营达到理想状态时进行的。其可以使私募股权投资家通过企业上市将其拥有的不可流通的股份转变为公共股份在市场上套现以实现投资收益。IPO被认为是最常见且是最理想的退出方式之一。在美国，大约30%的风险资本通过这种方式退出。
（二）股权转让
股权转让是针对希望快速从企业中退出，以实现资本增值的风险资本家而设计的一种制度。据统计，在美国超过三分之一的风险资本最终选择了这种退出方式。
1、企业回购（Buy Back）是指投资期满，企业从私募股权投资手中赎回其所持有股权。这是一种很保守的退出方式，通常是创业企业的管理层为了保持公司的独立性而选择的备用方式。而且，值得我们注意的是回购股份给私募股权投资家带来的收益并不差。在企业回购中，最常见的方式是管理层收购（MBO），管理者对公司非常了解，并有较强的经营管理能力，当企业发展到一定的程度，财务状况良好，但尚未达到分开上市要求，企业管理者充分相信企业未来的巨大潜力，管理层收购对私募股权投资而言有诸多好处：管理层对企业了解，在回购谈判、签约环节时可节省大量时间和成本，出售价格也相对公平合理，风险资本可迅速而彻底的退出。
2、兼并与收购（M&A），是指企业间的兼并与收购，私募股权投资机构出让股权以谋求资本增值为目的重大经营活动，是主要的退出方式之一。风险资本投资创业企业不是为了经营，而希望可以快速实现权益增值然后彻底退出。就这一目的而言，是十分适合私募股权投资的一种退出方式，其益处如下: 第一，并购方通常都会以较高的价格购买创业企业，使私募股权投资能够快速收回现金，从而迅速推出实现投资回报。第二，在创业企业的任何发展 M&A 阶段都可以实现。公开上市的资源毕竟有限，并不是所有的创业企业都可以顺利上市。而且通过兼并与收购的方式，私募股权投资并不须要过分收法律法规的限制，只要双方协商一致就可以自由的完全的退出。第三，M&A 机制灵活，全过程可以控制。风险资本可以自由选择有意向得较易对象，出售时间，份额比例，过程上完全依照自己的意愿行事。
3、二级出售，是指风险企业发展到一定阶段后，如果私募股权投资存续期届满，或出于某种原因须使收益变现，私募股权投资家将所持股份转让给另一家私募股权投资公司，将风险资本退出。
（三）破产和清算
这是私募股权投资最不成功的一种退出方式，其投资会败率仅为 20%，换而言之，也就是投资失败。事实证明，相当大部分的私募股权投资是不成功的，越是处于早期阶段的创业企业投资，失败的比例越高，这也是私募股权投资业高风险，高回报，高失败率的原因。私募股权投资家一旦认定投资企业失去了发展的可能或者成长速度过慢，不能达到预期的回报，即要果断的撤资止损。
二、退出流程
三、退出时机的确定
每一次私募投资基金退出运作的起点部是退出时机的确定。确定退出时机时，私募投资基金不仅要考虑当时被投资企业的资金运行状况和收益水平，还要分析当时的整体宏观经济环境是否适合退出。从最佳的状态上看，退出的时机应该是市场高估企业的时候。而市场是不是会高估一个企业，基于市场上投资者的预期，聪明的私募投资基金非常善于提高投资者对企业的预期，但这也需要市场基本面的配合。通常，整体经济要向好，市场认为某种行业是朝阳行业的时候，这个行业的企业就容易卖一个好价钱。但只要私募投资基金可以通过改善企业的业绩使企业大幅增值，就不必对市场时机的选择投入太大的精力，只要对时机的把握不出太大的问题，就总是会赚钱的。
在确定退出时机之后，私募股权投资基会就要对各种可供选择的退出路径进行详尽的评估。在对退出时机所处的整体宏观环境进行考虑的基础上，深入比较各种退出路径的利弊。这个时候，基金管理人也可以聘请专业的机构和投资银行等协助其进行分析。
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继创业投资企业管理的相关规定及各地方关于创业投资企业和私募股权投资企业(以下简称“股权投资企业”)的相关规定后，2011年8月17日财政部、国家发展和改革委员会联合了《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》(财建[2011]668号)；2011年11月23日，国家发展和改革委员会了全国首个统一的股权投资企业的管理规定《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)，该等文件的，在促进股权投资企业进一步发展的同时，亦对目前市场上快速发展的股权投资企业行业进行了规范。股权投资企业受托管理机构(合伙制中可简称“GP”)作为股权投资企业设立和管理的主角，其业绩报酬及收益分配在实践中基本已形成一定的模式，对股权投资企业受托管理机构业绩报酬及收益分配相关问题进行分析将更利于实践操作。
股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取模式
股权投资企业受托管理机构一般会同时作为股权投资企业的出资人，对股权投资企业进行一定比例(通常为1％)的出资。作为受托管理机构，股权投资企业除按年支付受托管理机构一定比例(通常为股权投资企业募集资金规模的1.5％～2.5％)的管理费外，还会从股权投资企业的投资收益中提取一定的业绩报酬(通常为20％)奖励给受托管理机构。股权投资企业受托管理机构业绩报酬的提取一般有先回本后分利模式和逐笔分配模式。
实践中，股权投资企业受托管理机构业绩报酬的提取较多采用先回本后分利模式。在该等模式下，股权投资企业的投资收益在分配时，需先返还各出资人的认缴出资额，在各出资人收回认缴出资额后，受托管理机构方可提取业绩报酬。
在逐笔分配模式下，股权投资企业的投资收益在每次分配时，均提取一定的比例支付给受托管理机构，但股权投资企业进行最终清算时，受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间获得投资收益的一定比例(通常为20％)。此种模式相对于先回本后分利的模式，受托管理机构提取业绩报酬的时间提前。为了实现受托管理机构对股权投资企业的有效管理，一般较少采用该等模式。
如上所述，受托管理机构一般会对股权投资企业进行出资，其作为股权投资企业的股东或合伙人，上述业绩报酬的提取实质是其作为股东或合伙人对股权投资企业的利润获得分配。但该等分配与一般的公司或合伙企业按照各出资人的出资比例同时获得分配不同，其根据不同出资人的性质在不同的分配时点设置不同的分配比例，是在相关法律法规规定的一般分配模式下的特殊约定，因此该等分配在操作上比较复杂，股权投资企业需在公司章程或合伙协议及股权投资企业与受托管理机构的委托管理协议中进行比较明确、具体和具有操作性的约定。
利润分配的主要法律法规及其规定
《公司法》关于公司利润分配的规定
《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》第一百六十七条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
《公司法》第一百八十七条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
《合伙企业法》关于合伙企业利润分配的规定
《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。
《合伙企业法》第八十九条规定，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
股权投资企业相关规定
目前，《关于促进股权投资企业规范发展的通知》对于股权投资企业收益的具体分配未进行规定，根据股权投资企业的公司章程或合伙协议等文件进行约定。
对于国家资金参股的股权投资企业，《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确规定，创业投资基金对受托管理机构实施业绩奖励采取“先回本后分利”的原则，原则上将创业投资基金增值收益(回收资金扣减参股基金出资)的20％奖励受托管理机构，剩余部分由中央财政、地方政府和其他出资人按照出资比例进行分配。
根据上述相关法律法规规定，不管股权投资企业为公司制还是合伙制，现有法律法规并未对其利润分配方式进行过多限制，对股权投资企业利润的分配可通过公司章程或合伙协议约定。因此股权投资企业作为一种特别的投资机构在其公司章程或合伙协议中约定特别的分配方式在整体上应不会受到法律法规的限制。但在具体操作过程中，由于股权投资企业分配时点和分配数额的特殊性，可能会存在一定的法律限制。股权投资企业投资收益的界定及分配时间
普通的公司或合伙企业的利润分配方式
对于普通的公司和合伙企业，其可分配的应是其净利润扣除上述法律规定的公积金(如有)后的余额(“可分配利润”)。在分配时，该等可分配利润已通过财务会计进行核算，并已反映在公司或合伙企业的财务报表中，可进行分配。根据上述法律法规规定，其对公司或合伙企业的利润分配时间并未进行限制，一般公司股东会或董事会、合伙企业的合伙人大会作出决议即可进行分配，但前提是该等利润应为通过财务会计核算后可进行分配。股权投资企业作为以投资为主要业务的公司或合伙企业，其收益的分配应符合公司和合伙企业的利润分配的一般操作规定。
股权投资企业一般采用的分配方式及存在的问题
在上述股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取的两种模式下，股权投资企业一般会约定按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，且分配的是该投资项目投资收回的全部款项扣除投资本金和相关费用后的金额(“投资收益”)。按照股权投资企业的该等分配方式，其与一般的公司或合伙企
业利润分配规定相比，可能存在如下问题：
(1)股权投资企业的投资收益是针对单个投资项目，而一般公司或合伙企业的可分配利润是针对整个企业，两者数额可能存在差异；
(2)在投资项目退出时，该投资项目的投资收益可以单个进行核算，但截止到单个投资项目退出时股权投资企业的利润可能尚无法进行财务会计核算(投资项目退出时间为月中，但一般会按整月编制利润表)，则无法分配该期间的利润；
(3)可能单个投资项目退出后未亏损，但截止到单个投资项目退出时该股权投资企业通过会计核算处于亏损状态，则不能进行利润分配，此时的投资收益亦不能进行分配；
(4)在单个投资项目退出实现投资收益时，投资本金应不属下可分配利润的范畴，对投资本金无法通过利润分配的方式返还给各出资人，但在实践操作中，投资本金一般亦会在投资退出时进行返还，则该等返还可能只能通过减资等方式返还；
(5)在股权投资企业解散并清算时，计算在股权投资企业存续期间受托管理机构最终应获得的业绩报酬总额时应以所有投资项目的投资收益为计算基数，而非股权投资企业存续期间的可分配利润。因此若根据上述法律规定按照股权投资企业各出资人的出资比例分配清算财产，则受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额――即股权投资企业投资收益的一定比例(通常为20％)可能存在一定差额。
鉴于股权投资企业是按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，在计算单个投资项目的投资收益时，应同时计算截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，可依法进行分配的部分应是截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，而非单个投资项目的投资收益。因此在实践中若约定在单个投资项目退出时，按照单个投资项目分配单个投资项目的投资收益，则该等约定可能因不符合公司或合伙企业利润分配的一般规定而无法进行实践操作。
股权投资企业收益分配原则约定
由于股权投资企业按照其一般分配方式进行分配时会存在一定问题，因此在约定具体的分配方案时，一般需对股权投资企业收益的分配进行原则性约定。
股权投资企业受托管理机构业绩报酬总额的限定
如上第(5)所述，由于股权投资企业分配方式的特殊性。受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额可能存在一定差额。在实践中，一般事先会对股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额进行原则性限定，即对股权投资企业最终清算进行分配后，股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间所有项目投资收益的20％。当出现高于或低于20％比例的情形，可能发生股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的返还调整。该等约定其实是对股权投资企业分配模式项下单个投资项目投资收益与股权投资企业可分配利润之间差额问题的解决方案，通过股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的利润分配返还调整，即可消除股权投资企业按照可分配利润进行分配过程中的上述差额问题。
钩回条款
钩回条款一般是指在股权投资企业清算后，若受托管理机构获得的业绩报酬总额超过事先约定的数额，或股权投资企业未能向全部出资人返还出资，则受托管理机构需将其获得的超额业绩报酬进行返还。钩回条款实质是股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额超过限定额度时，由受托管理机构对股权投资企业其他各出资人进行的返还调整。
在上述先回本后分利模式下，由于返还股权投资企业各出资人的认缴出资额后，受托管理机构方可提取业绩报酬，则执行钩回条款的可能性较小；在上述逐笔分配模式下，由于受托管理机构在股权投资企业全部出资人回本前即可提取业绩报酬，且事先约定的业绩报酬是按股权投资企业投资项目的投资收益进行计算，因此在后续投资项目出现亏损时，则执行上述钩回条款的可能行较大。
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关键词:私募股权投资基金;多层次资本市场;制度建设
中图分类号:F830文献标识码:A文章编号:1007-4392(2009)06-0013-03
为加快天津滨海新区金融改革创新,推进融资方式改革,天津以产业投资基金为突破口,制定政策、完善措施,大力发展基金业,并取得了初步成就。到2008年底,在天津注册成立的私募股权投资基金已经达到131家,注册资本金达到286亿元人民币。但由于私募股权投资基金的交易退出机制尚未健全,在一定程度上影响了私募股权投资基金的进一步发展。为此,应借鉴国外私募股权投资基金交易退出制度成熟经验,加快我国股权投资基金发展交易退出制度建设。
一、国外私募股权投资基金交易制度
目前发达国家和地区基本上建立了较为完善的多层次的资本市场体系,为私募股权基金交易提供了极大便利,其多层次资本市场既包括主板市场,也包括创业板、中小企业板等,本文仅就其它国家和地区二板和三板市场进行比较分析。
(一)美国创业板市场和场外交易市场交易体系
美国全国性场外交易市场有三个层次:NASDAQ、OTCBB和NQB报价系统,其中NASDAQ成为了美国的创业板市场。为规范企业股票柜台交易(OTC)或场外交易,美国国会于1939年授权设立的美国证券商协会(NASD )管理这些交易。NASD于1971年设立了一个电子报价系统,即NASDAQ,将符合一定条件企业的股票纳入该系统交易,以提高这些场外交易的效率。NASDAQ共有两个板块:全国市场(National Market)和1992年建立的小型资本市场(Small Cap Market)。1990年,NASD设立了另一个电子报价系统,即OTCBB (Over The Counter Bulletin Board),又称布告栏市场,为不能满足NASDAQ条件的场外交易股票进行交易,其带有典型的第三层次市场的特征。OTCBB与众多创业板相比具有真正的创业板特征:零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。在OTCBB流通交易的股票,均为不能达到在那斯达克全国市场(National Market)或小资本市场(Small Capital)挂牌上市要求的公司股票,因此属于"未上市证券市场"。 全美报价局 (NQB,National Quotation Bureau)也是美国场外交易市场的重要组成部分,它提供三类市场的报价:包括粉单、黄色单和股权单市场。美国地方性(区域性)柜台交易市场,有波士顿、亚利桑那、芝加哥、辛辛里提、太平洋、费城和中部交易所等七家,主要为地区范围内的证券或不愿到全国性市场上市的证券提供上市机会,同时还提供分散的柜台交易。
(二)英国的"替资市场"(AIM)和"未上市股票市场"(OFEX)
1995年6月,伦敦交易所设立了二板市场(Alternative Investment Market,简称AIM)。最主要特点为上市标准较低。市场对公司过去的业绩没有最低要求,对公众持股量亦没有设定最低限制。新兴公司申请在二板市场上市时,只须有充足的营运资金支持至少现时12个月的需求。如果其主营业盈利的记录不到两年,则拥有10%或更多股份的董事和雇员们,必须承诺至少在公司上市后的一年内,不出售任何股份。在另类投资市场上市的关键是要聘请专业顾问(保荐人),专业顾问在公司申请上市时会协助公司在上市文件中作全面披露,并提供持续协作以符合监管规定。除此之外,英国还有为更初级中小企业融资服务的未上市公司股票交易市场--未上市股票市场 (OFEX)。其目的是为那些未进入伦敦证券交易所主板市场或AIM挂牌交易的公司股票建立一个可出售其股票、募集资金的市场。在OFEX挂牌交易的公司,通过市场的培育可以按照相应的规则,进入AIM交易。
(三)日本的加斯达克市场(JASDAQ)
JASDAQ类似于美国的NASDAQ,是日本的创业板市场。自1991年建立以来,JASDAQ一直沿用主板市场的交易方式,采用竞价交易制度。从1998年12月开始,JASDAQ的部分股票开始以报价驱动方式进行交易。对于报价驱动系统内的股票,切断其委托驱动系统的交易,取消股票价格的浮动限制。
(四)韩国的科斯达克市场(KSDAQ)
KSDAQ与NASDAQ是目前世界上仅有的年交易额超过主板市场的创业板市场,被认为是创业板市场成功的典范。它是一个纯粹的竞价市场,与韩国证券交易所相比,在交易制度方面做了如下创新:把委托的标准数量由10股减少到1股;缩小涨跌幅限制,由15%降低为12%;中午不间断交易;引入竞价委托;增加保证金交易方式。
(五)以色列风险投资交易市场
90年代初,以色列高新技术企业常常在国内的Tel-Aviv股票交易所上市。1994年初,股价暴跌后,Tel-Aviv股票交易所采取措施,限制高新技术企业在该市场上市。此后,以色列的风险投资转向美国的NASDAQ市场上市。如今,有100多家以色列的企业在NASDAQ市场上市。可见,以色列主要是利用国外资本市场实现风险资本的退出。
二、国外私募股权投资基金退出制度
从发达国家的私募股权投资基金的退出方式实践来看,目前其退出方式主要包括上市退出、并购退出、回购退出、产权交易市场退出、柜台交易、清算退出等。
(一)公开上市(IPO)
一般来说,IPO即首次公开上市,是私募股权投资基金最理想的退出方式。因为与其他退出方式相比较,IPO 方式具有以下优势:第一,提高上市公司的市场价值,为企业发展筹集更多资金,并增强了原有股份的流动性;第二,提高了企业客户、供应商和融资机构的信誉和知名度,有利于企业进一步发展;第三,企业成功上市使风险资本家获得数目可观的资本收益,因而有动力为企业提供最优服务。
(二)兼并收购(M&A)
与公开上市相比,收购或兼并的最大优势就是可以拿到现金或可流通证券,它使得风险投资机构可以从风险企业一次性完全退出,剩余风险很小或几乎没有。此外,由于收购方可通过兼并获取协同效应,扩大市场份额,或进入新市场,扩展产业链,风险投资家通常要求其支付收购溢价,提高自身的回报率。同时,出售费用成本也低于IPO方式,面临的谈判只是少数几个买方,而不是整个市场,而且还适用于各种类型和规模的公司,较少受资产规模、经营年限、连续盈利等法律规定的约束,因而比IPO简便快捷。
(三)回购(MBO)
回购是指被投资企业出资购买私募股权投资基金所持有的股权。主要包括管理层收购(MBO),员工收购(EBO),卖股期权与买股期权。由于以并购方式退出会影响企业的经营独立性,使得企业所有者极易丧失对企业的控制权,而股份回购较好地克服了收购或兼并所存在的缺陷,因而对于风险企业来说更为有利。由于管理层担心在兼并收购中失去对企业的控制权,也害怕风险投资者为实现退出而出卖公司和管理层的利益;风险投资者则担心在创业公司业绩不佳时难以退出,因而越来越多的风险投资者和创业公司在投资合同中加入了回购条款。
(四)产权交易市场退出
产权交易市场退出是指私募股权投资基金通过产权交易所将所投资企业的股权转让出去的过程。产权交易市场是未上市企业进行股权转让的场所。因其产权交易的门槛比IPO低得多,限制条件少,交易灵活,资金退出方便,所以,为许多私募股权投资基金所青睐。
(五)清算退出
作为风险投资的最后选择,清算方式的退出是痛苦的,相对于其它的风险投资资本退出方式,通常会带来损失。但是在很多情况下又是必须断然采取的方案,不能及时抽身而出,只能带来更大的损失。对于私募股权基金投资者来说,一旦确认所投资企业失去了发展的可能,或者成长太慢,不能给予预期的高额回报,就要果断地撤出,将能收回的资金用于下一个投资循环。所以,当私募股权投资基金所投资企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,要按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对企业进行破产清算。
三、国外私募股权投资基金交易退出的监管
国外在私募股权投资基金发展中,逐步形成了较为完善的私募股权投资基金监管制度框架,其中对于交易和退出的监管,主要体现在对于创业板市场和场外交易市场的监管上。
(一)美国场外交易市场和NASDAQ监管
美国在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中对场外交易做出了规定,关于场外交易市场的管理条款主要体现在《1934年证券交易法》中,对场外交易证券的登记注册、经纪人和买卖商的资格和行为规范、交易证券等问题都做出了具体规定。美国场外交易市场的主要管理机构是全国证券交易商协会(NASD),全权管理美国场外交易市场上的所有证券交易活动,拥有近6000家公司会员,24457个分支机构。
美国NASDAQ的监管则体现了对创业板市场的监管机制。主要分为两个方面:股票发行监管和交易活动监管。股票发行监管对在NASDAQ上市发行活动实行紧密监督,以维护市场秩序和投资者利益,其主要手段是检查所有在传媒上披露的有关公司股票发行信息,并对违规公司责令其停止上市交易活动;交易活动监管是指NASDAQ系统对所有上市企业的交易活动实行实时监管,以保证交易活动的真实性和秩序化。它通过监控系统的自动搜索和分析功能实时监视所有交易活动,若发现违规行为则递送有关部门进一步处理。
(二)英国AIM市场监管机制
英国AIM市场完全是为中小企业服务的,因此其监管机制与主板市场有很大差异。AIM市场奉行的是"遵循原则"的监管理念,相信准则和原则,关键是对公司信息进行充分披露和公开,并由投资者进行自行选择。AIM只有40个规则,简洁清晰但必须严格遵守。AIM监管推行保荐人制度,保荐人的作用是在被保企业加入AIM以前审核有关文件,确保且也提供信息的真实性,保证企业遵守相关规则。目前AIM有72个保荐人,公司加入AIM前必须指定一个保荐人和券商。当保荐人确认企业达到市场要求时,企业与AIM签署协议,保证遵守AIM的相关规则,然后被安排在10天后上市。
四、国外私募股权投资基金交易退出制度启示
(一)制定和完善相关法律法规,保证私募股权投资基金的发展有法可依
从各国发展经验看,为推动私募股权投资基金健康发展,各国结合实践均制定和完善了相应的法律法规。发展私募股权投资基金,应进一步修改有关法律制度方面的限制,为金融机构、社保基金等成熟的金融资源进入该领域创造相对宽松的法制环境。
(二)建立灵活有效的监管体系,加强风险防控
有效监管、风险可控是金融市场健康发展的前提和条件,借鉴国际经验,应构建一个法律约束下政府监管与行业自律相结合的监管体系。在监管主体上,要明确不同类型私募股权投资基金的主要监管部门及其管理责任;在监管内容上,着重于防范金融风险,严格私募股权投资基金的信息披露和风险揭示,保护投资者合法权益;在监管方式上,可以采取分类监管的方式,对一般的私募股权投资基金可实行备案制,确保监管部门及时了解私募股权投资基金的规模、投资方向、投资期限、重大事项变更等信息,对于外资私募股权投资基金并购关系国家经济安全和经济命脉的关键行业和领域的行为,通过设立专门审查机构进行严格的专项审查。同时,在监管中要遵循市场化原则,通过建立行业协会组织,加强行业自律管理,完善从业标准和道德操守建设。
(三)实施分层递进的市场股份交易准入制度
市场交易的层次性,首先体现在上市标准的层次性。因此,应对各级市场上市条件进行精心设计,逐渐形成主板市场、创业板市场等分层递进而又相互对接的融资体系,为企业融资提供便利。鉴于未上市公司经营的不确定性较高,应采取“宽入严出"的管理方式,以起到搭建融资平台和培育上市资源的双重目的。如成立满3年、实收1500万元以上的本土中小企业,需要首先通过OTC市场交易后,才能进入创业板、证券交易所挂牌上市。市场投资主体在初期可以仅限于机构投资者,待较为成熟时再引进普通投资者。
(四)建立健全多层次资本市场体系,确保了股权资本顺畅退出
按照组织形式、交易条件、交易规则和交易产品的不同,建立健全多层次、相互联系、相互补充的资本市场体系,为私募股权投资基金的退出创造条件。应进一步扩大资本市场规模,加快中小企业板市场的建设,加大OTC市场试点力度,不断完善产权交易体系,为私募股权投资基金建立顺畅的退出通道。
股权投资的退出方式范文5
[关键词]资金来源 退出渠道 资本市场体系
2006年《创业投资企业管理暂行办法》的正式施行和2007年6月修订后的《合伙企业法》的实施，以及相关部门规章的逐步出台，国内发展私募股权投资已不存在法律障碍。然而中国私募股权市场还不够成熟，面临着很多挑战，下文主要就其资金来源与退出机制展开讨论。
一、建立与拓宽私募股权投资的资金来源渠道
由于私募股权投资具有投资时间长、风险高的特征，在国内寻找有实力的、有能力的合格投资者，尤其是寻找能够稳定长期持续投资的机构投资者并不容易。因而，建立和拓宽私募股权投资的资金来源渠道是十分重要的。
1 国家积极推动成立产业投资基金
2006年12月30日，渤海产业投资基金以契约方式发起设立。2007年9月，广东核电新能源基金、上海金融产业基金、山西能源基金、四川绵阳高科基金以及中新高科技产业投资基金获准筹备设立。
2 积极鼓励成立地区性的民间资本性质的私募股权基金
可以预见，私募股权市场潜力巨大。私募股权市场应不仅仅对于专业机构投资者开放，在民间资本充足的情况下，鼓励更多资金适度进入私募股权投资领域是公平的，明智的，也是可行的。然而。民间资本在运作时要格外注重风险的管理。有限合伙制被认为是私募股权基金最好的组织形式，有利于风险的控制，因而也是使用最多的。
3 允许金融机构直接投资或者参股私募股权基金
(1)社保先行
2008年。经国务院批准，财政部、人力资源和社会保障部同意全国社保基金投资经发改委批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产(按成本计)的10％。成为国内第一家可以自主投资PE的机构投资者。
(2)保险公司的期限结构优势
保险公司，特别是人寿保险公司与其他金融机构的资金相比，资金来源稳定，数额巨大，且中长期资金的比重更大，其期限结构更适合参与私募股权投资。
(3)券商直投
由于券商更擅长调研与发现项目，而私募股权基金则胜在资金雄厚以及专业人员经验丰厚，二者优缺点互补，可以弥补市场不足，若能协作，将有利于私募股权市场的发展。
4 鼓励实力雄厚的高校和科研机构设立私募股权基金
(1)科研机构
科研机构应不仅限于理论学术的研究，更应将成果应用于实践当中，转化为生产力。有了深厚的理论学术背景。私募基金的可靠性与盈利性也会得到一定程度的保障，具有更强的吸引资金的能力。2008年6月由中科院旗下的中国科技产业投资管理有限公司(简称“国科投资”)负责募集和管理的10亿元的私募股权投资基金“国科瑞华”得到商务部批准成立。
(2)高校优势
高校拥有人才、信息、科技的资源优势和广泛的校友资源与科研网络，有利于发现和挖掘具有高端技术、创新技术研究价值的项目，通过引人私募股权投资，培育技术创新型的主体，所以较其他更能促进科研成果的转化和产业化。
而高校受捐赠和自营运作所创立的各自的基金会也需要合理运作，从而保值增值。况且，高校本身的经管专业人才更是理论学术先驱，对于私募这种高风险高回报的项目有着更深入的了解和更清醒的认识，只要做好风险管理。高校私募基金完全可行，与高校高科技企业相得益彰。
5 放宽台湾香港金融资本的市场准入政策，允许台资港资私募股权基金直接在大陆投资
伴随创业板的推出，私募在中国也将迎来高速发展，在人民币基金已主导国内市场的当下，政府对私募股权投资活动的干预方式、管制力度和政策取向攸关私募股权基金的发展。资金来源的拓展并非一两个政策就能够解决，它与整个私募基金的退出机制，政策环境，法律制度完善是密不可分的。
二、建立顺畅的退出渠道
私募股权投资作为一种高风险、高预期回报的投资形式，其赖以生存的根本在于与之相对应的高效资本周期流动。私募股权基金只有在完成了有效的退出之后，才能实现投资的良性循环和增值。因此，畅通的退出渠道是发展私募股权投资必不可少的条件。
国外私募退出的方式主要有三种：一是通过IPO退出，这是公认的最佳退出方式；二是通过广义上的并购，即包含一般并购、二级出售和股票回购；三是伴随投资失败而来的清算和破产，即“不情愿地退出”
1、缺乏完善的法规与政策体系
我国政府重视私募股权基金的发展，在政策法规方面，07年修订的《合伙企业法》实施，进一步扫除了私募股权投资发展的法律障碍。这有助于提高私募股权投资的运作效率，拓宽了其融资渠道。对于私募股权投资的发展有重大作用。
然而，我国并没有出台专门以私募股权基金为对象的法律，而与私募股权投资有关的一些法律法规目前仍然存在不利于建立私募股权基金退出机制的条款。以在创业板IPO退出为例。由于审批的周期及其锁定期较长。会极大的占用私募股权资金，对未来市场走势的预测也会具有很大的不确定性，很可能会影响到投资机构和拟上市公司的上市和退出计划，影响投资收益。然而，对于一个发展中的市场，我们不能期望一步到位，有些妨碍资金退出的规定是出于稳健方面的考量，只有在市场逐步成熟完善的过程中才能得到解决。
2、导致我国私募股权投资退出方式单一的主要原因是国内缺乏多层次的资本市场
没有多层次市场即意味着没有完善的交易平台，致使有些交易不能顺利实现。此外，没有十分活跃的交易，市场发现价格、消除不合理定价的功能也不能很好的发挥。虽然IPO是私募股权退出的最好方式，然而。我国目前的私募退出表现得太过依赖于IPO，这一方面说明中国的私募股权发展还不成熟，另一方面也反映了客观市场条件的制约。
从证券市场来看，沪、深证券交易所主要是为成熟的国有大中型企业上市提供服务。大量具有高成长性的风险企业被拒之门外；中小企业板的上市标准与主板市场差别不大，处于成长阶段的中小企业一般很难达到上市条件；创业板市场刚刚起步，还无法满足市场要求。
而现阶段中国的产权交易市场体系和有关产权交易以及股份回购退出的法律法规不完善。难以满足不同发展阶段的私募股权投资的退出要求。
这就要求建立一个包括全国性证券交易所市场、创业板市场、柜台交易市场和产权交易市场在内的功能完备的资本市场体系。各层次资本市场在功能定位上应有较明显的差异性。从而实现“场内交易”和“场外交易”、全国性市场和地方性市场相互补充、相互促进。
3、如何完善遥出机制
完善多重资本市场。让中小企业做大，不仅有助于中国产业升级和结构调整，同时也激励着更多的私募基金直接投资于中小企业，形成良性循环，促进中国资本市场和实体经济的快速发展。
(1)充分发挥创业板市场功能
由于私募股权基金的投资对象多为创新型的中小企业。与创业板定位相符。从而使创业板市场成为私募股权投资通过IPO方式退出的重要渠道。而今中国创业板市场终于正式推出。极大地拓宽人民币基金所投资项目在二级市场的退出途径，将成为本土人民币基金快速发展的推动力量。
创业板的开设激励企业优选在中国境内市场上市，这样，由于中国本土私募股权投资公司具有很多独特的优势。例如人际关系、对行业的了解、对中国证券市场的了解等。其获得投资机会的案子会更多，从而有利于它们的进一步的发展。此外。企业在国内上市也有很多具有吸引力的优势。比如成本很低。流动性远超海外市场。
(2)加快建设柜台交易市场
柜台交易(Over the Counter，OTC)市场(又称“场外交易市场”)是为不能满足主板市场和创业板市场上市条件的企业提供股权融资和流转服务的，主要服务于各类有成长性的中小企业的融资需求。沪深股市只有一千多家上市公司，但全国非上市公司数量却达到400万家左右。这些公司都是我国资本市场中的有生力量。很多的研究和国外的实践表明，建立场外交易市场，将对资源的优化配置、股份流动性的提高起到积极作用。场外交易市场(三板市场)是功能完备的资本市场体系不可或缺的基础层次。是主板市场和创业板市场建立和发展的基础和有益补充。
2008年3月国务院批复《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》，国家有关部门明确在天津建立全国性OTC市场。私募股权投资具有较长的投资周期和较高的投资风险，许多私募股权投资项目(企业)适宜在柜台交易市场上市交易。柜台交易市场的建设应发展为电子报价交易系统形式，这有利于扩展市场交易空间和提高市场效率，为私募股权投资增加一个便利股权转让以及投资失败实现清算退出的场所。如此，也有利于激励更多私募股权基金的成立与进人。
(3)完善产权交易市场
作为一个非公开的权益性资本市场，产权交易市场主要定位于为非上市公司股份转让服务。这就产生了私募对产权交易平台的客观需求。对于私募股权投资基金而言，产权市场实际上起到了两个作用：一是辅助私募股权基金进行项目搜集；二是提供私募股权退出的辅助通道，即承担为私募股权投资的并购退出、回购、二次售出以及失败清算的股份转让服务。特别是私募股权投资的高风险性高失败率决定了必须建立相应的场外股权交易市场来实现投资失败时的清算退出。目前，上海产权市场已成为私募股权基金搜寻、收购项目的重要平台和转让退出的重要渠道。
然而。相对于证券化资本市场，中国目前的产权交易市场更多属于非证券资本市场，即资产非标准化、非证券化的企业进行产权交易的场所。是一类初级层次的资本市场组织形式。目前的产权市场还面临着不少需要重视或解决的问题。竞争性的价格机制尚未完全形成。价格发现功能没能得到充分发挥：缺乏完善的市场中介服务机构体系，服务水平也需大幅提高；缺乏规范产权交易的法律法规和统一的监管机制。
但是展望未来，在向规范的场外交易市场(OTC)转型过程中，产权交易市场应该会更多地追求获得健全的私募股权投融资功能，并将服务的重心逐渐转向民营中小企业。由于其具有强大的优化资源配置和发现产权交易价格的功能，它已经成为中国多层次资本市场的最基础部分。成为发现优秀投资项目的重要场所，产权市场和私募股权基金的结合是中国资本市场发展的趋势，是投融资市场的重要渠道。
2009年5月20日。国内首支产权交易市场基金――中信乾景・汇联产权交易市场投资基金正式成立。该基金以向产权交易所上市交易的优质项目提供过桥融资及直接投资部分优质产权项目为主。可根据项目所需资金规模适时发行子基金。产权交易市场基金的成立使得私募股权与产权市场的合作关系进一步密切，依赖程度进一步加深。同时，私募的深度介入也对产权市场提出了新要求，这将推动越来越多真正市场化的产权项目和交易行为不断涌现。
股权投资的退出方式范文6
【关键词】私募股权投资基金
一、我国私募股权投资基金的发展现状
作为全球新兴市场的领跑者,中国经济的发展活力和增长潜力对国际投资者的吸引力与日俱增,中国在全球私募股权市场的地位日益重要。从2005年开始,中国私募股权市场新募集基金的数量和规模呈现出持续强劲增长的态势(包括PE和VC)。2007年中国私募股权市场新募集基金58支,比2006年增长41.5%;新募集基金规模为84.31亿美元,比去年增长89.8%。2007年新募集基金数量和规模大幅增长表明,中国私募股权市场日趋成熟,投资中国高成长企业的机会增多,创投基金和私募股权基金的投资者正在积极布局中国市场的投资战略。同期,中国私募股权投资机构数量为298个,比2006年增加7.2%。自2005年开始,中国私募股权投资机构数量平均每年新增21个。2007年可投资于中国私募股权资本总量为280.23亿美元,比2006年增长39.8%。
与此同时,中国私募股权市场投资规模也持续增长。随着中国经济快速增长和资本市场逐步完善,中国企业的高成长性对股权投资者的吸引力持续增强。中国私募股权市场投资规模连续3年增长。2007年中国私募股权投资案例数量为415个,比2006年增长了14.6%;投资金额为35.89亿美元,比去年增长64.5%。
2007年中国私募股权市场平均单笔投资金额比2006年增长了43.4%,其主要原因有两方面:一是在投资领域方面,连锁经营、传媒娱乐、能源和IT等行业平均单笔投资金额大幅增长,平均单笔投资金额均超过1000万美元。二是在投资阶段方面,PE和VC重点投资处于发展期和扩张期企业,其单笔投资金额远大于投资早期企业。
二、我国私募股权投资基金发展过程中面临的障碍
1.法律法规建设有待加强
虽然《公司法》、《企业法》、《信托法》三大法律已经对私募股权基金方式有了基本法律约束,但至今没有一部法律对私募资金做出全面、具体的规定,各监管部门为了促进本部门所管辖的机构进入PE市场,纷纷出台自己的规章制度,这使得理财市场、QDII监管上的不统一现象,延伸到PE市场。以机构监管为主的分业监管,已成为PE进一步发展的挑战。
2.监管体制有待理顺
由于私募股权投资基金在中国的发展属于新生事物,国家尚未有针对性的统一的法律法规,而市场又有大量需求,各监管机构为了促进本部门所管辖的机构进入私募基金市场,根据各自特点和需要,纷纷出台了自己的规章制度,这使得理财市场、QDII监管上的不统一现象延伸到私募股权投资基金领域。为此,今后需要统一监管机构,统一监管标准。
3.市场退出机制有待畅通
私募股权基金运作的基本特性是“以退为进,为卖而买”,资产的流动性对基金运营至关重要。在国外经过多年发展,已经形成了企业上市(IPO)、柜台交易、产权交易、并购市场、资产证券化和内部市场等多层次无缝链接的资本市场,为私募股权基金发展提供了发达健全的退出渠道,营造了良好的市场环境。而国内目前的多层次资本市场发育不够,缺乏风险投资基金的有效退出渠道,企业上市门槛难、通道狭窄,产权交易不活跃、其他退出渠道还在起步阶段,制约了国内私募股权基金的发展。
4.专业人员素质有待提高
私募股权投资基金需要高水平的机构和团队进行专业化管理,才能在控制风险的前提下为投资者赚取较高的回报。但是目前我国私募股权投资机构的管理水平参差不齐,既具有专业技术背景又具有较高管理技能的综合性人才十分缺乏,很多目标企业内的中高管理层管理水平不足,市场眼光不够,对企业未来发展缺乏明确定位,从而使得一些小型私募股权基金在投资后无法保证可持续发展。
三、关于发展我国私募股权投资基金的几点建议
1.加快相关法制建设进程
我国政府应尽快明确私募股权基金的地位和发展思路,在法律和政策层面,明确基金管理公司、投资者等各方主体的进入门槛,扫清制约私募股权基金健康发展的法律障碍;指定主管部门,明确各部门责任,确立监管原则;尽快出台相关法律、法规的实施细则,让私募股权基金的发展有法可依,并在实践中时刻总结经验与教训;适当降低各种形式私募股权基金的税率,鼓励本土私募股权基金的发展。企业与投资人是企业投融资体制与制度创新中的主体,政府监管的目标是减少外部性,保护公共利益,降低交易成本和提高市场效率,因此在监管的过程中我们应该注重市场自身的约束,逐步取消行政审批式的市场准入机制。
2.拓宽私募股权投资退出渠道,形成顺畅的退出机制
私募股权投资的健康发展要进入良性循环,就必须有畅通的退出渠道,否则就无法获取高增长阶段的高利润。因此要加快建立健全多层次的产权交易市场,使各类产权都能够找到交易成本低、流动性高的流通市场。主板市场、二板市场、场外交易市场,以及一般产权交易将共同构筑中国的多层次产权交易市场,使得不同质量、规模、风险度的创业企业都能以合适的方式实现产权流通,并为创业企业提供了一个升级或者降级的阶梯,不进则退的机制促使创业企业在竞争中不断完善产权交易体系,为私募股权基金建立顺畅的退出通路。
3.培养专业化的管理队伍
私募股权基金投资的特点决定了对其成功经营需要相关投资知识功底非常扎实的专业人士。如对企业项目的评估,对企业资产负债现金流分析等,如果缺乏专业知识而盲目投资,很可能反而加剧了资本市场的不稳定性。一方面要加大基金管理人员培养力度,建设一批高素质的基金管理团队,打造具有国际水准的专业化管理机构,同时积极引进境外优秀基金管理机构参与PE管理,以全面提高基金管理水平。另一方面,对基金管理人的主体资格要有严格限制,如将注册资本门槛提高等,最大限度地保护投资者利益。在当前我们较缺乏相关管理经验的情况下,可以通过合资方式学习境外管理人的技术,培育本土私募股权投资基金管理人,同时逐步形成职业基金管理人市场,建立行业自律组织。
参考文献:
[1]吴晓灵.发展私募股权基金需要研究的几个问题.中国金融,2007,(11).
