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保险公司内部审计管理办法范文1
摘要：近年来，中国保险业飞速发展，但在发展过程中保险制度还存在一定的问题。为了保证保险事业顺利进行，这就对中国的保险监管提出了更高的要求。监管工作应随着保险事业的发展而应该更加完善。法律监管无疑是保险监管重要而有效的常规武器，但必须充分估计到在中国现行法律制度环境和社会公众对保险法律认同程度甚低的客观背景，制定的法律必须符合我国国情。
关键词：保险业；监管；保险产品
保险业是经营保险商品的特殊行业。保险业作为经济损失补偿体系的一个重要组成部分，对社会经济的发展和人民生活的安定，具有不可替代的地位和作用。因此，世界各国对保险业都进行监管是必然的。
一、保险业的特点
保险业作为社会经济系统中专门处理风险的行业,具有区别于其他行业的特点。这种特点具体体现在保险商品的特殊形态和保险经营方式的特殊性。
1.保险商品的特点
保险是一种提供风险保障的经济活动，保险商品是无形的商品。一般商品有具体的价值与使用价值，而保险商品不具备感官性特征,其价值与使用价值很难直接被人感知，又因为是无形的商品，看不见摸不着，很难刺激人们的感官，因此很难激起人们的购买欲望。人们对风险及其后果的畏惧与对保险的必要性的理解往往局限在风险事件发生后，在这之前容易存在侥幸心理。然而，安全观念上的保险消费则需要在风险事件发生之前发生。保险商品的这种需求严重滞后于消费的特点对保险经营具有重大的影响。
保险商品不同于一般商品的另一方面是：商品功能的迟滞性。它虽然是服务形态的商品，但不同于旅游、文化之类的服务形态的商品，因为旅游等形成的商品生产过程和消费过程几乎是同步进行的，生产过程的完成往往就是消费过程的结束；而保险商品则不是这样；消费者购买的是一个对未来不确定事件的承诺(提供赔偿或保障)，人们购买的保险商品不能获得现时的利益，这种承诺是一种信用，被保险人交纳保费在前，遭受风险损失后能否得到赔偿则取决于保险人履行合同的愿望和能力。
2.保险经营的特点
保险商品是一种特殊的商品,保险经营具有不同于一般商品经营的特点。
（1）保险经营资产具有负债性。一般企业的经营资产来自于自有资本的比重较大，因为他们的经营受其自有资本的约束，所以必须拥有雄厚的资本为其后盾。保险企业也必须有自有资本金，但是保险企业的经营资本主要来源于投保人按保险合同向保险人缴纳的保险费。而这些保险费正是未来赔偿或给付责任的负债。
（2）保险经营风险的特殊性。一般工商企业来讲，债权人是比较少的，是少数人，一旦破产，对社会的危害比较轻。但保险公司总是需要有至少一定的保费规模，总得有相当多的保单件数，才能维持它的稳定经营，才能平衡业务的风险。所以任何一家保险公司的保单持有人都不应该太少，哪怕是相对较小的保险公司，一开始比较小，发展到一定规模之后，即便是比较小的保险公司，它持有的保单件数都不应该太少。太少的话，经营是不稳定的，没办法经营的。一旦破产，就会涉及到几千万人的利益损失。一般的工商企业破产的时候，债权人比较少，他们一般不会引起整个社会的不稳定。但是保险企业的债权人是比较多的，一旦破产对整个社会的危害则比较严重。它的风险是具有长期隐蔽性的，是不易识别的。
（3）保险经营成本的特殊性。保险业的经营是以大数法则和概率论为基础的。保险经营的成本与一般工商企业商品成本相比具有不确定性。由于保险商品现时价格制定依据是过去的、历史的支出得平均成本，而现时的价格又是用来补偿未来发生的成本，即过去成本产生现时价格，现时价格补偿将来成本。同时确定历史成本时候需要大量的数据和资料，如果不能获得足够的历史数据和资料，而且影响风险的因素在不断的变动，使得保险人确定的历史成本很难和现时成本相吻合，更难和将来成本相一致。因此,科学地测定保费或费率,是保险经营中极为重要的一项工作。
二、保险监管的目标
国家对保险业监管的目标，是指国家监管机构在一定时期内对保险业进行监管所达到的要求或效果。最主要的是：一是维护保险市场秩序，二是保证保险人的偿付能力。
据保监会对2008年保险业监管工作的要求：保险监管部门要加强和改善监管，提高保险监管的科学性、针对性和有效性，切实维护好投保人、被保险人的合法权益。重点抓好偿付能力执行力监管、公司治理结构监管法规落实的监督。财产保险公司要加强和改善经营管理，着力加强内控建设，提高内控执行力；着力强化数据质量管理，提高经营数据的准确性、真实性和可靠性；着力调整优化业务结构，提高经营管理的安全性、效益性和可持续性；着力改进服务质量，提高社会的认知度、认可度和信任度。以服务民生、保障民生为中心，创新产品和服务，更好地服务于经济社会发展，实现又好又快发展的目标。
三、当前监管工作的重点
1.加快完善保险监管法律体系
对保险业进行法律监管的基本方式是建立完善的保险法律体系。保险法的组成主要包括保险业法、保险合同法和其他方面的保险特别法，它们分别调整不同范围内的保险关系。保险业法是对保险企业进行管理和监督的法律、法规、具体规范保险企业的组织形式，保险企业的设立程序和条件，保险企业的主管机关，保险资金的管理、使用财务计算，保险企业的解散和清算，以及违章处理等内容和行为。保险合同法是规范保险合同权利义务关系的法律、法规，是保险法的主要组成部分和基础。保险特别法是规范某一保险的法律，例如国家关于法定保险的各种法律规定。
需要完善的法规包括对各类专业机构（人、经纪人、公估人）的监管、保单持有人权益保障、反垄断、反不正当竞争、反保险欺诈以及会计制度等诸多内容。为了提高监管部门的权威性和独立性，提高监管效率，修改后的法律应进一步明确保监会对保险业所拥有的专属监管权利，其行为能力不得受有关各方的干预和牵制，并适度增加保监会及其派出机构的编制。此外，在法律上应进一步确立以保监会为主、其他相关机构为辅的多重监管体系，明确各职能部门的分工和职责以及保险业行业协会、专业性的保险同业协会（如人协会、经纪人协会、公估人协会、精算师协会等）的地位和作用。
2.强化非现场监管
（1）以非寿险业务准备金充足性和偿付能力额度为重点，提高监管执行力。全面落实《保险公司非寿险业务准备金管理办法》，加强准备金评估规范性和充足性监管，加强财务核算和绩效考核监督。对于偿付能力额度未达到监管规定、未严格执行《保险公司非寿险业务准备金管理办法》的公司，保监会将依照法律法规从严处罚，通过采取停止分支机构设立审批、停止高管任职资格审批、限制公司分红和高管层薪酬、强制分保、停止相应业务、直至退出市场等措施，督促公司改善偿付能力额度状况，提高偿付能力监管执行力。
（2）建立与公司主要股东、独立董事和监事长的沟通制度。保监会将向公司主要股东、独立董事和监事长通报监管情况，特别是公司在偿付能力、经营状况、市场行为、数据真实性、行政处罚、投诉等方面存在的问题，强化股东、董事和监事对公司管理层及公司经营情况的考核监督。
（3）加强财产保险公司合规管理及内部稽核审计工作监管。全面落实《保险公司合规管理指引》、《保险公司内部审计指引》，充分发挥合规管理和内部稽核审计在依法规范公司经营、加强风险防范、提高内控执行力等方面的重要作用。根据产险市场实际，对公司合规管理和稽核审计工作提出要求，明确工作重点和原则。
3.对高层管理人员加强管理
为加强保险公司董事、监事及高级管理人员队伍建设，规范保险公司董事、监事及高级管理人员行为，强化风险意识、创新意识和诚信意识，推动保险公司规范运作。
保监会2008年4月28日，《保险公司董事、监事及高级管理人员培训管理暂行办法》的通知。培训对象包括保险公司总公司总经理、副总经理、总经理助理；等中国保监会认为应当参加培训的其他高级管理人员。
《办法》规定以上人员需接受基本理论、法律法规、专业知识及职业规范等方面的培训。基本理论培训主要包括国家经济金融形势与政策、保险业改革与发展理论以及保险业发展政策等。法律法规培训主要包括国家有关法律法规、保险监管有关规定以及保险公司运作的法律框架和要求等。专业知识培训主要包括保险公司战略管理、保险公司经营管理、保险公司内部控制以及财务知识等。职业规范培训主要包括保险公司的社会责任、职业道德与诚信以及董事、监事和高级管理人员的权利、义务和法律责任等。
4.对偿付能力进行严格的监管
《保险法》第108条规定：“保险监督管理机构应当建立健全保险公司偿付能力监管指标体系，对保险公司的最低偿付能力实施监控”。这是《保险法》规定的保险监管机构的一项职责。《保险公司管理规定》第81条规定“保险公司应具有与其业务规模相适应的最低偿付能力”，这是给保险公司设定的一条义务。赋予保险公司一项义务，就是保险公司应该保持和必须具有最低的偿付能力。
长期以来我国保险监管机构习惯把监管目标放在对保险主体市场行为的合规性监管上，忽视对偿付能力的监控，部分助长了一些公司重速度、轻效益、重发展、轻管理的粗放型经营方式的发展，今后应逐步将重点放在对保险企业的偿付能力监管，要定期对保险公司进行偿付能力的测试，确保保险公司财务状况的稳定，从而根本上保护被保险人的利益。
保监会成立了偿付能力监管标准委员会，这个标准委员会的组成人员除了保监会的人员以外，还有保险公司的人员与院校的专家。另外，还建立了一个偿付能力监管协调机制，这就把有监管职责的有关部门协调统一起来，把这个工作做好，其中还包括统计信息部门要对保险公司的信息质量进行评价。
参考文献：
[1]魏华林,林保清.保险学[M].北京:高等教育出版社,2004.
[2]申曙光.保险学导论[M].广州:中山大学出版社,1997.
[3]李卉.当前我国保险监管中存在的问题及建议[J].河南金融,2005,(4):22-23.
保险公司内部审计管理办法范文2
国内保险业经过近几年的快速发展，在公司业务发展战略、业务经营规划、业务经营区域、目标客户群体、销售渠道等方面，在对公司组织架构和业务经营活动进行计划、监督、评估和管理等方面，进行了许多大胆和有益的改革创新，在防范和化解经营风险和加强公司内部控制管理制度方面取得了显著的成效。但同时，由于保险公司数量的增加、规模的扩大和业务活动日益复杂化，保险市场中也出现了一些违法违规的突出问题，在国内保险市场对外开放步伐加快和市场竞争日益加剧的情况下，为了防范和及早发现经营风险，从而避免或者减少可能遭受的经营损失，保证保险业能够稳定健康快速发展，在加强保险监管的同时，各保险公司经营决策者应该认真制定和切实执行公司控制风险、加强管理、稳健经营的内部控制管理制度。
在日益激烈的市场竞争中，保险公司的竞争优势主要取决于公司的人才技术优势和组织管理优势，而不是传统的资源优势和资金优势，保险资源配置和经营管理能力的差异性和保险公司利用这些资源的独特方式，形成了各自公司的竞争优势和比较优势。建立内控制度和管理制度的目的是提高保险公司自我约束意识，防范和及时发现经营风险，建立公司内部相互制衡机制，确保正确反映公司的经营效益，提高公司的核心竞争力。健全有效的内控制度可以监督和弥补公司管理功能可能存在的缺陷，使公司在市场环境变化和人员素质差异的情况下，实现公司的市场经营目标。
保险公司的内部控制管理制度建设应注重体制创新和机制创新，应参照国际先进的管理模式进行公司内部管理体制方面的改革创新，比如公司价值链管理、组织结构管理、业务绩效管理、客户关系管理、公司价值管理、销售渠道管理、服务质量管理、公司品质管理、人力资源管理、激励约束机制管理等。按照公司内部控制管理制度，保险公司总分支公司之间应该建立严格的管控机制和费率反馈机制，总公司对分支公司的经营活动必须做到心中有数，及时指导，监控到位；应建立严格的核保和核赔分离制度，建立必要的审核制度和检查制度；对分支公司擅自越权和违法违规的经营行为，对违反公司内部控制管理制度的行为，必须认真进行内部监督和检查，加大处罚力度，并及时修改和完善内部控制管理制度，否则，保险监管部门可以追究总公司的领导责任。
二、以监管为核心，监控和指导公司内控管理制度建设
加强保险监管部门对保险公司内部控制管理制度建设的目的是在新的市场和法律环境下，将以往部分监管责任转变为保险公司的管理责任。保险监管部门的监管责任是保护被保险人的利益，保证投资人的正当投资回报权益不受侵害，监督保险公司合法合规经营，具备足够的偿付能力，以往这种监管职能是通过对保险公司现场和非现场的例行检查来实现的，但由于保险公司管理体制和业务经营的复杂程度增高，增加了保险公司的经营风险，保险监管部门例行的检查和抽查的真实性、准确性、及时性、有效性遇到了现实的挑战，增大了保险有效监管的难度。在国际化竞争的大背景下，保险监管部门必须认真研究和充分发挥保险公司的内部控制管理制度的积极作用，将内部控制管理制度建设作为强化监管的重要内容，加强事后监管和偿付能力监管，保险公司则应该认真检讨和审视公司内部控制管理制度执行的现状，增强对公司内部机构、业务、财务、投资等方面的风险管理，完善和弥补内部控制管理制度方面的缺陷和不足。保险监管部门在加强保险法律法规建设的同时，应督促保险公司加强公司内部控制管理制度建设，两者是相辅相成、不可替代、互为补充、缺一不可的。
国际上一般对内部控制按职能划分为内部会计控制和内部管理控制两类。保险公司内部会计控制包括涉及直接与财产保护和财务记录可靠性有关的所有方法和程序，包括分支机构授权和批准制度、责任分离制度以及对财产的实物控制和内部审计等。保险公司内部管理控制包括与管理层业务授权相关的组织机构的计划、决策程序、控制环境、风险评估、控制手段、信息交流、监督管理以及各种内部规章制度的执行状况。
保险公司总公司必须对分支公司的经营范围和经营规模是否相适应，内部控制管理制度建设是否完备和完善，权力与责任的平衡是否对称，重要职能和关键岗位的设立是否相互制约，独立的内部稽核和公正的外部审计是否健全，内部制度建设和内部监督机制是否执行落实，职业道德水平和培训质量是否提升，违法违规行为和有意误导行为是否得到遏制，财务制度和会计准则是否得到执行等进行研究和评估。所有这些内容要求保险公司必须建立科学完善的内部控制管理体系，提高操作效率，确保现有规章制度的执行，同时，保险监管部门必须对公司内部控制管理制度的建立和执行情况进行认真检查和监督指导。
三、以竞争为手段，建立内外资保险公司竞争合作机制
国内保险市场的对外开放，为内外资保险公司提供了一个竞争与合作的大市场，使国内保险公司实际上直接或间接地参与了国际保险业的竞争，因此，保险公司应该从国际竞争的高度，提高公司的经营管理水平和质量，应该具备全球化的经营视野和更强的合作意识，积极主动地参与业内的竞争与合作。内外资保险公司各自具有不同的优势，如何在激烈的竞争中获得最低成本、最佳产品、最优服务、最大份额、最高利润，是公司竞争所追求的目标。在全球经济一体化的过程中，保险公司共同开发和利用保险资源、保险科技、保险信息，以及保险公司经营过程中的合作与联系，是国际化经营的必然要求和发展趋势。
从管理的层面上看，外资保险公司在内部控制管理制度建设方面的先进经验和做法值得国内保险公司学习和借鉴。首先，内外资保险公司应该加强对国际通行的内部控制管理制度的信息沟通和交流，增强公司管理者对加强内部控制管理的意识；其次，应注重公司内部控制管理水平和质量的提高，以适应竞争与合作的要求；第三，应加强对业务无序竞争的管控，在管理创新、服务创新、机制创新等方面开展竞争活动；第四，共同营造一种合作创新、共同发展的市场协作精神和协作方式，提高公司的获利水平和竞争力。
四、以管理为目标，提高公司经营管理整体素质和水平
保险公司的组织结构是保证公司各部门和总分支公司各司其责、有序结合、分工明确和有效运作的组织保障，合理的组织管理结构可以把分散的、单个的力量聚集成为集中的、强大的集体力量；可以使保险公司每个员工的工作职权在组织管理结构中以一定形式固定下来，保证保险公司经营活动的连续性和稳定性；有利于明确经营者的责任和权利，避免相互推诿，克服官僚主义，提高工作效率，克服办事拖拉的弊端；可以确保公司领导制度的实现，公司各级领导只有依靠一套完善的组织管理机构才能有效地行使自己的权力。
围绕风险控制和增进效益两个目标，保险公司应该如何加强内部控制管理水平，增强竞争能力，在日渐市场化和日益开放的经营环境中立于不败之地，一是应建立起高效的风险管理机制，以风险管理为核心，严格控制经营风险，保证其业务收益的稳定，满足被保险人日益增长的保险需求；二是运用高新技术手段和先进方法对风险变动趋势进行科学的预测，有效地进行公司经营风险的控制和管理；三是完善保险风险内部控制机制，对经营风险实行严格的监控，建立科学的风险监测反馈系统，提高公司经营效益
；四是完善公司内部控制管理制度，用制度管人、管机构、管业务、管经营，并接受保险监管部门的指导和检查。
五、以服务为理念，提升产品创新、服务创新的科技含量
首先，产品创新能力反映公司管理和竞争水平，保险产品的系列结构、规格品种，特别是产品更新换代的频度，对保险公司产品管理能力的高低有着十分重要的影响，因此，根据竞争的客观需要，保险公司都把优化产品结构、增加和更新产品作为提高其管理水平和国际竞争力的一个重要方面，但同时必须看到，国内保险市场中仍然不同程度地存在保险产品结构雷同、业务单一、创新不足、粗放经营等问题。业务结构方面，财产险保险费收入来源80％以上为机动车保险，经营缺乏特色和品牌；业务品种方面，财产险传统型业务比重大，创新型业务、高附加值业务和延伸型业务比较少或基本上没有开展。
随着新《保险法》的实施，保险监管部门对保险条款费率的管制得以放松，保险公司有了更大的条款费率制定权，因此，在日益激烈的市场竞争中，保险公司应该跳出传统的业务框架，认真分析市场需求，建立推进产品更新换代的产品管理制度，加速开发和创新公司自身的产品系列，提高公司产品的国际化、多样化、专业化水平，努力开拓各种市场空间。培养适应产品创新的人才队伍，造就一支掌握现代产品风险管理技能和方法的高素质管理队伍，是对保险公司管理水平和内控机制是否完善的考验。因此，保险公司应该注重培养自己的专业技术人才，建立适应市场发展的产品创新机制。
其次，科技创新引导保险公司的服务创新。北京市保险市场近年来能有快速发展，同保险公司重视服务创新密切相关。目前，北京市保险市场中的服务创新表现为：服务科技方面有电话语音服务、网络和电子商务、银行结算支付方式；服务管理方面有计算机网络管理、承保、理赔、结算中心、人业绩管理、营销管理；服务方式方面有服务之家、客户回访、24小时电话咨询服务；服务理念方面得到不断提升和转变。
保险公司应在现有的基础上，加快电子化和网络化建设的步伐，采用电子计算机和现代通讯技术设备，促进办公自动化、电子商务和网络保险以及由此延伸的服务手段和领域，提高保险公司的业务处理能力和运作效率，以高效、快捷、优质的服务，积极参与保险业的国际和国内竞争。
在信息技术引发的保险创新浪潮中，公司间竞争的重点不再是产品的价格竞争，而是服务质量和方式的竞争。只有通过高质、高效、高附加值的服务竞争，才能将各种保险产品更快更好地送达顾客，才有利于扩大和稳定客户关系，占有更高的市场份额，增加业务创新的机会。
第三，加强人管理制度促进服务质量提升。新《保险法》修改的一条重要内容，是加重了保险公司对保险中介人和中介业务管理的法律责任和管理责任，保险公司应根据中介业务发展的实际，制定相应的保险中介业务管理办法，加强和完善对保险中介业务的管理。国内保险业的营销方式最终将建立在市场导向型、客户需求型这样一种新的发展模式基础上，使人寿保险这一“以人为本”的保险服务行业在服务意识、服务效益、服务质量、服务渠道、服务方式、服务内容等多方面和多层次发生根本变化。
保险服务质量的提高关键是靠保险公司的服务意识的提高，靠保险公司服务创新。我国加入世界贸易组织后，保险业的制度体制改革、机构业务管理、人事分配制度等方面的改革，归根结底都将落实在服务竞争上，因此，提高保险服务与促进保险发展是相辅相成的，是保险公司在今后激烈的市场竞争中能否立于不败之地的客观要求。保险公司必须高度重视售前服务、售中服务、售后服务的各个环节，应该遵循公司的工作流程和管理制度运行，不能因人而易，降低服务水平和质量。
第四，高度重视银行保险的发展机遇和经营风险。银行保险最直接的含义就是通过银行网络来销售保险产品。充分利用庞大的金融机构网络，增加保险的销售渠道，高效率地覆盖市场与客户是保险公司热衷于银行保险的最现实的愿望。银行保险所显示出来的独特魅力和广阔前景对保险公司拓展销售渠道意义重大，一是可以建立客户资源共享机制，为双方客户提供综合性互惠服务；二是加强银行保险业务的深层次合作；三是适应网上保险的需求，实现双方网站的方便连接，为客户提供更方便，更快捷的网上保险、网上查询和网上转账等多方面、多渠道的服务。
银行保险业务发展势头迅猛，已经成为人寿保险另一个主要销售渠道，但同时，各保险公司应该清醒地认识到，银行保险不是零风险，由于保险公司在内部控制管理制度方面的滞后性，目前有些问题已经暴露，如经营效益风险、资金回报风险、资产负债匹配风险、违规操作和误导宣传等事件也时有发生，必须引起保险公司的高度重视，同时加快制定相关的风险控制管理规定。银行保险注重的是品牌形象和诚信经营，保险公司要严格依法合规经营，塑造自己稳健经营、诚信经营、合法守规的品牌形象，形成自己值得信赖的品牌优势。银行保险需要强调的是加强人才培养和培训，保险公司必须加强培训内容和时间。银行保险的核心产品是服务，服务质量是决定银行保险业务经营成败的关键所在。
六、以效益为中心，用内控制度管控公司所有经营行为
保险公司的经营目标是实现股东价值的最大化，这就需要保险公司对其分支公司的管理层进行监督，保证分支公司的管理层能够按照公司的既定目标履行职责，有序、有效地开展业务，确保公司的经营目标能够得以实现。以实现股东价值的最大化为基础的管理是一个综合的管理工具，它可以用来推动创造价值的观念深入到公司一线员工中去，用效益的观点，通过内部控制管理制度和经营目标的实施，监督和控制公司管理层的所有经营行为。内部控制管理制度是保证保险公司经营效益的实现，而分支公司的管理层既是相关制度的制定者，又是执行者，其经营行为直接影响内部控制管理制度的执行绩效。
保险公司内部审计管理办法范文3
关键词：财务管理 问题 对策
随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，保险行业获得了前所未有的发展机遇，目前已经迅速成长为我国经济的重要贡献力量。尽管保险行业的发展已经有了长足的进步，但是处于金融领域，并且资本运动特点独特的保险行业财务管理工作却不尽如人意。本文将就保险行业的财务管理工作进行规范研究，分析当前存在的问题，试图从中找出解决问题的方法和值得借鉴的经验。
一、保险行业财务管理工作中存在问题的分析
（一）会计主观操作混乱
保险公司要进行财务管理工作，必须要以会计人员提供的财务信息为基础。由于保险行业存在极大的特殊性：收取保费在前、费用支出赔付在后，有时两者的时间差距很大，导致各个会计期间的收益费用分配不合理。此外，保险行业对于会计人员的未来预期性要求很高，必须以自身会计工作经验进行操作等等因素，导致会计人员主观的随意操作，会计信息严重失实。加之，虽然财政部颁布了新的会计准则和相应的会计制度，但是没有硬性规定碰到具体的业务应该采取什么操作方法，会计准则只是规定碰到类似于准备金提取、资产计提折旧等业务时，应该根据自身的实际情况做出选择。这表明了我国会计准则在原有的规则性导向的基础上，部分业务操作转向了原则性导向，虽然会让保险公司体现出一定质量的会计信息，但是我国会计人员的素质参差不齐，导致会计处理比较随意，判断容易出现失误。所有这些都会导致保险公司的会计信息质量受到了严重的冲击，进而影响公司的财务管理决策。
（二）内部治理结构存在缺陷
财务管理工作是要有内部治理结构作为保障的，而保险公司的内部治理结构形同虚设，没有相互牵制的作用，体现不出治理的绩效。比如说，众所周知，保险公司的利润往往很高，每天收到的保费收入也非常高，致使公司每天增加的资金远远超过规定留存资金的限额，但是分公司或者支公司没有按照规定存进银行，反而随意支取，用于临时救急或者私自消费，因为第二天会有更多的资金用来弥补前一天的透支。对于这种现象。首先会计人员是应该予以制止的，因为操作违反了相关的规定；其次，公司的治理结构应该发挥相应的作用，在事前杜绝此类现象的发生。
（三）预算管理缺乏有效性
预算管理是将企业的决策目标及其资源配置方式以预算的方式量化，对与企业的存续相关的投资活动、经营活动和财务活动的未来情况进行预期并控制的管理行为及其制度安排，是预算编制、调整、执行、分析与考核的过程。我国现有的部分保险企业还没有建立起预算管理体系，即使建立了预算体系的也没有建立专门的预算管理部门，加之保险企业的层级建设较为复杂，遍布全国各地，部门设置繁多，预算管理的理念难以在各部门、各层级之间展开，信息传递效率低下，失去了预算管理的预算意义。此外，各部门之间为了争夺预算，激发了很多矛盾，部门之间的协调也不顺畅，预算管理难以有效的贯彻执行。
二、加强保险公司财务管理工作的建议
（一）提高员工素质。实施财务人员委派制度
人是一切因素中最积极活跃的因素，人的问题是解决一切问题的根本。提高员工的综合素质，加强对基层公司员工的教育和培训，充分调动员工的积极性，为公司发展提供人力保证。财务委派人员是指具有会计从业资格并经上一级公司招聘合格后委派的财务人员。首先，实行委派人员由上级公司管理为主和基层公司管理为辅的双重考核管理机制。将基层财务人员薪酬纳入支公司管理，并建立相适应的岗位考核和分配机制，使其薪酬直接与工作质量相挂钩。其次，委派人员作为上级公司和基层公司沟通的桥梁，既掌握了公司财务的专业知识，又能了解和掌握基层公司的财务状况，从而大大降低了沟通的时间成本。然后，定期召开委派人员座谈会，来进一步提升财务服务质量和工作执行力，从而增强基层公司财务人员责任意识，建立高效的财务集中处理体系，从根本上扭转财务工作的被动局面。
（二）全面实行预算管理制度
费用支出是公司运营成本的主要组成，是影响保险公司盈利能力的关键因素。而实行预算管理，则是有效降低成本支出的主要途径第一，结合公司的实际，运用ABc控制法，编制预算表。细化预算科目，把费用分解为业务性、行政性和资本性三部分；编制月度、季度、年度长中短相结合的费用预算表。第二，实行预算报批制度。县级公司费用预算除本级相关人员审核同意外，同时上一级公司根据上报单位经营情况给予批复意见，只有经过上一级公司审核同意后方可执行。在此基础上，进行层层分解，并落实到每个职能部门和每个责任人。第三，上一级公司对预算执行实施过程监控，进行逐月考核：每月分月中、下旬、月末三个时点进行即时监控。对主要费用项目和偏差比较大的项目实行预警制度，及时分析问题存在的原因，利用资金杠杆确保预算的实
施。这样既增强基层公司自我管控意识，降低运营成本，又提高了费用使用效益，确保公司费用预算管理落到实处。
（三）加强资金管理，确保资金安全
资金是公司的血液，资金管理贯穿公司经营的各个环节，资金的安全性是公司持续健康经营的基本保障。第一，加强银行账户管理，实行银行账户报批和备案制，非经上级公司同意，不得自行设立、变更和撤消银行账户。同时对账户进行分类管理，基层公司不得在各类账户之间相互划转混用；通过网上银行动态监控，将所有账户都纳入监控的范围。第二，严格执行“收支两条线”的资金管理办法。因现在实行车险“见费出单”制度，大大减少了应收保费的存在，缩短了保费资金回收期限。对于收入资金采取限时限额上划制度，减少资金在基层公司的沉淀量和沉淀时间。对于费用资金严格按照预算项目拨付，对超预算的项目，财务部有权暂停拨付。对于赔款资金，财务部认真做好客户信息的核对丁作，严把赔款支出关，确保赔款直接支付到客户账户上。第三，严格银行账户对账制度，加强未达资金管理。要求将银行对账单、余额调节表于次月5号之前报上一级公司审核。严禁出现非正常和两个月以上的未达账项，如存在此类问题，必须上报产生原因和进行限时清理。
（四）加强制度体系建设，完善财务制度
“无以规矩、不成方圆”。制度建设始终是公司管理的关键，对公司管理起着主要支撑作用。在单证管理方面，对主要的有价财务单证(例：保费发票、赔款发票、代查勘收据等)的保管、领用、回销等系列程序必须统一管理，制定《财务单证管理办法》。要求单证管理员根据单证领用情况，分类别设置单证总登记薄，详细记录各类别单证的入库、出库、结存情况，并与库存盘点核对一致；同时设置明细登记薄，详细记录明细的领用，回销，未回销情况，来保证财务信息的真实和资金的安全。在资金管理方面，设立总出纳岗位，负责整个公司的资金调度。建立健全《银行账户管理》《现金和银行存款管理》《应收保费管理》《资金收付程序管理》等各项资金管理制度。要在保证赔款支出、业务支出和行政管理支出正常支付的前提下，对资金进行严格有效的统一管理；既要保证资金的流动性，又要保证资金的安全性。
同时财务基础工作规范、固定资产、财务分析、会计档案等其他方面也要建立与公司内外部发展相适应的管理制度。上述几个方面的制度既相互独立、又相互制约而成为一个有机的制度整体。
（五）加强内部稽核，完善内控制度
国际上一般对内部控制按职能划分为内部会计控制和内部管理控制两类。内部稽核制度不同于内部审计制度，前者是会计机构内部的一种工作制度；保险公司内部会计稽核包括涉及直接与财产保护和财务记录可靠性有关的所有方法和程序。目前大部分公司仅有兼职内部稽核人员，无法保证此项工作的正常开展。为使各项制度有效实施，应严格监督制度的落实工作。要通过稽核人员的现场和非现场检查的方式，建立事前、事中和事后为一体的全程监督。
参考文献：
[1]刘金霞、齐青婵：《我国国有控股保险集团公司治理结构研究》[J]．浙江金融，2008，(06)；
保险公司内部审计管理办法范文4
【关键词】银行保险；银行保险；保险兼业
【正文】
银行与保险合作是现代金融混业发展的主要领域之一，专有名词“bancassurance”的生成就是典型体现，[1]“bancassurance”是法语banque（银行）和assurance（保险）的合成词，中文一般翻译为“银行保险”。作为一种金融创新，银行保险的内涵随着创新的不断深化和扩展而日趋丰富，并形成从销售、到组织、再到产品等多方位、多层次的形态。银行保险业务是银行与保险在销售环节的合作，属于银行保险的最基础形态，故称之为狭义上的银行保险，例如2000年经合组织（oecd）在研究报告《世界金融服务的一体化：前途与问题》中对银行保险的定义：“通常指银行销售保险产品或保险公司销售银行产品（most commonly refers to banks selling insurance products and usually vice versa）”。[2]与传统的保险机构相较，银行成为保险产品的销售渠道，具有以下无可比拟的优势：（1）银行的优质客户资源和良好公众形象有利于消除客户对保险产品的距离感，提升客户的信任度，从而为丰富多样的保险产品及其推陈出新，提供巨大的潜在市场。（2）银行处于客户需求的源发点，[3]通过对客户基本账户信息收集和处理，能够掌握客户购买习惯、经济状况和财务手段等资讯，如果对庞大的客户数据库进一步运用现代电子技术予以信息挖掘，精准地细分客户群和目标市场，则能够为客户提供量身定做的保险产品。（3）银行密集而庞大的物理网点和虚拟网点构成保险产品销售和服务的网络资源，借助银行网络销售保险产品，是银行自身的硬件资源和人力资源的深度开发利用，有助于充分实现规模经济和范围经济。在我国，银行业相对其他金融各业，发展得最早、最成熟，在金融体系中占据举足轻重的地位，银行的品牌优势、客户优势及地缘优势凸显，因此银行在保险产品的销售上所具有的上述天然竞争优势尤其突出。
一、我国银行保险业务的立法问题及成因
银行保险业务衍生了新的金融风险及金融消费者权益保护的问题，法律规范体系建设是银行保险业务发展的重要保障，诸如《商业银行法》、《保险法》等法律影影倬倬地也授权监管部门通过制定行政规章等方式对其予以规制。2000年保监会颁布的《保险兼业管理暂行办法》是目前规范银行保险业务最直接且最具效力的行政规章，但其内容远远滞后于银行保险业务发展的客观现实，2006年保监会为进一步规范保险兼业市场，促进保险兼业机构依法合规经营，制定《保险兼业机构管理试点办法》，对保险兼业监管制度进行重大改革，并决定在北京和辽宁两地先行试点，2008年保监会下发《保险兼业机构管理规定（征求意见稿）》，但是至今未正式成文。旧规则落后、新规则难产，监管部门只得一再出台相关规范性文件，例如2003年《关于加强银行人身保险业务管理的通知》（保监发［2003］25号）、2006年《关于规范银行保险业务的通知》（保监发［2006］70号）、2009年《关于进一步规范银行保险业务管理的通知》（银监办发［2009］47号）、2010年《关于加强银行寿险业务结构调整促进银行寿险业务健康发展的通知》（保监发［2010］4号）等。
政策主治下的我国银行保险业务处于风雨飘摇的状态，一些基本规则模糊易变，以致在不断调整中银行保险错失发展良机。银行保险业务的法律规范建设受窘于我国分业经营、分业监管的金融体制与失衡的金融产业结构。金融分业体制对于解决我国20世纪90年代初金融秩序混乱的局面、治理通货膨胀、防范金融风险发挥极其重要的作用。[4]虽然金融混业已蔚为全球潮流趋势，但是受限于我国当前金融发展水平及相对薄弱的金融监管能力，不可能采取“大爆炸”的改革模式，一蹴而就完成金融一体化转型，金融分业体制在我国仍将存续一段期限。那么，在既存金融分业体制下，法律规范的构建应为以银保合作为代表的金融混业创新预留发展空间。同时，我国目前金融产业结构也是法律规范建设不容忽视的客观背景。我国金融诸业发展极不均衡，尽管银行业市场份额逐步降低，但是仍然占据金融的核心地位，而且与保险业低集中度、高竞争的状态相比，我国银行业内垄断格局未彻底地改变。这就造成银行保险中双方不对等的博弈困局。为此，银行保险业务的法律规范建设应以加强银行竞争、促进银保合作为取向，采取不对称的规制手段，建立银行、保险之间利益平衡机制。因此，我国银行保险业务的法律规范体系构建应遵循主体、关系、客体、结构的逻辑脉络，首先找到其逻辑支点，即主体、数量因素、行为矫正、治理结构模式，然后以下列内容为重点：（1）考虑银行保险业务的经营定位，以确定经营模式的法律形态；（2）明确银行保险业务的法律主体资格；（3）处理银行保险业务的经营权限及其与传统金融产品的关系，以规范银行保险业务的法律关系内容；（4）进一步明确银行保险业务的责任分工，强化信息交流；（5）完善银行保险业务监管漏洞的救济措施，等等，以完成对银行保险法律规范体系核心内容和有机结构的构建。
二、银行保险主体资格的法律定位
银行受保险人委托，在从事自身银行业务的同时，为保险人代办保险业务，属于保险兼业人。1992年中国人民银行颁布《保险机构管理暂行办法》，其第4条明确规定，“保险企业不得直接委托个人办理保险业务”，第7条第1款将保险机构分为专职保险机构和兼职保险机构两种类型，并将兼职保险机构名称统一定为“保险代办站”，但是没有加以特殊规定。1995年《保险法》出台，允许个人担任保险人，但是受当时银行保险发展水平的局限，法律未明确保险兼业人。1996年人民银行根据《保险法》规定制定、颁布《保险人管理暂行规定》，规定保险人包括专业人、兼业人和个人人，同时设专章规定兼业保险人。1997年人民银行废止《保险人管理暂行规定》，颁布《保险人管理规定（试行）》，该规定基本沿袭《保险人管理暂行规定》关于兼业人的规范。1999年保监会为进一步贯彻落实《保险中介市场清理整顿方案》（保监发［1999］31号），规范保险兼业行为，根据《保险人管理规定（试行）》有关规定，下发《关于加强保险兼业人管理有关问题的通知》。2000年《保险兼业管理暂行办法》对保险兼业资格条件及取得《保险兼业许可证》程序予以规范。2006年7月，《关于规范银行保险业务的通知》首次明确提出，商业银行保险业务，其一级分行应当取得保险兼业资格，随即保监会又《关于商业银行申请保险兼业资格有关问题的解释》再次明确一级分行应当取得保险兼业资格，但是对业已存在的各地保险兼业监管政策不规范做法予以承认，直至《保险兼业机构管理规定》出台。2006年10月，《保险兼业机构管理试点办法》采取分类监管，对保险兼业市场准入分成a、b、c三类，由高至低设置。相关机构经保监会批准并取得许可证后，方可从事保险兼业活动。2008年保监会颁布《保险兼业机构管理规定（征求意见稿）》，该文件与试点办法基本一致，只是增设第12条：“分支机构申请保险兼业资格，其法人机构必须具有保险兼业资格。经营范围为全国的法人机构申请保险兼业资格，应当向中国保监会总部提出申请，经批准后由该法人机构所在地的中国保监会派出机构办理具体手续”。总之，立法上对银行保险业务的资格条件日趋严格，并将准入条件与监管政策相衔接，实施分类设置，同时规定相应的资金、人员、制度及设施等要求。由于我国商业银行组织为一级法人，因此银行保险业务，总行应当取得保险兼业资格，然后拟办理保险兼业业务的分支机构或营业网点应由各省级分支机构统一组织申报。
银行销售保险活动存在多种法律关系，明确法律性质能够更加准确地界定银行的法律义务与责任，有利于增进银保合作的外部竞争氛围。例如理论与实践上认为银行收取保险费与支付保险金应当具备保险兼业资格，但是我们认为，这是对法条的误读，也缺乏法理支持。在法律规范中，1995年《保险法》第120条及2002年修正《保险法》第125条、2009年修正《保险法》第117条第1款对于保险人的定义基本相同，即保险人是指，根据保险人的委托，向保险人收取手续费或佣金，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务，而所谓“代为办理保险业务”涵义不够清楚，一般认为限于参与承保，不应包括资金的收付。另外，2008年《保险兼业机构管理规定（征求意见稿）》第56条虽然规定保险兼业机构经批准后，可以经营收取保险费，但是这仅说明收取保险费可纳入保险兼业人的业务范围，不应反向解释为收取保险费必须具备保险兼业人资格。从法理上分析，与委托存在区别，的本质体现为人在权限内必须为民事法律行为，民事法律行为构成之核心在于行为人的意思表示，[5]而委托虽然是意定中权授予的原因，但是委托中受托人代为实施的行为可以是法律行为，也可以是事实行为。银行收取保险费是保险合同履行中银行作为第三人对投保人履行缴纳保险费义务的代为受领，银行支付保险金是保险合同履行中银行作为第三人为保险人向被保险人或保险受益人保险金给付义务的代为履行。受领、履行都属于债的清偿，债的清偿有法律行为、事实行为及准法律行为等多种性质。[6]单纯的资金收付应为事实行为，因此银行代为受领保险费和代为支付保险金是委托，而不是。这些行为可以依附具有表意行为之而存在，具有行为的辅质，也可以单独作为委托的内容，受托银行不一定必须具备保险兼业人资格。
综上所述，银行保险的法律性质是兼职保险中的机构，机构内部相关人员应具备银行、保险双重从业资格与业务技能，因此人员从业资格是银行保险业务法律主体资格的核心要件。1996年《保险人管理暂行规定》第6条规定，兼业中的相关人员不需要参加保险人资格考试取得《保险人资格证书》。1997年《保险人管理规定（试行）》则立即加以修订，即明确要求“具有持有《资格证书》的专人从事保险业务”是主体资格要件之一，并在之后相关立法中予以延续。值得注意的是，相关规定仅将具有从业资格人员及数量的要求作为主体资格取得的要件，而不是银行保险的行为要件，即具体从事保险业务的银行人员并不一定需要取得从业资格。但是2008年《保险兼业机构管理规定（征求意见稿）》不仅规定“从事保险业务的人员均应当持有《保险从业人员资格证书》，且每一网点最低不少于1人”为保险兼业资格条件之一，还规定“保险业务人员应当通过中国保监会组织的保险从业人员资格考试，取得资格证书”。我们认为，该规定过于严苛，对于银行从事保险兼业构成不合理的限制，建议予以差别性对待，即在主体资格的规定之外，借鉴2006年《关于规范银行保险业务的通知》，仅对银行销售投资连结类产品、万能产品及监管机构指定的其他类产品的人员，要求应取得《保险从业人员资格证书》，银行其他保险产品的则不作限制。
三、基于数量模式的银行兼业保险法律关系
银行作为保险兼业人，与保险公司建立关系的数量关乎银行保险的竞争与发展，是银行保险立法的重要议题。1992年《保险机构管理暂行办法》对于银行与保险公司建立关系的数量没有规定。1995年《保险法》第124条第2款规定，“经营人寿保险业务的保险人，不得同时接受两个以上保险人的委托”，1997年《保险人管理规定（试行）》第57条也规定，“人寿保险业务的保险人只能为一家人寿保险公司业务”。1999年《关于加强保险兼业人管理有关问题的通知》首次提出，“保险兼业人最多只能同时为四家保险公司保险业务，其中只能为一家人寿保险公司”，同年保监会针对华泰财产保险股份有限公司《关于放宽保险兼业人审批条件的请示》（华保字［1999］114号）批复指出，加强保险兼业人的管理是保险中介市场清理整顿工作的一项重要内容，由于兼业人保险业务的特殊性，在尚不成熟的条件下，将对被保险公司家数的限制完全放开，极容易导致管理失控，增加经营风险。2000年《保险兼业管理暂行办法》对保险兼业人与保险公司建立关系的数量予以限缩，第17条规定保险兼业人只能为一家保险公司保险业务，同年保监会下达《关于执行〈保险兼业管理暂行办法〉有关问题的通知》（保监发［2000］189号）指出，第17条按以下口径掌握：保险兼业人只能分别为一家财险公司和一家寿险公司保险业务，但不得同时两家财险公司或两家寿险公司的业务，这种数量规定被称为“1＋1”模式。2002年修正《保险法》第129条规定，“个人保险人在代为办理人寿保险业务时，不得同时接受两个以上保险人的委托”，即将针对包括兼业人在内所有保险人的人寿保险独家的规范，只适用于个人保险人，2009年修正《保险法》第125条完全沿袭这一规范。由于2002年《保险法》的修改，《保险兼业管理暂行办法》失去上位法的支持，“1＋1”的禁令难以维持，由多家银行保险及银行多家保险公司成为常态，一般称为“多＋多”模式。2006年《保险兼业机构管理试点办法》第39条和2008年《保险兼业机构管理规定（征求意见稿）》第43条在分类监管的框架下规定：“中国保监会对保险兼业机构与保险公司建立关系的数量实行分类管理：（一）与同一家a类保险兼业机构建立关系的保险公司数量不限；（二）与同一家b类保险兼业机构建立关系的保险公司数量不得超过5家；（三）与同一家c类保险兼业机构建立关系的保险公司数量不得超过1家”。2009年《关于加强银行寿险业务结构调整促进银行寿险业务健康发展的通知》指出，“取得保险兼业资格的银行可以与多家保险公司建立关系，银行应当根据自身业务发展情况和风险管控能力确定合作的保险公司数量”。我们认为，对保险兼业人主要按资质条件和管控能力等标准进行分类，没有反映银行保险的发展需求，僵硬的量化指标不能适用我国发展极不均衡的银行保险市场。审批银行与保险公司建立关系的数量时，除依据保险兼业人a、b、c的三级分类外，建议在立法上授予保监会及其派出机构以更大的职权，斟酌银行保险市场的竞争与合作状态等因素予以裁量：
第一，银行市场结构与竞争。分享银行的网络和客户资源是保险公司寻求银行保险产品销售的主要动机。我国银行市场结构随着我国经济体制从计划经济向市场经济转轨而不断变化，经历计划经济时期的垄断，以及后来打破垄断、寡头垄断到寡占程度不断降低的发展过程。但是由于我国银行产业组织的深刻历史渊源，目前银行市场集中度仍处于较高的水平，四大银行在存贷款及主要业务上仍占据较高的市场份额。[7]一方面具有市场支配地位的银行在与保险公司的谈判中占据绝对优势，保险公司在手续费和公关费用等方面恶性竞争，银行对银行保险利润予取予夺，另一方面较早成立的保险公司占据先发优势，与主要银行形成独家合作协议，严重限制新兴和中小保险公司的业务推广，这些都是阻碍我国银行保险发展的重要因素。因此，银行向更多的保险公司开放通向客户的“关键设施（essential facilities）”，[8]是银行与保险公司建立关系的数量管制从“1＋1”转向“多＋多”模式的基本理由。
第二，银行与保险的合作程度。银行和保险之间低层次、松散化的耦合关系导致合作随意性大、约束力小、短期化行为严重等问题。上述问题产生的根源有多种，但是“多＋多”模式的滥用是最主要的方面。一方面，银行保险业务过多，保险公司缺乏进行柜台人力资源培养、新银行保险产品开发等长远意义投资的动力，因为这些投资的资产专有性不强，无疑给其他竞争对手做嫁衣；另一方面，银行从银行保险中的获利来源主要是手续费的收取，增加合作伙伴数量而不是提升合作质量，必然成为银行的现实选择。我们认为，保监会及派出机构在审批银行新增保险业务的时，应考察已有合作情况，对于合作层次较高、履约情况良好的，应放宽审批数量。
四、银行保险行为的法律矫正
目前我国银行保险的粗放式经营管理导致银行保险营销的混乱无序，银行保险行为屡屡失范、脱位，客户权益被忽视甚至践踏，引发对银行和保险公司的信任危机。我们认为，以法律手段矫正银行保险行为是确保方兴未艾的银行保险业务得以持续、稳定发展的关键，结合2008年《保险兼业机构管理规定（征求意见稿）》，应建立健全规范银行保险的下列行为规则：
第一，保险费与手续费的管理。保险公司追求保险费的最大化，银行追求手续费的最大化，保险费的安全与手续费的公平是银行保险行为规制的重要内容。银行应当为代收的保险费设立专门银行账户，向被的保险公司告知户名和账号，并依据委托合同约定的期限向保险公司移交。银行及其保险人员对代收保险费账户内的资金不得截留、挪用，也不能用于对手续费的抵减，不得以虚构业务的方式套取手续费，不得向保险公司及其工作人员索取或接受合作协议规定的手续费之外的其他利益。保险公司应当按照有关规定及约定向银行支付手续费，并要求银行如实开具《保险中介服务统一发票》。保险公司以诸如业务推动费、业务竞赛或激励名义给予的向银行及其工作人员支付手续费之外的任何费用，都属于违规行为。对于手续费标准的厘定，2006年《银行、邮政保险业务自律公约》以所谓保险公司自律的方式设定各险种手续费率的上限额度，但这种行为不仅缺乏约束力，而且涉嫌构成《反垄断法》上的固定价格卡特尔。我们认为，可以依据2001年人民银行《商业银行中间业务暂行规定》第19条，由银监会或通过银监会授权中国银行业协会按商业与公平原则确定手续费标准，以遏制银行保险中针对手续费的恶性竞争。
第二，不正当竞争行为的禁止。竞争是市场主体从自利角度出发，追求利益最大化的行为，如果缺乏法律、道德的约束，市场主体会诉诸不正当的手段谋求竞争优势。各种不正当竞争行为在银行保险业务中会以其特有的方式呈现，法律应当予以识别及纠正。结合1993年《反不正当竞争法》规定，银行及其工作人员在办理业务的过程中不得从事以下不正当竞争行为：（1）对外进行虚假广告的，从事引人误解的宣传；（2）捏造、散布虚假事实，利用行政处罚结果诋毁、损害保险公司或其他保险中介机构的商业信誉；（3）利用行政权力、行业优势地位或职业便利等不正当手段，强迫或者变相强迫投保人签订保险合同或者限制其他保险中介机构正当的经营活动；（4）向投保人、被保险人或者受益人，给予或者承诺给予在保险合同规定以外的其他利益；（5）向保险公司及其工作人员返还或者变相返还手续费；（6）收受、索取保险公司及其工作人员给予的合同约定报酬之外的酬金或者其他财物，或者利用开展保险兼业业务之便牟取其他非法利益。
第三，保险产品宣传的规范。保险是无形商品，是对未来支付的承诺，实力形象和商业信誉十分重要，银行对保险产品的宣传是以自己的品牌为保证的，应当真实、全面。[9]规范保险产品宣传不仅有利于防止以不正当竞争方式侵害竞争者的利益，也是确保客户利益实现的关键。银行及其工作人员开展保险业务时，应当出示客户告知书，客户告知书应载明银行的名称、住所、营业场所、业务范围、权限、法律责任、联系方式，以及被保险公司的名称、住所、联系方式等事项，并按客户要求说明手续费的收取方式和比例。当向客户所建议的是多家保险公司的保险产品时，银行及其保险业务人员应当给予公平的比较。原则上由保险公司提供银行的保险产品宣传资料，宣传材料应当按照保险条款对保险产品予以全面、准确描述，采取醒目的方式提示客户注意经营主体、保险责任、费用扣除、现金价值和退保费用等情况，不得夸大或变相夸大保险合同收益，不得对不确定收益给予承诺或作出引人误解的演示，不得有虚假、欺瞒或不正当竞争的表述。[10]保险公司可以采取《保险合同重要事项提示书》等方式，督促银行及其保险人员向投保人如实告知保险合同的重要内容，不得唆使、诱导银行从事保险违法行为，并对银行保险业务过程中的误导等损害被保险人利益的行为，依法承担责任。
第四，客户信息资料的利用与保护。丰富的客户信息资料是银行成为保险销售主渠道的优势之一，但是这不意味可以向保险公司无限制地开放相关资料。信息社会的发展凸显信息治理的重要性，个人信息资料保护立法迅速成为各国立法的趋势与重点。个人信息资料的保护已经超越传统的国家对隐私权的消极保障，衍生出“资讯自决权”这一新范畴。[11]我国个人信息的专门立法进展缓慢，2003年修正《商业银行法》第29条首次规定为存款人保密的原则，2009年《刑法修正案（七）》将个人信息纳入刑法保护对象，规定国家机关或者金融、电信、交通、教育、医疗等单位的工作人员，违反国家规定，将本单位在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息，出售或者非法提供给他人，应追究刑事责任。2008年《保险兼业机构管理规定（征求意见稿）》规定，“泄露在经营过程中知悉的被保险公司、投保人、被保险人或者受益人的商业秘密及个人隐私”，构成不正当竞争行为，但是相关规定着重限制而欠缺合理利用，且限制范围不够明确。我们认为，立法针对客户信息资料的不同类别，设计不同机制予以规范，以有效地平衡对保护与利用的双重要求：（1）对于个人公共信息资料，银行依据征信法律法规的条件及程序，对保险公司等第三人予以公开；（2）对私人基本信息资料，则采取opt out机制，银行事先告知客户将向保险公司等第三人提供信息资料的范围、内容及方式，除非客户立即予以书面拒绝，共享立即启动；[12]（3）对于私人交易信息资料，则采取opt in机制，即银行事先取得客户的书面同意，再向保险公司等第三人提供，客户的同意不得撤回。此外，基于鼓励金融混业的考虑，立法可以放宽对金融控股公司框架下银行与保险子公司相互之间信息共享的限制。
五、银行保险业务的治理结构框架
银行保险业务虽然有助于发挥规模经济、范围经济及协同效应，[13]但是也存在风险扩散、利益冲突、信息偏在等问题，因此需要建立促进我国银行保险的可持续发展的治理框架，该框架由内及外、从私到公，应当包括以下内容：
第一，基于自律的银行内部控制。银行的内部控制包括的内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、监督评价与纠正等内容，是保障银行体系稳健运行、防范金融风险的安全网之一。依据2006年《关于规范银行保险业务的通知》，银行应当加强对保险业务的内控制度建设，对制度执行情况进行定期的内部监督检查。鉴于银行保险属于中间业务，依据2001年《商业银行中间业务暂行规定》，银行保险业务的内部控制应当包括以下主要内容：（1）规范银行保险业务的内部授权，明确各级分支机构在从事保险业务活动时的业务范围、授权权限；（2）建立和健全保险业务的风险管理制度和措施，加强对业务风险的控制和管理；（3）创建对保险业务实施监控和报告的信息管理系统，及时、准确、全面地反馈业务进展及风险状况，并对业务经营情况及存在问题向监管机构报告。2008年《保险兼业机构管理规定（征求意见稿）》将“具有保险兼业业务管理制度和台账管理制度，能够实现对保险兼业业务档案的规范管理”等为银行申请保险兼业人资格的基本条件之一。银行还应建立保险业务的内部审计制度，对业务的风险状况、财务状况、遵守内部规章制度情况和合规合法情况进行定期或不定期的审计。
第二，基于关系的保险公司检查监督。依据2009年修正《保险法》第127条，作为银行保险业务的委托人，保险公司不仅应承受银行根据自己的授权代为办理保险业务的行为后果，而且在没有权、超越权或者权终止后银行以自己名义订立合同，使投保人有理由相信其有权的表见，还应承担责任，因此保险公司可以基于关系对银行从事保险业务实施检查监督。一方面，对保险公司的检查监督权限及其行使方式以立法形式予以明确；另一方面，保险公司与保险业务的银行之间的基础关系是私法上的委托合同，双方可以对保险公司的检查监督事项在合同中予以明确或补充。
第三，基于公法职权的外部监管。依据《保险法》，保监会是保险业务及保险人的监管部门。对于保险业务的银行，保监会可实施下列主要监管：（1）市场准入监管，即对银行申请保险人资格的许可、变更、延续及终止的核准；（2）保证金管理，2009年修正《保险法》第124条规定，保险机构应当按照保监会的规定缴存保证金或者投保职业责任保险，2008年《保险兼业机构管理规定（征求意见稿）》规定，保险兼业机构按每家持有许可证2万元的标准确定保证金标准，保证金以存款形式缴存到保监会指定或认可的商业银行，保监会为保证金的管理机构；（3）非现场检查，即保监会仅对银行、保险公司递交的银行保险业务报表、报告等书面材料予以审查；（4）现场检查，即保监会可以直接进入从事保险业务的银行开展实地检查，对涉嫌违反保险法律、法规，情节严重的，或者主营业务或保险业务存在重大风险或不能正常开展的，保监会有权责令其停止部分或者全部保险兼业业务；（5）审计稽核，即保监会有权自行委托或要求从事保险业务的银行委托具有资格的会计师事务所展开专项稽核或审计，有关费用由银行承担。依据《商业银行银行法》、《银行业监管法》，银行及其业务的监管主体是银监会，银监会有权对银行保险业务予以监管，包括依据2001年《商业银行中间业务暂行规定》第7条第9项予以业务审批管理。保监会与银监会对银行保险业务的管理虽然存在视角差异，但是也有交叉，为避免监管的冲突，依据2008年“加强银保深层合作和跨业监管合作谅解备忘录”，应建立健全协调机制，进一步加强金融监管协调配合。银行保险业务还存在不正当竞争、消费者权益保护等问题，因此除金融监管外，还存在工商行政管理等部门的执法监管，[14]这是对银行保险业务进行金融监管的重要补充。
六、结语
银行保险既是银行与保险合作的基本形态，又是商业银行中间业务的主要内容之一。但是，立法滞后产生的银行保险乱象，如恶性竞争、误导客户及盲目扩张等问题层出不穷，于是监管部门挥舞政策的大刀进行一波又一波的清理整顿。我国银行保险原本起步较晚，又陷入一治一乱的困境，落后国外大约十年。商业银行全能化的全球走势大致两种模式：一种是开展批发金融业务，即商业银行向资本市场渗透成为“商业银行＋投资银行”，另一种是开展零售金融业务，即商业银行向保险市场渗透成为“商业银行＋保险＋资产管理”，银行保险就是后者的起步。我们认为，不能以“头痛医头，脚痛医脚”的方式对待银行保险业务的法律规范体系的建构，应当明晰地认识，银行保险是银行保险合作乃至金融混业创新的突破口，目前所面临的诸多问题是我国金融体制从分业走向混业转型产生的阶段，也是其他金融混业创新都无法回避的共性困难。因此法律规范的建构应持宽容态度，并积极地引导其走向高层次合作，例如以资本为纽带发展金融控股公司内部的合作机制，[15]以及设计具有针对性的银行保险特色产品。另外，法律规范银行保险应注重维护竞争、控制风险及保障金融消费者权益的考量，通过立法促进银行、保险之间优势互补、互利共赢，实现我国金融业的可持续发展。
【注释】
[1]ross cranston, principles of banking law, 2nd ed., oxford university press, 2002, p.35.
[2]保险公司销售银行产品又称为“assurbanking”。
[3]参见［美］莉莎·布鲁姆、杰里·马卡姆：《银行金融服务业务的管制：案例与资料》（第二版），李杏杏、沈烨、王宇力译，法律出版社2006年版，第639－640页。
[4]参见陈雨露、马勇：《现代金融体系下的中国金融业混业经营：路径、风险与监管体系》，中国人民大学出版社2009年版，第45页。
[5]参见江帆：《法律制度研究》，中国法制出版社2000年版，第17页。
[6]参见史尚宽：《债法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第768页。
[7]参见崔晓峰：《银行产业组织理论与政策研究》，机械工业出版社2005年版，第99－100页。
[8]“关键设施”又称为“枢纽设施”，是united states v. terminal railroad association, 224 u. s.383（1912）一案确立的拒绝交易的认定规则之一。关键设施是指，市场垄断地位的经营者拥有必不可少的交易条件，该交易条件是不能或无法合理复制的。如果具备开放交易条件的可能性，却拒绝向竞争者提供，即构成滥用市场支配地位的垄断行为。参见sullivan e. thomas, hovenkamp herbert, antitrust law, policy, and procedure: cases, materials, and problems, 5th ed., lexisnexis publishers, 2004. pp. 701－705. 我们认为，“1＋1”模式是对银行的关键设施的限制使用，具有反竞争的效果。
[9]参见孟龙：《国际视野与中国保险问题（第一辑）》，中国财政经济出版社2009年版，第115页。
[10]由于我国公众对金融认识的薄弱，目前银行保险中的主要误导问题是银行存款业务与保险业务的混淆或简单类比，诸如2009年《关于进一步规范银行保险业务管理的通知》等规范性文件反复强调，“各类保险单证和宣传材料上不得出现银行名称的中英文字样或银行的形象标识，不得出现‘存款’、‘储蓄’等字样”，“销售人员不得将保险产品与银行理财产品、存款、基金等产品混同推介，不得套用‘本金’、‘存入’、‘利息’等概念，不得片面地将保险产品的收益与银行存款利息、银行理财产品收益、基金收益等进行类比”。
[11]参见许文义：《个人资料保护法论》，三民书局2001年版，第113页。
[12]mandy webster, data protection in the financial services industry, gower publishing company, 2006. pp. 113-114.
[13]参见陈文辉、李扬、魏华林：《银行保险：国际经验及中国发展研究》，经济管理出版社2007年版，第21－62页。
