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企业并购含义范文1
融资活动会对企业并购产生重大影响，融资方式的差异，融资金额的大小，融资成本的多少以及风险的大小，融资渠道的流畅程度等等都在相当的程度上影响着并购的效果乃至最后的成果。本文主要介绍我国企业并购过程中融资出现的一些问题，并加以分析讨论。
【关键词】
企业；并购融资；融资方式
1 企业并购融资的含义和方式
1.1 企业并购融资的含义
（1）企业并购的含义
企业并购包含兼并（Merger）和收购（Acquisition）两个层面。兼并一般指一家企业获得另一家企业的控制权，从而组合成统一的整体来经营。收购指一家企业为了获得另一家企业的全部资产或者实际控制权，以现金或者有价证券是方式来购买另一家企业股票或资产的行为。
（2）企业融资的含义
企业融资指的是公司根据自身生产经营的情况和财务状况，以及公司未来业务发展的需求，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，通过一定的渠道向公司的投资者和债权人筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。
1.2 企业并购融资的方式
（1）内部融资方式
内部融资一般指以企业内部资金作为来源渠道，通过并购企业自身的留存利润来筹集资金。
第一，自有资金。这一部分资金是通过经营积累起来的，可以自由支配使用的资金，它是所有资金来源中最有保障的部分。
第二，应收账款。这一融资方式是指企业利用应收账款进行抵押担保，获得银行贷款或者出售应收账款来获得资金。作为一种短期筹资方式，它不会给企业长期经营发展带来巨大影响。
第三，专项资金。这一部分资金有一定的使用条件，专项资金只有在未使用和分配前才能作为内部融资的一个来源，一旦使用或分配，必须及时现款支付。
（2）外部融资方式
外部融资一般指以企业外部资金作为来源渠道，通过并购企业以外的经济主体来筹集资金。
第一，债务型融资。企业一般通过向银行贷款或者发行公司债券来开展债务型融资，这一融资方式的好处在于利息的减税作用。
第二，权益型融资。企业以发行股票的方式来筹资金就称作权益型融资，其中企业在并购融资过程中通常以新股发行和换股并购两种主要方式开展。
第三，混合型融资。这种融资模式同时具备权益型和债务型的特征，例如可转换债券和认股权证是两种常见的表现方式。
2 企业并购融资存在的问题
2.1 并购融资渠道单一
随着我国经济的不断发展，企业为了提高自身竞争力，往往会选择并购来实现短期的利益。就当前情况来看，企业为了并购而进行的内部融资，尽管可以减少企业成本、降低企业风险，但是国内的企业普遍处于资金短缺的情况，在经济效益不佳的情况下，能够进行融资的数量很少。银行贷款、发行股票和发行企业债券这三种外部融资渠道也存在诸多限制。
2.2 中介机构未充分发挥作用
由于企业并购是一个复杂的过程，因此需要中介机构参与其中。参与其中的中介机构同样需要财务顾问、管理顾问，为并购提供可行的参考意见。还需要具备能够在短期内获得资金的能力。同时专业会计，审计人员，法律顾问等等也都要包括其中。不过我国很多企业包括一部分上市公司在内往往都忽视了中介机构的重要性。并且由于我国企业并购发展的时间不长，投资银行的资金和技术都不完善，因此专门为企业并购融资服务的专业性中介机构较少，水平也参差不齐。
2.3 企业并购存在盲目性，致使融资具有盲目性
从我国近几年并购融资的案例中可以看出，国内的企业对并购融资大都缺乏经验，企业管理高层对并购交易过程以及并购后的融资管理方面经验较少。很多企业仅仅注重是否能够顺利签订并购协议，往往忽视了并购之后应该对企业进行的工作，这就很容易导致盲目性并购。比如盲目追求规模巨大化，盲目追求金钱的增多，忽视了企业整体的业务结构等等。
2.4 融资立法的限制
（1）贷款融资。我国的相关法律并没有明确规定银行可以为企业并购提供贷款。相反，《股票发行与交易管理暂行办法》却明确规定，任何金融机构不得为股票交易提供贷款，《证券法》也有相关规定，禁止股票违规流入股市。股票交易的范围包括了股权并购。这就使得银行无法向涉及股权交易的并购的企业提供贷款。
（2）股票融资。我国现阶段发行的股票有实施额度的限制，并且在地方和行业上也会有所限制，因此若上市公司收购非上市公司，那么解决并购后新增资金的上市问题就会成为顺利并购的一大障碍。
（3）债券融资。其实，债券融资在立法方面，与股票融资存在着类似的限制。首先，企业债券的发行也存在着一定的额度限制，甚至，债券融资的审批过程更加繁杂，冗长，会拖长并购的时间，对企业也会在成一定的损失。并且，企业的债券在收益、安全和流动性方面都表现不佳，不利于企业债券的售出。
2.5 企业并购融资中存在大量的不规范操作
改革开放以来，国民经济腾飞，很多企业在客观上需要并购来扩大经营，但是由于我国的法律法规的诸多限制，市场监管机制的疏漏，很多企业就不从正规途径并购，无视法律法规的要求，严重扰乱市场经济秩序。
3 解决企业并购融资问题的对策
3.1 建立健全相关的法律法规，创建公平的竞争环境
随着经济的飞速发展，国内很多企业都走出国门，迈向了全球化，推动企业国际化最直接的方式就是并购，然而由于我国国际化并购还在发展初期，相关的法律法规还不健全，这就需要通过相关的融资制度和融资方式来改善，适当的放宽对一些融资方式的限制，增强国内企业的并购能力和市场竞争力。
3.2 提高中介机构的参与程度
在并购融资中，双方信息不一致的现象普遍存在，双方都会顾忌自身利益，因此中介机构的介入是非常重要的。我国的投资银行目前还未能充分发挥其功用，因此证券公司可以开展并购业务，进一步提高财务顾问的服务水平，使其具备提供短期并购资金的能力。
3.3 促进金融产品创新，丰富和完善融资方式
我国的债券市场有很大的发展潜力，应挖掘债券融资方式，形成多层债务形式，推动我国上市公司并购业务发展。大型并购交易进行债务融资时，往往需要多重放款人共同提供资金。因此，可在并购融资中适时考虑多重债务方式。多重债务包含：具有优先权的周转债务、具有优先权的定期债务、具有优先权的从属债务、出售方的从属票据（有无担保均可，并在某些时候可转换成股票）、出售方的优先股（通常作为出售方从属票据的代替物出现）、出售给独立第三方的优先股或普通股（其出售对象可能是一个杠杆收购投资基金或一个放款人）、出售给买方的普通股。此外，针对一些特定类别的器材或设备可采用出售、拍卖或其他特殊的融资安排。
企业并购含义范文2
论文摘要：企业并购是现代企业制度发展到一定阶段的产物。我国企业由于各种原因，并购起步较晚，在并购过程中财务风险成为人们最为关注的焦点。财务风险贯穿于整个并购活动的始终，并直接决定着企业的并购是否成功。企业并购作为一种投资行为，其目标是寻求利润最大化，每股收益最大化，企业价值最大化。因此，在进行企业并购时，不仅先要对被并购企业的价值按适当的方法进行评估，还应按并购的方式进行财务分析，主要包括成本分析和效益分析。
在市场竞争中，公司的成败兴衰往往相伴发生，社会资源的闲置与不足，优胜劣汰的机制得以使那些发展迅速、急需扩大生产规模的公司通过兼并和收购经营困难公司的闲置生产要素。我国目前部分企业经营不善，缺乏竞争力，有的几乎破产，客观上给企业并购提供了可能。同时，与国外发达国家100多年的并购发展史相比较，并购在我国的发展只有短短的十多年，无论在规模上还是质量上都存在很大差距。规模上的差距主要是由于我国企业规模普遍较小;在质量上的差距则主要是由于我国企业对并购的有关问题不能做出正确的判断，并购效果不理想。随着我国企业市场主体地位意识的日益加强，国内外企业战略性并购重组频繁发生，并购的数量、规模也逐步扩大，有效的财务活动可使并购效率得到提高，使我国相当一部分企业通过并购提高经济效益，得以长足发展。
一、并购的含义与动机
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司的一定程度的控制权，以实现一定的经济目标的一种经济行为，它包含了合并和收购两重含义。就是说并购是发生在两家公司之间。企业并购是指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业资产的实际控制权，使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为。就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。从财务的角度来看，企业的并购行为是一种投资行为。并购的财务问题就是对从投资决策开始到投资回报的检验为止这一投资行为过程进行财务意义上的控制。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。近年来山西省大张旗鼓开展的国有大型煤矿对地方小煤矿的资源整合就是通过并购整合地方小煤矿的资源，确保山西省国有大型煤矿健康有序、可持续地发展。推进煤炭资源整合和有偿使用工作，是全面提升山西省资源整体开发水平、煤炭企业产业集中度和安全防范能力的重要途径，对煤炭资源全面实行有偿使用或资本化管理，是矿产资源国家所有的重要法律体现。
二、企业井购的成本分析
在企业并购过程中，并购成本包括:并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。购买成本只是并购成本的一部分，多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低，但总成本实际上却很高。在企业并购中导致一些企业并购失败的原因主要是这些企业过多关注并购前的准备成本和购买成本而对并购后的整合成本认识不足。
(一)并购实施前的准备成本
指企业在进行并购前，首先对并购企业的基本情况进行调查分析，对其生产、经营、管理、技术、财务状况等方面进行论证，对并购中的成本、收益、风险、定价进行研究，以确定并购行为是否可行。在这一过程中发生的各种直接和间接费用，包括开办费、研发支出、咨询费等相关费用。准备成本是企业并购成本中的重要组成部分。
(二)购买成本
指企业在确定并购目标后，并购企业向目标企业股东以现金、股票等支付方式以获得其控制权，包括支付给目标企业原股东的成本和对目标企业债务的承担。考虑购买成本的同时要充分考虑企业的并购效益。
（三)整合成本
也被称作并购协调成本，是指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。在得到目标企业的控制权后，并购企业还要考虑为实现目标企业的长期发展战略而需支付的整合和经营成本。对并购企业和目标企业进行全面、系统的整合，整合过程是否成功直接关系到整个并购的成败。当并购完成后，由于并购企业与被并购企业作为两个不同的企业，在业务经营、管理模式、企业文化等方面都会存在显著的差异。要使它们成为一家企业，在整合过程中，必须不断调整企业的各类资源和组成要素，以使并购企业和目标企业能够融为一体。在整合过程结束后，还需向新企业注入资金，为新企业经营发展准备广告宣传费、服务费等。在企业并购过程中，还有两种成本需要考虑:一个是退出成本，另一个是机会成本。退出成本主要是指企业通过并购实施扩张而出现扩张不成功必须退出，或当企业所处的竞争环境出现了不利变化，需要部分或全部解除并购所发生的成本。一般来说，并购力度越大，可能发生的退出成本就越高。这项成本是一种或有成本，并不一定发生，但企业应该考虑到这项成本，以便在并购过程中对并购策略做出更合适的安排或调整。整合成本比例是否合理，对企业并购的成败具有重要意义。
三、企业并购的效益分析
企业并购作为一项重要的资本经营活动，其目的就是要追求资本最大增值和减少竞争的压力。由于成本和收益是密切相关的，所以对企业并购成本分析的同时要对并购可能带来的收益进行综合分析。企业在做出并购决策时，必须对其可能产生的效益进行全面、充分地估计，对企业并购的成本与收益的正确决策与否直接关系到企业的兴衰成败。
(一)获得规模经济收益
企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到规模经济，取得大集团效益。这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的。通过企业并购，企业原有的有形资产可在更大的范围内共享，降低成本;企业的研究开发费用、营销费用等投人也可分摊到大量的产出上，这样有助于大幅度的节约资源，充分发挥生产资料及活劳动的价值，降低单位成本，增大单位投入的收益，实现专业化分工与协作，提高企业整体效益。
(二)获取纳税效应
我国税法包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延，可以抵消以后年度盈余。同时，税法中规定，不同的资产产生的收益适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可以利用这些规定，通过并购行为相应的财务处理合理避税。如果企业在一年中出现了严重亏损，或者企业连续几年不盈利，企业拥有相当数量的累计亏损时，这家企业往往会被考虑为并购对象，或者该企业考虑并购盈利企业，以充分利它在纳税方面的优势。新晨
(三)获取融资渠道的收益
获取融资渠道的收益。一些公司之所以并购上市公司或金融企业，主要在于为自己寻求一条比较方便的融资渠道。非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的。优势企业通过“买壳上市”可以利用“壳”企业的配股和增发新股较为便利地募集资金。另外，企业也可以利用整合并购后的大集团优势进行信用担保，从有关金融机构借贷资金，促进企业强有力地发展。
(四)形成企业内部资源互补
企业通过购并，不但获得了原有企业的资产还可以分享原有企业的管理人才与先进经验，形成有利的竞争优势。另外，企业通过并购还可以在技术、市场、产品、管理，甚至在企业文化方面取长补短，实现互补效应。
(五)降低或分散风险
企业并购含义范文3
并购通过协同来创造价值,即通过并购双方的资源共享.能力和知识的转移来提升并购后双方的综合价值尽管企业并购动机各异,有的是为了达到规模经济,有的是为了提高市场份额,有的是为了低成本迅速进入新的领域,但其根本目的都是为了获得协同效应自从美国学者H•伊戈尔•安索夫(H.Igor.Ansoff)在20世纪60年代第一个提出协同效应概念后,理论界对协同效应的概念界定.协同机会识别.协同效应对股东财富的影响等方面进行了大量研究,这些研究大多基于战略层面,偏重于协同效应的定性分析和实证检验,而对协同效应预测和评估研究,由于所涉及的不确定因素多.难度大,目前可借鉴成果少而企业只有在并购前预测出协同效应才能建立有价值的并购效益参考标准,判断并购是否可行因此,企业并购前的协同效应评估至关重要
二.企业并购协同效应的含义
1.协同效应的一般含义协同效应是系统学中的一个概念,是指企业在战略管理的支配下,企业内部各个部门的功能耦合而成的企业整体超出企业各部门的功能之和尽管协同效应在企业并购中是个广泛运用的概念,但是,协同效应的准确含义并不明确最有代表性的解释为马克•L•赛罗沃(MarkLSirower,1999)在《协同陷阱:并购游戏输在哪里》一书中给出的,他认为“协同效应”必须放到竞争环境中去考虑,是并购后公司整体效益的增长超过市场对目标公司及收购公司作为独立企业已有预期之和的部分,即:协同效应是两家公司并购后的效益比两家独立公司所期望取得效益之和的增加部分
2.协同效应含义的进一步分析虽然协同效应在并购前并没有实际发生,而只是并购方企业预期的两者整合后目标企业给并购方企业带来的战略上的协同,但是在并购过程中评估目标企业价值时,必须将这部分潜在价值考虑进去,否则会造成目标企业投资价值(而非公平市值)被严重低估
(1)协同效应与投资价值投资价值是指并购方在特定环境与投资要求下的价值,这种价值包括了战略收购者期望由收购创造的协同效应或其他益处同样的目标企业对不同的战略收购者有不同的投资价值,因为收购者可能得到的协同效应不同;公平市值在美国国家税务局的收入准则中被定义为:“在买卖双方完全自愿.无强迫易,并且双方对相关事实合理知晓的情况下,财产的转移价格”可见,公平市值是买卖双方完全自愿,并且没有考虑协同效应益处的价值公平市值概念下的买方是“财务”意义上的买方,而不是“战略”意义上的买方因此,并购方关注的是基于协同效应的目标企业投资价值
(2)协同效应与控制权并购成功的关键在于获得目标企业实际控制权,只有掌握了目标企业的控制权,才能够实现各种协同效应收购溢价(控制权溢价)是交易价格的重要组成部分,只有收购方感觉到交易的协同效应时,才会支付溢价影响收购溢价高低的因素主要有目标企业的被收购态度.存在多方并购时的竞价溢价.目标企业的相对收益和规模.股权分散程度.行业相关度及信息不对称等因素收购溢价的支付是为了取得并购所创造的协同效应,因此,收购溢价主要是由协同效应而不是控制权所产生的,控制权只是激发协同效应的必要权力
(3)协同效应的创造者——并购方(买方)还是目标企业(卖方)企业并购中,究竟是买方还是卖方创造了协同效应?首先买方和卖方对协同效应的产生都有贡献因为在并购中,企业竞争优势的转移是双向的,即可以是买方的竞争优势或核心能力要素向卖方转移,从而促进卖方竞争力的提高和竞争优势的形成;也可以是卖方的竞争优势向买方转移,从而促进买方企业的竞争优势的形成或增强其次,协同效应一般来说主要由买方创造因为,竞争优势主要为买方所拥有,买方增强了并购后企业的竞争优势,比独立企业提高了收入.降低了成本或改进了技术与买方企业相比,卖方企业多数处于竞争劣势,因此并购中的竞争优势转移主要表现为从买方企业向卖方企业的转移因此协同效应通常由买方创造但是,当卖方企业具有一种独特的技术或知识产权,买方可以将其应用在更多的客户中,这中“反弹”协同效应主要由卖方创造
(4)协同效应的动态特性美国学者安索夫于20世纪60年代第一个提出了协同的概念,“协同被认为是公司与被收购企业之间匹配关系的理想状态,协同常被表述为‘2+2=5’,其含义是指一家公司通过收购另一家公司,使得公司的整体业绩好于两个公司原来的业绩总和”这种表述简明.形象,易于理解但它只是一个静态的表述,没有考虑并购双方原有的增长潜力,在用于协同效应评估时,易将并购双方原有的增长潜力归于协同效应的贡献,从而高估协同效应
马克•L•赛罗沃(MarkLSirower,1999)在《协同陷阱:并购游戏输在哪里》一书中的定义改进了对协同效应的解释,他认为“协同效应”必须放到竞争环境中去考虑,它应该是合并后公司整体效益的增长超过市场对目标公司及收购公司作为独立企业已有预期之和的部分并认为影响协同效应的关键因素是并购时支付的溢价,如果收购方在收购目标企业后,可以取得期望收益,则收购战略的净现值(NPV)可以用下式表示:
NPV=协同效应-并购支付的溢价
协同效应=NPV+并购支付的溢价
上述公式中,由于运用了净现值的概念,使协同效应的定义具有动态特性;定义中将并购双方公司各自的原有增长潜力扣除后计算协同效应,区分了并购的协同效应和不发生并购本来可能有的增长,推进了协同效应的理论解释
三.企业并购协同效应评估应考虑的关键因素分析
1.协同效应的大小协同效应的大小是通过对净现金流的预测来加以量化的根据协同效应的来源,协同效应的产生主要由四部分变化导致:营业收入的增加,产品成本的降低,税收的减少和资金成本的降低预测的每个组成部分,尤其是每个组成部分的增加和改善,都应该严格地进行评估然而,长期而言,协同效应的关键因素在于营业收入的增加和产品成本的降低
2.取得协同效应的可能性企业并购预期会产生多项协同效应,有些很可能成功,另一些则不然例如,与目标企业董事会有关的管理成本,其被削减的可能性几乎是100%;而在激烈的竞争中达到一定的销售目标是很难确定的因为收入提升具有不可预见性,某些企业甚至不将其列入产生协同价值的因素,也有些企业将其作为“有弹性的协同效应”,在计算其协同价值时采用较高的贴现率来贴现
3.取得协同效应的时间虽然并购只是一场交易,协同效应的取得却可能需要几年的时间并购的价值和并购是否成功,与能否根据预期时间表取得现金流的增长密切相关任何整合措施的延迟都可能推迟现金流的取得,从而降低并购的净现值同时也要避免急切地缩短提高收入或降低成本的时间,因为取得协同效应的时间与取得的数量一样,依赖于对条件的假设
四.企业并购协同效应评估分析
评估并购中的协同效应价值是以对将来的预测为基础,含有主观和不确定因素,在实际中很难估算,需要更为丰富和完善的辅助方法对于不同类型企业,价值评估方法也多种多样,其中以贴现现金流量法较为成熟本文依据这一方法及合理的假设条件对企业并购协同效应进行预测,并对模型中关键变量的选取进行详细定性分析,以期对指导企业并购有所借鉴
1.价值的衡量标准——净现金流量净现金流量,也称自由现金流量,是指公司产生的在满足了再投资(资本性支出和营运资本增加)需要之后剩余的现金流量,这部分现金流量是在不影响公司持续发展的前提下可以“自由”分配给公司全部资本提供者(包括债权人和股东)的最大现金额
净现金流量能最准确地衡量企业价值,因为价值创造最终可被定义为提供给资本方的经过风险调整的净现金流;净现金流量决定企业的价值创造能力,企业只有拥有足够的现金才能从市场上获取各种生产要素,为价值创造提供必要的前提,而衡量企业的价值创造能力正是进行价值投资的基础,价值必然可追溯到现金流,这也是在价值评估里经常用到“现金流”的原因而且,净现金流量在美国和欧洲的价值评估和资产管理领域已经得到了非常广泛的应用,大量的投资银行.财务咨询.信用评级等机构十分关注公司的净现金流量,美国上市公司年报中常常披露净现金流量故本文选取净现金流作为对协同效应预测的基础
2.模型预测的重要假设前提
(1)企业并购为战略并购根据并购的目的是创造价值还是转移价值,可以将企业并购分成两大类:战略并购和财务并购罗宾逊和彼德森(Robinson.Peterson,1995)从传统的竞争战略出发,将战略并购定义为“主要目的是通过加强公司在细分市场上的竞争地位创造企业价值的并购”可见财务并购的主要目的是转移价值,而战略并购的主要目的是创造价值因此,战略并购是以实现协同效应.创造价值为目标的,符合协同效应研究的目的
(2)并购双方企业均是持续经营的假设并购双方企业均是持续经营的,如果不符合这一条件,出现企业清算或长期衰退,对其估值需要另外的假设和评估程序
(3)双方企业在并购整合一段时期后收益持续稳定地增长
并购决策是企业的一种战略投资,一般涉及大量的货币资金,对买卖双方造成长期影响,只有在企业整合后有很稳定的收益和持续增长的情况下,才适用贴现现金流量法
3.模型参数的确定本文贴现现金流量法采用多期折现法,基本思路是把预测时间分为两个阶段,第一阶段是对并购后前几年的净现金流分别进行预测,第二阶段是对第一阶段以后的现金流的终值进行预测基本公式如下:
其中:PV——并购后企业现值;
dn——并购后企业第n年的净现金流;
i——贴现率;
m——第一阶段预测期;
g——并购后第二阶段企业的长期可持续增长率
(1)第一阶段预测期m的确定第一阶段预测期m应该足够长,以便反映并购对企业现金流的影响对成熟行业的已成立企业,一般可以相对准确地预测7年到10年的经营情况,10年后现金流的变化对现值的影响相对较小因此,m根据具体并购双方行业情况可取7年~10年
(2)贴现率i的确定贴现率i,即资本成本或要求的投资回报率,反映的是投资风险,由市场决定,通常为市场利率但是根据市场利率的期限结构理论,市场利率有即期利率和远期利率之分,能用于贴现的应该是0时刻的即期利率;而由于购买力风险的存在,不同期限的即期利率是不同的一般而言,随着期限变长,即期利率会增大,但在预期未来会出现通货紧缩时,即期利率也可能是随期限变长而变小的由于贴现率i是一个预期或前瞻性的概念,投资者在选取贴现率时有很大的主观性和伸缩性,只能参照某个市场利率和未来的并购对象的具体风险来确定
贴现率i也可以选用并购企业的加权资金成本,即使并购资金是从银行或其他金融机构借入的债务资金,也应为并购方的加权资金成本,而不应是债务的利息其原因如下:①虽然企业的加权资金成本随负债的增加而降低,但企业的借债能力也随之下降②企业应被视为“持续经营”,企业的负债能力是有限的当负债比例过高时,银行会拒绝给企业贷款,此时为了投资,企业只能增加权益资金,从而使加权资金成本上升由此可见,以负债投资也应考虑企业的加权资金成本,而不能仅考虑其债务利息,这样才能提高企业整体投资效益
(3)长期可持续增长率g的确定根据模型假设(3):双方企业在并购整合一段时期后收益持续稳定地增长,所以长期可持续增长率g的选取对并购后企业现值PV会有重要影响为了合理确定增长率g,必须考虑下列因素影响:①总体经济环境;②企业所处行业的成长性,包括企业的客户所处行业的成长性;③并购可能带来的协同效应;④企业的历史成长率;⑤在一定的竞争条件下,包括技术.产品线.市场.定价和市场营销方面,管理者对未来发展的预期
上述模型中把协同效应的影响考虑到预期增长率g和现金流量中,评估出并购后企业价值,再减去双方不发生并购时的价值之和,其差额就是协同效应的价值
企业并购含义范文4
并购整合 策略 问题
随着当今企业间的竞争愈演愈烈，并购成为企业达成迅速扩张的重要途径。然而，并购并非双方的资源的简单相加，而是涉及资产、财务、管理、文化等诸多方面的有效整合。企业并购完成后，如果不能对被并购方进行全面的有效整合，使其与自身的经营发展、战略目标保持一致，就无法实现经营、财务协同效应、达到分散经营风险、增加企业价值等并购目的，因而整合是决定并购成败的关键一环。
一、企业并购整合的含义及重要性
企业并购整合，指并购企业在获得被并购企业的资产的所有权或对于经营的控制权后，通过采取连贯的战略手段、方式方法等，对被并购企业的资产、人力等资源的有序融合和重建，从而使并购后的企业依照预期的并购目标实现企业价值增值。并购整合的重要性主要包括以下两点：
1.并购整合是决定并购成功与否的关键。美国唐纳德.鲁滨逊等在《并购之后：成功整合的权威指南》中这样说过：“许多负责策划兼并与收购的人士常常对于处理并购交易的法律和财务问题十分熟悉，但遗憾的是，他们没有如何管理好被兼并后的企业的相应知识。无论兼并实施者做了多么好的设计，如果管理层没有很好的实现它，都不可能成为一宗漂亮的交易。”企业并购行为结束后， 企业能否将目标企业的资源与企业原有资源进行有效地整合， 是企业并购成败的决定性因素。如果不能有效地进行整合，不仅不能实现1+1>2的协同效应，反而会成为企业发展的沉重包袱，甚至使经过艰苦努力实现的并购功败垂成。
2.并购整合是培养企业核心竞争力的重要途径。核心竞争力是“一个企业所特有的、经得起时间考验的、具有延展性，且是竞争对手难以模仿的技术或能力。它可以使企业保持长期稳定的竞争优势、获得稳定超额利润。”企业核心竞争力的形成路径包括内部生成和外部获得，并购为外部获得提供了基础，但是只有经过整合，才能将人力资源、管理战略、文化等要素有机结合，使其发挥应有的作用。
二、并购整合的内容与目标
并购方要进行并购后的整合，首先必须明确整合的基本内容与目标。并购整合主要包括有形整合和无形整合。有形整合包含有形资产、财务整合、组织结构整合等，无形整合主要是指人力资源、管理战略和企业文化整合，具体如下：
1.有形资产整合。并购后对于有形资产的整合，需对其进行适应性和经济性两方面的分析。适应性分析是指从资产的物理性能、技术层面等分析资产是否适用于并购后的生产经营；而经济性分析即效率性分析，是分析资产的使用是否经济，带来的净现值是否为正。对于不具备以上二者的资产，企业应该尽快处置以收回现金。
2.财务整合。财务整合是企业并购整合中的最主要的内容和重要环节。财务协同效应的实现是企业并购的动机之一。财务协同，能够统一调度企业资金，降低管理费用，提高融资能力，和实现节税效应。并购后的财务整合，要设立一套完善高效的财务运行制度，包括会计核算系统、资产管理、绩效考核制度、内部控制等方面，实现对并购各项财务活动的有效管理，包括经营、投资、筹资等。此外，企业也要重视财务部门的整合，合理地对财务岗位职责进行分工。
3.组织结构的整合。根据企业战略目标的需要，秉承科学、高效、透明等原则，对企业的组织指挥系统改造，确保企业有完备的制度和科学的组织结构，形成效率高、配合得当的工作机制，以实现并购双方的最佳协同作用，减少摩擦，提高经营运行效率。
4.管理战略的整合。并购后的管理战略的整合就是并购企业利用自身的管理优势，做好目标企业的机制转换与制度创新工作，使并购企业的管理优势在被并购企业生根、开花、结果。管理整合的目标主要包括建立公司治理结构和治理机制和制定一整套生产经营管理制度。
5.人力资源的整合。人力资源的整合也是企业并购成功的关键因素。由于并购导致的员工诸如缺乏安全感、信任度下降和情感冲击等心理变化和丧失责任心、跳槽等行为的负面影响将导致企业效率的下降。针对以上问题，人力资源的整合应尽快明确公司的发展目标和人才留用政策、尽快安置不适员工、重视对关键人才的保留和整合、重组员工团队和制定员工福利计划等，使被并购企业员工有归属感，较快适应新的工作环境，放心工作，以保证企业的正常运营，提升企业的核心竞争力。
6.企业文化的整合。企业文化是企业的精髓，是促进企业发展的无限动力。并购后的企业文化整合需对双方企业各自的文化进行有效的分析，吸取二者中积极向上的文化，摒弃阻碍企业发展的落后文化，达成理念趋同，实现文化的相互融合，从而提高企业的亲和力和凝聚力。
三、并购整合操作中应注意的几个主要问题
并购整合是并购成败的关键因素，因其内容的多样和繁杂，在整合的具体操作中应该主要注意以下几个方面的问题：
1.尽快处置净现值为负的资产和机构。并购整合要注重资产和组织机构的效率水平，对于无法为企业价值增值服务的部分要尽快进行处理，否则就会成为企业发展的负担。
2.不要大幅度修改原有的管理制度。大幅度修改原有的管理制度会使目标企业的员工难以在短时间内适应新的工作环境和要求，甚至容易产生失落感和抵触情绪，从而导致员工的服从性不高，工作的积极性和效率也会降低，不利于企业的经营。
3.不要轻易更换关键人员。独一无二的人力资本是使一个企业凭借其获得竞争优势的人力资本资源，被并购企业高级管理人员、核心技术人员、重要部门的关键岗位人员在目标企业发展中的作用至关重要。并购的人力资源整合应该重视对这些关键人员的安置，使其更好地为并购后的企业服务。
参考文献：
[1]王春和，何珊.关于企业并购整合的思考[J].产业与科技论坛，2008（9）：223-225.
[2]窦永红.企业并购整合风险应对策略[J]. 合作经济与科技，2011（07）：34-35.
企业并购含义范文5
【关键词】企业并购；混合支付；最佳比例；每股收益
中图分类号：F27文献标识码A文章编号1006-0278（2015）08-030-01
一、企业并购的概述
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素。但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。
企业并购的付款方式可分为多种方式，其中主要包括了现金支付、换股支付、承债式并购、债权转股权方式等等。现金支付用现金购买资产，是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制；换股支付用股票交换股票，此种并购方式又称“换股”，一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数，通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。本项目主要研究的是现金支付和换股支付的混合支付方式，因为单一的支付方式都会带来一定的风险，单一的现金支付可能会使企业的借款剧增，财务杠杆带来的财务风险可能会导致公司遭受巨大的损失，而单一的换股支付可能会使主并购公司的被严重稀释，出现“反并购”的现象。
二、企业并购的背景
在经济转型背景下，我国企业并购呈现“两快两慢”的特点。“两快”：第一，中国并购市场快速发展。2006-2011年中国并购交易案例数的年均复合增长率达到46.6%，交易金额的年均复合增长率达到33.9%，高于同期中国GDP的增长。第二，跨境并购快速增长。2011年中国企业共完成跨境并购110起，同比增长93%，披露的并购金额达到280.99亿美元，同比增长112.9%；2011年中国并购市场完成外资并购案例66起，同比增长50%，披露交易金额的41起案例交易金额为68.6亿美元，同比增长209.2%。2012年A股上市公司发生并购1191起，涉及金额3125亿元。“两慢”：第一，促进并购的金融产品创新慢，无论是贷款、股票、债券、信托产品，还是金融机构的参与程度，均处于萌芽阶段。第二，支持并购的制度创新慢，无论是市场机制的健全和监管制度的弹性，还是区域、行业壁垒，均难以适应并购市场快速发展的需要。
但在并购交易过程中，支付方式的运用作为一个主要环节，其选择适当与否对并购双方都会产生显著的影响，甚至能够决定并购交易的成败。而我国并购发展势催生了以现金和股票混合的主要支付方式。合理的支付方式不但决定企业并购能够成功，也关系到企业并购后的绩效、权益结构和财务安排等。由于我国尚未形成完整的并购支付方式理论体系，而国外的并购支付方式理论也不能完全照搬过来，因此研究企业现金和股票混合支付方式对于推动其成功并购，从而更好地创造经济效益，实现产业整合，获取投资收益和实现战略目标具有重要意义。
三、现金与股票混合支付的研究
假设A公司并购B公司，A公司对外发行股票N1，股票的市价为P1，息税前利润为EBIT1，A公司收购B公司的融资金额全部来源于借款金额；B公司对外发行股票N2，股票的市价为P2。现金与股票混合支付方式计算公式如下：
一方面，本文通过衡量主并购企业的每股收益最大化，建立数学模型确定现金与换股的最佳混合支付比例，较精确直观，避免了以经验之谈判断现金与换股比例的不严谨周密之处，具有较强科学性与说服力，在一定程度上减少了企业并购风险，大大提高了成功并购的可能性，为管理者的决策提供了可靠的理论依据。
另一方面，企业并购是复杂的经济行为，并购支付结算过程中存在各种隐藏的经济风险。要想防范其风险，就必须建立正确的分析评价体系，以优化我国企业并购支付方式。目前我国的并购支付方式理论体系还不完整，本文的研究有利于对其进行进一步研究与完善。
参考文献：
[1]李继伟.我国上市公司并购支付方式的实证分析[D].暨南大学，2003.
企业并购含义范文6
关键词：企业并购；财务管理；对策
中图分类号：F275.2 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）36-0160-02
引言
在业内，企业并购一般包括企业兼并和企业收购两层含义，而兼并与收购是其常用的两种方式。国际上的习惯用语是“Mergers and Acquisitions，M&A”。即通常将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A。而在中国，则将这两种行为称为并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业的并购行为是企业整合优化企业资源以及外部环境的有效手段，同时也是企业扩大生产规模，降低整个企业运营成本以及减少企业的运行管理费用的有效途径。进一步而言，企业并购还可以使得企业将经营风险以及财务风险进行有效的分散，实现企业的发展目标。但在实务中企业并购成功的比率占整个并购业务的比率并不高。究其原因是多种多样的，但是一个普遍的影响因素就是并购企业中的财务管理问题。
一、并购企业中财务管理存在的问题
（一）并购企业中财务动机的存在问题
一些企业，特别是中国的国有企业在企业并购活动中的财务动机并不明确，企业的并购目的性不强，因此并购的效果也是差强人意。这主要是因为中国的企业长期以来受到行政干预过多，企业在并购战略上只是服从外在干预。换而言之，并购企业在并购活动中并没有按照企业发展的意图和战略目标去实施并购，也不是真正意义上的并购主体。这样的问题存在往往会导致企业的优势资源得不到进一步的发挥而是预并购下的目标企业绑架了。而除了行政干预的影响因素外，企业自身也存在并购目的不明确的问题。部分企业的并购行为意在依靠自身的资产结构调整给经济带来一定刺激作用或者其他目的，但其并购并不是为了实现企业资源的整合以及优化。由于企业并购的目标不明确，就会造成企业在并购过程中停留在较低层次是水平上，从而忽略企业发展战略。如一些企业并购只是为了取得目标企业的土地，或者享受一些区域的税收优惠政策。
（二）并购企业关于财务杠杆尺度衡量以及相关制度方面存在的问题
并购企业进行的过程涉及到各种各样的融资形式以及相关的对价支付问题，而其中的交易金额又极其巨大。此外，在并购过程中，还涉及到其他一些相关的费用，包括前期费用、并购费用以及后期并购整合费用等。企业并购的前期费用主要在于聘请诸如会计师事务所、律师事务所以及资产评估公司等第三方中介机构进行相关事务事务处理和出具报告的费用，而且随着企业并购规模的不断增大，这样的前期费用支付额度也会不断的增大。而并购过程中的相关费用则是需要企业准备充足的资金来支撑整个并购的完成。对于并购后的整合问题，企业的技术改进、管理的整改都需要一定的资金来完成。而不管前期费用还是并购过程的支出以及并购后的整合，并购企业都会存在一个财务杠杆的问题。企业在整合优化并购过程中如用现金支付相关的费用和并购金额，就会降低企业的整体流动性，从而使得企业现金流断裂的风险增大。而并购后整合，整个企业的财务杠杆过大势必会影响企业的生存以及持续发展，这就构成潜在的财务风险。此外，由于存在较强势的政府干预行为，整个企业的财务杠杆存在性更加突出，这对企业管理层而言，将会造成更大的财务风险挑战。而在相关制度上也存在缺陷。并购前，双方企业都有各自的会计主体，各自的会计政策计量基础、会计核算以及财务报告等都是不相同的，而且财务体系也是完全独立。并购之后，两个不同的会计主体就必须得进行融合，而且是一个较为漫长而困难的融合过程。其原因主要是由于两者企业并购前的财务管理目标以及企业发展目的不一致。而在融合过程中由于制度方面的缺陷，就会容易造成并购企业的财务管理的内部控制失效，优势资源得不到合理利用，从而造成会计信息失真等问题。
（三）并购企业的财务风险管理存在的问题
并购企业财务风险的产生是由于企业并购过程中，企业的财务调查、财务资料的收集与分析以及后续的财务评估、财务融资和支付以及其他与财务相关的活动而引起并购企业的财务状况恶化或者其他影响企业生存和发展的风险。目前中国并购企业的财务风险管理存在的问题主要体现在被并购企业的价值评估风险管理、并购企业的融资风险、支付风险管理以及并购后企业整合风险管理三个方面。第一，被并购企业价值评估风险管理中所遇到的问题。一般而言，被并购企业价值的估计主要由并购企业对其未来的效益和时间的期望来决定。因此该业务的管理问题就在于并购企业不能够较为合理的对其风险大小进行评估，从而影响到整个被并购企业的估价。并且由于并购双方彼此的信息不对称，就使得企业的估计风险进一步增加。此外，在并购过程中，企业往往较为容易的选取不恰当的评估方法和不健全的评估体系，而导致风险大小无法管理，企业价值的估价也不准确。第二，并购企业的融资风险以及支付风险管理上的问题。融资风险管理问题分析，并购企业的融资渠道选择跟企业的实际情况不匹配，企业筹集资金的能力显得较为薄弱。即并购企业由于自身的企业声誉、偿债能力以及预期收益等客观条件的限制，导致企业在融资风险管理上的力度不强。此外，融资的支付方式上也存在一定的管理隐患。在信息不对称的条件下，并购企业很难选择与企业自身实力相对应的融资支付方式。也由此而导致了融资机构的不合理的风险增加。对于企业的支付风险管理问题，主要体现现金支付的财务风险很大，增加并购方的经营风险。同时，企业采用股票支付时，会直接损害股东的价值权益，导致并购企业的整体实力有所下降，从而引发如换股比例不合理等一系列的恶性循环。第三，并购后整合风险的管理问题分析。整合风险管理的问题主要财务组织机构以及相应的整合出现不协调，财务管理的目标与并购后企业的管理制度存在冲突，存量资产和负债得不到合理的整合以及由于企业并购而引起的企业在资本市场上的理财风险整合不利等现象。
二、并购企业中加强财务管理的相关对策
（一）针对并购企业中财务动机存在问题的对策
党的十八三中全会已经给企业一个极大的利好消息，那就是弱化政府的行政干预，强调市场为主体的经济改革。那么这对于并购企业是一个相当不错的机遇，有了外部良好的市场经济环境，那么企业应该从内部财务管理着手改变以外并购动机不明确的不良状态。从企业的战略布局出发，以是否有利于企业的持续发展以及企业并购后的优势资源是否得到充分发挥来衡量财务动机。摒弃底层的并购的做法，为企业的长远目的做好铺垫。那么企业应该对自身的财务管理目标进行进一步的明确，使得财务工作服务整个并购过程以及并购后的整合过程。而财务管理的目标也直接影响到并购企业财务动机，所以企业应该适时地调整不利于企业持续发展的财务动机。在并购后，并购企业管理当局首先应该实行统一的财务管理目的，同时保留被并购企业的优势资源。其次，统一财务管理目标下规范企业日常的财务活动，确保并购后企业的运营管理能够高效的运行。最后，注重企业财务价值观的培养，使得并购双方企业有统一的财务价值，有利于企业提高效益。
（二）加强对并购企业财务杠杆尺度的控制力度以及健全相关制度
加强企业并购的财务杠杆尺度，使得企业得益于并购。这要求企业并购不但要兼顾短期的利益，还要兼顾并购后企业的长期利益。包括企业的并购整体运营平稳等。因此，企业应该在并购前、并购过程中以及并购后充分把握企业的财务杠杆尺度，最大限度地降低并购财务风险。为此，企业就必须根据自身的情况，充分考虑并购前后企业的财务杠杆风险，合理设定企业财务杠杆的尺度。包括采用多形式多样化的融资形式和支付手段，确保企业资金的充足性和流动性。而对于并购后企业的整合对策，并购企业应该根据国家法律法规以及会计准备等文件制定并购能够行之有效的制度。规范并购后企业出现财务行为以及提高并购后企业财务员工和其他员工的职业素养。避免因为并购而出现企业后续无力的现象。从管理层的管理意识、财务管理的内部控制以及税务筹划等方面充分发挥企业并购后的优势，弥补并购过程中出现的损失，防范并购后企业可能存在的财务风险和经营风险。
（三）实现并购企业财务风险的优化管理对策
并购企业中加强财务管理首要做的优化被并购企业价值评估风险管理。企业在并购前应该充分考虑被并购企业价值估价会出现偏差的风险。所以企业在并购前从前期调研到收集被并购企业相关资料以及相应的并购信息，弱化信息不对称产生的并购风险，同时通过第三方中介机构提供较为公允合理的信息，根据并购企业所在行业相关的企业，采用较为恰当的方法进行企业价值估价，严格控制因此而产生的财务风险。其次，优化并购企业的融资风险以及支付风险管理。采用多形式的融资方式，充分利用市场的有利信息进行融资。而对于支付则可以采用适度的混合支付手段降低非系统风险。同时，建立严格资金使用审核制度，加强企业资金管理，避免并购后企业陷入不良循环状态。最后，优化企业并购后的整合风险管理。主要从企业的财务战略、财务制度以及财务管理的整个流程，使得财务在企业并购中发挥更加大的作用，成为企业的一种优势资源。
