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股权转让的税务风险范文1
按照我国税法规定个人转让股权以股权转让收入剔除取得股权的原值和合理费用后的余额，按财产转让所得额计征20%的个人所得税。如果将股权当作一种特殊的“商品”，只是流动性相对比较差，个人股东持有股权的目的是为了获得投资收益，在股权转让过程中产生增值所得需要向税务机关纳税，很多问题就比较容易理解。在实际操作中，个人股权转让涉税问题在企业面临不同的发展阶段以及遇到各种特殊情况时适用的税法条例是不同的，远没有想象中简单，根据企业的不同背景情况下的个人股权转让解析相对应的税法规定。
企业成立或者个人初始投资某企业阶段，自然人投资通常按照协议约定的出资比例如实足额向企业注入资本金，过程简易不涉及转让所得也就不存在涉税问题；但当个人以非货币性资产进行评估以后向企业投资，试问以评估以后的增值价值取得股权时是否涉及个人所得税？答案是肯定的。通过案例来做分析：张某2006年年末将一套自有产权房屋评估后作价入股甲公司，由于公司经营需要，2012年年初张某追加另一套自有产权房屋评估后作价入股该公司，办理股权变更时税务机关却要张某缴纳个人所得税。于是张某到税务机关咨询为什么同样的投资方式，第二套房产投资入股为什么需要缴纳个人所得税以及相关税法依据是什么？得到的答复是：按照国税函【2005】第319号规定：“对个人以非货币资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。”因此，2006年年末第一套房屋评估后进行投资时，按照当时税法规定暂时不需要计征个人所得税。但是国家税务总局公告2011年第2号文已明确规定废止此文。2012年年初张某追加另一套自有产权房屋进行投资，根据国税发【2008】第115号文规定，个人以非货币性资产投资评估后作价入股则应视作转让获利，对评估增值部分（评估值-资产原值）需计征个人所得税。从以上案例中可以看到自然人投资过程中往往会忽略纳税义务，不同的投资方式会使个人承担产生不同的结果；在相同的实务操作中随着不同时期的税法变化而变化，税法存在一定的时效性，所以在股权转让前应了解所处期间的最新相关税法政策，事先做好税务筹划以避免旁生枝节导致事情未按预期发展而耽误时机。
在企业生命周期处于创立阶段，由于面对未来经营状况较大的不确定性，自然人股东（创立人）通常会做出两个决定：吸收风险投资者进行融资；其次通过股权转让给企业核心竞争人才实现共同经营。由于股权转让中两种截然不同的操作方式导致税务风险问题接踵而来。首先了解自然人股东将部分股权转让给风险投资者的方式，其中也会分两种情形：第一种情形通常在股权转让过程中转让方股东按照高于所处期间企业账面净资产价值计算的价格转让给风险投资机构，这时企业会根据个人所得税法规定对股权转让方的股权转让所得收益计征个人所得税进行代扣代缴，转让方股东及时完税的情形下使得转让双方都不存在税务风险；第二种情形风险投资机构以增资方式直接向企业注入资本金取得双方约定的股权数额，在整个过程中原始股东的持股比例被稀释，但不存在股权转让的情况，当然也就不存在涉税问题。接下来，在为留住核心竞争人才时进行股权转让操作时，股东往往会存在一些主观的想法，以低价进行股权转让即以低于所处期间企业账面净资产价值计算的价格转让给相关人才，转让方股东考虑到如果采用此方式一方面既避免了受让人（核心竞争人才）因资金不足无法购买股份而能够低价取得股权，另一方面也因自己在转让中无增值获利情况无需缴纳个人所得税，殊不知转让双方已面临着巨大的税务风险。根据国税【2014】67号公告规定：“股权转让收入应当按照公平交易原则确定。”另外还规定了转让方在申报股权转让收入明显偏低时主管税务机关有权核定股权转让收入，一般首选净资产核定法进行核定，也可结合选用其他方法。在进行低价转让过程中转让方股东认为自己没有涉税行为，导致不及时申报照成了后续复杂局面，如受让方后来继续按照不公允价格转让给他人，待到企业IPO过程中发现以往的股权转让均存在涉税问题。最终的结果是回过头来重新按照公允价值计算以往每笔应纳税费及产生的滞纳金，并且为弥补未及时缴纳个人所得税的不良影响采取一系列措施。很多事情总在在某个时间节点会发现原点的错误，股权转让涉税问题并不是个人行为那么简单，应予以重视。除此之外，为留住核心竞争人才时进行股权转让时还有一种特殊情况，根据财税字【1999】45号规定，以科技成果取得股权的形式暂不征收个人所得税。但是要求在办理工商手续时必须向管理部门提供相关评估报告和确认书等资料，换言之，如不能提供有效相关资料，也无法享受暂不征收个人所得税的优惠政策。在相似的股权转让中也应适用不同的税法规定而变化，了解各种税收优惠政策也是很有必要的，如果实际情况能够达到优惠政策条件事先做好税务筹划那么会使转让双方都能够收益良多，切忌在不符合优惠政策条件下硬套税法规定或者曲解税法条例而采用侥幸的短期避税行为。
随着企业不断成长，销售规模快速增长，经营风险不断降低，为扩大规模效应及增强影响力很多企业这时会选择上市，在IPO进程中，不可避免的需要对有限公司整体改制为股份有限公司，通常会将账面留存收益（盈余公积和未分配利润）转增股本，故个人股东面临涉税问题。根据国税发【1997】198号规定，资本公积根据形成的原因应做不同的处理，如果由股份溢价注入的资本金而形成的金额转增股东股数不需要计征个人所得税，但其他形式的资本公积如可供出售的金融资产的公允价值变动形成的资本公积则不允许转增资本。盈余公积与未分配利润属于股息、红利分配应计征个人所得税。在这个环节中由于股份制改造股东的前后股数及涉税的金额较大，部分纳税人会根据一些地方性鼓励政策，获得一些免交个人所得税的书面材料，此操作不构成企业股票发行上市的障碍，与当地所属主管税务机关做好充分的沟通是很有必要的，因地制宜。
股权转让的税务风险范文2
一、股权转让税收征管现状及难点
（一）股权转让税收政策不完善随着社会经济的发展，投资主体的日益多元化，投资者之间转让企业股权的现象日趋普遍，转让形式也日益复杂。由于股权转让比较隐蔽，纳税人利用现行税收政策间隙来逃避缴纳税收问题较为突出。我国现行股权转让税收政策散落于各个单行文中，未形成一套系统性的文件，给投资者以筹划空间，给税务机关的执法带来难度。此外，对股权转让税收征管的框架性规定，在执法过程中仍存在着模糊和不确定性，容易导致选择性执法的存在，造成国家税收流失。（二）股权转让的有效信息难以获取按照《公司法》的规定，企业股东发生变化，要到工商部门作股权变更登记。一些企业虽然按照《公司法》的规定进行了工商变更登记，但由于企业本身税法观念淡薄而没有及时到税务机关进行变更登记，或者故意不到税务机关变更税务登记。而工商行政机关与税务机关尚未完全实现信息共享，据笔者了解，目前各地税务机关与工商部门的联系和协作程度不一，大部分税务机关与工商部门的协作还是停留在事后告知阶段。税务机关无法及时获取相关交易信息，难以及时有效介入管理，造成税收流失。（三）股权转让的真实价格难以核定目前，一些股权转让方为了逃避相关税收，往往会达成某种默契，签订一份平价转让或低于实际转让额的虚假股权转让合同，税务机关要取得其真实转让价格信息，在调查取证时存在很大难度。而税务机关对被投资企业股东的投资来源和收益没有审核权和追溯既往权，造成股权转让时大量税款流失。虽然《税收征管法》明确了对于计税价格明显偏低的情况可以核定计税价格,?但未明确具体操作手段。通过何种方式确定征纳双方均能接受的合理的股权转让价格，是税务机关的一大难题。（四）故意错用会计处理方法或税收政策少缴税款由于企业所属行业的差异，其会计处理方法具备多样性和复杂性，部分企业在股权转让过程中不按照财务会计制度规定进行财务处理，故意混淆，以达到逃避纳税的目的。而税收与会计本身也存在政策差异，企业不按照税法相关规定进行纳税调整时有发生。一些企业在股权转让中，故意错用税收政策，以达到少缴税款的目的。（五）纳税人违法成本较低一些税法遵从度低的纳税人为逃避纳税义务在股权转让过程中，转让双方可能会签订两份价格不同的真假合同，合同中的转让价格与真实交易金额相差巨大，征纳双方信息的不对称造成税务机关对这类纳税不诚信行为控管的范围和力度极其有限。对于纳税人而言，偷逃税的利益是现实的，被税务机关发现却是一个小概率的事件。退而言之，即使被税务机关发现，也不过补缴税款、滞纳金，象征性的处罚了事，偷税成本仍在纳税人的心理预期内。正因为如此，近年来利用这种方法偷逃税的现象越来越普遍。
二、完善股权转让税收管理制度的几点建议
（一）完善股权转让税收政策国家在修改个人所得税法时，应认真贯彻关于保护劳动致富，完善规范分配机制的重要指示精神，在新个人所得税法中将财产转让税目作进一步细化，增设股权转让税目，区别对待个人劳动所得、正当性投资所得，对投机性所得设置较高档的税率或累进税率。鉴于自然人股权转让行为逐渐普遍，建议国家应出台专门的《自然人股权转让税收管理办法》，对现存的股权转让的有关规定进行整合，并统一自然人转让上市公司股权、非上市公司股权的税收政策，真正做到公平税负。税务部门应该制定相应税收政策，要求股东在进行股权交易时，必须申报交易基本情况，并将其纳入日常管理。进一步明确股权变更的财务处理办法，界定财务管理人员责任，督促其依法核算。（二）加强股权转让信息的监控管理为提高股权转让征管的质量和效率，税务机关应建立股权转让信息监控系统和信息共享网络。股权转让监控系统应涵盖从外部信息的采集及自动更新，到动态反映投资者股权结构变动情况，再到定期比对分析各类涉税数据，筛选、提示并推送疑点，最后由税务机关根据疑点采取相应的征管措施。同时，股权转让的征收管理需要社会各界的通力配合，税务机关要加强与工商、银行、土地、房管等部门的信息交换和比对，要以立法的形式，构建固定的信息传递系统，多渠道全面掌握个人的收入和财产信息，依靠社会综合治税力量实现对该类税源的及时有效控管。（三）建立股权转让价格合理定价机制针对股权转让价格真实性难以核实的实际情况，税务机关应以精干力量基础，成立专门的机构或部门负责股权转让等案件的评估检查。同时，完善纳税评估指标体系，充分利用纳税评估，加大对股权转让的评估力度，不定期开展专项检查。其次要适当引入中介评估定价机制，完善核定征收体系。对于股权转让价格明显偏低的情况，可以借鉴国外的普遍做法，引入中立的第三方中介结构，对股权转让价格进行评估定价，减少税务机关的执法风险。（四）加强对股权转让企业财务处理的规范管理目前我国虽然已颁布了新的《会计法》，一些私营企业受利益的驱动，财务会计随意处理、弄虚作假的现象普遍存在。建议进一步明确有关政府职能部门的职责分工，加强协作，进行有明确目标的监督管理，每年组织对企业的会计工作进行检查，加大对违法违纪行为和会计人员的处罚力度，建议全面推行新会计准则。税务机关要加强对企业书面备案资料进行审核，防止企业错用政策规定。并做好后续管理工作，将股权变动信息录入征管系统，登记好股权转让电子台帐。（五）提高纳税不遵从成本鉴于目前股权转让合同的真实性难以鉴别，可考虑向社会广泛征集股权交易的线索，充分利用第三方信息与股权转让当事人提供的信息交叉比对，经查证后属虚假合同的可采取以下措施：一是引入股权转让所得诚信管理机制。通过全程监控投资者的股权变动，并据此设定相应的诚信等级，对有“不良纳税记录”的纳税人，税务部门可以拒开完税凭证，将其不诚信记录传递给金融机构和劳动部门，还将追究其偷逃税的责任。二是强化违法处罚力度。对于涉嫌编造虚假计税依据的纳税人，必须严格按照《税收征收管理法》及实施细则进行处罚，提高纳税不遵从成本，达到移送公安机关处理标准的应及时移送公安机关。
作者：张英明勒枫林梁伟万里虹单位：新建县地方税务局
股权转让的税务风险范文3
股权转让税收政策汇编
伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。
一、营业税
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
二、企业所得税
(一)一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。
同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”
其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“(《企业所得税法实施条例》第七十四条)
举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款
158000贷：长期股权投资
152000投资收益
6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。
(二)重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
1、股权收购、股权支付的概念。
(1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。
(2)股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
2、股权收购交易的所得税处理方式
(1)一般性税务处理：
①被收购方应确认股权转让所得或损失。
②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
(2)特殊性税务处理：同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%.③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。
①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
3、举例
分析相关资料：2008年9月，A公司重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行 36?809 万股 A 股股票，收购其持有的C公司50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856?839?300元，其中D公司的出资金额为 214?242?370 元，出资比例为 25%，B公司的出资金额为642?596?930 元，出资比例为75%.根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。
相关的企业所得税处理分析
(1)业务的性质此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。
(2)企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的50%股权，没有达到75%的要求，因此应当适用一般性处理：①被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。
股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元假设B公司适用25%税率，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×25%=593186312.5元②收购方：A 公司取得(对C公司)股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即：2801164900元(7.61×368090000)。
③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。
如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75%，也就转让其持有的全部C 公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号文件中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。
②收购方：A 公司取得(对C公司)股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642596930元(856839300×75%)。
③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。
可见，如果B公司选择后一种方式，转让C公司75%的股权，则可以在当期避免5.93亿元的所得税支出。
4、特殊性税务处理的程序性规定
根据财税[2009]59号文第十一条规定 “企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”由此可见，企业若想享受到免税重组的优惠切莫忘记在完成所得税年度纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。
(三)非居民企业股权转让所得
企业所得税管理政策依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)
1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率
国税函[2009]698号文明确规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票)所取得的所得。
《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税;非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得;股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。
《企业所得税法》规定，非居民企业取得所得适用税率为20%.实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税，即一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收协定优惠规定。如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权，按照内地与香港签订的税收安排，如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比例低于25%的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受上述税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协定待遇，经税务机关审核同意后方可享受，否则必须严格按照国内税法规定缴纳企业所得税。
2、股权转让所得的计算
股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
3、股权转让所得税的缴纳
按照企业所得税法规定，对非居民企业在我国境内取得股权转让所得应缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法规规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴，并于代扣之日起7日内向主管税务机关报送扣缴企业所得税报告表。将税款缴入国库。
扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，如股权交易双方均为非居民企业，且在境内交易的，非居民企业直接在证券交易市场转让境内上市公司股权等，由非居民企业自合同、协议约定的股权转让之日起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。
4、其他规定
(1)境外投资方(实际控制方)间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国(地区)实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，按国税函[2009]698号的规定，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供有关资料(略)。
(2)境外投资方(实际控制方)通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
(3)非居民企业取得股权转让所得，符合财税〔2009〕59号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。
三、个人所得税
(一)股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率
《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。
合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。
需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，“纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。”(《个人所得税法实施条例》第十九条)
举例：假设刘先生取得A公司股权时支付人民币100万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币250万元转让给B公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格(所载金额)的万分之五缴纳印花税。则该股权转让应缴交印花税2500000×0.0005=1250元，应缴交个人所得税=(2500000-1000000-1250)×20%=299750元。
(二)有关涉税程序和事项
为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)。
1、办理纳税(扣缴)申报的时间
国税函〔2009〕285号对办理纳税(扣缴)申报的时间分两种情况进行了规定。
第一种情况是：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
2、主管税务机关及纳税地点
《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点。
3、对计税依据明显偏低且无正当理由的处理
国税函〔2009〕285号第四条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”
(三)几个特殊的政策规定
1、个人股权转让过程中取得违约金收入
股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。 (《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函[2006]866号)
2、纳税人收回转让的股权
根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)规定分两种情形：第一种情形：股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。(即按两次股权转让行为缴纳个人所得税)
第二种情形：股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
3、转让改组改制企业的量化资产
股权个人所得税《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国税发[2000]60号)规定：对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税;待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利、应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。
注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》(国税函[2001]832号)中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。
四、印花税
(一)非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为
根据印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条规定， “财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。
税目：由于属于财产所有权转让行为，应按照“产权转移书据”缴纳印花税。
税率：印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。
(二)股票转让所立书据
财政部对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。经国务院批准，财政部决定，从2008年9月19号起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，税率保持1‰。即对对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳证券交易印花税，改为由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税，受让方不再征收。
(三)税收优惠股权分置
改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。(《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》财税[2005]103号)
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股权转让的税务风险范文4
关键词：股权转让；房地产；土地增值税；税收优惠
中图分类号：F810.42 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）07-0134-04
引言
财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）（以下简称“48号文”）规定：“三、关于企业兼并转让房地产的征免税问题：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”根据上述规定，企业为了规避转让房地产过程中发生的土地增值税，常常会以股权转让的方式转让房地产。然而本文认为根据土地增值税税额随流转而生以及使用四级累进税率的特点，前一环节暂免缴纳的土地增值税会在后续的交易环节中予以填补，股权转让房地产的方式并不能够真正达到节约税收成本的目的。
一、以股权转让方式转让房地产的土地增值税相关规定梳理
中国自1994年实施《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令[1993]第138号），开征土地增值税。土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。
对于企业兼并过程中的房地产转让行为，根据48号文的规定，可暂免征收土地增值税。当时恰逢20世纪90年代中期国企改革的浪潮，大量的小型国企被大国企或经营良好的民营企业兼并。国家对于企业兼并中的房地产转让暂免征收土地增值税的规定是对于企业兼并的鼓励措施。①
但是，48号文在实施的过程中却遇到了大量企业或个人以股权转让方式转让房地产的问题。2000年，广西壮族自治区地税曾就此请示国家税务总局。而国家税务总局在其《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）中回复称：《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报[2000]32 号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
根据该批复，以股权转让之名行房地产转让之实的行为是应当按照土地增值税的规定进行征税的。但是该文件有两个问题：一是其自身的效力问题，二是该文件所规范的行为界定问题。
第一，国税函[2000]687号是国家税务总局答复广西壮族自治区地方税务局的文件，对广西壮族自治区地方税务局及抄送的机关有法律效力，但其他税务机关遇到相同情形事项是否参照执行一直存在争议。依据相关行政法规和国税发[2004]132号规定，国税函属部门规范性文件，具有一定的法律效力，效力位阶在税收法律、行政法规、部门规章之后。批复是用于答复下级机关请示事项的公文。因此严格地来说687号文只是对请示税务机关所请示的事项具有法律效力，同时也对抄送的机关也有法律效力，但是其他税务机关遇到性质相同的事项也是可以选择参照执行的。现在全国各地税务机关对该文件执行口径不一致，有参照执行的，也有未按照执行的。①执行与不执行的选择权力在主管税务机关。
第二，该批复仅是根据个案的批复，并未给出适用情形的界定标准。例如，在一定期间多次转让是否会认定为“一次性”？转让 100%以下股权就可以不征？“以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物”的“主要”如何界定？
在该文件效力不明且文件所规范的行为界定不清的情况下，财政部、国家税务总局于2006年出台了规范土地增值税税收优惠问题的规定。根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定，“五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。”
然而，该文件只对财税 [1995]48号文的第一条以房地产进行投资或联营的征免税问题进行了重新明确，但有关合作建房、企业兼并转让房地产的征免税问题新文件并没有包括其中。也就是说，48号文中的关于企业兼并转让房地产的暂免征收土地增值税的规定依然有效。那么在2000年已经出现相关批复的情况下，为何财税[2006]21号文未将这种“以股权转让之名行转让房地产之实”的行为明确排除在48号文“暂免征收”的情形之外呢？下文通过对土地增值税的性质以及中国税法中关于股权转让中土地增值税的规定分析，认为上述行为无法达到节约税收成本的目的。
二、土地增值税的特征及股权转让中享受的税收优惠分析
（一）土地增值税随“流转”而生，适用四级超率累进税率
土地增值税是国家对房地产行业进行宏观调控的重要手段。根据《土地增值税暂行条例》第4条、第6条的规定，土地增值税中的“增值”可以简单地描述成转让房地产所取得的收入减除依法扣除的取得土地使用权所支付的金额、开发土地的成本费用等项目金额后的余额。这里的“增值”发生在流转环节，其承担的税负可以转嫁，亦即在房地产交易中如果上个环节（因为符合“纳税必要资金的原则”等优惠条件）免征，在下个环节必须补上或者有收益时再收。
土地增值税的计税公式可以简单地表示为：应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数，其中，土地增值额=转让房地产取得的收入-规定的扣除项目金额，土地增值税税额的扣除项目，主要有取得土地使用权所应支付的金额、房地产开发成本、房地产开发费用以及所有与转让房地产有关的其他税金，其中包括转让房地产时所上缴的营业税、印花税、城市建设税等。在这些扣除项目中，取得土地使用权所应支付的金额占较大比重。在转让房地产取得的收入一定的情况下，如果取得土地使用权所应支付的成本高，则扣除的金额增多，则土地增值额较低，反之土地增值额较高。
同时，土地增值税实行四级累进税率，即增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；超过200%部分，税率为60%。
因此，土地增值额越高，则适用的税率可能越高。故在房地产转让取得收入一定的情况下，如果取得土地使用权所支付的成本越高，则扣除的金额越多，由此土地增值额越低，导致适用的税率就可能越低。反之，如果取得土地使用权所支付的成本低，则土地增值额高，故可能导致适用较高税率而多纳税款。
（二）48号文规定对于企业兼并中的土地增值税“暂免征收”
“暂免征税”属于一种税收优惠措施。税收优惠，是指国家在税收方面给予纳税人和征税对象的各种优待的总称，是政府通过税收制度，按照预定目的，减除或减轻纳税义务人税收负担的一种形式。税收优惠政策通常是为了实现一定的经济调控目标而实施的，根据纳税人的纳税能力依法进行税收减免，以体现量能课税原则，并起到对特定产业或行业的鼓励、扶持作用。中国在税收法律制度中建立了大量详细的关于享受税收优惠的对象、范围、条件和申报审批程序的规定，但是并未建立系统的税收优惠制度。通常而言，税收优惠包括减税、免税、优惠税率和延迟纳税等。本文所探讨的“暂免征收”即为“延迟纳税”的税收优惠，在台湾的税捐制度中又被称之为“缓课”。
48号文第3条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”首先，这种暂免征收不等于免税，即对于该部分的土地增值税不是被直接免除，免税条文的表述如48号文中的第5条关于个人互换住房的征免税问题规定“对个人之间互换自有居住用房地产的，经当地税务机关核实，可以免征土地增值税。”其次，这种暂免征收的具有期限性、临时性。48号文第3条仅规定暂免征收而未规定后续征收的时间，根据前面分析的土地增值税因其流转而征税的性质，我们认为后续征收应发生在下一次土地流转的环节，由于下一次的土地流转环节发生时间不确定，因此法律不就暂免征收作出固定的时限规定具有合理性。当然，也有对于暂免征收的期限规定明确的税收优惠制度，如台湾《促进产业升级条例》第十九条之二第一项规定：“个人或营利事业以其所有之专利权或专门技术作价认股者，其所得税得选择缓课五年。”
通过上述分析可知48号文第3条仅是规定土地增值税的暂免征收，不等于该部分税收被直接免除。同时，暂免征收的税收优惠期限持续到土地的下一次流转环节为止。
三、常见的以股权转让房地产案例分析
A公司是房地产开发公司，实收资本5 000万元。2012年A公司通过拍卖取得一宗土地使用权，支付土地出让金3 000万元。该宗地拟投资6 000万元开发非普通住宅项目。2013年A公司投入该项目开发成本1 500万元，发生期间费用200 万元。后因资金原因无力开发，欲将该在建项目以 8 500万元转让给 B公司。公司无其他经营业务。A 公司为减少税费，要求以股权转让方式转让该项目。交易前两家公司对两种交易方式进行了测算（两家企业所得税税率均为25%，单位：万元）。
（一）交易环节税赋测算
1.以股权转让方式应纳税金额
2.以房地产直接转让方式应纳税金额
从两张计算表可看出，以股权转让方式转让房地产较直接以房地产转让交易方式少纳税金。
（二）后续开发销售应纳税额
房地产在企业后续经营过程中必然会进行流转。设定B公司受让后投入7 500万元继续修建，发生期间费用800万元。销售收入26 000万元，均为非普通住宅项目收入。
1.当上个环节以股权转让方式进行时本环节主要应纳税额
2.当上个环节以转让房地产方式转让时本环节主要应纳税额
（三）两开发环节税赋分析
结合受让后继续开发销售环节来看，以股权转让方式进行交易前后两环节纳税额共计7 196万元，而以房地产直接转让的方式纳税额共计5 817万元。其中纳税的差额主要产生于土地增值税环节，采股权转让方式比房地产直接转让方式多纳929万元税额。由此可以看出，以股权转让方式转让房地产实际上并不能节省税费。房地产交易环节采股权转让方式暂免缴纳土地增值税，得到的结果是整个环节缴纳的税金最多。
结论
48号文规定企业兼并过程中的土地增值税暂免征收，而以股权转让的方式转让房地产并不能依据该条文达到节约税收成本的目的。因为土地增值税随土地的流转环节而生，交易环节的免征部分会在下一环节进行递延征税，且由于土地增值税适用四级超率累进税率，上一环节暂免征税部分可能导致可扣减税额的减少，进而导致适用更高的税率，导致最终纳税数额的增加。
股权收购与资产收购相比，有负债风险、政府审批、第三方权益影响等诸多差异，企业应当结合自身情况、通过充分的尽职调查，基于对目标公司主体资格、经营管理合法性、主要资产和财产权利、债权债务、税务等情况的尽职调查，谨慎合理地选择并购方式。在房地产转让环节，转、受让双方应当进行全面的税负分析，将日后目标公司开发或继续开发该房地产项目所产生的税负特别是土地增值税等体现在股权转让的价格当中，以确定合理的房地产转让方式及价格。
参考文献：
[1] 黄燕.以股权转让方式转让房地产的涉税分析[J].企业研究，2011，（18）.
[2] 刘晓尧，崔润苗.房地产企业股权收购之法律风险及防范[J].经营管理者，2012，（16）.
[3] 陈绍方，贺迎芳.公司股权转让与土地增值税问题辨析——对国税总局（2000）686号《批复》的商榷[J].中国房地产，2013，（9）.
[4] 胡挺，后锐.中国房地产并购动机及其经济后果——以恒大地产并购深圳建设为例[J].中国房地产，2012，（6）.
[5] 李林.房地产企业不同并购方式中的税务筹划分析[J].财经界，2012，（12）.
[6] 张忠芳，景志伟.税收因素对房地产企业并购影响的案例研究[J].财会学习，2013，（5）.
[7] 田焱.企业并购的税收筹划策略及案例分析[D].济南：山东大学硕士学位论文，2013.
[8] 王霞.税收优惠法律制度研究——以法律的规范性及正当性为视角[M].北京：法律出版社，2012.
[9] 黄霖.房地产企业土地增值税纳税筹划的误区[J].新会计，2010，（2）.
股权转让的税务风险范文5
问：预设立员工持股平台，计划持股比例10%，上一轮融资估值1.5亿元，公司注册资本1000多万，如何避免股份支付，或者如何处理可以尽可能小影响当期利润？另外，现有股东转让老股至新的自然人股东（公司高管）一定股份比例，是否也涉及股份支付，影响当期利润；如无偿转让，是否涉及个税？
答：新三板公司做股权激励，如果采用定增的方式，目前持股平台是不能做的；如果是老股东之间转让的方式，目前的操作中可以不按股份支付处理，直接转就行，但个税需自己申报，不过现阶段个税申报的意愿都不高。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，即使无偿转让，只要不符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条情形（股权转让收入明显偏低视为有正当理由的四类情形），税务部门依然会要求根据实际价值核定纳税的情况。
股份支付存在以自身权益工具为自己结算、以自身权益工具为他人结算、以他人权益工具为他人结算，也存在以他人权益工具为自己结算，不同结算方式会计处理不同。大股东低价转让股份给管理层，如果不涉及前述老股东之间转让的话，一股会被认为是股份支付，会影响当期利润。
大股东低价转让股份给管理层案例可参考新筑股份（002480）、风范股份（601700）。
滚存利润分配
问：公司法第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本条款是否可以理解为，通过定增进入的新股东可以自动放弃定增前未分配利润的分红权？如果是，在新三板实际操作中如何明确约定分红权的放弃结果？同时，是否需要修改公司章程，还是说只要各股东间签署补充协议即可？
答：公司法第34条仅适用于有限公司，股份公司并不适用。股份公司同股同权，不存在约定利润归部分股东的说法。
提问所指是发行期间的分红。股份发行前滚存利润本来就应该归发行前的老股东所有。一般在新股发行时约定为新老股东共有，这其实是老股东对新股东的赠予，当然也可以约定这些滚存利润归老股东所以，在新股发行前做一次分红，分给老股东。
将股份发行前滚存利润约定归老股东所有不需要修订章程，只需在签增资协议的时候明确就行，因为这个只是新老股东双方就发行前留存利润的约定，只是影响发行定价的一个因素而已。
新三板公司可以实施差异化的分红政策，但需要在公司章程中明确规定，涉及定增进去的新股东，还要与发行方案中披露的对未分配利润的处理保持一致，如果不一致，则需要修改公司章程。
实施红利分配的时候，如果通过结算公司代为分红派息的，要按结算公司的要求，签不按持股比例分配的风险揭示书；自行分红派息的，要向全国股转系统提交分红方案和自行计算的除权除息结果。
重大资产重组
问：四个自然人，共投资了三家公司，后经过整合，四个自然人将其中两家公司的股权全部转让给四人持有的第三家公司（拟挂牌新三板），这样，股权结构由原来的平行结构变成垂直结构。这对于拟挂牌企业算不算重大资产重组？是否需要在法律意见书中的重大资产重组中披露（子公司历史沿革中已披露）。
答：对拟挂牌公司而言，其受让另两家公司股权相当于收购了两家全资子公司，属于重大资产重组。虽然子公司历史沿革已披露，还需要在法律意见书中的重大资产重组项中进行披露。
返程投资
问：拟挂牌新三板企业A，在报告期内实际控制人B（境内自然人）构成返程投资（B设立境外特殊目的公司C，C投资了A，成为A的控股股东，使A享受外商投资企业的优惠）。现在A已变为内资，事实上不存在返程投资的问题，但B仍然是A的实际控制人。B在设立C时未办理外汇登记（因为当时C不是75号文的特殊目的公司），现在是否需要去补外汇登记？不补登记而顺利挂牌的2015-2016年的案例有没有？
答：如果C还没有注销，建议去补办登记，毕竟这是一个瑕疵；但如果C已经注销，客观上也无法补办登记了。案例可参考英泰伟业、美茵科技、上海新阳（上市公司）。
股权转让纳税
问：自然人王总是中国国籍，持有A公司100%的股权，A公司设立于新加坡。同时，王总持有B公司100%股权，B公司设立在苏州。现在王总想以B为主体挂牌新三板，但B的体量过小，想着把体量更大的A公司装进去。出于税务成本考虑，B公司能否以1元对价受让王总所持有的A公司100%的股权？如果不能，可否在新加坡新设个B的全资子公司C，由C以一块钱的价格受让王总所持有的A公司100%的股权（这个行为新加坡法律是认可的），这样王总实际无所得，不需缴纳所得税，A也成为B的孙公司，合并报表？
答：《个人所得税法》第一条规定：在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。从这一规定看，需要交税的两个条件分别为“有住所、或居住满一年”和“所得”。满足这两个条件的有税收缴纳义务。
股权转让的税务风险范文6
关键词：PPP；税务筹划；建议
中图分类号：F810.42 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）015-0-02
一、PPP模式概念和特点
PPP模式（public-private-partnership）源自英国的“公共私营合作”的融资机制，是指政府机关等公共部门与社会资本为提供公共品或服务而建立合作关系，狭义的PPP，指政府与私营部门以合资组建SPV（Special Purpose Vehicle）公司的形式展开合作、共享收益、共担风险，传统的PPP模式包括BOT、BT、BOO、ROT、TOT等多种合作模式。
PPP 项目关联主体较多、合同关系复杂，具有合作周期长（一般达20-30 年）、法律关系较为复杂（包括合同法、招投标法、政府采购法、公司法、担保法、环境保护法、金融、财税、环保等行政法规和地方法规）等特点。
TOT（Transfer-Operate-Transfer）模式，作为PPP项目的典型代表，在实务操作中涉及多个税种和繁杂的税收政策，本文拟以TOT模式为例，评估在不同的交易模式下对交易综合税负的影响，提出税收筹划方案，并在此基础上，针对现行PPP项目税收缴纳存在的问题，提出政策建议。
二、存量资产转让（TOT）模式的特点
TOT模式下，政府将存量资产转让给以社会资本方为主的合资公司运营，将存量的公共基础设施转换为政府购买服务，以水务投资项目为例，涉及《特许经营协议》、《合资经营协议》、《污水处理服务协议》、《资产转让协议》、《股权转让协议》等多个合作和协议安排，且其存量资产具有四个特点：
1.存量资产多分布于政府下属的多个主体中，包括事业单位（未改制的自来水公司）、全民所有制企业（水务公司）、政府机关（如建设局、交通局、水利局、开发区等），地方政府融资平台（地方城司）等；
2.存量资产随着业务发展逐步形成，各个主体核算体系差异大，资料管理不完善，历史资料不完整；
3.存量资产的转移伴随着原有资产主体职工安置，经常还存在职工身份转换和企业改制的问题；
4.资产涉及土地、房屋建筑物、构筑物、机器设备、城市管网等多个类别，可能涉及增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等多个税种。
三、不同交易模式的特点、税负及优劣势对比
存量资产转让（TOT）模式下，常见的交易模式有以下三种，即资产转让模式、股权转让模式和资产重组模式，具体论述如下：
1.资产转让模式
地方政府将上述不同主体的存量资产整合至一个公司，然后统一将存量资产转让至社会资本方或者将不同主体资产分别转让给SPV公司；
（1）增值税。土地、房屋建筑物、构筑物和管网资产，按11%缴纳增值税；2016年4月30日之前取得的不动产，可按照5%的简易征收税率计算缴纳增值税；
机器设备按照17%缴纳增值税；纳税人销售使用过的固定资产，可以按照3%或2%的简易税率缴纳增值税。
（2）土地增值税。按照四级超率累进税率计算缴纳土地增值税；
（3）企业所得税。查账征收企业，按照转让资产的收益或损失合并缴纳企业所得税；核定征收的纳税人，按照核定比例征收企业所得税；
（4）其他税费。契税，转移土地、房屋权属，按成交价格（市场价格）的3-5%缴纳契税；
印花税，按购销合同万分之五缴纳印花税。
2.股嘧让模式
将不同主体资产整合至一个公司，然后转让公司部分股权；
（1）增值税
非上市公司的股权转让不缴纳增值税。
（2）土地增值税。因经营主体不变，不需缴纳土地增值税；两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
（3）企业所得税。经营主体不需缴纳企业所得税，股权转让单位应根据资产转让收益计算缴纳企业所得税。
（4）其他税费。①契税，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。②印花税，按“产权转移书据”税目以万分之五的税率缴纳印花税。
3.资产重组模式。通过资产合并、分立、出售、置换等符合税法规定的资产重组的方式，将存量资产整合至一个平台，然后再转让资产或出让股权。
（1）增值税。将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
（2）土地增值税。以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不缴纳土地增值税。
（3）企业所得税。对符合条件的企业重组行为实施企业所得税特殊性税务处理，实现企业重组过程中有关的企业所得税的递延；
（4）其他税费。契税、印花税，依据最终资产转让或股权转让方式，适用不同的契税和印花税政策。
因此，通过资产转让模式、股权转让模式、资产重组模式的对比，可以看出从税收筹划角度来讲，资产重组+股权转让模式综合税负最低。
4.三种交易模式的优劣势对比
四、现行PPP模式下可能存在的税务问题
1.由于PPP模式的特点
存量资产转让方一般为地方政府或控制的主体，其承担的流转环节的增值税、土地增值税、企业所得税最终均是财政支付，政府预算一般又无法预测其税收支出金额，徒然增加转让环节的不确定因素，必然使PPP项目落地时间延长，国家也无法实现真正的税收增收；
2.涉及存量资产转让的PPP项目因交易模式复杂
通常需要当地的发改、财政、建设、水利、人力资源与社会保障等多个部门共同参与，每个部门均有其出发点和着眼点，部门间协调难度较大，税务问题只有在实施时才能显现出来，再回头修改方案已经很难操作；
3.在特许经营期满后，SPV公司资产将无偿移交给政府方或政府指定方
根据市面上常见特许经营协议的约定，特许经营期间对SPV公司对PPP项目涉及的土地、房屋建筑物、构筑物甚至机器设备并没有完全的处置权，为持有存量资产中的土地、房产而缴纳的契税并无实际意义。
五、解决方案和应对建议
1.从国家层面上来看
基于PPP项目公共基础设施的属性，建议国家尽快出台适用于PPP项目的税收优惠政策，对于以政府机关或其下属机构为转让主体的项目，适当减免其在存量资产流转环节的税收负担；
2.从资产转让方而言
地方政府在实施存量资产转让的PPP项目之前，需要整体协调和考量，提前充分研究税务政策，依照现有存量资产和资产主体状况，提前做好资产重组工作，为PPP项目招投标设置合理税收筹划路径，有利于PPP项目的平稳实施。
3.从社会资本方来讲
应利用其在资产整合和并购环节的专业能力，在PPP项目谈判之初便与当地政府协商确认涉税问题，提示操作中的重点和难点，协助当地政府做好资产重组和资产交接相关工作，也将有利于PPP项目平稳、快速落实和实施。
参考文献：
[1]张洪文.营改增后PPP项目的会计及税务处理[J].注册税务师，2016，12：46-50.
