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投资项目尽职调查报告范文1
尽职调查报告怎样写?尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。下面就让小编带你去看看企业公司尽职调查报告范文5篇，希望能帮助到大家!
尽职调查报告1有限公司：
上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师____、____对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三：w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、;
(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
2、w公司的会计政策
(1)执行中国《小企业会计制度》;
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，w公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议w公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查(截止____年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期：____年10月31日;货币单位：人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间：____年1-10月;货币单位：人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示：
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①____年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
②____年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔____〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。
因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。
对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
尽职调查报告2一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
尽职调查报告3山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司(以下简称“标的公司”)进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：
2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：
1、武城县人民法院
武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。
2、人社局
武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险(养老、失业、医疗、工伤、生育保险金)征缴计划为：
武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。
根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还
需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。
3、环保局
环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表
【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：
1、同意项目建设;
2、施工及运营应符合相关环境标准;
3、落实施工期间的污染防治措施;
4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收;
5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批;
6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州
市、武城县环保局。
根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。
4、房管局
武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：
武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。
5、国土局
国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。
6、工商局
工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：
工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况;股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。
工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：
根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。
7、人民银行
中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。
8、商标局
根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：
9、经信局
经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查
以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。
尽职调查报告4此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：
1.企业基本情况：
包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。
2.组织结构与内部控制：
公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。
3.高管人员：
高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况
4.财务与会计：
财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖
5.业务与技术：
包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势
6.同业竞争与关联交易：
是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。
7.业务发展目标：
发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确
8.募集资金运用：
历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。
9.风险因素及其他重要事项：
风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价
10.上市可行性分析：
对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议
尽职调查报告5由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
概述
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。
尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
咨询公司尽职调查提纲
一、公司简介
1、公司成立背景及情况介绍;
2、公司历史沿革;
3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;
4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;
6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;
7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;
8、董事、监事及高级管理人员的简历;
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
二、公司组织结构
1、公司现在建立的组织管理结构;
2、公司章程;
3、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;
4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;
5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售等)、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;
6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等;
7、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;
8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;
9、公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料
供应上、人事上如何统一进行管理;
10、主要参股公司情况介绍。
三、供应
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款;
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;
4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;
5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制;
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;
7、公司对主要能源的消耗情况。
四、业务和产品
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;
2、主要业务所处行业的的该行业背景资料;
3、该业务的发展前景;
4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;
5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细;
6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;
7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;
8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施;
9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;
12、公司新产品开况;
五、销售
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;
2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;
3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况;
4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例;
5、公司是否有长期固定价格销售合同;
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段;
7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等;
8、公司对销售人员的主要激励措施;
9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例;
10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;
11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;
12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;
13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司，该外贸公司主要情况介绍;
14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响;
六、研究与开发
1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;
2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历;
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开况;合作单位主要情况介绍;
4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况;
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;
7、公司新产品的开发周期，
8、未来计划研究开发的新技术和新产品;
七、公司主要固定资产和经营设施
1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;
2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况;
3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;
4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;
5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格);
八、公司财务
1、公司收入、利润来源及构成;
2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;
3、公司销售费用构成情况;
4、主营业务收入占总收入的比例;
5、公司主要支出的构成情况;
6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、公司目前执行的各种税率情况;
九、主要债权和债务
1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;
2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;
3、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;
十、投资项目
1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况;
2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
十
一、其他
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;
2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;
3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;
十二.行业背景资料
1、请介绍近年来行业发展的情况;
2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化;
3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;
4、国外该行业的发展情况;
投资项目尽职调查报告范文2
一、 政策性指标分析（一）投资导向作用（共20分，得20分）
1.食盐为民生用品，基金主要投向我省盐产业相关企业及盐产业链的延伸，有助于推进供给侧结构改革和做好“六稳”“六保”等重点工作开展，因此该项总分8分，得8分。
2.基金目前已投资福建省盐业集团有限责任公司（以下简称省盐业集团）、福建省盐业进出口有限公司（以下简称盐业进出口公司）、福建海峡军民融合产业发展有限公司（以下简称海峡军民融合公司）、福建省泉州盐业有限责任公司（以下简称泉州盐业公司），投资行业均符合基金设立的初衷、有助于支持我省以国有控股为主的盐业公司做强做大，因此该项总分6分，得6分。
3.基金投资地域均在福建省内，有助于推动省内相关产业发展，因此，该项总分6分，得6分。
（二）资金引导作用（共20分，得17分）
4.盐业基金由省财政厅出资4亿元，其他资本出资800万元，政府资金撬动社会资本情况=基金实缴规模/政府部门实缴规模=4.08/4=1.02，因省盐业基金为解决遗留问题提供政策资金保障而设立的专项基金，没有撬动社会资本的具体要求，因此该项总分5分，得分3分。
5.财政性资金引导社会资本情况=基金当期投资项目的累计融资金额/政府部门实缴金额=5/3.137=159.39%（盐业基金对项目投资3.2亿元中有3.137亿元属于政府部门出资，盐业基金投资时共带动项目股权融资5亿元）。该项目总分5分，得分4分。
6.基金对外投资3.2亿元，拉动其他投资方对项目投资1.8亿元，每个项目均为领投方、较好地发挥了基金的领投作用，该项总分5分，得分5分。
7.基金所投资项目均为盐产业相关企业或盐产业链的延伸，较好地促进了我省以国有控股为主的盐业公司做强做大。
其中：省盐业集团推出全新生态海盐产品，并获得全国首家生态海盐证书认证，增强了产品竞争力；省盐业进出口公司成功同广东、浙江、河南三省市盐业公司在盐产品代销代工等方面达成深度合作，并新增了天猫、拼多多、淘宝等电商平台渠道建设，有效开拓省外盐业渠道建设；海峡军民融合公司正式对接部队，完成后勤保障工作，得到部队的认可；泉州盐业公司增资工作也于2020年12月底正式完成，后续运营工作正在有序进行。以上工作较好地起到了产业拉动作用，因此该项总分5分，得5分。
（三）政策示范效果（共10分，得10分）
8.基金设立后便通过省国资委网站进行宣传，较好地开展了相关宣传工作。该项共2分，得2分。
9.目前基金所投企业皆运行平稳，积极促进了与其他省市级盐业公司之间的合作，闽盐品牌不仅入驻各大电商平台，并在上海的九州市场开设了第一家旗舰店，成功塑造了福建生态海盐品牌形象；基金也在一定程度上解决了历史遗留问题，于2019年底分红600万元，为省盐业集团盐政执法费用及退休人员养老费用的支出提供保障，社会效益显著，因此该项总分6分，得6分。
10.基金管理人每季度向盐业集团提供国内盐产业行业分析报告，做好投资增值服务工作，因此该项目2分，得2分。
二、 合规性指标分析（四）实缴出资到位情况（共3分，得3分）
11.截止至2019年6月26日，基金认缴资金4.08亿元已全部到资，基金实缴规模/基金认缴规模=1，因此该项目总分1分，得1分。
12.基金不存在未按期出资情况，因此该项目总分2分，得2分。
（五）基金管理机构情况（总分3分，得3分）
13. 基金管理人福建省海洋丝路投资基金管理有限公司（以下简称基金管理人）共9位工作人员，其中3名工作人员具有三年以上金融从业经验；目前基金管理人共管理基金6只基金、并为1只基金的执行事务合伙人，管理规模已达390.84亿元，其中实缴规模81.53亿元，管理经验丰富。该项总分1分，得1分。
14.基金管理人无任何违法违规行为，该项共2分，得2分。
（六）基金日常运营情况（总分4分，得4分）
15.省财政厅针对该基金了《福建省盐业基金管理暂行办法》，基金日常运营严格按照管理办法执行，因此该项目2分，得2分。
16.基金普通投资决策经投决会委员过半数通过，基金关联交易依据合伙协议的约定，均经全体投决会委员审核通过，因此，该项总分1分，得1分。
17.基金托管行为招商银行股份有限公司，截止目前基金严格遵守托管制度，运行平稳，该项总分1分，得1分。
（七）管理要求落实情况（总分4分，得4分）
18. 基金已于2019年7月26日完成中国证券投资基金业协会备案，于2019年7月25日通过福建省政府投资基金服务平台齐备性审查。该项总分1分，得1分。
19. 基金管理人定期更新基金业协会备案系统及财政部财政部系统季度更新，在每个基金项目投资后向财政厅企业处报送投资报告，并每年度向各合伙人报送基金年度报告。该项总分2分，得2分。
20.基金管理人每次投资后均向省财政厅报告相关报告，截止目前，基金尚无其他重大事项，该项总分1分，得1分。
（八）内部流程执行情况（总分6分，得6分）
21.基金所投项目都经完整尽职调查，并形成尽职调查报告（申报书、投资报告）。该项总分1分，得1分，
22.管理人将尽职报告及投资方案提交投决会审议，投决会审议通过后开始进行签约等交割事项；在投资后将所有尽调材料整理归档流程。所投项目都经过了投资决策委员会委员通过，所投项目合法合规。该项总分1分，得1分。
23.管理人在项目投决前出具《项目合规风控评估报告》，并在投后每季度出具基金投后报告，及时跟进所投企业运营情况，把控基金风险。该项总分1分，得1分。
24.在财务上，基金资金使用情况皆按照基金公司内部财务流程规范使用，保证基金财产安全。该项总分1分，得1分。
25.管理人针对盐业基金建立专门的基金档案，将所有基金相关材料归档留存。该项总分1分，得1分。
26.基金管理人每季度对所投资项目进行现场/非现场检查，并出具投后报告，投后管理执行到位，该项总分1分，得1分。
三、 业绩性指标（九）投资管理情况（总分12分，得12分）
27.基金期限5年，目前已经过了约1年7个月，期限已过31.66%，目前已投资规模占基金规模的78.43%，远远超过了时间进度。因此该项总分4分，得4分。
28.基金虽然目前暂无退出项目，但是基金所投项目皆由福建省轻纺控股（集团）有限公司及省盐业集团承诺回购，保证本金安全，基金所投项目退出渠道通畅。因此该项总分4分，得4分。
30.为提高盐业基金闲置资金使用效率及资金收益水平，盐业基金统筹资金使用计划，综合考虑安全性及收益性原则，充分考虑基金项目投资进展并严格根据市场比选情况分批配置结构性存款，目前基金已购买了17笔结构性存款，累计收益达1299.71万元，收益较好。该项总分4分，得4分。
（十）投资回报情况（总分3分，得3分）
投资项目尽职调查报告范文3
编者语：一方面，经济危机造成了全球经济的衰退，另一方面，经济低迷期往往也是企业间并购重组的期。很多业内人士都发出了对2009年并购市场抱有很高期待的声音。篇幅所限，本系列后续文章将陆续探讨并购架构的选择、中国监管部门的审批、美国监管部门的审批等问题。在中国国内市场方面，经济危机使中国大多数企业都意识到，该是对失衡的产业结构进行调整的时候了，而经济危机恰恰带来了时机，并购和重组就是调节失衡的重要手段之一。随着政府4万亿元经济刺激方案必将带来的经济好转，以及中国企业慢慢走向成熟的趋势，中国企业具有大量海外并购的强烈需求，2009年的海外并购活动有可能再次迎来一个增长的高峰。本栏目在今年将推出海外并购系列文章，探讨并购过程中的相关架构及法律问题。
中国企业“走出去”进行海外并购是近几年来持续的热门话题之一。在2002-2007年间，中国企业对外直接投资数额年均增长超过百分之五十，其中TCL集团与法国汤姆逊集团合并电视制造业务，以及联想集团收购IBM个人电脑业务等经典案例更是掀起了一股中国企业跨国并购热潮，并引发了舆论和业界对中国企业跨国并购所面临的机遇和挑战的思考和探讨。
2008年爆发的金融危机至今已演变成全球经济衰退和市场萎缩，而引发金融危机的欧美市场更是成为重灾区。相比之下，中国凭借过去几年的高速经济增长和稳健的财金制度，在此次金融危机中虽不能说是独善其身，但预期今年仍可以保持较稳定的经济增长。对于实力雄厚、财务状况健康的中国企业来说，此时的全球经济形势可能正是实现其国际化目标的良机。企业的管理人员应把握机会，及时制定和执行企业的发展、并购策略。
中国企业海外并购实现国际化和外国企业对外直接投资相似，其主要目的之一是为企业股东创造价值。而对国家控股的关键行业企业而言，海外并购还具有特殊的战略意义。企业通过海外并购可以使其获得在本国稀缺的原材料或天然资源，整合其供应链，从而降低生产成本。最近市场传出中石化洽购世界第油气化工一体化公司西班牙雷普索尔公司（Repsol YPF）便是为了扩充其上游油气资源，降低其依赖原油进口的风险。海外并购是开辟新市场的捷径，可以借此增加销售渠道、推广品牌、包揽客户。海外并购也是中国企业引进科学技术和工业产权的常见手段。银行和保险等金融机构还可通过海外并购进行投资和风险配置。
至于并购的时机，无论是海外并购还是境内并购，经济衰退期总体而言比经济增长期较佳，原因是在经济衰退期资产容易被低估。近日巴菲特的投资公司向全球第二大再保险公司增资26亿美元的举动引起了市场的关注并成为投资者入市的参考。但是，“低买高卖”的道理虽然人人皆知，在实践中遵循的却在少数。根据麦肯锡公司的一份调查报告显示，在逆市中收购业务比起出售业务更能在长远期为股东创造价值，然而，在接受调查的约200家跨国公司中少于半数公司曾在逆市进行收购业务，且在逆市出售业务的公司远比在顺市时多。这个问题是值得企业在管理资产负债表和制定发展、并购策略时加以考虑的。
中国企业要走出国门进行海外并购也面临着相当的挑战和困境，使许多有实力也有志实现国际化的中国企业踌躇不前。首先，企业本身没有海外并购经验并且缺乏有经验的并购人才。该等经验和人才的匾乏可能体现在海外并购的各个阶段，从并购前的企业定位和目标企业寻找，到并购的谈判过程，再到并购后的整合过程，包括公司架构、管理体系的重组和文化、语言、商业习惯的差异整合等。其次，中国企业不熟悉海外国家地区的法律制度，无法正确地评估海外并购的投资风险，从而导致收购失败，甚至投资亏损。去年华为联手贝恩资本收购美国3Com的计划被搁置的原因之一便是复杂的收购程序，未能获得美国监管部门外国投资委员（CFIUS）的“国家安全”审批。最后，中国的对外直接投资法律和审批制度相对滞后，对中国企业海外并购的时机性等方面有一定影响。现行的有关规定仅为相对零星的部门规章，缺乏一致性。可喜的是，商务部将出台境外投资管理办法，并已进入咨询阶段，有望为中国企业海外并购奠定法律基础并提供统一规范。由于上述问题对经验和技术的要求较高，企业可通过聘请具有丰富海外并购经验的中介机构协助解决。值得一提的是，企业应尽早考虑聘用专业顾问团，因为专业顾问能在项目早期提供项目整体策略方面的意见并指导项目整体发展的方向，从而大大增加并购或投资项目的成功几率。
投资项目尽职调查报告范文4
1.1投资补助与投资补贴在德国，欧盟划有两大目标区域，一是地区竞争力和就业区域，二是聚合区域。经济发达的西德地区属于前者，经济相对落后的东德地区则属于后者。为了改善区域经济结构、提高竞争力，德国“共同任务项目”（GRW）实行统筹规划，以发放现金的方式补偿直接投资成本，这就是“投资补助”。满足下列两个条件方能获得投资补助：第一，投资项目必须创造长期就业岗位（工作必须在德国持续至少5年）；第二，必须有私人的银行证明表明项目融资已经确定（个人资本必须至少占到投资总额的25%）。与“投资补助”不同，“投资补贴”则主要是针对德国东部地区，旨在通过税收减免或者现金补贴的方式资助那些计划在东德地区建立业务的企业，对其在厂房建造、设备购置和生产方面的成本予以补偿。通过投资补贴所购设备在投资项目结束5年之内不得离开德国东部地区。欧盟对在德的投资补助和投资补贴所占投资成本的比例有上限规定，补贴水平取决于投资企业所处行业和企业规模，补助额度则取决于地区分类和企业规模。欧盟将员工少于50人，年营业额小于1000万欧元或资产负债表总金额小于1000万欧元的企业界定为小型企业；员工少于250人，年营业额小于5000万欧元或资产负债表总金额小于4300万欧元的企业界定为中型企业；超过中型企业人数、年营业额（或资产负债表总金额）上限的则为大型企业。隶属于大型企业的中小型企业也被视为大型企业。以“共同任务”补助为例，德国有资格享受激励措施的地区分为A、B、C、D和C/D五类。在A类地区，小型企业、中型企业和大型企业所享受的“共同任务”资助的最高额度分别为50%、40%和30%[1]。
1.2运营成本支持如果说德国对投资成本的支持做得有声有色的话，那么对企业运营成本的支持也是可圈可点。德国设有专门针对新兴企业运营成本的支持项目，主要是提供劳动力和科技研发方面的支持。前者由联邦劳动局、州政府抑或欧洲结构基金进行规划管理，根据企业不同阶段对员工的需求，在员工招聘、培训方面予以支持并提供薪酬补贴。后者则被视为推动德国经济的重要举措，欧盟、联邦政府和州政府均极为重视，研发项目可以享受各种形式的财政支持，可以选择利用许多金融工具和研发计划，包括以创新和科技进步为实现里斯本战略目标服务的欧盟第七研发框架计划(FP7)。
1.3优惠利率贷款和次级贷款通过欧盟、德国和各州多层面的发展银行，投资者可以获得优惠利率贷款和次级贷款。自2008年1月起，一个名为德国复兴信贷银行启动资金的方案模型就已开始实施。该方案模型专门针对企业家、独立的专业人士和小型企业及其项目，允许银行贷给他们限额为5万欧元的启动资金以支持创业。不超过该限额的项目可全额融资，银行给贷款申请人有利的贷款条件，免除其一定的法律责任。此外，德国复兴信贷银行还给中小企业提供长期次级贷款。次级贷款结合了外来资本和自由资本的特点，毋须最先考虑偿还，可以在偿还完其他机构的贷款后再行偿还，因而具有近似于自有资本的特性。无论是初创企业还是发展中企业，也无论其财务状况如何，均可申请获得次级贷款，所不同的是财务状况好的企业可以享受更低利率。次级贷款的风险由国家或德国复兴信贷银行承担，放贷银行不需要对可能发生的损失负责。
2企业的法律形式
作为经济主体的企业必须以某种法律形式出现，即作为“法人”或“类似法人”享有权利和承担义务。依不同法律形式组建的企业，有着不同的财产实现形式和行为方式。德国企业的法律形式大体上可分为“资合公司”和“人合公司及其他”两大部分。资合公司是一种与人合公司相对应的法律形式，无论作为经济学概念还是法学概念，资合公司都包括股份公司、股份两合公司和有限责任公司；人合公司则主要包括无限责任公司、民法公司、两合公司、自由职业人员合伙公司、隐名公司等，协会和合作社也属于人合公司。从德国公司法的相关规定看，资合公司最基本的特征就是其必须拥有一个最低资本额，这既是设立资合公司的前提条件，又是公司信用基础和对债权人的唯一保护。德国公司法对资本金的收缴作出了严格规定，股东必须将认购的股金充分有效地交给公司，但对公司债务不承担个人连带责任，公司则必须维持所收缴的资本，拥有独立的资本金。公司法并没有对人合公司规定最低资本额，就人合公司而言，承担无限责任的股东是设立公司的前提条件，也是公司信用基础和对债权人的唯一保护。德国《民法典》中的协会法也未规定协会必须拥有一定的资本数额。根据法律规定，不论是股份公司还是有限责任公司，资合公司的资本都是由股份组成的，股东通过股份的经济价值成为企业经济上的所有者，拥有与持股数额相应的表决权。与资合公司不同，人合公司、协会和合作社的每个成员通常只拥有一个投票表决权。在资合公司中，股东承担的最重要义务就是出资。尽管有限责任公司的股东应该依据合同参与经营管理，但法律并未强制规定股东必须参加公司的管理。而对人合公司，德国《民法典》第705条则明确规定，其成员必须亲自参加公司管理。资合公司与人合公司的上述区别对于在公司合同中确定成员资格具有十分重要的经济和法律意义，然而，随着时间的推移和实践的发展，两者的区别日渐模糊，与法定的企业形式之间的联系也不再密切，主要表现在：一是人合公司的资合性质日趋浓厚，成员资格上的人合性质反倒逐渐淡化，出现了资本结构或法人结构的人合公司，如公众性的股份两合公司；二是在资合公司中，只有股份公司仍具有股东参股这一资合公司的基本特征，而股份两合公司和有限责任公司则拥有了明显的人合特征。从经济上看，股份有限公司和有限责任公司是目前最重要的企业形式。对于外国投资者，成立资合公司时通常是以股份公司、有限责任公司或欧洲股份有限责任公司的形式。考虑到税务等因素，有的也会成立合伙企业，尤其是有限合伙企业，其他公司形式则很少被外国投资者采纳。
2.1有限责任公司有限责任公司系具有独立法人资格的商业性公司，可以由一个或多个人（包括外国人）为任何目的而发起成立，自然人、法人和人合公司均可成为其成员，股东对公司债权人不承担无限责任。法律禁止在保险、医药经销、储蓄、建筑、抵押信贷和自由职业等业务活动领域的企业采取这种法律形式。创建有限责任公司须全体股东缔结一份公司章程（又称“公司契约”）并经公证确认。公司章程至少应包括公司的字号和所在地、企业经营内容和股本金额以及每个股东的入股金额。根据目前的法律，有限责任公司最低注册资本为2万5千欧元。每位股东创业时只能认购一股，每股金额可高可低，可用现金形式入股，也可用实物形式。实物形式的入股须经严格审查以确保足够入股金额。此外，在德国还有一种被称为“有限责任企业家公司”的特别性质的有限责任公司，其注册资本仅需1欧元。这种公司每年必须计提法定盈余公积以用作增资或弥补当年或上年结转亏损。当注册资本达到2万5千欧元时，有限责任企业家公司可以转变为普通有限责任公司。值得一提的是，德国的有限责任公司可以有多个总经理或法人代表，原则上所有的法人代表必须一起行使权，对外代表公司，但公司章程亦可作出另外规定，并在工商登记的文件中注明。
2.2股份公司股份公司在西方发达国家是最高级的企业组织，也是股份制企业中最典型的一种形式。它是一种具有独立法人资格的公司，其股本分解为成千上万个股份———股票，可以在股市上进行交易（如果是上市公司），持有者即是公司股东。股东可以是按私法或公法所规定的（包括外国人在内的）自然人、法人或人合公司，他（它）们可以实物或现金出资，通过股票拥有公司的参与权。公司的所有权、监督权和经营权必须配置均衡，设有董事会、监事会和股东大会，财务结构和组织也须严格按法律规定的方式组成。公司的清偿责任为有限，股东不以自身财产对公司债权人承担责任。股份基本上可以自由转让，对于记名股票，公司亦可规定其转让须经公司同意。股份公司的最低注册资本为5万欧元。注册资本会被分配到股票上，可分为面值股票和单股股票，前者的最低面值为1欧元，后者只是表明占有注册资本一定份额，没有固定每股票面面值，只要不低于每股1欧元。注册资本的总额必须与所有发行的面值股票的面值总额或单股股票累计的总金额等同。股票的发行价格不允许低于面值股票金或分摊于单股股票上的金额，但可以高于股票面值发行。股利的分红额仅限于年终报表中确认的盈利，其他与公司联系在一起的资产是不允许分配给股东的。这种严格的资本保留原则有别于有限责任公司。有限责任公司只有在分配后公司净资产低于注册资本时，才不允许将公司资产分配给股东。在德国，几乎所有大企业都采取股份公司的法律形式。这些以股份公司形式出现的大企业指示着德国企业的生产和经营方向。然而，这种不够灵活的大企业的法律形式对中小企业不大适用，目前已经受到有限责任公司的挑战。德国有限责任公司数量的迅速增加就是这一挑战的具体体现。
2.3欧洲股份有限责任公司欧洲股份有限责任公司简称欧洲公司，是一种必须设立在欧共体国家内的具有独立法人资格的公司，最低资本额为12万欧元。与前面所提到的有限责任公司和股份公司不同，欧洲股份有限责任公司只能通过一定的形式成立，如合并、设立控股企业和企业法律形式变更。此外，还有富有欧洲特色的“首要设立”和“次要设立”，前者是指来自欧共体国家的两家企业共同成立欧洲公司，企业可以是资合公司，也可以是合伙企业；后者则是欧洲公司以欧洲公司形式再成立一个子公司。欧洲公司在注册地和管理机构所在地，对公司所得负有无限纳税义务，其组织结构原则上分为股东大会和行政机构。
2.4有限合伙企业有限合伙企业不是资合公司，而是属于合伙企业的一种。有限合伙企业具备独立的法人资格，其股东可以是自然人和法人，至少有一名合伙人以其个人资产对公司的债务承担无限责任，即所谓“无限责任人”，其余的合伙人则为“有限责任人”，只用他们的出资额对公司的债务负责。有限合伙企业的设立以签订合伙人合约为前提条件，对最低出资额没有要求，合伙人可以用现金、服务、所有权和实物资产自行出资，方式和金额均不受限制。有限合伙企业的组织机构由管理层和合伙人大会构成，无限责任合伙人或第三方可以被任命为总经理，有限责任合伙人不可以被任命为总经理，除非合同中另有规定。为了对无限责任合伙人的法律风险进行控制，在实践中，承担无限责任的合伙人一般是资合公司，通常是一家有限责任公司。当无限责任合伙人为有限责任公司时，合伙企业必须在公司名称中冠以“GmbH&Co.KG”字样，使“有限”含义一目了然。
3公司并购的方式和程序
企业并购是一项技术性与复杂性并存的专业投资活动，在外国直接投资领域更是如此。并购的内涵十分广泛，通常是指兼并和收购。兼并是两家（或多家）企业合为一体，收购则是一方按照自己的意志改变了另一方（或多方）的法人实体。如果从企业实际控制权上分析，本质上都是企业间的产权交易，两者并无根本区别。无论是作为企业间的竞争过程还是竞争结果，并购都有可能导致不正当竞争抑或是垄断，会引起市场结构、产业结构和资源配置的变化，也就必然要受到政府的法律控制和政策影响。在德国，原则上公司进行并购不受限制，但法律对于合并后会限制市场竞争的并购有一定的限制。德国对企业并购的法律限制主要是通过《反限制竞争法》（简称“卡特尔法”）来进行的，主管部门则为联邦卡特尔局。《反限制竞争法》经过多次修订，如今已形成了一套全面、复杂的规定。根据规定，如果1家企业拥有1/3市场占有率、3家或少于3家的企业拥有50%的市场占有率、5家或少于5家的企业拥有2/3市场占有率，同时在它们之间又基本上没有竞争的话，卡特尔局便可认定相关市场的统治地位业已形成或统治地位得到加强，需要研究相应对策。如果哪家公司有兼并计划，该公司必须拿出证据，表明兼并后自己的竞争对手虽有所减少但市场仍基本上处于竞争之中；如果参与并购的企业中有一家公司的规模和市场份额达到规定的标准，相关并购须向联邦卡特尔局申报。该局可以根据市场统治地位形成和加强的具体情况，决定允许并购或禁止并购，甚至要求拆分涉及的公司。此外，在德国进行并购还须遵守欧盟有关公平竞争和反垄断的立法。如果并购会对其他欧盟国家的市场产生影响，欧盟的主管机构必须作出同意或者反对的决定，德国不能根据德国法律作出相反决定，除非欧盟主管机构同意把该并购的管辖权转授给德国联邦卡特尔局。从法律角度看，公司控制权是否转移是并购的一个主要标志，而控制权的转移实际上就是控制利益的转移，通常采取两种方式，即资产收购和股权收购。前者是收购方直接购买目标企业的资产，后者则是收购资合公司或人合公司的股份，仅是引起股东或合伙人权利的转让，被购企业的的资产仍然保留在企业中。值得关注的是，德国《民法典》613条a规定，通过收购资产的方式收购，员工的雇佣关系也随着企业转移全部由收购方接管。由于企业在特性、规模和组织结构上的不同，其收购步骤也不尽相同，并不存在某种僵硬的程序，大体上可以分为以下几个基本步骤：（1）初始联系由感兴趣的收购方把收购意愿通知目标企业，通常通过经纪人、律师事务所和投资银行等进行沟通联系。也可以由被收购企业向可能的收购方发出“信息备忘录”。（2）订立保密协议无论是“信息备忘录”的传递还是后续谈判，都需要在保密框架下进行。订立保密协议的目的是为了防止收购方将目标企业的商业秘密泄露给第三方。（3）商签并购意向书在德国的法律关系和商业活动中，英美法系里经常使用的意向书也被普遍应用。并购意向书旨在记录业已达成的谈判结果，总结某些预备协议和确定后续商议进程。为防止误解，应明确哪些陈述具有约束性，哪些没有约束性。（4）尽职调查尽职调查是并购中一项十分重要的工作，目标企业的法律、财务、税务情况和市场战略定位等都必须受到收购方的系统调查并形成详细的尽职调查报告。（5）签订并购合同并购的所有事项都应在合同中规定下来。在股权收购的情况下，一般在合同中明确被收购企业的一些基本情况即可。资产收购的情况则不同，需要在合同中详细明确所有将要被收购的资产，也可以用资产负债表附加特定资产清单的方式来明确被收购的资产，包括无形资产。如果标的物有瑕疵，出卖方须按规定承担违约责任。（6）完成并购鉴于并购往往需要经历很长时间，合同上应注明转让完成日期，其间并购双方均需采取必要措施以完成交易，这些措施有时甚至是并购最后生效的“前提条件”。比如合同约定，只有当双方能够提供股东表决通过证明文件时，并购合同才最后生效。完成并购是整个并购交易的最后阶段，德国联邦卡特尔局的相关审查也在这一阶段进行。
4会计、审计和税务
投资项目尽职调查报告范文5
策略一：充分发挥内部审计的作用
风险在企业内部具有感染性、传递性、不对称性等特征，即一个部门造成的风险或疏于风险管理所带来的后果往往不是由其直接承担，而会传递到其他部门，最终可能使整个企业陷入困境，因此对风险的认识、防范和控制需要从全局考虑，而各业务部门又很难做到这一点。内部审计人员不从事具体业务活动，处在企业控制链中，独立于业务管理部门，熟悉企业的各项规章制度，了解企业经营的各个环节，当企业内控链发生问题时，内审人员是最敏感的。可以说内部审计是风险的预警，他们可以结合公司整体战略和运营模式，从全局出发，从客观的角度准确识别公司面临的关键风险，风险分布以及风险驱动因素。内部审计人员在安然、世通公司中的良好表现，也使得人们对内部审计在企业风险管理方面的作用寄予厚望。
策略二：重视风险管理制度的设计与执行
任何一个公司都或多或少地设置了风险管理制度，但是，制度的执行比设计更为重要。普华永道对中航油(新加坡)公司石油期权交易巨亏事件的事后调查报告显示，尽管中航油(新加坡)公司内部存在一整套较好的能够满足企业风险管理需要的风险控制制度，但由于管理层对内部控制的破坏，风险管理制度形同虚设，从而导致悲剧的发生。中航油(新加坡)拥有一个由部门领导，风险管理委员会和内部审计部组成的三层“内部控制监督结构”，但这个结构的每个层次都犯有严重错误：公司交易员没有遵守风险管理手册规定的交易限额，也没有向公司其他人员提醒各种挪盘活动的后果和多种可能性；风险管理委员会在所有重大问题上均未履行其职责；内部审计部形同虚设；作为公司总裁，陈久霖在不了解期权交易、没有对交易风险做出正确评估的情况下就开始期权交易，通过挪盘使公司承担了不可接受的巨大风险，最后导致公司的财务灾难；董事会特别是审计委员会，对公司投机衍生品交易的风险管理和控制未能完全尽职。这个案例告诉我们，必须评估企业风险管理制度的设计与执行两个方面的有效性，确保风险管理制度真正得到有效执行。
策略三：运用风险防范与控制方法
企业主要的风险防范方法有风险规避、风险分散、风险转移和风险自留。针对企业经营中的风险，究竟该如何进行风险控制，选用何种防范方法，其中考虑的一个重要因素是成本收益原则。如图1可以看出．并不是把风险程度控制得越低越好，而是要在可能损失与风险控制成本之间进行取舍。
(一)风险规避
风险规避是指企业结合自身的风险偏好性和风险承受能力，在可能的风险发生之前，因发现某一决策可能会给自身的生产经营活动带来较大的风险损失，因而有意识地采取规避措施，主动放弃或调整该决策方案的风险处理方式。这种管理方式在风险产生之前将其化解于无形，大大降低了风险发生的概率，有效避免了可能遭受的风险损失。严格意义上讲，风险规避可以分为积极的风险规避和消极的风险规避，笔者主张的是积极的风险规避，因为风险是与收益和机会相伴而生的，若一味地回避风险，会失去许多商业机会。企业应该准确分析外部形势及客观存在的风险，结合自身的能力，做到“有所为而有所不为”。比如，企业应拒绝与不守信用的厂商进行业务往来，轰动一时的四川长虹折戟国际市场就是一个实例。长虹因其合作伙伴美国家电进口公司APEX拖欠4.67亿美元巨款而遭受了巨大坏账损失。APEX公司是由季龙粉于1997年成立的，季龙粉正是抓住了国内家电企业急于进入美国市场的心理，合作前承诺并支付一定数量的货款，待货物到美国后，便寻找种种理由不付款。“APEX在找长虹的同时也曾找过TCL，希望做其产品，但TCL曾向中国出口信用保险公司了解APEX的信用度，得到的答复是‘APEX的信用度为零’和‘没有保险公司愿意为APEX的货物提供保险’”。尽管TCL当时很希望自己的产品能够大规模进入美国市场，但他们对APEX的一些合同条款并不满意，特别是觉得赊销方式风险太大，所以没有与APEX进行合作。而四川长虹却为了在美国市场打下一片江山，在APEX拖欠国内多家公司巨额欠款的情况下，还与其签订了巨额赊销合同，最终导致巨额损失，相比之下，TCL表现出了较强的风险意识。
(二)风险分散
风险分散是通过增加风险单位的数量，将特定的风险在更大的样本空间里进行分散，以此来减少单个风险单位的损失。比如，一个企业不要将其全部存货存放在一个仓库里，而是分散地存放在相距较远的几个仓库里，这样就可以减少仓库发生火灾的损失。对于风险较大的投资项目，企业可以与其他企业共同投资。避免独家承担风险；企业可同时经营多种产品，某些产品因滞销而产生的损失，可能会被其他产品带来的收益所抵消。从而避免经营品种单一产生的无法实现预期收益的风险。
“不要把鸡蛋放在一个篮子里”，是人人皆知的道理，但企业进行风险分散要注意适度、恰当，不能像“撒胡椒面”那样，将有限的资金盲目地分散投资，这样很难保持企业的核心竞争力以及市场优势、技术优势，不仅不会分散投资风险，反而会加剧投资风险，使风险分散的“馅饼”成为“陷阱”。典型的例子是巨人集团，盲目追求多元化经营，急于铺摊子，涉足电脑业、房地产业、保健品业等，行业跨度太大，而新进入的一些行业并非自己优势所在，“资金撒面”，有限资金被牢牢套死。再如，以冷柜闻名的澳柯玛是青岛工业的“五朵金花”之一，一度与海尔、海信、青岛啤酒、双星齐肩，而在2006年却陷入了资金链紧张、三大主营业务全面瘫痪、将被人收购重组的境地。原因是公司有20亿元的资金被投资于众多的多元化产业。公开资料显示澳柯玛及上市公司的产业除冰柜、冰箱等主业外，还涉及空调、自动售货机、锂电池、太阳能材料、电动车等产品，但为了主业有赢利，其他产业几乎没有一个能为上市公司或集团公司提供赢利支持，这使得澳柯玛陷入了“利润率降低――资金匮乏――多元化战略――占用更多资金”的多元化重围，造成资金链断裂。
(三)风险转移
风险转移是指企业将生产经营中无法回避或难以回避风险(如运输风险、财产火灾风险、产品销售市场风险等)转嫁给他人的风险处理方法。企业在经营中，有些风险难以回避且自身管理这些风险的能力有限，或者即使可以管理这些风险，但管理成本和代价太高，因此进行风险转移对企业来说更符合成本效益原则。风险转移一般有两种形式：一是转移会引起风险及损失的活动，即将自己不能承担或不愿承担的风险所致财务负担转移给其他经济单位；另一种是实体转移，主要包括委托、外包、出售等方式。其中保险是风险转移中一项较为普遍、非常重要、易操作的方法，是企业处理风险的有效财务手段。然而，目前大部分企业还不会合理运用保险作为风险防范的工具，将保险简单地视为“承保理赔”，忽略了保险的深层次价值。实际上保险公司在企业投保时会提供有关风险防范，处置方面的建议和咨询服务，这样可以增强企业驾驭风险、防范风险于未然的能力，具有保险金不能产生的效力。在这方面，一些外资企业运用得较好，如宜家家居在投保企业财险时选择了高达50万欧元的绝对免赔额，免赔额之高让一些企业觉得不可思议。因为这违背了购买保险的初衷。其实宜家选择高额的免赔额是有原因的：一方面可以大幅度降低保费，减少公司的财政支出；另一方面，企业将免赔额以下的损失计入员工的年度考评，可以减少员工的依赖性，增强安全防范意识。可见，宜家家居投保企业财险真正的目的不仅在于转嫁风险，更在于借助保险公司提高风险管理技能，及早发现隐患，尽量避免风险，保证生产经营的连续性。
(四)风险自留
风险自留是指对于那些无法规避又不能转移的风险，或者由于自身生产经营活动的需要而必须承担的风险，企业根据自身的风险偏好和风险容忍水平。采取一定的风险控制措施，自己承担风险发生后果的风险管理方式。比如对于一些造成的潜在损失很小的风险，可以将它看成正常的经营管理费用；对于损失发生的可能性很大，以至于可以将损失事件看成是必然事件的风险，在采用其他风险转移技术很复杂，而采用保险方式保险费率又很高，即处理风险的成本高于承担风险所付出的代价的情况下，根据成本效益原则，企业可采取风险自留，减少附加保险费的支出。
