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跨国并购范文1
近年来，尤其是全球金融危机之后，中国经济在世界经济体中的地位越来越突出，与国际社会的联系也越发广泛，其表现形式之一就是有越来越多的中国企业希望通过跨国并购来向国外寻求新的投资机会。因此，波士顿商学院和中华咨询的联合项目研究团队所做的第二个项目研究就是一跨国并购重组。
由于行业的敏感性，他们为中国兵器工业集团公司(一下简称“中国兵器”)所做的汇报，被安排在了中华咨询的大会议室，1月6日，中国兵器公司资本运营部主任李金泉、资本运营部资本运营处处长石兵、凌云工业集团公司总会计师郑兴国等来到这里，参加跨国并购重组课题小组研究成果汇报会。
在汇报中，联合项目研究团队总结了跨国重组并购的未来发展趋势和其中存在的问题，点出了中国企业在进行跨国并购重组时所需要注意的重点环节，本项目研究中的案例全部来源于波士顿商学院学生对真实案例参与人士的专访，案例新颖，视角独特，可以为中国企业进行跨国并购提供一定的借鉴和参考。
该课题的研究准则是：近一至二年国际上发生的跨国并购；无具体行业领域的限制，但是IT服务业、原料和产品部门可着重关注；无特殊要求或地域限制。
跨国并购综述
金融危机的持续效应仍在影响全球市场的跨国并购活动。交易活动的数量从2008年第一季度到2009年第一季度发生下降，在亚洲从210起下降至129起，在欧洲从318起下降到108起；交易额从2008年第一季度到2009年第一季度也同样发生下降，在北美洲从236亿欧元(约合338亿美元)下降至102亿欧元(约合121亿美元)，在拉丁美洲从37亿欧元(约合47亿美元)下降至20亿欧元(约合26亿美元)。
在经历了2008～2009年的衰退之后，2010年跨国并购活动开始有了起色，全球经济不景气表现出结束的迹象，更多的大公司开始收购此次经济危机中陷入困境的公司。许多大公司认为，一部分陷入困境的公司由于较差的财务绩效而被低估，不过他们正是之后业务扩张的主要标的公司。跨国交易增长的其他原因还包括，许多大公司比衰退中期的2008年和2009年有更大的现金头寸。另外，由于经济衰退时贸易较少，现在跨国贸易的需求有所增加。总体而言，预计2010年全球跨国并购交易额为2.2万亿美元，这比2009年提高了12.6％，但仍比2007年的历史最高交易额低50％。
目前，全球并购交易的发展趋势和表现为，全球跨国贸易将比国内贸易有更高的增长趋势，全球并购交易中，预计将有43％是跨国交易，这一数据要高于2009年的26.6％和2008年的38.4％：
图一显示，过去一年在跨国并购中中标的公司的所在国情况，不难看出并购标的公司仍然主要在美国和欧洲，但是许多新兴市场开始占有一席之地，中国便是其中的代表。纵观全球跨国并购活动，交易主要集中在原料、金融、工业、能源与动力和高科技产业。这五大产业的跨国并购占全球跨国并购交易的近2／3。对于中国，很明显，原料业的并购是很重要的一部分(占总数的近35％)，而世界其他地区，这一数字是低于20％的。相反，在中国，医疗。通讯、媒体娱乐和消费类产品的并购交易所占份额要低于世界其他地区。
为什么要进行兼并收购交易
那么企业为什么要进行兼并收购交易，联合项目研究团队对近三年来从事跨国交易的亚洲公司，和私募股权公司的一些管理人员进行了调查。
通过对调查数据的研究，他们认为公司跨国交易的主要原因是，它使公司可以向高成长经济发展与扩张。通过收购公司而非有机成长，公司经常能更快地提高销量。跨国交易给予他们向新经济成长和发展的能力，这种新经济面临更大的成长机遇。其次，它使公司可以获取以前无法获得的技术，这有助于提高效率，给予公司竞争优势。第三个原因是可以获得规模经济，降低经营成本。
那么什么标志着交易成功，很多原因都可以标志交易的成功或失败。行业不同，这些原因也不同。但是，所有公司都最关心支付合理的价格收购公司。给目标公司估值多少是引起许多并购交易失败的原因之-。很多时候，买方不同意卖方的报价，认为经济上不可行，因此决定不采取并购交易。买卖双方在价格上达成共识，敲定交易，这被管理人员认为是非常重要的。第二个判断交易成功性的标准是，卖方没有失去客户。很多时候，跨国交易的目的是试图增加公司市场份额、提高销售量，这可以通过被收购公司客户没有流失来达到。
综上所述，2010年跨国交易比2009年有很明显的上升趋势，2010年，有43％的交易是跨国交易，这一数据在2009年是26.6％；2010年，全球跨国并购活动将主要集中在金融、原料和工业行业；在中国大陆，能源／资源行业是跨国并购活动的最大领域。
在跨国并购进行前，需要考虑15个因素：政治、交易结构、与当地企业的合作、监管、美国外国投资委员会(外国公司购买美国公司时使用的美国法律)、谈判前了解合理的价格、法律诉讼、税、公开披露义务、对所要进入的市场的深入了解(进行并购交易时，所在国涉及的各方主体)、融资(条款和条件)、整合计划、公司治理和证券法要求、反垄断问题、尽职调查。
其中尽职调查关键性表现在：对于每一项交易，尽职调查都必须进行，这样在交易完成后也不会有意外发生；最应进行尽职调查的事项有：财务风险、文化考虑、重组机会、人员保留问题、潜在协同效应识别、关键人员整合、目标公司声誉。
结论：
2010年跨国并购增加的原因。
因为经济萧条的好转，公司处于一个比较好的状态进行并购重组
熟知当地税法并且与当地公司合作能带来更大成功
如果出现问题，随时准备离开
留心政府方面的利益
尽职调查期间就要开始准备整合计划
创新性的融资安排能提高交易成功的机会
案例分析
1 英国金融服务公司收购巴西公司的股份
背景：一家英国金融服务公司以12亿美元现金，收购总部设在巴西的一家金融服务公司65％的股份；一家大型银行的投资银行家建议此项交易应基于目标选择、尽职调查以及对目标公司的评估；这一案例是解释合理的目标选择以及评估和谈判信息重要性的优秀示例。
目标选择：这笔交易开始于收购方首席执行官接洽投资银行，希望其可以帮忙找到一家合适的目标公司，以求在拉丁美洲发展；投资银行研究了拉丁美洲的多家公司，在墨西哥和巴西找到了潜在目标；两家潜在目标公司都拒
绝了最初的收购商讨，因为它们对自身成长性都持有乐观态度，并希望可以在估值上有较大溢价。
为了克服目标公司设置的障碍，投资银行聘请巴西当地的顾问，作为打开目标公司大门的“敲门人’，这家咨询公司与目标企业所有者有密切关系，这使公司间更好的沟通成为了可能。交易之门一打开，买卖方之间的谈判也进展迅速。当目标公司愿意给投资银行提供财务报告以获得对公司更好的估值时，这种改善的关系和交流也得到了进一步加强。
估值和交易方案设计：此次交易第十有趣的问题是：如何为这次收购估值以及最终的方案设计。这里有许多复杂性，比如，目标公司的财务报表是根据巴西的会计准则及税法编制的。理解这些差异的影响对公司估值有着决定性作用。
最初，并购公司试图通过现金流折现法、交易乘数、市场比较乘数法等来为目标公司估值。通过用不同手段估值，来确保出资是在合理范围之内。然而目标公司对最初的估值并不赞同，并提供了最新的财务数据以及它的成长因素。
结果最初的金融模型确定的价值比最终的协议价值低了25％。原因是模型适用的信息已经过时了。咨询公司在谈判中改善了沟通，目标公司提供给投资银行财务报表，使其可以建立更理想的模型，这一模型包括了最新的财务数据以及公司所处的实际宏观成长因素。
估值中另一个主要发现是：巴西税法的不同规定导致运用EBITDA乘数法产生了不同的价值评估。在巴西，商誉摊销是可以免税的，这对EBITDA有约1000TY美元的影响。由于(投资银行和目标公司)计算方式差异的复杂性，他们最后选择了P／E乘数。
1、不同会计准则和税法的影响对目标公司的估值是不同的；
2、收购方愿意出价多少；
3、投资银行为目标公司估值建立了金融模型，主要运用现金流贴现法和乘数计算；
4、目标公司对最初的估值并不赞同，并提供了最新的财务数据以及它的成长因素；
5、收购方和目标公司算出的EBITDA不吻合，巴西税法规定，商誉摊销是可以免税的――这对EBITDA有约1000万美元的影响，最后决定改变金融模型，运用P／E乘数。
总结：此次交易对收购公司来说是成功的，之后他们又购得目标公司5％的股份。这一案例给我们很多启发。很关键的一点是，与当地公司的合作可以与目标公司有更好地沟通，这使得投资银行可以建立更为实际的模型来给公司估值。信息对于模型是至关重要的，因为它有助于更为实际的成长因素(因为公司价值主要依赖于潜在成长性及其未来价值)的使用。与目标公司的充分沟通，可以让双方公司得到一个彼此都很乐意的公平定价。这对于私营企业更为重要，它们的财务报表并不公开(正如这一案例中所示)。
另外，公司按照巴西会计准则编制报表对估值并无影响，尽管为了符合国际会计准则，一些成本应计算在内。然而，对巴西税法的了解，对此次估值是有重要作用的，商誉摊销所带来的免税利益对EBITDA的影响几乎有20％。
2 美国科技公司收购同行业印度公司(含雇员)
背景：一家波士顿的科技公司在2009年4月收购一家同行业公司，卖方公司总部在美国，但是81名员工在印度孟买。买方想收购卖方的主要原因是看中卖方拥有买方没有的技术，买方想通过收购提高对客户的产品销售。收购之后，这些技术帮助买方公司通过更高的出价，击败了他最大的竞争对手，在2009年第三季度获得了一个大客户。这一案例突出点在于详尽的尽职调查的重要性，持续的谈判和周详的交易设计。
尽职调查：买方最先在2006年对卖方进行了尽职调查，发现卖方并没有完全拥有它的知识产权。买方还获悉，印度的商法和雇员合同与美国的有差异。在这样的情况下，买方决定停止所有的交易谈判。
2008年，卖方买下了知识产权的所有权利，买方在尽职调查中核查了这―一事实；关于印度法律，买方与跟印度法律专家有合作的律师进行了合作。
交易结构设计：如何设计一个交易结构，买方采用了完全现金(没有股权)交易，买方有大量现金在手，因此不需要对银行举债就完成了交易。另外，现金交易与股权交易相比，避免了稀释卖方公司的股权。
交易对价是多少。通过有效的谈判，买方支付了14007Y美元，卖方采用行业中的销售额乘数法进行了估算。
跨国并购范文2
关键词：品牌策略；古诺均衡；跨国公司；并购
伴随着外商投资企业的大规模进入，跨国公司通过合资控股与并购活动取得一些国内品牌的控制权。它们对于对本土品牌的处理却呈现多种方式，主要有以下几种：（1）直接雪藏：买断本土品牌的使用权，或直接禁止使用。（2）间接雪藏：先利用本土品牌长期建立起来的销售网络和售后服务体系，一旦本土品牌的销售渠道完全由外资品牌控制后，就将本土品牌弃置。（3）完善：如欧莱雅完成了对“小护士”的收购后，不断对“小护士”推陈出新使其焕发出新的活力。（4）激活：如中华牙膏被联合利华收购后被打入冷宫数年，但由于中华牙膏几十年的品牌影响力根深蒂固，联合利华不得不进行“中华牙膏”的重新激活。本土知名品牌在当地有较高的认知度，并在当地的消费者心中建立了深厚的感情，而且本土品牌对当地人的偏好也有更灵活的反应，放弃本土品牌是否意味着放弃本土品牌持续多年的市场投资？跨国公司对不同的本土品牌采用不同处理方式的主要依据又是什么呢？为回答以上问题，本文首先从产业竞争环境的角度，分析了跨国公司品牌处置策略的影响因素及其影响，然后又重点探讨了中国市场环境变化与跨国公司在华当地品牌响应策略变化的关系，并对跨国公司的当地品牌策略反应行为与选择模式进行了总结与研究。
一、基本模型
关于品牌选择策略，Klemperer（1987）建立了一个存在品牌差异的Hotelling两期博弈模型，认为消费者从一种品牌转移到另一种品牌需要花费转换成本、学习成本和契约成本。刘志忠等（2008）通过构建存在三个差异品牌产品的一期动态博弈Hotelling模型，分析了跨国公司并购东道国企业后的品牌策略。本文主要借用Horn和Persson（2001）的产品差异化的横向兼并模型，来分析不同的市场结构对跨国公司品牌策略的影响，并在模型中考虑了兼并的协同效应。
某产业初始存在三家企业，一个国外企业，记为f，两家国内企业，记为d1、d2，每家企业生产一种品牌的产品，并在本国市场上进行古诺竞争，同时假定产业存在较高的进入壁垒。国外企业的市场需求函数为pf=1-qf-bQ-f，其中pf，qf分别表示国外企业的价格和产量，Q-f表示国内产业总产量减去企业f的产量之后的值，b∈[0，1]，表示产品差异化程度的常数。本国企业的市场需求函数为pdi=1-qdi-bQ-di，其中pdi，qdi，Q-di表示的含义与国外企业类同。现在假设国外企业f与国内企业d1并购（与d2并购与此类同），如果并购后选择保留两个品牌，则国内市场上有三个品牌进行古诺竞争：f、d1和d2；如果并购后只保留一个品牌，则国内市场上只剩下两个品牌竞争fd1、d2。由兼并的协同效应，我们假设并购后的企业边际成本为c1，未被并购的国内企业d2的边际成本为c，且c1?燮c。
上述不等式等价于4b3-12b2-16b+b4+16?燮0，解不等式得b的一个临界值为b*=0.72…，即，b?叟b*时?仔Ifd1?叟?仔Sfd1。可以看出b越接近于1，也就是国内品牌的产品与国外品牌的产品替代性越强，并购后的公司越倾向于只保留一个品牌；当b?燮b*时，国内品牌的产品和国外品牌的产品差异性比较大，并购后的公司倾向于保留两个品牌。
二、产业影响分析
上述的分析并不是一个均衡的结果，至少对某些竞争性产业如此。跨国公司在华主要是针对我国拥有知名品牌的本土企业实施的并购行为，这些企业一般是产业内的“龙头企业”。在跨国公司并购之前，这些企业已经具备一定的产业影响力，跨国公司凭借资金、技术优势并购本土优势企业实际上是“强强联合”式的兼并行为。并购后跨国公司将借助管理水平和技术水平的优势进一步强化其市场强者的地位，而产业内其他企业基本上处于追随者的位置，这时市场结构就不再是古诺寡头市场而是Stackelberg寡头市场，博弈过程也转化为动态博弈，所以以静态分析为背景的古诺模型（将兼并产生的新企业同发生兼并前的企业等同起来），就不是一个均衡的结果。
既然一个国外企业吞并一个国内企业总是有利可图的，其他未参与兼并的国外企业也会纷纷兼并产业内其他国内企业，从而使得跨国公司在产业内的兼并行为成为具有持续性动机的动态过程，在这个过程中大部分国内品牌将消失，一部分国内品牌被国外企业控制，而整个产业均衡的结果将是若干个国外品牌（包括被国外企业控制的国内品牌）为主导的古诺均衡,而其余未被兼并的国内品牌则处于边缘化的地位。目前日化、汽车、电子信息等产业的竞争状况足以说明这一点。
三、跨国公司在华品牌策略的调整
除了受本土品牌与国外品牌市场定位是否有差异的影响之外，中国市场环境的变化和跨国公司在华竞争战略的变化也会对跨国公司的品牌策略产生重要影响。改革开放以来，跨国公司在华品牌策略大概经历了三个阶段：第一阶段，主要是20个世纪80年代，以强调品牌来源国为特征的品牌策略。1978年中国实行的改革开放政策吸引了一批跨国公司试探性地进入中国。虽然很多跨国公司水土不服，但外国的产品还是给很多中国消费者留下了深刻的印象：高质量、极具吸引力的外观、更多的款式和更高的价格。跨国公司在这个时期往往以产品销售为核心，而其产品生产环节大多不在中国。故在产品销售时特别强调品牌的来源地，而不需要高强度地进行品牌推广；第二阶段，主要是20世纪90年代，以强调品牌标准化为特征的品牌策略。此时国内消费者对国外商品表现出真正的热情，从汽车到食品到服装，购买国外知名品牌成为身份和地位的象征。许多跨国公司相继在国内建立生产企业，它们彼此之间也展开了在高端市场的营销竞争，此时跨国公司大量进行广告宣传，以便塑造品牌价值、积累品牌资产，提高自身品牌在国内市场上的竞争地位；第三阶段，中国加入WTO以后，以强调品牌本土化为特征的品牌策略。这个时期，消费者对国外品牌更加理性，更加注重产品的性价比，特别是随着中国本土品牌的崛起和本土产品质量的提高，消费者不再盲目地把国外品牌作为消费的首要选择。跨国公司则以全方位的价值链本土化为核心，开展深层次的本土化经营，同时通过大量的具有中国特色的广告宣传和品牌塑造活动，力求品牌内涵与中国文化相融合，获得消费者的品牌认同。
可以看出，跨国公司在华品牌策略经历了从产品到品牌，从标准化到本土化的过程，这一变化的直接原因是消费者需求的变化。此外市场环境的变化也是跨国公司品牌策略变化的重要动因。1979年颁布的《中国合资企业法》限定了外国直接投资的进入方式，因此成立合资企业成为20世纪80年代、90年代跨国公司进入中国最普遍的方式。由于对中国市场的不熟悉和中国政策的限制，跨国公司很难利用自己所拥有的品牌迅速打开中国市场，借助本土品牌已有的实力和市场份额快速进入和适应中国市场成为很多跨国公司进行合资的主要目的。并且为了控制中国品牌的使用，跨国公司经常的做法是买断本土品牌的使用权而不是所有权，它们买断这些民族品牌的使用权后从自身的利益出发并不使用这些民族品牌，而是优先使用自己拥有的国际品牌，通过这种方式，使那些被束之高阁的民族品牌难逃被淘汰出局的厄运。如20世纪80年代，飞利浦买断了“孔雀”电视机的品牌使用权长达60年，“活力28”则被德国美洁时独营50年。
加入WTO后，中国市场经济体制和政策取向更加明确，同时跨国公司对中国的市场知识和经营经验的不断丰富，投资信心的不断增强，在华投资的全球战略动机也日趋明朗。投资的目的也从早期的机会试探、战略投资转向谋求产业的主导地位。并购的主要目标也转向为选择产业内品牌知名度高、市场份额大、资产规模大的产业龙头企业，并谋求绝对控股，这样，既能迅速占领国内市场又能减少产业内的竞争对手。像著名的“徐工案”、“双汇案”、“南孚案”……但跨国公司对中国品牌的“斩首式”并购也引起了各方关于国家的产业安全方面的担忧。在这一背景下，国务院六部委制定并于2006年9月8号施行了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其中规定“外国投资者并购境内企业并取得实际控股权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报”。此时还出现了达能并购哇哈哈的产权纠纷、可口可乐并购汇源的反垄断纠纷。而且从2005年以来外资品牌在产品和服务环节出现了一系列危机，如肯德基的“苏丹红一号”、强生的“石蜡油”、高露洁、佳洁士的“三氯生”以及雀巢的“碘超标”等。跨国公司开始从文化价值观念、制度环境的高度重新审视自己的品牌战略，加快品牌本土化的进程，保持品牌的可持续发展。如2003年，欧莱雅并购“小护士”，就是利用“小护士”本土化品牌的优势，弱化中国消费者对于自身品牌链的民族抗拒情绪，加速进入大众护肤品市场的步伐；可口可乐新建立的本土品牌名称“醒目”、“天与地”、“雪菲力”等也完全是根据中国消费者的喜好而独立开发出来的……这都可以很好地说明这一时期跨国公司品牌策略的变化.
跨国并购范文3
关键词：跨国并购理论 对外直接投资理论 企业并购理论
跨国并购理论是国际贸易理论、经济学以及企业国际商务理论中的最重要课题之一，随着组织经济理论、福利经济学、企业行为理论、信息经济学、博弈论的发展而得到很大进步。20世纪七八十年代以来跨国并购理论发展迅速，成为经济学界最活跃的领域之一。为了全面了解跨国并购，推动其理论与实践的发展，特将跨国并购及其相关理论作一综述。
一、企业并购理论
企业并购理论是企业理论、经济学以及公司财务理论中的最重要课题之一。跨国并购是企业国内并购跨越国界的发展，所以企业并购理论能够在一定程度上结实跨国并购的产生和发展。
(一)效率理论
效率理论认为，企业并购的动因在于优势和劣势之间在管理效率上的差别。其认为企业并购有潜在的社会效益，通常包含了管理层业绩的提高或获得某种形式的协同效应。具体形式有以下几个方面：(1)由于并购双方管理能力有差异，兼并能提高管理效率。(2)由于并购双方经济上的互补性、规模经济或范围经济，合并成一家公司后，造成收益增大或成本减少。(3)企业并购可以将企业外部融资风险转化为内部融资，从而增加财务协同，减低融资风险。(4)企业并购可以通过实现业务多角化，降低经营风险。(5)企业并购可以提高被市场低估的企业市值。
二)信息理论
信息理论主要从信息不对称角度来研究，认为作为内部人的经理层，拥有比局外人更多的关于公司状况的信息，企业并购能够表现和传递这样的信息。Dodd与Ruback(1977)和Bradley(1980)的研究表明，无论收购是否成功，目标企业的股价总体上呈现上涨趋势。原因在于，收购股权的行为向市场表明，目标企业股价被低估。即使目标企业不采取任何管理改进，市场也会对股价进行重估。
(三)问题和管理主义理论
当管理者只拥有企业所有权的一部分时，就会产生管理者利用管理特权追求私人效益的问题。MueUer认为，管理者具有很强烈的增大企业规模的欲望。他假定，管理者的报酬好似公司规模的函数，经理能够接受资本预期回报率很低的项目，并热衷于扩大规模。问题和管理主义与公司的经营权和所有权相对应，当出现故障时，收购就是权的竞争，可以降低成本。
(四)自由现金流量假说
Jensen(1988)建构了自由现金流量假说。他指出，自由现金流量是超过了所有可以带来正收益的净现值，却以低于资本相关成本进行投资的现金流量。他认为，由于股东与经理之间在自由现金流量派发问题上的冲突而产生的成本，这是造成并购活动的主要原因。用增加负债的办法来约束经理行为，缓解股东与经理的矛盾，减少不必要的兼并活动，从而降低成本。
(五)市场势力理论
市场势力理论的核心是增大企业规模将会增大企业势力。关于市场势力问题存在着两种相反的看法，第一种认为，增大公司的市场份额会导致合谋和垄断，所以在发达市场经济国家，政府会制定一定的法律法规反对垄断，保护竞争。第二种观点认为，产业集中度的增大是激烈竞争的结果。由此可见，关于市场势力的理论还有很多问题没有得到解决。
(六)再分配理论
再分配理论的核心观点是，由于企业并购会引起公司利益相关者之间的利益再分配，兼并利益从债权人手中转移到股东身上，或者从一般员工手中转到股东及消费者身上。从某种程度上说，税收效应也可以看成是兼并利益从政府到收购企业的利益再分配。在企业并购过程中以及在以债权换股权的情况下，要以债权人受损而使股东收益的情况不常见，但是由于企业的负债／股权比率过高，有时可能会损害债权人的利益。
(七)市场缺陷理论
市场缺陷理论着眼于不完全竞争市场，以科斯交易费用为基础，认为企业并购是现代企业组织的创新，实际上是为节省交易费用而进行的一种合约选择，使企业间的交易演变为企业内部交易，进而通过管理产生协调，提高生产率，降级成本及提高利润。因此，收购是在用内部管理代替市场机制的协调，其目的是为了节省交易费用。
二、跨国并购理论
(一)跨国并购动因理论研究
1 企业价值低估论
企业价值低估论认为，在一个完善的资本市场上，当，某个企业的价值被低估时，其他企业就可能通过收购股份’来获得对该企业的控制权，从而用相对低廉的成本完成扩张。Vasconcellos和Kish(1998)证明了目标公司价值低估也是跨国并购的主要原因之一。这种理论也存在局限性：因为目标公司价值被低估是短期现象；其次，现实情况往往是目标企业价值被高估而非低估。
2 产业组织理论
产业组织理论认为，企业的最低有效生产规模、核心技。术和政府对产业进入的限制，都可能对企业的行业进人形成产业壁垒。而企业通过对行业内原有企业的并购，获得其生产能力、技术，可以有效地降低和消除规模、技术壁垒，规避政策限制，实现有效进入。在国际市场上，跨国公司面临更高的产业壁垒；而政策上，东道国的产业政策对外资进入有更多的限制，构成了更高的产业进^、政策壁垒。产业组织理论从产业层次上提出了产业壁垒也对跨国并购产生影响。
3 组织学习理论
一方面，跨国公司的投资国际多元化、市场多元化或两者的结合，会提高或增加组织的技术水平和市场知识；另一方面，在多部门的组织中，知识的转移也会受到组织约束因素的限制，包括部门之间信息交流可能存在的障碍，部门的复杂化使部门之间的信息超过了部门认知水平而导致的认识障碍等。组织学习的这些特征会影响跨国并购选择。其局限性在于只考虑了组织内部的经验、知识转移，而忽略了外部环境对组织的影响。
4 基于非生产性的规模经济理论
企业并购的一般理论中，规模经济理论主要针对企业的生产规模和范围、固定资产利用而言，但由于企业经营环境的变化，企业大批量生产的方式逐渐不能适应需求。B.N.Wolf于1975年和1977年对美国工业部门大企业的海外分支机构的资产进行了研究，从非生产性活动的规模经济来解释跨国公司并购现象。但是真正基手规模经济的跨国公司理论还没有形成。
(二)跨国并购效应理论研究
1 并购对股东收益效应
Bradley(1988)研究发现，目标公司的股东获得了并购之后产生的大部分收益；在不成功的并购中，目标企业的股东价值也有不同的提升。但是，大部分研究发现，并购没有增加并购企业股东收益。Bruner(2002)研究表明，目标公司的股东收益要远远高于收购公司的股东收益。目标公司
的股东一般有10％-30％的收益率，收购公司的股东收益率很不确定，且有负的趋向，目标公司和收购公司综合的股东收益具有不确定性。
2 并购与经济发展效应
Barron(1999)研究认为美国在20世纪70到90年代的经济发展的表现得益于当时美国公司进行的全球并购，跨国并购在一定程度上刺激了美国公司的创新意识。Weston(1999)通过实证研究证明了美国企业的跨国重组对美国经济增长具有显著的正效应。在对大型跨国并购的调查中发现，跨国并购对东道国经济的发展能够起到促进作用。
3 并购与企业经营业绩
Goldberg(1973)研究发现兼并对市场份额的影响并不显著。Ravenscraft(1985)发现两家规模相当的大企业间的并购不会引起大幅的市场份额的变动，相反较其他类型的并购而言还有更高利润。有研究发现，利用利润指标来研究得出的兼并都是成功的，以销售额为指标则会得出相反的结论，并预期那些能够增强市场势力的兼并会增加利润同时降低销售额。
(三)跨国并购进一步的研究方向
由前面对跨国并购研究的综述，我们可以发现经济学界对跨国并购的研究大多偏重于解释跨国并购产生的动因及影响因素，对新经济时代开始的第五次并购浪潮的典型特征一战略并购以及大规模的跨国并购，现有的理论已不能解释。跨国并购实践新的发展需要新的理论来解释和指导。
(四)跨国并购与国家产业安全研究
跨国并购是跨国公司实施全球化战略的重要方式，其目，标是实现全球利益垄断。这不可避免要对东道国的经济产生负面影响，危及东道国的产业安全，比如东道国的支柱产业被外国公司控制，使得本国经济处于被动地位，这种负面影响对发展中国家尤为明显。所以，东道国在积极引入外资发展经济的同时还要关注跨国并购对国家产业安全的影响。
(五)跨国并购引起的社会效益和社会福利研究
现有的理论只限于从微观层面来讨论跨国并购所带来的效益，很少从宏观层面出发讨论并购的效益，如跨国并购与东道国市场价格之间的关系，跨国并购与规模经济问题等等。社会福利方面，有学者认为跨国并购将加大东道国尤其是发展中国家的贫富差距，给社会稳定造成威胁，这些观点正确与否，应如何规避等问题还有待研究。
跨国并购范文4
近年来，在“走出去”战略的指引下，越来越多的中国企业走出国门，参与跨国并购活动。跨国并购已成为中国企业走向国际市场的一条捷径，是企业实现规模扩张、获取资源的有效途径，也是企业规避不平等贸易壁垒的方法之一。从国际趋势看，一些国际知名企业在激烈的竞争压力下急于脱离非核心业务而进行战略收缩，这给我国急需技术和市场的企业提供了一个并购机会。基于这些动因和趋势，中国企业海外并购的数量越来越多，规模也越来越大。2002年，中国企业以并购方式对外投资的额度只有2亿美元，到2005年，已达65亿美元，2006年依然有47.4亿美元。在几年时间内，中国企业以并购方式对外投资的数量增长20-30倍。
二、并购战略在并购中的作用
跨国并购是企业实施国际化战略的一种手段。无论以何种原因实行跨国并购，企业的最终目的都是希望跨国并购的战略决策能够实现，借助并购能发挥自己的优势，弥补自身的不足，提高核心竞争力，增强自己的长期优势。因此，我国企业对外并购是基于战略的并购，是在战略规划指引下的一个动态变化过程。并购战略是并购顺利进行的前提和基础，对未来的并购整合及发展具有重要影响。
(一)明确的并购战略是并购成功的前提。对跨国经营的企业来说，并购并不是停留在业务环节的合并层面上，而是在其战略统领下，依靠并购达到更高的目标。如我国万象集团收购美国(UAI)是基于其良好品牌和市场份额，我国京东方科技集团有限公司收购韩国现代显示技术株式会社的薄膜晶体管液晶显示器业务，主要是为获得世界先进的核心技术。
对并购目的进行合理而科学的定位，从而指导企业选择符合自身发展战略的目标公司，不仅影响并购的效果，更对企业未来的发展方向产生重要影响。并购目标模糊会使企业失去发展方向。从并购失败的案例看，往往是企业在急于扩张的冲动下，在没有弄清并购目的情况下盲目做出并购决策，因而给并购的失败埋下致命的诱因。创建于20世纪80年代的加拿大善美集团于90年代初为获得广泛的销售网络和知名品牌效应收购了有100多年缝纫机生产制造历史的上海胜家集团，在并购的效应还未发挥出来之前，又分别在同年和次年收购了日本山水电子公司、香港东茗国际公司和德国百福公司。激进而不明确的扩张策略使善美公司债台高筑，管理混乱，发展至1999年，善美公司申请破产。
(二)有明确的并购战略，才能正确地对并购目标企业作出是否有利于自己企业整合的评估和判断。企业跨国并购整合不是两个企业的生产要素或销售渠道的简单加总，而是通过有效的重组形成一个有机整体的过程，它涉及两个企业的发展战略、人力资源、财务、营销、企业文化等诸多方面。因此，整合是并购中最复杂和困难的环节，也是决定并购是否成功的关键一环。通过详细的调查和评估目标企业，掌握与并购交易有关的重要信息，才能降低整合的风险。通过微观层面即企业内部运营情况的考察，并购方可判断与目标企业的财务、营销等经营管理方面整合的难易程度；借助于对宏观环境的分析，并购方才能掌握目标企业所在国的政府行为、工会势力、法律法规和文化背景。通过收集这些相关信息评判目标企业是否符合企业的并购战略，最后决定是否并购目标企业。如，台湾明基公司并购德国西门子后，由于工会力量的强大和当地法律的规定，原来的裁员和转移工厂措施都未能实现。为此要支付昂贵的人力资本成本。另外，对“西门子”复杂的外包业务了解不充分，外包业务的切割程序直到“明基”申请破产时还未完毕，严重影响了整合的进程，也使这笔曾被视为非常划算的买卖归于失败。同为轰动一时的并购，我国“联想”集团并购美国IBM公司已初见成效，这源于“联想”有详细的并购战略。在进行充分的分析后，“联想”作出并购战略设计。第一阶段是稳定。用IBM原来的人担任CEO；第二阶段是变革。2005年底更换CEO，进行两次大规模结构重组。同时，“联想”和IBM一起派2500名人员到各大用户处做安抚工作，使市场基本稳定。并购后，“联想”从亏损到盈利的转变说明“联想”整合的成功，更显示拥有正确并购战略并对目标企业进行详细调查和评估的重要性。
(三)明确的并购战略可为并购企业指明并购后的发展方向。并购战略的系统性和长远性，有助于并购企业理清发展思路，找到自身的弱项，借助并购整合，成功实现优势互补，从而提高企业的核心竞争能力和长期竞争优势，便于企业确定以后的发展方向。“联想”在2004年初确立了新三年战略，其中收购IBMPC业务是“联想”新三年战略的一部分。购并后，“联想”不仅获得了自己缺少的品牌效应和多元化的客户基础和领先的技术，而且一跃成为全球第三大个人电脑(Pc)生产厂商。同时在与供应商的谈判能力、降低采购成本方面取得了主动权，使“联想”的核心优势得以发挥，大大提高了竞争能力，确立了在PC上的竞争优势。
跨国并购存在的问题主要有：大多数企业缺乏长远的并购战略，对自身优劣势的分析不够充分，对宏观经济状况和趋势、技术发展水平等缺乏正确的分析，只注重并购的短期利益，不仅使企业的并购战略无法实现，更影响了企业竞争能力的提高，模糊了长远的发展方向。以我国TCL集团为例，2004年分别并购了法国汤姆逊彩电业务、阿尔卡特手机业务。由于对并购行业发展潮流研究不充分，TCL购并汤姆逊之后业绩方面遇到极大的风险：TCL收购汤姆逊电视的本意是要获得电视机方面的最新技术，但实际获得的仅仅是即将被淘汰的CRT电视屏幕显示技术，而未来几年的发展方向是液晶电视和平板电视，TCL还要另外付费给汤姆逊购买多项专利；手机业务方面，国际大企业在中国市场上加速扩张还使TCL手机业务陷入危机。这些问题不仅影响并购后公司的业绩，更使TCL国际化道路充满了艰险。
三、制定跨国并购战略应注意的问题
(一)确定跨国并购目的，慎重选择目标企业。并购目的作为并购战略的出发点，指引着企业对目标公司的筛选。从企业国际化的总体战略目标出发，明确企业跨国并购究竟是为市场、技术还是为品牌和资源。以此遴选出与企业并购目的相符合的目标企业，切忌重量不重质的并购行为。并购行为不但要考虑自身的资本实力和并购成本，还应考虑经济成本和预期收益。不是为扩张而盲目收购“便宜”的企业，而是通过反复的评估和论证来判断并购行为能否实现预期的战略目标，能否通过并购提升企业的潜在价值，以利于实现购买的价值。具体说，应认真考察目标公司所在国环境，选择政策法律环境较好的国家和自己的竞争优势可移植的产业进行跨国并购；选择能与自己企业实现互补的目标企业以实现联合经济或产业链条的延伸；选择并购成本低但经过整合能产生很好效益的跨国企业进行并购。另外，目标企业一般是跨国公司为集中优势发展核心业务而急于剥离的非核心业务，我国企业应抓住这一产业分工调整的机遇，在策划并购战略和进行并购谈判中审时度势，灵活应对，以减少并购的风险，提高并购的成功率。
(二)实施跨国并购前，并购企业必须对自己和并购目标企业有一个正确的评估。一项成功的跨国并购项目从酝酿到完成，有60％－70％的时间应用在战略规划的准备上，其中调研和评估是其中最费时间和精力的一个环节，但也是最关键的一环。如“摩托罗拉”在中国投资之前，调研费用就是1.2亿美元。所以，并购战略是在这些调研和审查工作基础上制定出来的。一方面，拟实施跨国并购的企业对自身的实力和规模，能否承担并购活动中的风险能力进行评估，主要包括：公司经营规模、物力和人力资源、财务状况、管理能力及整合这些资源的能力。还需考查企业的市场规模，一般需要有强大而稳固的国内市场规模和市场影响力为支撑，才有能力进行海外并购。另一方面，需要对并购的目标企业所从事的业务和资源状况有充分的了解。最后，对企业并购双方的经济实力、技术水平、市场占有率等因素和并购双方所在国的经济、政治、法律、文化等外部影响因素进行综合对比，以了解双方整合的难易程度。
由于调研和评估的重要性和专业性，借助于中介的力量可缩短时间，提高调研的质量和信息的准确度，保证并购的高效性。目前我国中介市场尚不成熟，有并购意向的企业应积极接洽熟悉中国企业且声誉很好的国际中介机构，请专业人员参与审查评估等过程。如我国京东方科技集团有限公司并购韩国TFT-LCD时聘请美国花旗银行做国际财务顾问为其做融资方案的策划；“联想”并购IBM时聘请美国高盛投资银行和麦肯锡做并购顾问，聘请美国安永会计师事务所做财务和人力资源方面的调查，为制定并购战略提供信息支持。
(三)制定跨国并购战略要突出核心竞争能力的培养和提高。核心竞争力是支撑企业长远发展的基础，企业基于战略的并购行为旨在通过并购来完成或强化企业的核心竞争力。因此，并购战略的制定要突出核心竞争能力的培养。通过并购中的优势互补实现核心技术从优势企业向劣势企业的转移或相互渗透。注重创新能力的培养，能消化吸收并购来的技术和资源，从而提高自身的整体技术和研发水平；注重产品和服务的质量，用好并购获得的品牌，以此带动自有品牌的塑造；培养跨国经营管理人才；营造多元化的企业文化环境，为企业的整合提供良好的土壤。
跨国并购范文5
在国际金融海啸中。把危机当作机会。反映了一种经营智慧。但是如果希望像人才抄底那样，将“悍马”按照“病马”的价格收购回来，那也是一厢情愿。如果说此前的跨国经营存在着“竞低”思维，那么把抄底当作新一轮“竞低”，并不能保证能够将经营风险降至可控制的范围，倒有可能酿成明天的败局。要成功布局跨国经营，并非仅仅在于眼前的“竟低”，而在于“竞优”，在于“笑在最后”的战略思维。
“馅饼”变“陷阱”的风险
在国际金融危机中，发达国家一些原来被我们称羡的名企希望以出让资产的方式走出困境，这对于那些希望借船出海，通过跨国并购迅速跻身世界500强的企业来说，很难拒绝对方的橄榄枝。然而，中航油(新加坡)公司巨亏5.5亿美元等的失败案例以事实告诉我们，跨围经营的风险更大，绝不能被并购抄底的诱惑淡化了我们的风险意识。
继四川腾中重工并购美国通用悍马的消息引起人们关注之后，又有温州及广东的两家民营企业买下法国“皮尔・卡丹”的报道，据称出价2亿欧元，很合算。去年皮尔・卡丹的要价为10亿欧元，曾有买家接近成交，后因金融危机爆发而不了了之。因此，如以2亿欧元成交当属“抄底”。然而，业内人士指出，2亿欧元购买的只是鞋和皮具类皮尔・卡丹品牌的使用权，并不是皮尔・卡丹的全部，价格并不划算。无论这种看法是否属实，我们都可以从中看出，所谓并购价的“底”原是横看成岭侧成峰的。况且，此次国际金融危机暴露出资产价值的一个双向特点，即暂时稳定的资产同时可能是有毒的资产。当年明基零价格并购西门子手机后，很快就认识到：零价格的价格还是太高了。由此看来，在资产的直接标价面前，隐性价值或者隐性负担更具有决定意义，对于含毒资产就是自给也不能要，更不能以是否抄底论成败。
在有多个买家竞购时，资产的出让方绝不会在要价上轻易让步，相反倒会制造出被“钞底”的假象，以便使自己处于更有利的地位。在四川腾中重工洽谈并购美国通用悍马的过程中，就有“营销大师”声称并购通用汽车资产“是中国公司最后的机会”。无独有偶，欧洲港口受国际贸易状况影响运量大幅下滑，到中国推销自己时反倒说：这是第一次来推介，希望商家把握在这方面的收购和贸易机会。也许他们是真诚的，但是资本历来具有变色龙的本性，只要有一线转机就会“变脸”。中国铝业公司与澳大利亚力拓集团的“婚变”就可以说明这一点，后者毁约的起因就是大宗商品价格开始回升，市场形势发生了有利于他的变化。
国外跨国集团到中国寻求支点，虽然不能断言人家是在进行忽悠，但是我们自己不能把抄底当作新一轮投机，否则抄底式的投机有可能被深度套牢。前些年TCL接连并购施奈德电视、收购汤姆逊彩电、收购阿尔卡特手机等等大并购都没有取得预期的效果。同样的错误不能一犯再犯，人为地将“馅饼”变“陷阱”。联想收购IBMPC当时满怀胜算，但是直到今天依然巨亏。这就说明，即使抄底成功，也只是合作的开始，更艰苦的整合工作还在后面。也许，抄底的炒作者们并没有长期打算，只是想凭借蛇吞大象的游戏一夜成名，借此引起政府部门的重视，从而获得充足的资金支持，待资本运作成功之后再把所购资产一把抛出去。且不说低鬟高卖这一套在重大交易中能否行得通，玩“穿帮”带来的继发风险同样不能漠视。
“竞低”不如“竞优”
由于市场的波动，国际并购中的抄底之“底”很难直接用资产的绝对值做支撑，实际上与收购者的心理预期有关。即通过自己比别人出价更低，以证明自己更富有经营智慧。从这个意义上讲，所谓的抄底就是一种竞低。在最近的一次关于统一内外贸市场的调研中，商务部所揭示的“出口转内销”的阻力，暴露出了这种竞低的软肋，那是以国内资源的廉价回报为代价的。
在海外定单减少时，相关企业的产品“出口转内销”按说不应当有什么阻力。然而商务部的调研结果表明，出口企业的产品享有免收增值税的待遇，出口时还可有退税的优惠。出口后他国增值税的税率一般为9％～10％，而在国内征收的增值税税率则是17％。出口产品主要做贴牌生产，在国外价格不菲，低价的服装也要3000元一套，这种价格显然是国内难以吃得消的。重要的是，相关企业在贴牌生产中利润被压得很低，只能靠压低劳动力等资源的价格才能生存和发展。也就是说，此前相关企业的“走出去”，是由于国内的相互竞低才得到g0人的首肯。这种低劳动力成本、低税贡，为别人品牌赚取顾客高价去提供低层服务的生存状态，一旦“出口转内销”，就无人为之买单。
与市场竞争优者胜的“竞优”逻辑相对而言，“竟低”是一种向下的迎合。国外企业作为曾经的竞争对手，是不可能将优质资产低价拱手相让的。如果我们在抄底中明知是在将包袱接过来，却又希望通过“竞低”将劣势转化为优势，那无异于拿同胞的利益在冒险。抄底后并不奢望在国际市场上起死回生，而把宝押在国内市场的消化上，那也是饮鸩止渴。一方面，这种“竞低”很容易击穿底线，从而引起灾难性的危机，正如毒奶粉事件很容易击穿婴儿的生命底线。另一方面，在“竞低”的游戏中，劳动者的收入水平难以提高，消费欲望受到严重压抑，一个在海外市场正在萎缩的奢侈品就不可能在中国产生光明的前景。
一些企业利用全球经济低迷到海外抄底，或许希望国际掮客髓够像自己那样通过竞低而把事情搞定，从而达到通过正规渠道取得的同样效果。然而，这样丝毫不能减轻自己的经营风险。在俄罗斯发生的中国商人22柜集装箱商品全部被销毁的事件说明，“灰色通关”之类的方式难以使跨国经营进入健康轨道。“灰色通关”在中俄贸易中已经存在了十几年，由俄罗斯通关公司为中国商人代办进口业务，提供“包柜包税”等“一站式”服务，对习惯于竞低思维的中国商家提供了相当的实惠，本来也为俄罗斯官方所默认。然而有些通关公司并没有照章纳税，从而使得华商货物随时有被当作“走私货”查处的危险。显然，这种“竞低”思维解决不了被歧视的低端生存之痛。
“笑在最后”的战略思维
应当承认，全球金融危机确实给中资企业大手笔海外并购提供了一个极好的机会，似乎“过了这一村就没有下一店”。然而，问题的另一个方面是，海外企业在解决了燃眉之急，渡过难关之后，显然是要“过了这一村再说下一店”的。对“联姻”来说，眼前嫁妆轻重固然重要，但更重要的是看能否共同笑在最后。这就需要中资企业在抄底中更加重视修炼“笑在最后”的战略思维。
在成熟的战略指导下，收购不会因所谓的低价而临时动议，也不会因价格一时谈不拢而轻言放弃。摸清对方的底牌，在接近双方底线的情况下成交是比较理想的状态，但是其前提是知彼知已，力求客观公正。当有“第三者”插足时，在力争对自己有利的价格与把握时机之间，应当寻求适当的平衡。有时溢价亦不为过，竟低反而会坐失良机。在中国铝业公司与澳大利亚力拓集团发生“婚变”不久，中石化宣布其全资子公司与瑞士Addax石油公司达成协议，以72.4亿美元收购该公司的全部股份。有意思的是，美国媒体比较关注此项交易的价格，《华尔街日报》认为“中石化这次被Addax狠宰了一刀”。即便如此，如果中石化的收购意图是抢占自身缺乏的原材料渠道，进而扩大自身的规模和行业话语权，这样的付出对于应对市场价格波动的风险而言，也是完全必要的。
跨国并购范文6
一、何为“中国溢价”现象
溢价并购是指用现金以高于市场价格的价格购买目标公司流通股票的并购行为，初衷是为了保证并购交易能够尽快达成。所谓“中国溢价”现象，即我国企业在海外并购交易中，所报出的价格通常要远远高出被并购企业市场价值的正常水平，而多支付的那部分价格，就是“中国溢价”。可以说，“中国溢价”概念源自“新加坡溢价”。2001年，新加坡发展银行以76 亿新元超出香港道亨银行当时账面价值3 倍的价格收购了香港道亨银行72%-80%的股权，业内人士称新加坡这种高价收购行为为“新加坡溢价”；同样，上世纪日本在签订广场协议以后，日元骤然升值，而后其企业大肆溢价收购全球资产，尤其以三菱并购美国洛克菲勒中心为代表，这便是所谓的“日本溢价”。无独有偶，中国企业溢价收购的标志性源头是1992年11月首钢集团以1.2亿美元现金买下秘鲁处于瘫痪之中的国营秘鲁铁矿公司，价钱比起价高出了6倍，并许诺进行后期投资和承担债务，涉及资金总额为3.12亿美元。当然，这在当时只能算个别现象，自2008年全球金融危机爆发后，中国企业的海外并购热潮以及“中国溢价”现象才普遍出现。
根据2012年第四季度毕马威中国经济全球化观察披露的信息，2012年，共有329起中国企业海外并购业务，其中披露金额的有253起，交易总额约为665亿美元，与2011年同期相比交易金额增加了244%。无论从数量还是金额上去考量，2012年都是中国海外并购大幅增长的一年。在过去的4年时间里，国有企业的平均并购金额从2009年到2011年的5.3亿美元，上升到2012年上半年的6.2亿美元，并在第三季度达到9.4亿美元的单笔平均并购规模。在同一时期，民营企业单笔平均并购规模虽然无法与国有企业相比，但也达到了1-2亿美元的水平。金融危机以来，全球大宗商品价格持续走低，中国动用巨额外汇储备购买美国国债在国内饱受争议，国有企业全球化条件日趋成熟，民营企业经过改革开放30多年积累起来的充足资金，国际资源类公司希望获得新一轮的投资，种种条件结合在一起，使中国掀起了并购国际资源类企业的热潮，并且这一热潮已经延伸到装备制造业、消费品及服务业等领域。由于我国企业的并购价格一般都大大高于被并购公司的资产价值和实际股价，在国际市场上也就出现了受国内外关注的所谓“中国溢价”现象。
二、“中国溢价”现象背后的合理性分析
近年来，由于国内经济的发展和产业转型升级的拉动，我国政府积极推动以国有企业为代表的中国企业在全世界范围内进行并购活动，且“中国溢价”现象已成气候。根据美国哥伦比亚大学2012年的研究报告，2008年“中国溢价”的平均值仅为10%，到2011年，平均值跃升至近50%。在2012年的能源方面的并购案例中，三峡集团收购Energias de Portugal的报价相当于Energias de Portugal股份当日股市收盘价加53.6%的溢价。中海油对nexen的要约收购价较nexen的股价溢价61%，创造了“中国溢价”2012年的记录。
面对屡创新高的并购价格，不少专家学者质疑“中国溢价”的合理性，并看衰这一行为现象。但基于战略性意义、国际经验、制造业和资源类企业的角度，笔者认为“中国溢价”势在必行，正所谓风宜长物放眼量，有些交易，短期看不够划算，长期看则可能物有所值。
（一）从战略性意义的角度看，以溢价并购为手段可以争取克服国外政治因素的阻碍
鉴于世界经济整体处于低谷，海外企业对资金的渴望也前所未有，在此种形势下，中国企业海外并购想要如愿也并不太顺利。特别是在涉及能源及其他重要资源这样敏感问题时，如中海油并购Unocal？Corporation、竞标Gorgon、中铝并购RioTintoGroup案例中，尽管中国溢价都很高，但均以失败告终。总结失败缘由，首先便是西方社会在意识形态领域对中国的歧视以及冷战思维阴魂不灭的作祟，动不动就以“掠夺全球资源”、“威胁其他国家安全”为借口，将我国企业海外并购冠以“政治色彩”，使我国企业海外并购阻力重重。在中铝并购案中，澳方有关人士声称并购严重损害了澳大利亚的国家利益，并宣称这是中国国有企业企图控制澳大利亚战略资源的布局行动，最终导致RioTintoGroup单方面撕毁协议，致使最终并购失利。
而中国企业赴美并购也有绕不过去的坎，1988年通过的《埃克森—佛罗里奥修正案》法案规定，任何外国企业并购美国企业都必须经过美国外国投资委员会的审查，用以判断外国企业并购美国企业是否切实危害到了美国的国家利益。中国企业赴美并购已经屡次遭遇此否决案。种种情形已经揭示了中国企业海外并购的坎坷。在政治因素的阻碍下，中国企业如果不采取溢价并购的手段，难道还想指望所谓管理制度领域在内的企业文化软实力方面的加分吗？因此，针对外国所不愿意轻易交易的资产，以“中国溢价”为诱饵是具有合理性的。
（二）从国际并购的实践看，欧美发达国家的世界知名企业也存在溢价收购的行为
溢价并购不是洪水猛兽，有时溢价收购也是合理和有意义的。且不说国外市场的溢价并购，即使在国内市场也存在一些欧美发达国家的知名企业对中国企业的溢价并购现象。比如，世界第一大啤酒商比利时英博集团曾以58.86亿元人民币的价格，收购了净资产仅为6.19亿元的福建雪津啤酒；美国花旗集团以241亿元的价格竞购广发银行85%的股权，溢价约7倍；在可口可乐试图并购汇源果汁的交易方案中，支付溢价也高达193%。跨国公司对中国企业的溢价并购主要是看重目标企业在某些领域有较强的市场资源优势，并高举民族企业大旗在市场中顽强竞争，如果成功并购这些目标企业可以使该跨国公司消除竞争烦恼，成为某一领域和区域的最大的市场份额的占有者，对企业的生产、营销决策都有着巨大的好处。同时，目标公司通常有着较为畅通的市场销售渠道，能有效地降低产品在市场上的流通成本，为并购方母公司的物流体系注入优质的新元素，提高企业的盈利能力。另外，并购可以把有力的竞争者的产品变成自己新的业务增长点，从而更具备竞争优势。
总之，欧美跨国企业溢价并购中国企业的初衷也是想为通过海外并购可以掌握更多市场份额和资源。其认定并购企业的价值被低估，溢价收购在未来可以获得潜在的可观的升值空间，还可以增加其在中国市场影响力，争取更大的话语权。既然欧美企业在并购案中也会采取溢价并购的行为，那么“中国溢价”现象也就无须指责了。
（三）制造业企业基于获取品牌、市场、技术和渠道的战略性并购
中国制造业企业面对国内产业转型升级和“走出去”的大背景，战略性溢价并购混合着不得已的现实性和基于理性分析的战略前瞻性。如家电巨头海尔并购Fisher & Paykel Appliances案。海尔作为中国家电领军企业，其产品在国内的市场占有率已经达到了比较高的水平，遇到了成长的瓶颈：冰箱和洗衣机市场占有率很高，未来难有进一步提升的空间，空调市场与格力竞争惨烈，彩电领域面临群雄逐鹿的局面，而电脑和手机本就不是核心产品而难以发展。在此背景下，海尔即使采取溢价并购，对推动其拓展海外市场是必要的和有价值的。
尽管海尔早在上世纪九十年代就开启了国际化的进程，在境外投资设厂，但海尔全球化的产业链并不完善。此次并购，有利于海尔在工艺质量管理、技术研发、网络体系上和Fisher & Paykel Appliances进行有效对接，帮助海尔完善上游产业链和提升质量管理水平。并购后还可以借助其网络体系和品牌优势打开当地市场，助力海尔更深层次实现本土化的研发，更好满足当地消费者的需求。帕勒咨询公司资深董事罗清启认为，当今世界白电产业在全球发生结构性变化，行业主导权开始转移。收购获得渠道等资源只是表面，关键在于获得先发时间，“如果海尔单独来做，要达到同等水平可能需要好多年，但全球化不是你在做而别人在等你，时间是更重要的资产”。中国家电企业并购没落的欧美家电企业可以补强自身在欧美市场的市场影响力、品牌、渠道、制造规模的不足，并且并购还能减少竞争对手。
（四）资源类企业基于获取资源、技术、安全及促进企业转型的战略性并购
中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现，因而中国能源布局全球实属必然。自2010年起，我国对进口原油的依存度已超过50%的“警戒线”，达到55%，中国油气资源紧缺的状况还会继续困扰着中石化等诸多国内企业。以中海油并购nexen、中石化并购Addax为例，中海油坚持价值驱动的并购战略，在立足于中国海域的同时，遵循谨慎的并购战略，从资源、回报和风险三方面考虑海外发展。而恰逢此时，美国页岩气革命之后，对于加拿大的石油和天然气的需求越来越少，而且价格非常便宜，导致了加拿大的石油公司和天然气公司亏损，市值不断缩水，所以此时中海油并购nexen是占便宜的，即使存在溢价并购，考虑到nexen过去的市值，价格也也依然是比较合理的。nexen在油砂、非常规天然气等领域的开采经验和技术可以帮助中海油带来技术上的突破，且中海油可以借助nexen在全球进行发展，特别是美国和巴西一些美洲国家。中海油还可以通过并购改善自己的管理能力，学会进行企业文化的融合；可以借助nexen参与到全球油气的定价体系中去，通过参与全球定价体系了解定价的规则和定价的方法，增长和积累相关领域的经验。
作为一次“转型收购”，中石化并购Addax 石油公司也符合中石化的战略目标，有利于增强公司在西非和伊拉克的实力，加快全球化发展步伐，优化海上油气资产结构。同时，作为一种战略收购，中石化寄希望于能够缓解其原油不足的瓶颈，也有利于实现原油资源的多元化。既然中国运用巨额外汇购买美国债券得不到预期的收益，还不如提早布局全球资源市场，以免未来中国制造受制于国际资源，秉承这一思想，中石化并购Addax 石油公司还将会进一步改善了中石化的资源结构和海外油气资产结构，保证未来我国原油供应的安全性和稳定性。另外，中石化还可以将有完善生产经营管理团队的Addax 石油公司改造和建设成集团内部的国际化油气勘探开发公司，成为企业在全球市场开局的重要棋子，促进中石化海外油气勘探开发事业的大发展。
三、“中国溢价”并购成功的总结
沃顿商学院管理学教授、企业兼并与重组专家哈伯辛格对于并购交易成功与失败的原因进行了大量研究，他认为推动并购交易成功主要有三大因素，只有对交易的三个阶段进行有效地管理才能获得成功。
第一个阶段是确认目标，即找出模块竞争者。在这个过程中重要的是要有与众不同的愿望，譬如说制定独特的战略，不亦步亦趋跟随其他竞争者。
第二个阶段是交易阶段，其最大的问题是能否严格约束自己，在价格超过自己的心理价格上限时果断撤退。交易过程中的压力、复杂程度和交易推进的节奏，这些都可能影响到企业买家的判断。
第三个阶段是并购后的整合。这个阶段的关键是切实创造出价值。并购后买家通常面临的是一个有着自己的历史和文化的公司，而且这个公司对于收购方还存在着一定程度的憎恨。辛格认为成功的关键在于在短时间内快速“收买人心”并且开始实施驱动战略。
中国企业在并购活动中既形成了自己的做法和经验，也开始运用西方经验进行师夷长技以制夷的并购活动。在并购实践中，中国企业已总结认识到，企业自身的能力是一个企业能否成功并购的关键。一般来说，成功并购的企业需要具备三方面能力：企业要培育下一代管理梯队，打造年轻化、高素质的人才库，能够熟悉市场、精通国际化经营能力；企业要有长远打算，有敏锐的战略洞察力，经营者要有果断的决策能力；企业应发扬自力更生的精神，要有自主品牌、自主技术和过硬的产品品质的创新能力。抛开企业自身层面，以中石化对Addax石油公司的并购为例，并购成功还需要很好地兼顾和融合确认目标、交易、并购整合这三个阶段：一是Addax 受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，而中石化给出了很有吸引力的竞价；二是Addax石油股东和高管获利丰厚；三是协议条款诱人，规定中石化收购完成后将继续保留Addax 石油公司原有的管理团队和员工，这也就减少了收购中的员工阻力。显然，并购活动根本上就是一桩买卖的博弈过程，买家首先要有过人的实力，而卖家的利益也要得到相应的弥补，只有这样买卖才会达成。
四、对于溢价并购和经营的策略建议
第一，肯定溢价收购合理的一面。有些企业继续坚持这种战略性和长远打算的海外并购行为，围绕品牌、资源、市场、技术和渠道等方面展开并购，敢于失败，乐于进行多元化尝试，开辟投资新渠道。当然，改革开放三十多年来积累的巨额外汇储备，并不是我国企业大把花钱、盲目并购的理由。从一定意义上说，我国企业迟早会进入大面积大手笔并购西方企业的阶段，除了积极打造先进的管理理念、建立现代企业制度、塑造良好的企业国际化形象等先决条件外，溢价并购对国内企业加快战略转型、实现国际化发展，在一定背景条件下，也是一种必要的代价。
第二，循序渐进，按国际惯例行事。反思并调整我们的对外直接投资的战略和策略，多采取联合并购的战略，先积累经验，再增加股权。我国不能一味地将并购失败归咎于别国的政治偏见和投资壁垒，而是要从自身出发，加快我国国内经济体制市场化改革的步伐，要避免政府的过度介入与干预，将企业和政府之间的关系理顺，对不涉及机密的文件公开，要符合市场经济的商业运作模式，按照国际通行的惯例行事，让西方国家无由可找。
第三，主动出击，树立企业良好形象。在海外并购过程中，不管是国有企业还是私有企业都应该与国外有关机构进行积极的沟通，并树立良好形象。对于国外中国海外投资“缺乏透明度”、“掠夺当地就业”等言论，不能听之任之，除政府要出面驳斥外，中国企业应该十分注意在并购过程中向海外相关审批部门游说，反复强调并购背后的商业意图，淡化中国政府在背后的支持。不仅如此，中国企业还应该做好充分宣传，向海外政府、媒体、社区和并购目标公司职员陈述如何保护当地就业以及知识产权；而在成功并购后，中国企业管理层应该亲自或者委派相关人员走访并购目标公司，积极与海外当地职员沟通、交流，让其了解公司今后的发展战略。
