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非上市公众公司监督管理办法范文1
同日，证监会还就修改《证券投资基金销售管理办法》向社会公开征求意见。证监会同时表示，将进行制度上的修订，扩大QFII投资范围。
据介绍，《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》对非上市公众公司的相关规定，体现了简化行政许可、放松行政管制、促进市场主体归位尽责的市场化原则。
证监会有关部门负责人说，考虑到非上市公众公司数量多、规模小、经营不确定等特点，与公开发行并上市的公司有较大差别，征求意见稿明确，在准入条件上，不设财务门槛和盈利指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息；在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，大大简化核准程序；同时，促进公司依法自治，要求公司在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。
此外，考虑到我国资本市场现状和投资者的成熟程度，将建立与之相适应的投资者适当性制度，强化投资者“风险自担、买者自负”的理念，严格防范系统性风险。
这位负责人说，证监会将根据社会各界提出的修改意见，对该办法做进一步修改和完善。
有能力的机构可进入基金销售领域
证监会有关部门负责人表示，通过10多年发展，我国的证券投资基金销售队伍逐步壮大，截至2012年5月底，已有61家商业银行、94家证券公司、3家证券投资咨询机构和7家独立销售机构等获得基金销售业务资格。随着基金销售机构的发展，证监会基金销售监管体系逐步完善。
该负责人说，在实践中，包括商业银行、证券公司、证券投资咨询机构等在内的众多机构，从满足客户理财需求和自身业务发展等角度出发，希望能积极参与基金销售业务。但是，证监会对之前申请机构的情况进行分析后发现，有部分机构因在最近3年内受到行政处罚而被限制了申请资格，而其受处罚的原因对开展基金销售业务并不构成实质。
为满足广大居民日益增长的基金理财需求，并鼓励具有专业理财产品销售和客户服务能力的机构进入基金销售领域，证监会将进一步贯彻落实“放松管制、加强监管”的方针政策，放宽基金销售机构准入条件。
证监会拟对商业银行、证券公司和证券投资咨询机构等因受到行政处罚而被限制申请资格的判断标准进行调整，将其所受行政处罚区分为“重大处罚”和“一般处罚”，对限制申请基金销售业务资格的范围限定于“重大处罚”。
同日，证监会公布《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》，要求基金公司建立基金从业人员与基金份额持有人的利益绑定机制，严格遵守投资基金的锁定期，真实、准确、完整、及时地申报和记录所投资基金的信息，并提高投资基金信息的透明度，切实防范利益冲突和利益输送。
拟扩大QFII投资范围
证监会有关负责人表示，将结合新增的500亿美元QFII投资额度，进行制度上的修订，继续加大引入境外长期资金的力度，加快QFII资格审批并简化其流程，拟扩大QFII投资范围，允许QFII投资银行间债券市场以及股指期货、融资融券等投资工具。
该负责人表示，审批放松后QFII机构外借额度的需求会减少，但是证监会仍将严格管理，不允许QFII机构对外借出投资额度。另外，当前的QFII政策依然是鼓励长期投资机构进入我国市场，额度也是优先保证长期机构投资者，暂时不会用来给对冲基金。此外，证监会还将推动优先支持境外养老金的QFII资格和额度的申请，尽最大可能满足新加坡等国家和地区投资境内证券市场的需求。
非上市公众公司监督管理办法范文2
经过6年的努力与争取，武汉东湖高新区申请“新三板”扩容试点在今年7月终于获得了国家批准。
新三板主要是为非上市股份有限公司提供股份转让和股权私募服务。因其挂牌企业均为高科技企业，而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故被称为“新三板”。
在我国，经过近6年的发展，“新三板”已逐步成为科技型非上市股份公司股权顺畅流转的平台，创业投资与股权私募基金的聚集中心，多层次资本市场上市资源的“孵化器”和“蓄水池”，准上市公司信息披露的“演练场”。
对武汉来讲，获批“新三板”试点，不仅能让武汉打造中部金融中心更具实力，更重要的是“新三板”能够扩大中小企业融资渠道，真正促进产业升级。
一个显见的结果是，“新三板”开板后，金融中心应具备的金融市场、金融机构、金融产品等要素在武汉基本配齐，加之20多家金融机构在汉建立后台服务中心，武汉打造中部金融中心的骨架更加雄伟、清晰。
建设多层次资本市场
6年来，武汉一直在为试点新三板做着准备。在东湖高新的“资本特区”，为了吸引更多的金融机构入驻，武汉市政府先后出台一系列政策法规，拿出“真金白银”，针对资本特区在金融要素市场、金融新业态等加大政策扶持力度。
截止目前，武汉已有3家银行总部、2家证券公司总部，外资银行数年位居中部第一，人民银行、外资银行分行等大多管辖湘鄂赣三省。尽管在武汉，如武汉金融资产交易所、武汉光谷联合产区交易所等交易机构已在“遍地开花”，但还是缺乏重量级的金融交易市场。
为了推动新三板试点的获批，早前，武汉市还成立了一个由市领导牵头的工作专班，具体申报工作由东湖开发区运作和筹备。6年的坚持不懈，武汉最终圆梦。
“光谷获批‘新三板’条件早已成熟，高校与民营资本嫁接非常充分。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，高新示范区每个省市都有，但是没有光谷这么规范，光谷已纳入战略规划，以光谷的优势，没有理由不纳入“新三板”。
显然，“新三板”能成为助推武汉金融发展的“新引擎”。甚至有专家断言，“新三板”扩容具备标志着武汉在多层次资本市场建设上，进入全国第一梯队。
值得一提的是，今年4月，分管金融的武汉市副市长邢早忠表示，“武汉市还将积极争取柜台交易试点。”来武汉挂职前，邢早忠是中国人民银行上海总部综合管理部主任，资深业内人士。
据悉，这一试点与多年前被关闭的“武汉柜台交易市场”不同。新的柜台交易将由国家证监会选定区域性券商进行试点，且有两条红线：一是股东人数不超过200人；二是不能进行竞价交易。
按此前证监会管理层设想，在全国推进的多层次资本市场包括区域性股份转让市场（或称柜台交易市场）、新三板、创业板、中小板、主板等不同类型。未上市的公司，先在区域性市场交易，达到一定条件后转为“新三板”，再壮大后转入A股的创业板、中小板。
打造中部金融中心是武汉一直以来的追求。“新三板”的试点，为武汉配齐了打造这一梦想的要素——金融市场、金融机构、金融产品。至此，武汉离梦想又进了一步。
武汉的“姿态”
在筹备试点的同时，武汉也在想方设法的鼓励更多的高新企业参与到“新三板”中来。
6月7日，武汉东湖高新区出台措施，对上“新三板”企业奖励70万元，加上武汉市的50万元奖励，总计达120万元。
“企业经证券机构辅导，完成股份制改造的，奖励20万元；备案材料被正式受理的，再奖励20万元；在‘新三板’成功挂牌，再奖励30万元。”东湖高新区发展改革局局长汪志忠表示，之所以分步奖励，是因为企业前期准备需要成本，每一步政府都给予奖励，更能激发企业筹备“新三板”的积极性。
就在奖励措施出台当日，亿房信息等9家成功完成股改的企业，就分别获得20万元奖励。也就是说，企业从股改到上市，所需的100多万元的成本，政府奖励可基本弥补。
目前，东湖高新区“新三板”各项准备工作就绪，已有40家企业与券商签订“新三板”辅导协议，并储备200多家后备企业梯队。东湖高新区获批“新三板”之后，预计首批挂牌企业不少于10家，签订正式辅导协议的企业不少于50家，更多科技型中小企业将通过资本市场筹集资金。
中小企业迎来“撑杆跳”
6月证监会《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》，对非上市公众公司的公司治理、信息披露、股票转让和定向发行等作出了明确规定，与首次公开发行并上市核准及上市公司监管等有关规定相比，在核准内容、监管方式等方面都有较大区别，进一步体现了简化行政许可、放松行政管制，促进市场主体归位尽责的市场化原则。
“征求意见稿的，实际上是为‘新三板’提供一个发行、转让与监管的运行规则。这将有利于规范非上市公众公司股权在‘新三板’的挂牌、定价、转让、发行或再融资，这是打通高科技非上市公众公司进军‘新三板’的法定通道，‘新三板’的推出，将为科技型企业提供更广泛的融资平台。”董登新表示。
值得指出的是，征求意见稿还将会对非上市公众公司建立快速融资豁免制度。对定向发行后股东累积不足200人或在12个月内发行的股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后备案，真正为企业小额快速融资建立绿色通道。
“中小板和创业板就是中小企业融资非常好的平台和通道。支持小微企业上市融资，最好的办法就是扩容新三板。为中小板和创业板孵化更多的企业。”董登新说
目前中国创业板挂牌公司仅200多家，急需扩容，而能上市融资的中小企业都是优质企业，很少存在融资的问题，往往真正需要融资的企业往往又不能达到上市要求。因此，新三板作为场外市场能充分发挥融资功能。
据了解，不同于主板、中小企业板和创业板股票上市发行所采用的审核制，“新三板”挂牌实行备案制，其特点是地方政府向中国证券业协会进行推荐，挂牌过程中主办券商享有主导权和判断权，挂牌流程时间短、效率高。
“湖北有不少企业想到创业板上市，这给了他们一个很重要的机遇。现在万事俱备，只欠东风，期待着比较好的准入机制。”董登新表示，无论如何，对于湖北的民营企业来讲，“新三板”获批都是重大的利好。
非上市公众公司监督管理办法范文3
新旧会计从业资格管理衔接规定
日前，财政部了《关于印发新旧有关衔接规定的通知》，对会计从业人员资格考试、单科成绩有效期过渡和免试等政策的衔接做了详细的规定。《通知》明确规定会计从业资格各考试科目应当一次性通过。凡在2013年7月1日前，实行会计从业资格考试单科成绩合格有效期或长期有效政策的地区，可根据自身实际制定相应的过渡政策，允许已取得单科合格成绩的考生有不超过1次机会只报考未通过的考试科目，但过渡政策的截止日期不应晚于2014年12月31日。
审计
为落实《关于支持会计师事务所进一步做强做大的若干政策措施》的鼓励扶持项目，中国注册会计师协会印发了《支持会计师事务所进一步做强做大若干政策措施奖励资金申报办法》。办法适用于《支持措施》中涉及的会费返还、资金奖励、专项资助等扶持措施的申报，具体包括承接大型银行保险公司年报审计业务、多元化经营、走出去、形成会计服务产业集群4个重点方向。比如对于大型银行和保险公司年报审计客户，并且其同类客户数量保持同步净增的事务所，经申请认定，其来自于上述新增客户年报审计业务收入上交中注协的会费，3年内给予其50%的返还。
中注协要求抵制上市公司购买审计意见
中国注册会计师协会近日约谈了部分会计师事务所负责人，要求：事务所应当高度重视新承接项目的风险管控，一是要完善事务所的业务承接流程；二是要加强项目工时管理和成本控制；三是在审计过程中保持高度的职业怀疑态度；四是充分考虑管理层由于业绩压力或避免退市导致舞弊的可能性，密切关注上市公司的持续经营能力，抵制上市公司购买审计意见的倾向；五是要实施有针对性的审计程序，充分评估以前年度财务报表发表非无保留意见的事项对本期财务报表重大错报风险的影响，确定期初余额是否存在可能对本期财务报表重大影响的错报；六是要恰当应对收入、存货、长期股权投资、关联方交易等高风险领域，关注异常重大交易和疑难特殊事项，妥善处理各种意见分歧。
税收
国家税务总局加强纳税人权益保护
国家税务总局近日下发《关于加强纳税人权益保护工作的若干意见》，要求各级税务机关加强纳税人权益保护工作，避免多头、交叉重复税务检查和重达税收执法。统筹安排对纳税人的各种检查。意见明确，各级税务机关要推进办税公开，保障纳税人的知情权，推行阳光行政，坚持以公开为原则。意见要求，推进减负提效，降低纳税人办税成本。本着方便纳税人的原则，大力清理税务行政审批项目，税务部门规章和税收规范性文件一律不得设定行政审批项目。意见还提出，坚决不收过头税，坚决防止和制止越权减免税。
《税收票证管理办法》公布
国家税务总局近日公布《税收票证管理办法》。重新界定了税收票证的定义，税收票证是税务机关、扣缴义务人依照法律法规，代征代售人按照委托协议，征收税款、基金、费、滞纳金和罚没款等各项收入的过程中，开具的收款、退款和缴库凭证。办法增设了税收完税证明作为新的证明类票种，明确“税收完税证明是税务机关为证明纳税人已经缴纳税款或者已经退还纳税人税款而开具的纸质税收票证’：税收完税证明各税种通用样式全国统一。办法2014年1月1日起实施。
国家税务总局公布《税收执法督察规则》
目前，国家税务总局公布《税收执法督察规则》。与《税收执法检查规则》相比，规则主要有七大变化：一是用税收执法督察取代税收执法检查；二是明确了督察内审部门代表本级税务机关组织实施执法督察的法定地位；三是突出执法督察行政监督特性，以及自上而下进行层级监督、专门监督的严肃性和权威性；四是与信息管税的税收管理模式相适应，增加了信息化手段运用于执法督察工作的相关内容；五是规定了执法督察的具体形式。六是补充完善了实施执法督察的一些程序性规定；七是根据实际需要增加了执法督察结论性文书的种类。规则自2013年4月1日起施行。
金融
银监会警示九大行业五类企业贷款风险
银监会日前下发《2013年大型银行监管工作要点》，要求大型银行特别关注与经济周期变化密切相关行业、产能过剩行业及五类重点企业的风险暴露，具体包括房地产、工程机械、钢铁、风电设备、光伏等九大行业，以及快速多元扩张型、集团关联复杂型、多头举债借款型、高财务杠杆型、私募基金包装型等五类企业。专家表示房地产、企业集群和产能过剩行业贷款总额或达三、四十万亿元，集中度高、影响面大。银行人士指出，目前各家银行对房地产开发贷款、产能过剩、落后产能及节能减排控制行业授信权限已经上收至总行。
证监会明确非上市公司股票公开转让事宜
证监会于3月19日公告，对非上市公众公司申请股票公开转让、定向发行审核的有关事宜予以明魂公告包括三方面内容：一是证监会在全国中小企业股份转让系统有限责任公司办公地点设行政许可受理窗口，专门受理非上市公众公司申请股票公开转让、定向发行的申请；二是申请材料应符合《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》等有关规定的要习之，证监会依法接收申请人的申请材料并出具申请材料接收凭证和受理通知书；三是证监会依法在受理申请之日起20个工作日内作出准予或不予行政许可的决定。受理窗口将证监会核准文件送达申请人及相关单位。
上交所规范上市公司融资融券相关问题
上海证券交易所3月18日《关于上市公司限售股份、解除限售存量股份参与融资融券交易相关问题的通知》，规范上市公司限售股份、解除限售存量股份参与融资融券交易的情形。通知明确，投资者持有上市公司限售股份的，不得融券卖出该上市公司股票。上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东，不得开展以该公司股票为标的证券的融资融券交易。通知强调，上交所会员在向投资者提供融资融券服务时，应当要求投资者向会员申报其持有限售股份、解除限售存量股份情况，以及是否为上市公司董事、监事和高级管理人员等相关信息。会员应当对投资者的申报情况进行核实，并进行相应的前端控制。
国际
PCAOB批评普华永道质量控制不严
美国上市公司会计监察委员会（PCAOB）3月8日批评普华永道，认为它的质量控制不严，为保障审计质量所做的工作还不够。PCAOB公开批评大型会计师事务所十分罕见。PCAOB详细指出了普华永道对其审计师的疏于监管：普华永道对一些审计人员没有充分监管，在工作旺季对部分合伙人的工作量不检查；在审计流程中，审计人员没有质疑企业管理者的报告，出现问题后企业管理者说什么就信什么；审计团队过分依赖审计师的“审计知识和经验积累”而轻视新证据；在公允价值之类的复杂审计项目中，即使公司管理者的陈述与公司历史业绩或审计文件中的其它证据不相符，审计师也没有进行质询。
塞浦路斯达成临时求助协议
塞浦路斯3月25日与国际货币基金组织，欧央行和欧盟委员会达成救助协议草案，不对塞浦路斯各银行的存款征税，该国第二大银行Laiki Bank将被关闭，第一大银行塞浦路斯银行的大型储户将承受巨额损失。按照协议概要，账户存款低于10万欧元的储户将不会受到影响，Laiki中存款超过这一规模的储户将被大幅减记。塞浦路斯银行大额存款的损失尚未决定，但比例可能高达40%。据相关数据显示，塞浦路斯银行系统37.1万储户中有36.1万储户存款规模都低于10万欧元，只有1万储户超10万欧元而这其中大部分是俄罗斯富人。
政策法规
战略性新兴产业重点产品指导目录公布
非上市公众公司监督管理办法范文4
关键词：股权变动；变动模式；生效要件
关于我国的股权变动模式，不论是变动模式的学理讨论，还是对我国现行公司法等已有的立法模式评价，目前在民商法学界存在不同观点和讨论，并没有形成统一的认识。对于因非法律行为引起的股权变动，如继承、离婚或司法裁判等法律事实引起的股权变动，其在该等法律事实确定之时，即已发生股权变动的效力。而法律行为作为引起股权变动的主要原因，存在不同的具体的情形，相对复杂，也比较容易引起争议，所以本文重点讨论因法律行为引起的股权变动的模式。鉴于股权变动与物权变动，有很多的相似之处，几乎所有的学者们对于这个问题的研究，都试图从物权变动模式出发，希望从中得到启示和借鉴。
一、物权变动模式的立法比较
物权变动主要有三种不同立法模式：意思主义、形式主义和折中主义。意思主义，是指不动产抑或动产上的物权仅因当事人的合意而发生，无须进行登记或者交付。该原则为《法国民法典》首创。在意思主义的立法模式之下，当事人的物权变动意思与发生债权的意思合二为一，在形式上没有任何不同。如果当事人想依据一项合意同时完成债权的发生与物权的变动这两种效果时，那么这两种效果就当然发生。理论上并不区分债权行为与物权行为。交付与登记也不是动产物权或不动产物权变动效力发生的要件。形式主义，是指物权因法律行为而发生变动时，不仅需要有当事人物权变动的合意，还要履行登记或者交付这一法定形式，否则物权变动不发生效力。《德国民法典》是采取形式主义的最典型立法例。折中主义也称“交付原则”与“登记原则”，它是指当物权因法律行为而发生变动时，除当事人的合意之外，仅须践行登记或交付的法定形式，就足以发生物权变动的效果。奥地利与瑞士的民法典采取了此种立法例。折中主义立法例的特点在于：（1）并不区分发生债权的意思表示与发生物权变动的意思表示，而是将二者合而为一，此点与意思主义相同。（2）使物权变动的法律行为，除当事人的债权意思表示之外，还需要履行登记或者交付的法定方式。此点又与形式主义相同。[1]
二、我国物权法采取的物权变动模式
依据我国《物权法》第9条第1款和第23条的规定，基于法律行为而设立、变更、转让和消灭不动产物权时，除非法律另有规定，否则只有依法登记，不动产物权变动方才发生效力；未经登记，不发生效力。基于法律行为而设立和转让动产物权时，除非法律另有规定，否则自交付时，动产物权变动方才发生效力；没有交付的，不发生效力。从上述规定可以看出，我国物权法原则上采取了折中模式，即不动产或动产物权因法律行为而发生变动（如设立、转让等）时，物权变动的效果不发生。但是，未经登记或者交付并不影响引发物权变动的法律行为的效力。所以，在义务人不履行交付或者办理登记的义务时，权利人有权要求义务人承担违约责任。我国《物权法》在确立了物权变动以登记或交付作为生效要件的原则的同时，承认了土地承包经营权、地役权、船舶、航空器和机动车等物权的变动以登记作为对抗要件。上述物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。[1]
三、我国公司法采用股东名册登记生效为原则的股权变动模式
现行《公司法》《证券法》及其他涉及股权变动的法律法规，对于股权变动模式，没有如物权法那样明确的规定。因此，对于我国目前股权变动的立法模式，学界认识不一。《公司法》与股权变动相关的规定主要有：第32条第2款①、第32条第3款规定②、第73条③、第130条④、第139条⑤以及第140条⑥。对于上述条文，国内理论有不同的解读。讨论的焦点主要有二：（1）关于有限公司股权转让登记的规定，外部登记即工商变更登记对于股权转让的效力影响。（2）是关于非上市股份公司的股票转让，背书或交付是否是股权变动的生效要件。
有观点认为，公司法对于无记名股票和上市公司股权权利变动应采债权形式主义，只是前者以交付引起权利变动而后者以登记引起权利变动；而对于有限公司股权变动与非上市公司的股权权利变动模式未有明文规定，需要解释。主张应对股权变动进行类型化的规定，对有限公司股权变动采交付主义，对非上市股份公司的非公开发行股权采背书主义，对非上市股份公司的公开发行股权变动采附条件的背书主义。[2]另有观点认为，根据非上市股份有限公司股权变动的特点及相关法律规定，股权转让协议仅仅是一个债权行为，背书应该是股权变动的生效条件，股东名册的变更登记是股权变动的对抗条件。而其中，股权内部登记与股权外部登记产生的法律后果又有细微的差别。[3]总结各种观点，不外乎基于物权变动模式理论和立法实践而导出的三种模式，即意思主义、形式主义和折中主义。同时大多数学者均认为，对于股权变动的有关问题，包括股权变动的生效、登记等，我国现行法律法规的规定都不够明确和完整，因而导致实践中产生大量纠纷，或者缺乏具可操作性的依据，不利于维护交易的安全，也不利于提高效率。
通过梳理我国公司法关于股权变动的立法，本文认为，对于因法律行为引起的股权变动，主要采用股东名册登记作为股权变动生效要件的立法模式。（1）从《公司法》第32条、第73条的规定来看，关于有限责任公司，不论是有关股权新设、还是股权变更，都应记载于股东名册。而股东名册，是股东得以主张行使股东权利的证明文件。由此可知，有限公司股东股权变动以股东名册登记为生效要件。而公司登记机关的登记则具有对抗股东及公司以外的第三人的效力。（2）《公司法》第130条、第139条和第140条，对股份公司的股权，区分了记名股票和无记名股票分别予以规定。记名股票，不论是发行，还是转让，均应将股东（包括股权转让中的受让人）及其相关信息记载于股东名册。对于无记名股票，发行时，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期；转让时，则以股东将该股票交付给受让人即发生转让效力。考察我国目前的股票发行情况，股份公司实际发行的应当均为记名股票，公司均应置备股东名册记载股东相关信息。因此，股权变动主要采用的模式仍然是股东名册登记。可以认为，无记名股票的交付方式属于例外。
对于某些学者认为记名股票的股权变动是以背书转让为生效的观点，笔者以为，（1）“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让”的规定，是规定了股票转让的方式，并不是股权变动的模式。（2）记名股票转让的方式应当包括两种以上，即“背书”以及“法律、行政法规规定的其他方式”。（3）如前所述，股权变动模式，要解决的是股权变动何时发生效力的问题。因转让而产生记名股票的变动的时点应当是“公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”之时。
在此，笔者认为有必要厘清记名股票的一点认识。在讨论到股权变动模式时，基于公司法关于记名股票的规定，因而学界常常就此讨论记名股票的转让方式，甚而单独提出记名股票是背书转让，有别于不记名股票的交付转让。然而，从笔者的实务经验来看，实践中，目前记名股票转让通常采用的方式可以分为三种：一种是，对于上市公司发行的股票，转让通过证券交易所的交易系统进行，并在证券登记结算机构集中登记。我国《证券法》第160条规定，“证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料。证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。”第二种，对于非上市公众公司，公开转让股票在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的非上市公众公司股票在中国证券登记结算公司集中登记存管。⑦第三种，对于既不属于上市公司，又不属于非上市公众公司的股份公司的股票，则大多数是通过场外协议转让完成。综上，背书转让并不属于记名股票常见的转让方式。目前实务中的记名股票转让所采用的方式应当归类为“法律、行政法规规定的其他方式”。由此，很多以背书转让方式为基础讨论我国公司法股权变动立法模式的观点，显然没有抓住问题的主要方面，这种讨论，也就失去了其价值和意义。
四、结论
综合上述对我国现行法的考察，笔者认为，不论是有限公司，还是股份公司，不论是股权的取得，还是变更或消灭，均是以股东名册登记为变动的生效要件，以公司登记机关的登记为对抗要件。可以认为，我国公司法和证券法，对于股权变动实际采用了与物权法类似的立法模式，即折中主义。当然，公司法也规定了某些例外，如无记名股票以交付为生效要件。但具体到不同类型的公司或股票，登记的具体方式和要求，又有所不同。这就涉及公司变动登记制度问题。对于我国现行法采用股东名册登记的立法模式，笔者认为符合我国一贯的立法习惯，并且在法律实务中已经被大家认可而且形成了比较统一的认识，并不需要做大的改变。而且在实际的股权变动中，为确保交易的安全和权利无瑕疵，绝大多数当事人会选择不仅在股东名册上登记，而且还会去公司登记机关办理相关登记。需要指出的是，不是所有的因法律行为引起的股权变动均是以股东名册登记为变动的生效要件。某些特殊的股权变动，例如，外商投资企业的股权变动，是以外商投资主管部门的批准为变动的生效要件。自该主管部门批准相关的股权变动的协议和章程之时，即发生股权变动的效力。此为股权变动登记生效立法模式之例外。
注释：①《公司法》第32条第2款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”
②《公司法》第32条第3款规定，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
③《公司法》第73条规定，“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。”
④《公司法》第130条，公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取得股份的日期等事项。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
⑤《公司法》第139条规定，“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”
⑥《公司法》第140条规定，“无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。”
⑦《非上市公众公司监督管理办法》第4条：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管”。
参考文献：
[1] 王利明，杨立新，王轶，程啸.民法学（第三版）[M].法律出版社，
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学学报（社会科学版），2012（6）：440.
非上市公众公司监督管理办法范文5
股权众筹是一种投资人群分散的，投资额度小的通过第三方平台中介的股权融资方式，自美国引入国内以来，发展异常迅速。股权众筹的资金募集方式和投资人群的自身特点决定股权众筹不能依照风险投资投后管理理论和方法进行投后管理，股权众筹平台必须站在中介的立场,既行使部分投后管理的权力，也给投融资双方提供必要的帮助。
股权众筹既与VC、PE一样为高风险、高收益的权益类风险投资，又与VC、PE有着投资者投资经验不足和风险承受能力弱的特点，笔者结合在股权众筹平台投后管理部门工作经验，认为股权众筹平台投后管理工作至少包涵以下5方面内容。
一、督促众筹成功企业按投资约定履行义务
投资人与股权众筹发起方签订的投资协议书是双方真实意愿的表达，双方均理解和知晓协议全部条款的意义，协议双方理应按协议约定履行全部义务与权利。国内各众筹平台均将众筹企业募集资金达成或超过众筹企业要求作为众筹成功的关键指标，该指标意味着投资人部分或全部履行了投资协议的内容。限于“猫论”在国内形成共识，个别众筹发起企业对契约的认识严重落后于西方国民，这种只注重结果，不注重过程的思维方式使众筹成功企业对已发生实质性违约，尚不能自觉。股权众筹平台投后管理应当及时督促和提醒众筹成功企业严格履行协议约定，依照协议约定按时间、工作成果节点向投资人披露企业信息和发放投资收益。
二、建立投融资双方信息交流渠道
发起股权众筹企业多为初创型或成长型企业，从制度和法规均没有信息披露的强制性要求。绝大部分投资人只通过股权众筹平台网站了解众筹企业信息，并没有到众筹企业进行尽职调查而发生实际投资。股权众筹平台一方面要搭建众筹成功企业信息披露平台，要求众筹成功参照《非上市公众公司监督管理办法》进行信息披露，另一方面要建立投融资双方交流渠道，实现投融资双方的信息对称。
三、帮助众筹成功企业提高企业经营能力和建立稳定供应链、拓展销售渠道
众筹成功企业多为一、两核心人员发起，提供的产品或服务均具有革命性和对现有产品的替代性，应该说具有一定的核心竞争力。笔者在实际工作中发现众筹成功企业公司法人治理结构和财务制度均欠缺规范，实际控制人多站在自有核心竞争力点上以点代面，大局观不强。股权众筹平台投后管理部门应加强具有企业高级管理经验人员的配置，为众筹成功企业提供企业管理咨询服务，必要时派驻董、监事，财务负责人，帮助企业选聘高级管理人员，同时利用投资人分散的特点发动拥有专业能力的投资人帮助企业建立稳定供应链渠道和拓展销售网络。
四、帮助众筹成功企业开展再融资工作
众筹成功企业多处于初创期或高速发展期，企业得不到供应链金融支持，其次内部研发费用支出额度大，速度快，再次市场试错成本高，所以众筹成功企业生存和进一步发展离不开外部资金的支持。众筹成功企业通过利润累积获取发展资金，也会因速度慢而失去快速发展的机会，不利于投资人快速退出和投资收益最大化。投后管理部门对众筹成功企业长期的持续关注，对企业投资安全性、成长性较明确，可帮助优质的众筹成功企业在平台上进行配股、增发等再融资活动。
五、帮助投资人寻找优质投资项目
非上市公众公司监督管理办法范文6
信息披露成违规重灾区
《经济》记者梳理发现，股转系统公布的信息表显示，此次监管措施的跨度是从2014年3月14日至2015年8月27日，涉及监管对象101个，其中挂牌公司37家，主办券商33家，中介机构2家，董事会秘书23名，董监高及实际控制人5名，信息披露负责人1名。
信息表中的违规行为几乎全部与“信息披露”有关。其显示，挂牌公司均因未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与搁置指引（试行）》对自身信息进行披露或者为对公司发生的重大事项及时公开而榜上有名。而主办券商主要违规做法表现为未能督促挂牌公司规范履行信息披露义务，未能做到尽职调查或者未能勤勉尽责。而公司董监高或信息披露人，更多是因为涉及关联交易而不完全披露信息，未能恪尽职守。
分析人士指出，在信息披露领域，挂牌公司因是直接责任主体占比最大，主办券商因有义务持续进行监督指导而难逃干系，作为董事会秘书或董监高等公司领导层，往往因直接负责信息披露受连带。进而，这3类主体成为股转系统的监管重灾区也就顺其自然。
新三板律师网彭华元律师在接受《经济》记者采访时表示，新三板的进入门槛并不很高，但是挂牌后对于信息披露的要求并不低于A股市场，因此需要挂牌公司秉持公开透明的理念，不能敲门的时候认真表现，进门后就将信披制度束之高阁。
他说：“信息披露本质上是一环扣一环的系统，需要多方共同合作才能起到事半功倍的效果，如果挂牌公司想要刻意隐瞒，那主办券商就算尽全力督导，也效果寥寥”。相反，挂牌公司规范，券商尽职，董监高也不要对相关信息刻意隐瞒，加上中介机构勤勉尽责，纵使监管严格百倍，挂牌公司也不会被盯上。
然而，彭华元也表示，前面的描述只是理想状态。至少，从股转系统公开的这份信息表中就可以看到，相比齐心协力做到合规合法，不少公司似乎更乐意一心一意寻找规避途径。而未能“榜上有名”的公司，并不代表就做得好。
仍有公司顶风作案
8月17日，也就是信息表公布的十天前，一家名为“飞科股份”、专做油的公司公告称，公司控股股东南宁飞日油有限公司（简称“飞日油”）及其实际控制人熊维程在2015年8月13日收到广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院《民事裁定书》及《通知书》，对熊维程持有的43.47%飞日油股权进行查封。
巧的是，飞科股份8月14日才到股转系统挂牌。也就是说，飞科股份在其大股东股权被人民法院查封的第二天就在新三板敲了钟。
大股东股权遭查封依然不影响在股转系统上市吗？
股转系统市场部一位不愿透露姓名的工作人员对《经济》记者表示，并不是所有与股权争议相关的问题都能够影响到公司的挂牌进程。按照该人士的分析，挂牌公司或拟挂牌公司的股权争议主要分为两种情况。第一种是公司本身的股权权属存在争议，或者说所有权具有瑕疵。另一种就是股东因个人债务或者侵权行为导致其公司股份被查封等。前一种情况，因为可能导致挂牌公司的市值与走势，与公司表现密切相关，而后一种情况，属于股东个人行为，不与挂牌公司直接挂钩，也不会对公司后期表现造成值得关注的影响。
该内部人士称：“公司股权权属不清，可能涉及股权丧失或转移，导致公司整体管理的不确定性。但是股东个人民事行为影响的是自身财产情况”。即便后一种情况不在严重违规的范围内，上述人士依然表示，按照股转系统的信息披露规范，如果挂牌公司出现实际控制人股权近半被查封的情况，公司应当先行披露，待监管机构调查确认后才能继续挂牌程序。
公开消息显示，飞科股份共有17名股东，熊维程为现任公司董事长，直接持有公司0.3%的股份，通过飞日油持有公司约69.5%的股份，合计持股69.8%。公司第一大股东飞日油，持有飞科股份2564.25万股，占股本的75.81%，熊维程本人对飞日油持股91.69%。因此，熊维程构成飞科股份的控股股东和实际控制人。然而，飞科股份挂牌公开的转让说明书、法律意见书、主办券商推荐报告及其他公告中，均未提及实际控制人股权遭到查封的情况。“这家公司先挂牌再披露，至少可被认为是信披不规范，但是结果如何还需要进一步调查”，上述人士这样说。
若违规行为属实，那出具法律意见书的中介机构也可能因此受牵连。
中介机构监管缺失
中介机构因为信息披露违规而受到监管甚至惩罚的先例不是没有，但不多。从股转系统公开的信息表可以看出，101个监管对象中，只有两家中介机构，都是审计师事务所。信息表显示，这两家机构的违规行为分别是“未能勤勉尽责地履行审计师职责”和“未能做到勤勉尽责和诚实守信”。
新三板专业分析人士、深圳红岩资本执行董事许小恒在接受《经济》记者采访时表示，以上对中介机构的义务要求，看上去大而化之，实际上集中表现为“独立”和“全面”，就是对拟挂牌公司一切与在股转系统上市有关联的、被法律规定在内的情况都调查得一清二楚。至于为什么中介机构因信披违规受处罚的案例少之又少，他指出，“一方面，这些机构不会因为一单生意砸了自己牌子，另一方面其实也没有专门督促管理中介机构的组织”。按照许小恒的分析，中介机构的本职工作是“如实披露”，通常情况下，“它们不敢联合挂牌企业造假或欺诈”，因为这是行业大忌。
如果有律师事务所或审计师事务所等中介机构敢冒天下之大不韪，又该如何处理呢？许小恒告诉本刊记者，就其接触范围内，尚未发现有中介机构受到证监会或交易所等监管机构处罚的先例，而从此次股转系统公布的信息表来看，两家没有尽职的中介机构也只是被采取了“约见谈话”的处理方式。
盈科律师事务所资深律师胡浩接受《经济》记者采访时表示，发生在新三板上的很多违规行为，不管是券商还是挂牌公司，说到底都是信息披露方面做得不合规范。比如违规进行关联交易，通常是未能及时公开关联方的信息和交易内容，再比如虚假披露，更是信披违规的直接表现。而针对违规行为的监管，基本上可以分为3个层次。