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公司法范文1
第一单元
1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？
答：在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
公司的特征：（一）公司是以营利为目的的企业组织
（二）公司是以股东投资为基础组成的社团法人
（三）公司具有独立法人地位
（四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人
2、试述公司的作用？
答：我国的公司实践和国有企业股份制试点的经验证明，公司制度都具有重要的积极作用。
（一）广泛筹集资金
第一，股份融资成本低
第二，股份融资手段灵活
第三，股份融资规模大，速度快
（二）转换经营机制
第一，国有企业实行公司化改革，有利于界定产权
第二，国有企业实行公司化改造，有利于股份与所有权的分离，有利于政企分开。
第三，国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管理。
总之，公司具有较全面的经济能力，组织功能与社会功能，但就我国推行公司制度和国有企业实行公司化改组的目的而言，借用公司形式转换企业的经营机制是最重要的。
3、简述公司法的概念与调整对象。
答：公司法是调整公司在设立、变更、运营、解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
公司法的调整对象主要是：
（一）公司的全部组织关系
公司法所调整的公司组织关系表现在以下四个方面：
（1）发起人相互间或股东相互间的关系
（2）股东与公司相互间的关系
（3）公司组织机构及其相互间的关系
（4）公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系
（二）公司的部分经营关系
4、简述公司法的性质与特征
答：公司法的性质是指公司法的主要属性，即其在法律分类体系中的基本类别属性。在法律性质的界定上，公司法应属私法、商事法和商事主体法。
（1）公司法属于私法
（2）公司法属于司法中的商事法
（3）公司法属于商事法中的商事主体法
公司法在内容，体例诸方面，都有着与其他法律不同的特点，这些特点主要表现在以下四个方面：
（1）从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律
（2）从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律
（3）从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律
（4）从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法
6、简述国有独资公司的特征及其组织机构的特点。
答：国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人们政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司作为特殊的类型具有以下特征：
第一，投资主体的单一性和特定性；
第二，适用对象的特殊性；
第三，运作规则的特殊性；
国有独资公司不设股东会，但必须设立董事会和监事会。
7、简述上市公司的条件与程序。
答：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）公司股本总额不低于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份的比例为10%以上；
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
公司上市的基本程序可概括如下：
第一，提出保荐人；
第二，提出上市交易申请；
第三，证券交易所上市委员会审核；
第四，签订上市协议书；
第五，公告
第六，股票上市交易。
第二单元
1.试论有限责任公司的设立条件和程序。
答：有限责任公司设立的条件：
（1）股东符合法定人数：有限责任公司由50个以下股东出资设立；
（2）股东出资达到法定资本最低限额：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；
（3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称、住所、建立符合有限责任公司要求的组织机构。
设立有限责任公司，一般应经过下列程序：
（1）发起人签订设立公司的协议；
（2）订立公司章程；
（3）申请公司名称预先核准；
（4）设立审批；
（5）缴纳出资并验资；
（6）确立公司组织机构；
（7）申请设立登记；
（8）核准登记发照。
2、设立股份有限公司应具备哪些条件？
答：（1）发起人的条件
我国公司法对公司发起人的资格作了严格的规定，这些限制性规定主要表现为：
〈1〉自然人作为发起人应具有完全行为能力，无行为能力人和限制行为能力人不得成为发起人；
〈2〉法人作为发起人，应是不受限制的法人；
〈3〉发起人应符合最低法定人数。我国公司法规定，股份有限公司应有2个以上200个以下的发起人。
〈4〉对发起人国际和住所的限制。我国公司法规定，股份有限公司的发起人，必须过半数在中国境内由住所。
（2）资本条件
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
（3）章程条件
公司章程是设立公司的必备条件。因为股份有限公司的设立行为是由发起人来完成的，在公司成立之前，公司其他股东不能也无法参与公司的筹办事项，所以公司章程只能由发起人制定。发起人制订的公司章程须经出席公司创立大会认股人所持表决权的半数以上通过，即形成对全体股东有约束力的章程，此时，公司章程的制订才告完成。
（4）有公司名称、住所、建立符合股份有限公司要求的组织机构
（5）行为条件
3、确定公司的名称有哪些限制？
答：根据我国《企业名称登记管理实施办法》第9条规定：“企业名称应由行政区划，字号、
行业组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。”有限责任公司的名称应包括以下四个部分：
（1）行政区划，即公司登记地的行政区划名称；
（2）字号，也称为商号，是公司名称中最为核心的部分，是公司名称区别于其他公司名称的最根本的标志；
（3）行业，即公司所从事的事业所处的行业；
（4）组织形式，即在公司名称中标明“有限责任公司”。
5、试述确立公司治理结构的原则。
答：自英国设立东印度公司以来，公司已有4XX年的历史，纵观各国公司法的相关规定和富有成效的公司实践，在确立公司治理结构的具体模式时，均确认并奉行以下原则，这些原则时我们理解和评判公司治理结构的基本线索。
（一）资本支配与资本平等
资本支配与资本平等时确定公司治理结构的基石。资本支配体现为出资者，意味着股东享有公司的最高权利（），这种权利时其他权利的源泉，相对于其他权利具有至上性。股东是公司的真正主人，公司的主要目的也是给股东的投资以回报。因此，各国公司法均把决定公司重要的人事任免、股利分配、公司组织形式变动和制定、修改公司章程等最重要的权利留给股东会，以保证股东对公司的基本控制，防止公司行为的异化。
资本支配在股东内部的分配上则要奉行资本平等原则，公司股东在资本面前人人平等，按投入公司的资本额分享权利。这是资本支配的具体化和实现方式。这一原则并不否定股权内容可以存在差别，要求所有的股东享有同等的权利、承担一样的义务。它的基本要求是同股同权、同股同利，即同种股份享有同种股权，等额股份取得等额权利。
（二）权力分立与权力制衡
权力分立与权力制衡决定了公司治理结构的形式架构。权力分立是公司所有与经营相分离的具体体现。决策权、执行权、监督权“三权”分立，股东会、董事会、监事会“三会”并存，是现代公司治理结构的基本架构。其中，由全体股东组成的股东会是公司的最高权力机关，行使重要的决策权；由股东民主选任产生的董事会是公司的业务执行机关，行使经营管理权；由股东或职工选任产生的监事会是公司的内部监督机构，代表股东对董事及经历的业务执行活动进行监督。
（三）效率居先与兼顾公平
效率居先与兼顾公平是公司治理结构的价值取向。效率居先与兼顾公平是解决这些矛盾和冲突、科学合理配置公司权利的准则，当权利的配置发生矛盾和冲突时，要按照效率居先与兼顾公平的原则处理。
在肯定公司治理结构奉行效率居先价值取向的同时，也不能忽视兼顾公平的要求。
在公司治理结构中强调兼顾公平意味着，首先要保证资本平等，其次要保证公司对内、
对外利益之均衡，最后要对小股东的利益予以特别的保护。
6、简述股东表决权行使的原则及特别规定。
答：表决权是股东基于股东资格而享有的，在股东会会议上就会议提请表决的议案是否通过实施法定影响的意思表示，行使表决权是股东权实现的基本方式。
（一）股东表决权行使的一般原则
股东行使表决权的一般原则可以概括为：“一股一票”和“多数资本决”。
我国《公司法》规定，股份有限公司股东出席股东大会，所持每一股份由一表决权，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（二）股东表决权行使的特别规定
第一，对表决权数量上的限制
第二，对表决权的限制
第三，表决权行使的回避
第四，类别表决
公司法范文2
关键词：公司；公司法；公司主体地位；公司股东；债权人
一、 公司市场主体地位的基本概述
公司是市场经济活动的重要参与者，公司的独立地位是公司进行交易活动的前提条件。公司作为独立的市场主体，拥有独立的经济决策权、组织架构决定权以及公司人事安排权，尽管在设立的过程中，股东可以决定公司的具体类型，但是在公司成立以后，公司就作为独立的市场主体自主开展经营管理活动，不受股东和其他主体的干预。公司具有自己的名称、场所和资金，具有开展经营活动的一切物质和组织条件。公司独立的权利能力和行为能力是公司能够独立承担经济活动中法律责任的前提条件，也是保障其他社会主体利益的必要条件。公司的独立地位是获得其他社会主体信用信赖的基础，如果没有独立的法律地位，其他社会主体会对交易安全产生不信任，最终阻碍市场经济的发展。
公司主体的独立是相对于股东而言的，它的一个延伸内容就是股东的有限责任。股东与公司的关系是不可分割，也是相互独立的。但是，它们之间的独立是相对的，在一定条件下，公司的债权人可以揭开公司的面纱，直接向股东追索法律责任。在2005年，我国的《公司法》为了适应社会实践的需要，进行了一次立法修改。在《公司法》第20条第3款以成文法的形式确立了公司独立地位的否认制度。公司独立地位否认制度是公司独立法律地位的补充，其主要目的在于纠正刚性坚持公司独立地位制度的不足，实现司法实践的柔性和灵活操作，保护当事人的合法权益。这在英美法则称为“衡平”。衡平的作用在于矫正普遍规范运用于具体案例时产生的不公平结果，实现个案的正义，保障立法目的或者法律精神的不偏离。
公司股东滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。从中可以得出，如果公司股东滥用公司独立地位，侵害债权人的利益，就需要对债权人承担直接责任。在实践中，公司独立地位否认制度的适用是谨慎和严格限制的，在一般的情形下，法官不会轻易认定由公司股东对公司的债务直接承担责任，因为只有严格维持公司法人独立地位，才能保障整个市场经济秩序的稳定。公司作为市场经济的最主要主体，有独立的财产和资格参与市场交易，维护自身的合法权益。对公司股东而言，由公司参与市场经济活动，而自己承担有限的责任，可以规避市场交易不确定性的风险，保护自身利益的最大化。
《公司法》设立公司独立地位否认制度意在平衡保护公司股东、公司和债权人的利益。由公司股东和公司对债权人承担连带责任，在本质上是一种责任形式，意味着公司债权人可以根据实际情况分别或者同时要求公司股东和公司承担责任。在实践中，法官对具体案件事实进行审查时需要严格限制公司独立地位否认制度的适用条件，从而达到严格适用的目的，而不是鼓励公司债权人恶意利用该制度保护自身的利益。这主要也是为了维护公司法人的独立地位和股东有限责任制度的稳定性和延续性。公司股东和公司本身就是一对有着密切联系的法律主体，它们都享有独立的法律地位，但是公司股东由于出资行为对公司的实际运作行为也会产生影响，从而与公司在法律有着密切的利益关联，尽管是对立统一，但是法律也会在一定范围内限制这种矛盾关系，保护社会第三人的利益，而公司独立地位否认制度就是重要的限制手段。
二、 公司市场主体地位的相对性
《公司法》将公司独立地位否认制度规定在第二十条的第三款的位置，整个第二十条的条文内容是关于公司股东的义务和责任的规定。第1款规定了公司股东的一般性义务，第二款规定了股东损害其他股东和公司的责任，第三款规定了股东损害债权人的责任。从责任性质上分析，事实上，学者在解读该第二款的时候，也是将第一款和第二款联系起来，从侵权责任出发，认为这是股东对公司和其他股东所应承担的侵权责任。这种认识得到了理论界和实务界的普遍赞同。如果从体系解释的立场出发，第三款公司股东侵害公司债权人的责任，也应当是属于侵权责任。尽管第三款的责任客体是公司与公司债权人之间的债权债务，但是公司股东本身作为独立的民事主体，并不与债权人之间任何合同债权债务关系，逃避公司债务，只是公司股东损害公司债权人利益的外在表现方式，在司法实践中绝不能因为如此就认为公司股东对债权人承担的是合同债务或者违约责任。公司在整个侵权责任关系中，只是损害行为的中介，并不是直接的损害行为发起主体。公司作为具有独立法律人格的商事主体，也是该侵权责任的承担者，对公司债权人的损害也须承担损害赔偿责任。
从公司股东对债权人承担侵权责任的视角上观察公司独立地位否认制度，笔者认为，公司独立地位否认制度本质上是侵权责任在公司法的具体适用，是侵权责任法和公司法的交叉作用的结果。《公司法》立法内容上非常强调公司的独立法人地位，注重与公司股东相互之间的分离，在此基础上正面地规定公司股东、公司与债权人之间的权利义务关系。而侵权责任法则是注重对民事权利的救济，注重民事责任的构成和承担，反面地周全对民事主体的保护。公司法的商主体，在本质上是属于民事主体，而商法本身就是民法的特别法。我国在民商事立法体例上属于民商合一的国家，民法和商法不存在绝对意义上的矛盾和冲突。立法上对公司独立地位进行否认规定是公司股东侵害债权人利益承担侵权责任在公司法的具体表现而已，而公司独立地位否认是公司法实现债权人利益周全保护的自我架构和表达。当公司股东恶意滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避公司对债权人的债务，从而最终损害了债权人的利益，这在本质上就是公司股东对债权人的侵权行为，按照侵权责任法的立法逻辑和规范目的，公司股东应当对债权人承担损害赔偿责任。公司作为独立的法人，具有独立的权利能力和行为能力，也是与债权人权利义务有直接关系的主体，对债权人的债务应当忠实履行，尽管侵权行为是股东直接发起，但是公司与债权利益受到损害也是存在相当的因果关系，应当承担侵权责任。
《公司法》第20条第3规定，由公司股东和公司对债权人承担连带责任。从责任理论上言之，连带责任或基于共同侵权而产生，或基于当事人合同约定而产生，就是不能基于侵权与违约两个不同的原因而产生。公司股东和公司承担连带责任的基础就在于他们具有共同过错，属于共同侵权行为。共同过错就意味着公司股东和公司之间在主观上存在紧密的联系和沟通，也就意味着该股东的资格或者地位能够影响或者控制公司的决策意思，否则客观上不可能有共同过错的事实基础。在公司法实践中，公司股东与公司的关系也是多样化的，能够直接表达公司股东能够控制公司决策意思和行为的，只有控制股东。控制股东并不一定是控股股东，控股股东只是在股份数量上占据控制公司的地位，在实际运营中，并不然会直接控制公司的决策意思和经营行为。而控制股东就是直接控制公司决策意思和经营行为的某个或者某几个股东。控制股东利用公司内部的决策意思程序，以合法的行为形式，将自己的意思上升为公司的最终决策，在这个过程中，控制股东的意思或多或少与公司的意思存在相同或者共同的联系，控制股东在主观上自然也会与公司的决策意思存在共同的过错。
三、 公司主体地位相对性的限制
公司独立地位否认制度是公司法为了实现侵权责任法的救济目的，而设立的特别法律制度。公司独立地位否认制度对于公司独立人格的否认是暂时的和相对的，只在个案中针对特定情形下的事实，才能发生效力。这就决定了公司独立地位否认制度的适用范围是由法律明确规定的，是在限制的范围内发生作用。公司股东必须首先滥用公司的独立地位进行侵害行为，损害了公司债权人的利益，才能否认公司的独立地位，由公司股东承担直接责任。公司股东如果绕开公司行为单独与公司债权人之间发生权利义务关系，损害公司债权人的利益，则不能适用公司独立地位否认制度。公司法第20条第3款规定的"逃避债务"是公司与债权人之间基于合同或者侵权行为产生的义务内容，但是从根本上说，这其实是侵权责任承担的具体内容。虽然我国的《公司法》对公司独立地位否认制度作出了成文规定，但是公司独立地位否认制度能否适用的判断主体还是法官，只有法官才能结合具体个案事实判断是否适用公司独立地位否认制度。
从法律效力的作用上看，公司独立地位否认制度也是受到限制的。公司独立地位否认制度只是在特定的个案中发生作用，产生的判决效力不能辐射至其他案件。即使其他案件的当事人与之前的个案完全一致，其是否能适用公司独立地位否认制度，也需要法官重新进行实质审查。法官不能援引之前个案的判决结果适用于新的案件中，当事人应当在新的案件中重新举证和质证来支持自身的主张。另外，公司的独立地位在一个案件中被否认，并不意味着公司在其他案件中的独立地位也被否认了，公司同样可以以独立的地位从事其他商事行为。在市场经济活动中，如果对公司独立地位否认制度的适用范围规定过于宽松，会使公司股东在市场交易活动承担更大的风险，也会架空公司独立实体的地位。公司独立地位否认制度只是公司主体地位独立制度的补充，它的作用是保护公司法人地位，而不是损害公司独立的地位。需要指出的是，公司股东利用公司法人地位从事侵害债权人利益的行为，承担侵权责任，并不意味着公司股东的其他行为也要受到法律责难，也不会由此而减少公司股东在公司中的权利义务。
公司独立地位否认制度是侵权责任构成和承担制度在公司法中的具体应用，因为公司独立地位否认制度的另一个适用前提条件就是公司股东承担侵权责任必须成立，即应当符合侵权责任法规定的责任构成要件。当然，侵权责任法中关于责任构成的规定具有一般性，不可能照顾到公司法以及公司的具体特征，需要公司法对侵权责任的构成内容作出新的演变，才能真正正确适用公司独立地位否认制度。公司股东承担的侵权责任在侵权责任法上就是过错责任，即公司股东对债权人利益的损害结果存在过错。过错在理论上有两种形式，即主观过错和客观过错。所谓的主观过错强调从主体的内心判断是否存在过错，而客观过错则强调从外在行为或者客观事实去判断主体是否过错。笔者认为，公司股东的过错判断应当从客观事实中去判断，判断公司股东是否存在可归责的事由，如果公司股东存在可归责的事由，则应当认定公司股东存在过错，这也符合商法中对于商事行为效力的判断注重外观主义的习惯。事实上，公司股东过错的表现形式在实践中是多样化的，法官须结合具体案件事实和情节做出公司股东是否存在过错的判断。例如，资产混同是常见一种事实状态，如果由此损害债权人的利益，公司股东也应当从承担侵权责任，因为公司法已经对公司和公司股东的财产相分离做出了明确规定，公司股东负有严格履行的义务，如果出现混同现象，也可以认为公司股东存在过错。
四、 公司股东承担独立责任的具体规则
1. 公司股东的加害行为。在侵权责任法理论上，加害行为有两种基本形式，即直接加害行为和间接加害行为。所谓的直接加害行为是侵权行为主体直接作用于受害人，致使受害人的财产和人身利益受到减损。间接加害是指侵权行为主体通过中间媒介间接作用于受害人，使之受到不利益。公司股东的加害行为属于间接的加害行为，是公司股东通过滥用公司独立地位和股东有限责任行为，使公司的财产受到损害，进而无法履行对债权人的债务，最终使债权人的利益受到损害。公司财产是公司对外承担债务的基础，公司股东利用公司独立地位，逃避对债权人的债务，该行为具有不法性，违背了侵权责任法保护民事主体合法权益的救济目的，也违背了公司法关于公司设立规定内容的基本目标，应当受到法律的责难。公司股东的加害行为的判断，主要是观察公司股东与公司关系是否正常。如果此种不正常的关系致使公司财产受到损害，进而影响公司履行债务的能力，为了保护债权人的合法利益，法官应当适用公司独立地位否认制度对公司股东的加害行为予以制裁。
2. 因果关系在侵权责任法上，因果关系是责任成立的客观基础，也是侵权责任成立的构成要件之一。当出现公司的债权人因为公司股东的加害行为而受到不利益时，法官应当明确加害行为与损害之间的因果关系，并作为责任成立的依据。因果关系是指加害行为与损害之间的引起与被引起的先后关系。损害系指“权利或利益受侵害时所发生之不利益。易言之，损害发生前之状态，与损害发生后之情形，而相比较，被害人所受之不利益，即为损害之所在”。从外在表现来来看，主要是公司股东滥用公司独立地位行为与公司不能对外履行债务的事实存在因果关系。公司股东故意利用股东或者管理者的身份，对公司运行不负责任，致使公司财产受到严重损失，甚至陷入财务困境。这些都是公司股东加害行为的表现。公司财产状况恶化会直接影响公司债权人的债权是否可以得到完满履行，与债权人的利益密切相关，因此，公司股东恶意利用公司独立地位的行为与债权人受到不利益也是存在客观的因果关系。公司作为独立的商事主体，在因果关系中链条中也是重要的一环，而且是中间环节，对债权人的利益损害也是有一定的作用力，这也是公司需要对债权人承担责任的重要理由。
3. 公司股东的过错。公司股东对债权人承担的侵权责任是一种过错责任。法官在个案的审理中，应当运用证据规则对案件事实进行判断，并通过对公司股东的行为进行价值判断，确定公司股东是否存在可归责的事由，这是判断公司股东是否过错的基本路径。在一般的情形下，公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任行为是存在故意的主观过错，但是也不能排除股东主观上过失也可以成立侵权责任。在实践中，公司股东因为资产混同而承担侵权责任的情形也是普遍存在的。公司与公司股东的资产混同并不必然是公司股东的故意行为，也有可能由于过失的行为引起的。因此，在公司独立地位否认制度的适用中，公司股东的过错包括故意和过失。而且从公司股东与公司对债权人承担连带责任的角度上观察，这也要求公司股东在主观上存在过错，因为按照传统的民商法理论，共同过错是连带责任成立的基础，如果公司股东主观上没有过错，就不会存在共同过错的事实。
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公司法范文3
文献标识码：A
doi：10.19311/j.cnki.16723198.2017.10.072
自2005年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）颁布以来，现实生活中违反公司法71条之规定的案例时有发生，即未经过半数股东同意转让股权的合同究竟有效抑或无效。现实中，不仅此地与彼地的法院审判结果不同，而且一审与二审的审判结果亦不相同。理论与实务界也对违反《公司法》强制性规范如第71条的行为效力如何认定依然没有统一认识，2013年的公司法修改也并未对71条（即原来的第72条）做出丝毫修改。本文以71条为线索进行解读，试图分析该法条之性质，进一步推导出公司法规范性质，并就管理性强制性规范的存在之必要性予以说明，以期对理论与现实的差异存在作出解读。
1《公司法》71条之法理解读
仔细阅读该规范，不难发现立法者对股权转让一事在有限责任公司与股份有限公司之间有不同规定。对股份有限公司的股权转让除法条特别规定之外，对内对外的转让均无限制。而对有限责任公司的股权转让，股东之间的内部转让无特别限制，但股东对外转让（受让人是公司股东以外的第三人）却限制重重：第一重之同意权的限制，即股东若要向第三人转让股权，须事项书面通知其他股东，并经其他股东过半数同意；第二重之优先购买权的限制，即在同等条件下，其他股东可就该转让的股权优先购买；第三重之章程限制，即有限?任公司可通过公司章程限制股东对内对外的股权转让。
造成以上种种限制的根源是有限责任公司的“人合性”。有限责任公司晚于股份有限公司而产生，它是德国法学家于19世纪时进行的法技术之创造，其制度最初的设计目的，是为商业社会提供，一种不同于合伙与股份公司的，规模较小、具有独立人格、有限责任等主要优势于一身的商事主体。正是因为有限责任公司的规模较小，所以股东人数较少、使得公司股东要么亲自管理经营公司事务，要么选派股东代表处理公司事务。同时，股东所持股份不能自由、公开流转，使得公司股东结构相对稳定，彼此应该也不得不存在深厚的人身信赖。
此外，另有学者从经营管理的需要以及中小股东利益的维护角度论述71条限制的必要性。认为有限公司股东彼此之间，看中的可能并非资金，尤其是在高科技研发公司之中，双方或者多方合作反而更可能是一种“资与人的强强联手”。这种优势互补的模式，更有利于公司的经营与效益。所以，对有限公司股东转让股权尤其是对外转让，非常有必要进行合理限制。
综上，对有限责任公司的股权转让所设计的立法限制，从某种意义上来说其实质是对其余股东的利益保护。
2《公司法》71条之性质解读
上述虽对《公司法》第71条的法理基础进行了分析，但依然不能解决具体适用时发生的争议情形：
情形一，转让股权的股东仅仅是口头通知其他股东，但是征得半数股东的同意；情形二，转让股权的股东未征得半数股东的同意，私自转让股权；情形三，转让股权的股东就转让股权事项书面通知其他股东，并征得半数股东的同意，但未实现其他股东的优先购买权；情形四，股东违反公司章程的规定转让股权。
面对上述各种情形中所产生的股权转让协议效力认定问题，学者、法官、律师亦有不同的见解：
观点一，该协议属于无效合同。《合同法》第五十二条第五款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效。”
观点二，该协议有效。转让股权合同与是否有权处分该股权是两个不同性质的问题。前者是债权行为，后者是物权行为。物权行为的无效并不能当然论证出债权行为的无效。此种观点更有利于保护善意第三人，如果认定合同无效，善意第三人只能以缔约过失责任向该股东请求赔偿；而如果认定合同有效，该股东又不能转让其股权，不仅维护了其他股东的权益，而且善意第三人可以因违约请求救济。
观点三，该协议属于效力待定合同。
观点四，该协议属于可撤销的合同。即其他股东对该股权转让合同享有撤销权。为什么诸学者、法官、律师会有如此差异之大、种类众多的不同见解呢？仔细品味其中的论证过程与论据，发现问题的实质回到了对《公司法》第71条性质的认定上，即71条的性质是否属于强制性规定。根据通说，强制性规范可分为两种，一种为效力性规范（或称禁止性规定），另一种为管理性规范（或称取缔性规范），只有违背效力性规范才会导致合同无效。但立法者没有更进一步指出，如何明确判断效力性强制规定与管理性强制规定两者的界限，同时理论界也对区分标准没有达成统一认识。故，法官与学者对其性质的判断只能根据个人对案件的认识、价值立场、利益平衡等多个角度进行主观评判，导致出“仁者见仁智者见智”的诸多处理案件的观点，造成了违反强制性规定之行为效力判断上的复杂性难题。
371条的复杂性之解读
首先，从私法领域而言，公司法必须体现民法的核心原则――意思自治，为商事主体提供商品生产和商事交易的一般规范；从公法角度来说，出于公共利于与安全的考量，必须对公司的意思自治进行必要限制。即公司的自治不是绝对的自治，而是一种相对的自治，公司法不反对公司自治，只是反对破坏公共利益与国家利益的肆意妄为，这是现代法治的必然要义，也应是现代公司法的精神所在。
其次，在公司法的规范结构上，美国的M.V.爱森伯格教授以公司内部的组织结构、公司对外的参与行为为标准，将公司分为闭锁公司、公众公司。闭锁公司即有限责任公司处于一种相对封闭的状态，其公司事务通常由其自行决定以彰显私法的意思自治之价值原则。公众公司即股份有限公司处于一种相对开放的状态，涉及到经济安全、社会公益等问题，立法者不能对其过分放任从而通过大量的强制性规范限制其自由。
故而，公司是一部公法化的私法，其任意性?范与强制性规范相互交织的立法安排，体现出国家干预与公司自由之间的辩证关系：绝对的放任，不仅对公司的发展不利而且会损害社会、国家利益；但过于严格管制却会削弱公司作为商业社会主体的应变能力，扼杀其生命与活力。而且，这种立法安排体现出公司法对不同的公司类型有不同的价值考量。
通过上述对公司法性质的基本理论分析，笔者对《公司法》71条性质之复杂性做出梳理：
第一，有限责任公司是闭锁公司，具有较强的“人合性”也意味着较强的“意思自治”，故该条第三款以授权性的任意性规范实现公司股东的意思自治，公司章程可排除法条适用；
第二，如果没有公司章程的特别约定，该条第二款通过强制性的规范设计以保护其余股东的利益，从而保证有限责任公司的人合性不会遭到破坏，进而维护有限责任公司原有股东之间的意思自治；
第三，正因为立法保护有限责任公司股东的意思自治，故当某位股东违反71条之规定时，其余股东可以通过自己的意思对该名股东的转让股权行为之瑕疵进行弥补；
第四，弥补行为之瑕疵的方式在现实生活中有各种方式：如虽非经书面通知，但其余股东可以事后通过书面协议进行确认；虽未经其他过半数股东同意转让股权，其余股东可以通过事后追认、默认等方式肯定其效力；其他股东虽没有实现其优先购买权，但依然可以通过事后声明、默示行为等放弃该权利的行使；更勿论违反公司章程的股权转让行为，其余股东更可以通过事后的协商一致对公司章程进行修改等；
第五，如果转让股权的行为有害于公司股东甚至有害于社会公共利益，亦可认定该转让行为无效。
上述种种的解决之道，恰能满足现实生活中复杂的情况和多变的人心。此时，《公司法》第71条规范难以判断的复杂性之益处得以彰显：股东之间通过意思自治弥补事前转让股权行为的瑕疵，如果认定为效力性强制性规范则排除了当事人之间的意思无法充分实现私法自治；股东之间对瑕疵的股权转让行为有争议时，如不能协商解决则可请求法院进行判决，而法官则通过对案件认识，在当事人、股东、公司等多个主体之间做出利益平衡，选择一种最佳的解决方式，或认定无效，或有效，或撤销等。面对法条的滞后性与现实的多变性，法官审判行为起到了弥补法律规范不周延性的重要作用。虽然可能会因为地区差异、级别差异而导致的“同案不同判”的审理结果，但只有认定71条规范属于管理性强制性规范才能使公司在意思自治与社会公益之间处于动态平衡之中，积极发挥其经济主体的地位，尊重私法自治的前提下实现效率优先、兼顾公平的价值作用。
4结语
公司法范文4
一、新《公司法》的进步之处
(一)进一步规范公司的权利能力
新《公司法》删除了原《公司法》“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的限制，规定除法律、行政法规规定必须经过批准的项目外，公司的经营范围不受限制。 放宽公司对外投资的限制，不再保留公司累计对外投资额不得超过净资产的50％的限制，规定公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任人。公司向其他企业投资，除公司章程另有规定外，对其所累计投资额未作限制。 公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，有必要对公司担保行为加以规范。修订后的《公司法》规定，公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
(二)降低设立公司的“门槛”
原《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额也为人民币10万元，并要求一次缴清。在《公司法》实施过程中，社会各方面普遍认为这一规定数额过高，不利于民间资本进入市场，同时，要求注册资本一次缴足，也容易造成资金闲置。新《公司法》修订对这一问题做了相应的修改：一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清，其中，投资公司可在5年内缴足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元，将股份有限公司注册资本最低限额降低为500万元。
(三)“一人公司”写入法律
在《公司法》修订草案审议过程中，尽管对“一人公司”的规定有不同看法，但修改后的《公司法》仍然做出了自然人可以设立一人有限责任公司的规定。《公司法》中增加“一人公司”的形式，为个人提供了一个新的投资渠道，以利于鼓励个人消费资金转化为投资。
(四)突出董事会集体决策作用
强化了董事长的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。新《公司法》规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
(五)完善上市公司治理结构
为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。新《公司法》在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。 新《公司法》规定上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数，不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。同时还规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
(六)完善国有独资公司的组织机构
新《公司法》在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特别规定”，为深入改革提供了特别的制度支持。
新《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
(七)增加公司人格否认制度
新《公司法》增加了“公司法人人格否认”规定。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损坏公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。这一规定，对防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障债权人的利益，维护社会经济秩序都十分重要。
综上，新《公司法》丰富、完善和发展具有时代特征、符合中国现实需要的公司法理论，改变了不适应实际需要的既有制度和准则，填补了立法上的漏洞与空白，将更有效、周密地保护公司股东、债权人、劳动者以及公司本身的合法权益。
二、新《公司法》仍然存在不足
(一)责任公司股东的知情权限制过严
新《公司法》第34条虽将有限责任公司股东的查阅范围扩展到会计账簿，但又赋予公司事实上的绝对拒绝权，使股东这一本属于当然的权利几乎都不得不经过司法审查后才能行使。更有甚者，即使股东通过诉讼争取到查阅的权利，查阅范围也只有会计账簿，不能查阅原始会计凭证，这样的知情权对于有限责任公司股东来说基本上没有意义。有限责任公司在许多方面更类似于合伙，具有封闭性、人合性的特点，股东人数较少，组成公司是基于其相互间的信任关系，股东往往兼具投资者合经营者的身份，投资的目的是为了通过销售产品或服务直接获得营业利润，这与股份有限公司形成了鲜明的对照。这些特点决定了有限责任公司股东应被赋予更广泛的知情权。控股股东可以通过其委派的董事长或总经理对公司经营状况和财务状况一览无余，而同样是股东，只因为是小股东，其知情权就必须接受法律的限制这显然是不合理的。股东的知情权不是表决权，不应因持股大小而有所不同。股份有限公司对外有强制披露的义务，股东即使不查阅公司经营，财务信息，仍有许多公开的渠道可以获得；而有限公司信息对外不公开，其财务报告的制作也缺乏像股份有限公司那样的外部监督，更容易存在造假的可能。如果在股东内部也不公开，小股东就更无法知道自己的合法权益被侵害并进而保护自己的权益了。
新《公司法》规定，公司有合理根据认为股东有不正当目的，可拒绝查阅。也就是说，法院有合理根据认为股东有不正当目的，也会判决不准查阅，但对于“不正当目的”如
何认定却是不明确的。在法律上，认定行为容易，从已发生的行为去推论行为人的目的也容易，但股东在要求查账时，行为还没有发生，这时候去认定目的，可能只有猜测了。《公司法》允许查阅会计账簿，却不允许查阅会计凭证，从会计师或审计师的角度来看，账等于白查。会计账簿可以伪造，有时甚至有一黑一白两本账，而原始凭证却不容易伪造。
因此，对于有限责任公司来说，其签订的合同等交易信息及会计凭证等财务信息对所有股东必须无条件公开，新《公司法》的规定只反映了大股东的意志，实属不当。
(二)对瑕疵股东的股东权利限制不明确、不统一
对于没有按照公司章程规定的期限或数额缴纳所认缴的出资额的股东，笔者称之为“瑕疵股东”。新《公司法》在规定有限责任公司以出资比例行使的股东权时，只有在第35条有关分红权和对增资的优先认缴权中使用了“实缴的出资比例”这一概念，在有关表决权、转让股权的优先购买权、剩余财产分配权的规定中，仅仅使用了“出资比例”这一概念。由此引发了一个饶有趣味的问题，即新《公司法》对瑕疵股东的股东权利的限制似乎不明确，也不统一。
新《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。这是非常明确，即瑕疵股东对未实缴的出资部分不得分取红利并不得认缴增资。《公司法》如此规定的法理基础在于，股东对于公司最基本的义务在于出资，只有履行了出资义务，才能够获得实际的股东权利，这是权利义务相一致的法律原则的应有之义。那么，此法理基础是否也可以适用于其他股东权利呢?
《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第72条规定，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第187条规定，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。在这些按出资比例行使的股东权利中，可以看到并没有使用“实缴的出资比例”这一概念。这些条文中的“出资比例”，到底是指实缴的出资比例还是指认缴的出资比例并不清楚。在《公司法》第34条规定的知情权、第75条规定的收购请求权、第152条规定的股东代表诉讼提起权、第183条规定的解散公司请求权等非以出资比例行使的股东权利中，对瑕疵股东并无限制规定。可见，《公司法》对瑕疵股东的股东权利限制似乎不明确，也不统一。而如果不加限制地让瑕疵股东行使股东权利，会导致十分不公平的结果。如，一个控股股东虽未实缴出资，但因其表决权无限制，则仍可控制股东会决议事项的表决；一个未实缴出资的股东仍享有股权转让优先购买权、剩余财产分配权、知情权，甚至解散公司请求权。
(三)对决议认定无效或被撤销后的善意第三人保护未做出规定
公司法范文5
公司法人辞职报告范文一：
尊敬的各位领导：
经过深思熟虑，我决定辞去在公司所担任的职位。此时我选择离开，并不是一时间的心血来潮，而是我经过长时间的考虑之后才做出的决定。我也相信您一定会在看完我的辞职报告之后会批准我的申请。现实中有很多的无奈，每一人都会遇到这样情况，家家有本难念的经，事实就是这样，我需要换一个环境，换一种心情继续工作下去。
人还未走，却已泪流满面。仅仅是为了这曾经工作过半年多的地方?仅仅是为了未曾燃烧的青春?回顾在k的点点滴滴，才突然发现时间过的真快，转眼间已经半年多了。在这半年多里，我成长了许多，无论是专业技能还是为人处事方面都让我受益颇深，更感谢公司领导长期对我的栽培、关心、鼓励、支持、帮助和照顾!
我非常重视在k公司半年多的工作经历，也很荣幸自己曾是公司的一员，我深信我的这段经历，将对我的人生规划以及今后的职业发展产生巨大的影响。请允许我借此机会对代总给我提供了这样的工作机会表示衷心的感谢。
我决定离开工作了半年多的k，请领导早日批准我的辞职申请。我在以后的工作中，一定会更好的工作下去，我相信我会做到的，继续不断的努力下去，相信每一人都会有一个美好的未来。曾经我一直在不断的努力，今后我也将会继续不断的努力下去!
请坚信：那份永恒已经为我们共同所拥有。我真切的感激、诚挚的歉意、莫名的感动都放在这里了，请拿走各自需要的那一份!愿k能飞得更高、走得更远、所向披靡、战无不胜!愿我曾经的同事们健康、快乐、开心、幸福!
辞职人：xx
公司法人辞职报告范文二：
xxx公司股东：
因另谋发展，本人自愿辞去公司执行董事兼经理一职。
此致
敬礼
公司法范文6
中国公司法的成就世人注目。20世纪80年代起始,中国的公司法理论和实践总结经济 改革和对外开放的经验,借鉴国外的传统理论和先例,经过十几年的积极努力,到90年 代后期,基本建立和形成了中国系统、完整的公司法理论和原理。与此同时,公司法的 立法也取得了突出的成就,先后制定了公司法及一系列相关法律法规,基本上形成了较 为完备的中国公司法的体系。
然而,公司法自1993年颁布至今已有近……
中国的公司法理论与立法本来就是在参考和借鉴国外传统理论和立法先例的基础上形 成的,但近些年来,我国对国外公司法的最新发展却缺少充分的了解和跟踪,既往的信 息资料已显陈旧,同时,对于某些法律原理的吸收和某些立法先例的仿效又呈现出表面 化的倾向。事实上,制度的改革和创新一直是各国公司法发展的基本趋势,几十年来, 国外的公司法理论和立法在许多方面都已经和正在发生重大的变革,如一些国家从实行 严格的法定资本制到改采灵活的授权资本制,日本和欧洲一些国家从原来坚持公司的社 团性、要求公司必有两个以上的股东,到允许一人公司的存在,大陆法国家从简单、刚 性的公司独立法人人格和股东有限责任向美国实行的法人人格否认制度的转变等,都是 公司法适应现实经济生活所作的重大变革。而中国的公司法在改革和创新的国际潮流面 前却表现出过于僵化和封闭的状态。在几百年公司法的历史上,中国确是一个后来者, 我们可能是世界上最年轻的公司法制定国,但在固守传统和崇信教条方面,我们又显得 过于老成。我们本来没有传统的包袱和历史的积淀,但我们却无意地套上了传统和历史 的枷锁,接受了过时的或不适于本土环境的法律规则。由此,更新观念,顺应时势,以 现念和制度改革现行中国公司法制度已是大势所趋。
上述问题已经引起公司法实务部门和学界的广泛关注,有关立法机关近年来一直在酝 酿公司法的修改,有关行政机关根据自身执法工作的情况和需要,已颁布许多补充、甚 至修正公司法的规范性文件,并就公司法的修订提出了部门意见,最高人民法院及一些 地方法院根据司法工作的需要,一直在通过司法解释和工作指导的方式解决现行立法的 欠缺和不足。公司法学者总结实务和司法工作的经验,跟踪国外立法的发展,也已就公 司法的改革和完善开始进行研究,并提出了一些颇有价值的见解建议,公司法的修订已 有了基本的思想准备、宝贵的经验积累、较为充分的理论论证和良好的社会条件。如果 说90年代中国公司法的颁布是千呼万唤始出来,那么今天中国公司法的修订则可谓水到 渠成、瓜熟蒂落。
公司法的修订和改革意义重大,将对中国公司法的立法、司法和执法、公司实务以及 公司法理论产生直接而现实的作用和影响。在立法上,它将改变不适应实际需要的既有 制度和规则,引进和建立先进的理念和制度,进一步完善行之有效的规定,填补立法上 的漏洞与空白;对司法和执法来说,它将整合、协调部门规章中的彼此冲突和互相矛盾 ,维持公司法制的统一性和严肃性;对公司实务部门而言,修订后的公司法将建立更符 合其实际需求的实务运行规则,为投资者和公司当事人提供更有利的法律支持;而在理 论上,公司法的修订将在总结和评价公司法领域具有创新性兼具实用性成果的基础上, 借鉴各国理论发展的最新成果,对其中的某些重大问题进行深入的探讨和分析,对某些 法律原理作出新的阐释和说明,寻求理论学说上的突破和制度上的创新,进一步丰富、 完善和发展具有时代特征、符合中国现实需要的公司法理论。
也许,在情感上,我们还不甘承认公司法的不足和缺陷以及公司法落伍于现实的事实 ,我们还总认为公司法实施的时间尚短,希望它能再稳定几年,然而,正所谓形势喜人 、逼人、不等人,我们正在面对的尴尬局面是,一方面公司法的修订按兵不动,另一方 面,各种单行的行政法规、规章等规范性文件不断地突破公司法的道道禁令,司法机关 的解释、批复和具体裁决也在不得已地担当着造法的功能,许多公司的实务活动则常常 是在法外运行。
其实,已经颁行十年的公司法,实施时间既不算很长,亦不算很短,对于民法、刑法 、诉讼法等部门基本法,也许十年太短,但对于象公司法这样直接调整经济关系的市场 主体法,尤其对处于经济转型时期、社会关系剧烈调整、经济组织形式不断变更的中国 公司法,实施十年保持不变,法律的稳定性已得到充分体现。但法律的稳定性从来都是 相对的,而适应现实需要的应变性却是绝对的,是法律的生命之所在。市场经济在迅速 发展,市场规则必定要随之跟进,不能亦步亦趋,但也不能被抛之夭夭。公司法虽说不 一定要与时俱进,但顺应时势进行修订和更新的要求确是比其他法律来得更为强烈。在 美国、英国,在欧洲大陆,在日本和我国台湾地区等,公司法都是改革形象非常突出的 法律领域,各国公司法无不表现出经常更新的活跃天性。在美国,通过判例进行的公司 法律规则创制当然比复杂的立法程序来得便捷灵活;在英国,从19世纪末形成了每隔二 十年左右就对公司法进行全面审查修订的惯例,而近几十年的修订更为频繁;即使在历 来形象保守的日本,受欧美公司法的影响,公司法的一些制度也在进行一些重大的变革 ,如对一人公司的最终承认、独立
董事制度的引入等;在台湾地区,2001年进行的“公 司法”修订已是第12次,其修订内容涵盖公司组织运作、资本结构及资金供给、经营架 构调整、行政监督、成本精简及效率提升等等,其修订幅度之广、力度之大令人瞩目。 在经济社会之全球化发展和公司法国际改革浪潮背景之下,中国公司法只有变革创新之 求,断无墨守成规之理。公司法的修正和改革绝对无损于公司法20世纪已有的成就,需 要努力的是再创公司法事业21世纪新的辉煌。 (二)基本思路:中国公司法修订与改革之要点
公司法的修订和改革当然不是盲目的追崇时尚。十年的公司法实践,使我们对公司法 的制度和规范有了真切的体验,也有了理性的思考。公司法的修订和改革是立法者、实 践者和法学者都大有作为的领域,已有的理论研究表明,至少对公司法以下重要方面的 改革已经有不少颇有见地的立法意见并在一定程度上取得了初步的共识:
1.重构公司资本制度。改革目前以“资本信用”为基础保护债权人利益的理念,提出 以“资产信用”替代资本信用实现保护交易安全的社会目标,质疑“资本确定、资本维 持、资本不变”三大原则的合理性,建议通过对债务人资产状况的分析、外部中介机构 的评价、社会信用、担保手段等多种工具实现保护债权人利益的目标。为了鼓励公司的 繁荣和资产的有效利用,具体建议:(1)降低公司注册资本最低限额;(2)扩大股东出资 形式,允许股权、债权、信用、劳务等出资;(3)股东出资缴纳采折衷授权资本制;(4) 确定股东和发起人的出资责任及其救济。
2.充实公司设立制度。公司设立行为是公司成立、公司取得法人资格的前提条件,健 全公司法有必要完善和充实公司设立制度:(1)明确公司设立中的责任。现行立法上对 于筹建中的团体的权利能力没有规定,建议借鉴德国“无权利能力社团”的规定,增加 规定公司设立过程中以公司名义进行的活动由成立后的公司承继等;(2)简化公司设立 程序。除国家限制或控制经营的行业、企业,其它公司设立应采准则设立的原则,建议 明确公司的法人资格与公司的经营资格的划分,以解决公司的权利能力与公司的行为能 力问题;(3)合理规范公司章程内容强制性和任意性的规定。发挥当事人的主动性和创 造性,明确公司章程、细则对董事等权限的限制与对外公示的效力问题,明确发起人、 设立人之间的协议与公司章程的规范效力问题。
3.完善对公司组织机构的设计和调整。公司组织机构是公司进行持续性经营的主体, 健全公司组织机构是公司良性稳健运营的前提,也是建立完善公司法人治理结构的要求 :(1)根据不同的公司规模,界定股东会、董事会、经理、监事会的职权,明确董事所 负载的“注意义务”、“忠实义务”的评价规则,评析当前引入的英美法系独立董事制 度与我国按照大陆法系中法国公司模式建立的公司治理结构的移植与冲突问题;(2)增 加保护小股东权利的救济和对控制股东权利的制约措施,引入累积投票制度、强制购回 股票制度、衍生诉讼制度、控制股东的信义义务、关联交易表决回避制度、法人人格否 认制度等;(3)增加规定对集团公司法律规范的调整,引入禁止子公司持有母公司股票 的规定以防止资产虚增,借鉴英国“影子董事”和法国“法人董事”之规定,引入“法 人董事”的制度。
