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股东会决议样本范文1
关键词：整体上市；事件研究法；超额收益
“整体上市”即一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。整体上市可以追溯于2004年，TCL集团公司通过吸收合并控股子公司开创了中国企业集团整体上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中国船舶为首的上市公司掀起了整体上市的热潮，能够在短期获得大量收益的整体上市极大地刺激了中国股民投资热情。
一、事件研究法
事件研究法是一种统计方法，系在研究当市场上某一个事件发生的时候，是否会对股价产生波动。在会计学领域，事件研究法是市场会计研究的一个重要分析工具；而运用最充分是有关公司财务的研究课题。如公司合并及收购、新股发行等事件对股票价格的影响。
二、研究步骤
1.定义事件与事件窗。根据研究目的，笔者将用于估计正常收益的估计窗定义为最短120天。同时Khotan与Warner认为可以模糊事件窗和事后窗的界限，将两者统称为事件窗，将其定义为公告日前后10天。因此估计期起始于-130日结束于-11日，事件期始于-10日结束于+10日。
2.选择研究样本。本文样本为截至2009年12月在沪市、深市上市交易的且整体上市的A股公司：深圳能源、泛海建设、莱茵置业、铜陵有色、西飞国际、太钢不锈、鞍钢股份、建峰化工、金岭矿业、三花股份、济南钢铁、上海汽车、中国船舶、首开股份、方大特钢、徐工机械、天津港、上实发展、宝钢股份、武钢股份、中山公用、葛洲坝、东方电气、东软集团、上港集团。
3.正常收益模型的选择。陈信元和江峰在会计研究上发表的事件模拟与非正常收益模型的检验力一文中认为无论事件研究中各公司事件是否相近或重叠，都应采用市场模型为基础的非参数秩检验法以检验事件日市场是否对信息作出反应。因此本文在度量正常收益上选择市场调整模型。
4.估计异常收益。首先，计算样本在事件期内每天的超额收益率：rit=-其中：rit，Pit，Iit分别表示股票i的第t天的超额收益率，收盘价，证券交易所股票指数的收盘点数股价。然后用ARt=rit和CARt=ARt计算平均超额收益率和累计平均收益率：
5.检验异常收益的显著性。本文选用的检验方法为参数检验法。检验统计量为:J=
三、实证结果分析
因某些数据存在特殊性，需要剔除这些特殊性来证实整体上市的效应。
修正数据之后，董事会决议整体上市日对股价影响仍成正相关性。董事会决议整体上市当天的ARt为2.89%、CARt（-10，10）为9.28%，相关性系数J（-10，10）为6.50。这是因为宝钢数据的特殊性，其虽然在整体上市公告日出现一路下跌，使整体上市公告日当天的有所提高，但由于时间跨度较长，抵消了负的超额收益，扣除后降低了正相关性。
四、统计结论及解析
剔除特殊情况后，可能会因样本量偏小，结论出现小的偏差。但通过实证基本上能得出以下结论：整体上市董事会决议日存在超额收益，有明显的正的财富效应。股东会决议日、证监会批准日基本不存在超额收益。究其原因，笔者认为董事会决议日包括了整体上市预案的各种信息（如定向增发、吸收合并等），而股东大会通过和上市公告日并没有给市场带来更多的增量信息，因此对股价的走势影响不明显，证监会批准日及整体上市完成日则标志着整体上市的合规性和完成，再次将市场的目光吸引到该股票上来，导致股价小幅上扬，存在超额一定的超额收益。
参考文献:
[1]刘宏.整体上市方式与经营绩效实证分析[J].经济论坛，2008，(9).
[2]陈汉文，陈向民.证券价格的事件性反应——方法、背景和基于中国证券市场的应用[J].经济研究，2002，(1):23-36.
[3]袁显平，柯大钢.事件研究方法及其在金融经济研究中的应用[J].统计研究，2006，(10):31-35.
股东会决议样本范文2
人物
林迎十：陕西航兴科技公司法人代表、总经理。
孙毅：陕西航兴科技公司副总经理、股东。
高斌怀：陕西航兴科技公司股东。
西安一家国有企业的3个同事：林迎十、孙毅、高斌怀，放弃了原单位优厚的待遇，下海成立了一家计算机和网络营销公司――航兴公司。在熬过了创业最艰难的阶段后，公司成为了西安乃至陕西的知名企业。然而谁都没想到的是，就在3个股东准备把公司做大做强时，一件纠纷的发生，就让公司猝然关门了。
兄弟“逼宫”
2000年，林迎十和孙毅从西安某国有单位停薪留职后，一起成立了航兴科技公司，林迎十担任法定代表人、总经理，孙毅担任项目经理。第二年高斌怀也加入到航兴公司，主要负责承揽业务。
“兄弟齐心，其力断金”。航兴公司很快挖到了第一桶金，随后进入快速发展期，成为西安和陕西知名企业。公司的大好前景，让3个股东坚信彼此的合作会永远继续下去。“我们当时也说啊，有钱了干什么用？我说咱们就盖一个养老院算了，咱们仨都到疗养院去!大家聚在一块多好……”林迎十动情回忆说。
但是，一件意想不到的事情，击碎了林对未来的美好设计。
一天下午，孙毅给林打电话说开会，林问是什么议题。让林做梦都想不到的是，孙毅对他说：“你最近可能是比较累，心情不太好，这样吧，总经理的权力你就让出来，让高斌怀来做。”
孙毅认为：纯技术林迎十可以，但商务活动林迎十不行，而高斌怀比林强得多。而林迎十则感觉莫名其妙，因为自己并未给公司造成重大损失，公司业务也在一天天往上走，凭什么!
结果当然是僵持不下。这时被提名为总经理的高斌怀的态度就十分重要，两个人一起焦急地看着一直沉默的高斌怀。终于，高说：“可以。”至此，林迎十明白两位股东显然早有准备。
林迎十意识到必须马上扭转这种局面，于是建议第二天再议。
当友谊遭遇利益
从公司成立以来经常要睡在一起的3个创业者，这一天回到了自己的家里。然而，这一夜谁都难以入睡。林迎十更是睡不着，他不知道，自己的两个好朋友到底为了什么突然串通起来，非要免他总经理的职务。
而孙毅和高斌怀当然知道这样做会断送了他们3人之间的友谊，为什么还要这样做呢?孙毅说：“他对我们俩失去信任了。他老是：‘嗯，不对吧，是花那么多钱吗?’然后把票据拿过来，算完一遍不对，两遍不对，他总是算!”高斌怀补充说：林甚至把他俩的手机通话记录打出来审核!
随着企业越做越大，原来彼此信任的3个朋友之间开始相互猜疑。除此之外，孙毅和高斌怀认为林迎十已经不适合做这个总经理了，因为他，企业开始停滞不前。孙毅认为：“机遇可不等人啊!你没有这个能力，就让出来，让会抓住这个时机的人去做，不行吗?大家挣的钱多一点不行吗?他只有自己来调节心态了。”
投票斗法 难破僵局
第二天，3个股东又坐在了一起，昔日的轻松气氛已经不在。自从公司成立以来，还从来没有开过这么严肃的股东会，彼此熟悉的人此时变得那么陌生。结果双方依然各不相让，最后林迎十提议股东表决。
航兴公司章程里明确规定：1O万元只有一个表决权，零头不算。那么，林出资25．8万元，有两个表决权；而孙、高二人每人17．1万元，各有一个表决权。结果，2∶2。林于是以无法形成决议为由搁置此事。
表面上看，林迎十似乎已经成功化解了这场罢免总经理的风波，但是他不会想到一场更大的风波正在慢慢向他袭来。
不久，孙毅提出离开公司，并且把股份转让给高斌怀。林迎十感觉孙毅的做法有些奇怪，却也没有反对。接着，孙毅又以办理转让股份手续为由，借走了公司公章与营业执照。
由于变更股权需要15个工作日，两位股东也再没提换总经理的事情。但是，林迎十总隐隐约约感到两位 股东在背着他有所行动。此时孙毅的一句话更加重了他的猜疑。
林迎十回忆说：“我记得有一天下午，我们3个又碰到一块，然后小高(高斌怀)就说你同意不同意换总经理?要不同意的话，那么我们该怎么做就怎么做。”林迎十觉得他话中有话，于是决定去工商局看看股权变更了没有。但是他一到工商局，就意外地发现两个熟悉的身影――孙毅和高斌怀!
林当时不知道他们在干什么，过去以后，发现他们正在办理的竟是法定代表人的变更!而正本的法人代表竟是高斌怀!孙毅得意道：“工商局都要批了。”
恍然大悟的林迎十马上请求工商局的工作人员制止这种行为。“我是这个公司的法人代表!现在公司没有形成决议，不能变更任何东西!”
于是在工商局工作人员的主持下，3个股东在现场重新投票表决，一是罢免林迎十总经理的职务。而此时，林一点也不担心，因为上次的投票结果根本行不成决议。可是，高斌怀的话让他大吃一惊：“我有3个表决权……”
高斌怀为什么会突然有了3个表决权?原来在上一次表决未果后，二人就已经开始了准备。他们意识到只有变更股份才能成功。而变更股份的意义，就是能把投资零头变得越来越 小，争取都是整数单位。这样，高斌怀就拥有34．2万元投资，就等于有了3个表决权!
虽然两位股东费劲了心机想出了这样一个股权变更的方式罢免林迎十的职务，但是他们没有想到，还是换来了一场空。
按照公司章程的规定，两位股东可以以3∶2免去林迎十的职务，但是公司的章程规定却和法律产生了冲突。
林迎十认为：孙毅和高斌怀的算法不对。因为《公司法》有明确规定：股东按照投资比例行使表决权。而按照法律规定，公司要换法定代表人、总经理这样的重大事项必须要有2/3以上有表决权的股东同意才行。公司注册资金是60万元，而孙毅和高斌怀的出资额的总和所占的出资比例是57％。显然，他们还差9个百分点。
两败俱伤 走向消亡
工商局的认定似乎给航兴公司这场纠纷划了一个句号。但是，随之产生的是一个更难化解的新矛盾。
因为目前孙毅和高斌怀股权比例为57％，林迎十是43％，也就是说两方都达不到2／3，这也就意味着航兴公司出现了重大事情形不成决议的尴尬局面。在这种情况下，林迎十的优势就显现出来了。作为法定代表人、总经理，他进一步加强了对公司的控制，而孙毅和高斌怀在公司的权力也随之失去。
于是，孙毅和高斌怀索性单独开展业务。因为，当初孙毅从公司借出的公章一直没有归还，所以他们开展业务，可以不受林迎十的约束。这样就形成双方互不干涉、各自为政的局面。但是，这种局面并没有维持多久。
一天，孙毅在当地报纸上看到一个遗失声明，声明旧公章作废，而且重新刻制了新公章。对于高斌怀和孙毅来讲，手里的公章是他们对外承揽业务的惟一凭证。林迎十声明作废，也就意味着他们再留在公司已经没有了任何意义。
那么林迎十为什么不顾最后一点情面，采取绝断做法呢?林迎十出示了一些文件，是孙毅和高斌怀发给航兴公司业务单位的，而且盖着航兴公司公章。这些文件的主要意思就一个，免掉林迎十法定代表人、总经理的职务，由高斌怀担任。林迎十进一步说：“公章要在他们那里，他们就有可能拿这个公章去签合同。那么我作为一个公司的总经理和法人(代表)，你背着我签合同，将来我是要对这个公司负责的!”
公章事件的发生，让3个股东之间的关系彻底破裂。
很快，孙毅和高斌怀没有办理任何手续就离开了公司。而留下的林迎十，也渐渐对公司的经营失去了兴趣。因为，毕竟公司的大部分股权都在离开的两位股东的手里。就这样，一个很有发展前途的公司，走向了消亡。
・财务分析・
采用动静结合的股权模式
随着越来越多的中国企业从创始期走入成长期，类似航兴公司的场景几乎天天发生。一家家公司在面对着充满机会和发展前景的行业，或停滞不前或轰然倒下，而导致很多公司没落的直接制造者往往就是公司的缔造者。设计一种合理的股东结构，一方面尽量保证创始股东的利益，另一方面可以不断融入新的资源以保持公司的成长活力，是很多成长性公司董事会迫在眉睫的问题。
《科学投资》曾针对这类问题进行过深入研究，发现能够成功引入新股东而且能够平稳过渡的企业只占到统计样本的20%，25%的企业在股权稀释的引入阶段中董事会发生了冲突，而55%的企业虽然顺利引人新股东，但是执行过程中仍会产生激烈冲突，其中的35%企业在新董事会中又会产生直接对抗。通过对股权稀释问题的调研，我们发现主要会有以下的两种典型问题产生：
第一、创业股东部分群体在引入新股东的过程中严重抵制，甚至愤然出走。在这个过程中，一方面部分创业股东更关注现有现金流量而并非未来流量；另一方面，新股东如果携资进入会比较强势，要求财务控制或至少财务情况透明，这一定会影响现有部分股东的既得利益，直接导致谈判过程中的摩擦。这样，要么新股东引入失败，要么新股东介入后，原有创业股东严重抵制甚至带领业务骨干队伍出走，严重损伤公司的元气。
第二、在新股东引入过程中，基于对公司前景的期望，绝大部分创业股东接受股权被稀释的结果，但在后续具体运行过程中，由于文化等冲突导致大量摩擦或矛盾，从而直接影响公司业绩。这类冲突给企业带来的直接损失远远高于新股东引入前期所带来的损失。往往是虽然公司原始创业群体（原董事会）已经接纳新股东，但在具体运作过程中，从公司文化、公司发展战略思考以及行为方式上，新老股东都可能发生严重的冲突，直接导致矛盾的升级。同时新股东的资源有时需要时间才能体现对公司发展的贡献价值，看不到直接收益而同时由于新股东的加入引起的费用增加、股权收益稀释等问题，会直接成为导火索。
股东会决议样本范文3
随着我国经济的不断发展，有限责任公司和自然人股东的数量也随之不断增多，有限责任公司股东出资份额继承也相应增多，我公证处曾办理过几起有限责任公司股东出资份额继承的公证，由于我国《公司法》、《继承法》对上述问题没有明确规定，在办理过程中所引起的一系列问题引起了我的思考。本文就有限责任公司股东出资份额继承中的若干问题作一粗浅地探讨，以求教于同仁。
二、有限责任公司的出资份额可以继承
我国《公司法》第24条所规定的出资形式有5种，即：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，这些出资方式均不具有人身专属性。具有人身专属性的劳务、信用出资我国《公司法》持否定态度，所以我国有限责任公司股东的出资均属于财产的范畴。
我国《继承法》第三条规定：“遗产公民死亡时遗留的个人的合法财产。”显然，有限责任公司的股东通过出资而取得的出资份额符合我国《继承法》第三条所规定遗产范围，是可以继承的，这在我国法学界已达成共识。
三、继承人继承了有限责任公司的出资份额是否继承了股权即是否继承了被继承人的股东身份
（一）、我国法学理论界和司法实践中存在的三种观点
对于有限责任公司的出资份额可以继承，没有多大争议，争议的焦点在于继承人继承了有限责任公司的出资份额是否继承了股权即是否继承了被继承人的股东身份。对于上述问题在法学理论界和司法实践中有多种不同看法，主要有三种观点，一、除公司章程与股东协议禁止外，继承人可以继承股东的身份；1 二、股东身份可以继承，除非获得其他股东同意，否则继承人只能继承股权中相应的财产权益—自益权，不能享有共益权。2 三、股权继承的性质乃是股东出资的转让，如果有限责任公司章程中未对继承人股东身份的取得作出明确约定的，则可以比照《公司法》第35条的规定处理。3 笔者认为以上三点观点都有不足不处，鉴于我国现行《公司法》的规定和目前有限责任公司的现况，笔者认为有限责任公司股东的出资份额可以继承，如果有限责任公司章程中未对继承人股东身份的取得作出明确约定的，则可以参照《公司法》第35条的规定处理，即继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数同意，如果股东不同意继承人取得股东身份，其必须购买死亡股东的出资份额，如果不购买股东的出资份额，则视为同意接纳继承人为股东。笔者将在以下几个方面进行分析，试从理论和实践上论述笔者观点的可行性。
（二）、股权的性质和继承的客体
1、股权的性质
关于股权的性质在国内外法学界历来争议颇多，至今未有定论，从笔者所掌握的资料来看，大概主要有“所有权说”、“债权说”、“所有权债权化说”、“社员权说”、“共有权说”，“股东地位说”、“权利义务集合体说”、“独立的新型权利说”、“股权—股东权说”、“经济发展权说”等学说。由于篇幅关系，笔者只对目前在法学界占主导地位的两学说“社员权说”、“独立的新型权利说”进行单独论述，其他学说不再逐一展开。
社员权，又称成员权，是指构成社团法人的社员对社团法人所享有的各种权利的总体。自德国学者瑞纳德（Renaud）自1875年首倡股东权为一种独特的社员权以来，该说已为德国之通说。在日本，松本丞治于1916年出版的《会社法讲义》中，一方面采纳德国学者瑞格斯博格（Regelsberger）的见解，将社员的权利分为共益权与自益权；另一方面采纳瑞纳德的观点，将社员所享有的权利视为一个权利，即社员权。自此，社员权说亦为日本之通说。4 股权为社员权之一种，同样为我国法学界之通说，我国法学家谢怀栻、梁慧星也持上述观点。5
社员权的内容包括财产性与非财产性。前者称之谓共益权指以完成法人所担当的社会作用为目的，而参于其事业的权利，后者称之谓自益权指专为社员个人的利益所有之权。6 从社员权的内容可以看到，基于社员的资格而享有共益权，故具有身份权的属性，但社员又基于自益权享有财产权益，故具有财产权的属性，由此可见社员权兼有身份权与财产权双重性质。法学家郑玉波认为“社员权既非单纯之财产权，又非单纯之非财产权，实乃一种特殊性权利。”7
“独立的新型权利说”在国内已有取代“社员权说”成为通说之势，为现在法学界之有力说。该说认为从股权的内容、特征上看，股权既不是所有权，也不是债权，股权实质上是与所有权和债权并列的一种权利，股权只能是一种自成一体的独立的新型权利类型。其特征有学者总结为：股权内容具有综合性，分为自益权和共益权；股权是股东通过出资所形成的权利；股权的客体既不是公司，也不是公司财产，而是特定行为（股东只能依公司章程规定的特定方式行使其权利，如在股东会上行使建议权、表决数，使自己的意志间接作用于公司财产），故股权是一种无体财产权。8
以上两种学说起码有一个共同点，都认为股权的内容分为自益权和共益权，都认同股权兼具非财产权与财产权双重性质。
2、继承的客体
从法律的意义上说，继承有广义和狭义之分。广义继承是指对死者生前财产权利和身份权利的继承；狭义的继承是指对死者生前财产权利的继承。近现代法律中的继承是狭义的继承，即单纯的财产继承。9 我国《继承法》第三条规定：“遗产公民死亡时遗留的个人的合法财产。”可见，继承的客体是财产。
何为财产呢？原则上，一个人的财产是由这个人所有的具有金钱价值的各种权利的总体构成的。只有权利属于财产，所有具有金钱价值的权利才属于财产；它们是权利，但这此权利在正常的关系下可以以金钱价值来出让或转变为金钱。10
有限责任公司中的出资份额是财产，可股权是吗？股权有自益权和共益权，自益权是财产权，具有金钱价值，但共益权是非财产权，在正常的关系下难以以金钱价值来出让或转变为金钱。从整体上来看，股权显然不能全部继承，若继承，也只能继承股权中相应的财产权益。
（三）、有限责任公司的人资两合性
人资两合性是有限责任公司最为主要的特征，人合性是继承人继承股东身份的最大障碍。在资合和人合两个要素上，人合应占有更大的比重。有限责任公司的成立，资合是基础，但人合起到决定性作用，最为简单的道理，在社会上有一定资金的人比比皆是，可值得信赖的人是少之又少。在《公司法》（修改草案）第24条中有限责任公司的注册资本降低至人民币5万元，这更突出了人合的重要性。股东之间的信任关系是公司正常运转和持续发展的关健。我国台湾学者林咏荣将有限责任公司定位于印间形态而较接近于人合公司，学者王仁宏更是认为，有限公司与无限公司，同为人合公司。11
继承人要取得股东身份必须符合人资两合的要求。继承人继承了有限责任公司的出资份额，达到了成为股东的资合要求，是否也达到了人合要求呢？股东之间的相互信任产生的原因有多方面，有基于相互之间的亲情、友情，有基于相互之间长期的交往和了解，有基于对相互之间各自才能的认可，有基于性格和处事作风相互之间的互补，有基于为对方的人格魅力所折服，所有的人身具有的特点或才能都不属于财产的范畴，12 不能继承。要达到人合的要求，只有得到其他股东的同意。作为股东他们肯定不希望一个陌生的人加入到公司之中，防止在公司经营方针和利益分配上出现矛盾，影响公司的发展，影响到自己的利益。
当一个占绝大比重出资份额的股东的唯一合法继承人是一个年老体弱、目不识丁的人，或是一个游手好闲、嗜赌成性的人，或是一个贪婪自私、见利忘义的人，象这种无法得到其他股东认可的继承人无需其他股东同意即可成为公司股东，不仅是对人合性的破坏，而且对公司来说只有是灾难。
有观点认为“出资继受人取得股东资格，应经其余股东全体同意，公司章程另有约定的除外。从法理上讲，有限责任公司是人合性公司，外人取得股东资格必须经全体股东同意，否则不能取得股东资格。”13
从法理上来看，上述观点有一定道理。但从我国现行《公司法》的规定来看，不能按此操作。因为，我国《公司法》第35条规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，对股东出资转让只需经全体股东过半数同意，但对出资继受人取得股东资格，应经其余股东全体同意，这样的规定过于苛刻和严厉，并使法律失去其统一性和严肃性，笔者认为还是参照《公司法》第35条规定较为适宜，即继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数同意，如果股东不同意继承人取得股东身份，其必须购买死亡股东的出资份额，如果不购买股东的出资份额，则视为同意接纳继承人为股东。
还有观点认为“若其他股东有权限制继承人取得股东资格，继承人与其他股东之间进行协商的平等基础就不复存在，其他股东通过这种限制谋取私利的事情就可能发生，而继承人对这种不公正的结果缺乏有效的救济途径。设想一下，如果公司业绩上升，其他股东选择限制继承人取得股东资格，用很低的价格获得被继承人的股权；如果公司业绩下滑，那么其他股东可能允许继承人取得股东资格，继承人就要承担股权不断贬值的损失。”14
对上述观点，笔者不能赞同。首先，当公司业绩上升，其他股东不愿意让继承人取得股东资格时，其他股东不能限制，继承人取得股东资格，那么继承人与其他股东不合的种子在一开始时已种下，股东之间就可能不会精诚合作，公司业绩很有可能会下滑，最终公司也许会解散、破产。这样的话，继承人继承的出资份额的价值也许会贬值，甚至一无所得，还不如当初让其他股东购之。其他股东的利益因此也得到了损失。同时，公司解散、破产不仅会经济损失，还会造成社会失业人数增加等一系列社会问题。权衡利弊，不辩自明。
其次，当双方对股权的价格达不成一致时，可以通过评估机构进行评估，不会存在股东很低的价格获得被继承人的股权的情况。最后，当公司业绩下滑，其他股东可能允许继承人取得股东资格，继承人就要承担股权不断贬值的损失，其实这种风险在公司业绩上升同样存生，在市场经济中谁也不能保证业绩好的公司会一路上升，业绩坏的公司不会东山再起。何况，最坏结果是公司破产，那时继承人承担的损失不会超出其所继承的财产的范围。
（四）、国外的立法和国内的相关立法
关于有限责任公司出资份额的继承以及股东身份的继承问题在我国的《继承法》和《公司法》都没有明确规定，面对我国法律空白，我们可以在国外立法的规定以及国内相关法律的规定中寻找答案。
1、国外的立法
笔者对国外立法的资料掌握甚少，只能将所能查阅到的资料一一罗列：
（1）、法国：《法国民法典》第1870条规定“公司（合伙）不因某一参股人（合伙人）死亡而解散，但得有死者之继承人或受遗赠人参与而继续存生，章程规定参与之继承人或受遗赠人应当得到参股人（合伙人）认可的情况除外。”15 《商事公司法》第44条规定“公司股份通过继承方式或在夫妻之间清算共同财产时自由转移，并在夫妻之间以及直系尊亲属或直系卑亲属间自由转让。但是，章程可规定，配偶、继承人、直系尊亲属、直系卑亲属，只有在章程规定的条件获得同意后，才可成为股东。”16
（2）、德国：《德国有限责任公司法》第15条中规定出资份额可以出让和继承。17
（3）、意大利：《意大利民法典》第2469条规定“〔参股的转让〕除非设立文件另有规定，参股可以在生者之间自由转让，也可以因死亡而继承。”18
总结：通过对国外立法的考察，可以看出，法国、意大利的立法中，继承人继承股东身份受章程的限制，而德国对此没有明确规定。
2、国内相关法律规定
（1）、《合伙企业法》第五十一条规定“合伙人死亡或者宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的协定或者经全体合伙人的同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。”
（2）、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）》第十六条规定“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。”
（3）、北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 （试行）》的通知（2004年2月24日 京高法发[2004]50号）第十二条规定“有限责任公司自然人股东死亡，其继承人能否直接主张继承股东资格？ 有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违反相关法律规定的前提下，法院应当判决确认其股东资格，否则应当裁定驳回其起诉。”19
（4）、《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）的第三十四条规定“有限责任公司股权因为继承、被强制执行等非因股东本人的意思发生变动，其他股东主张优先受让的，人民法院应予准许。当事人不能就转让价格达成一致的，可以通过评估的方式确定。”20 但在《征求意见稿2》中此条已删除。21
通过对国内相关的法律和司法解释的考察，可以看出，国内的立法均注重有限责任公司的人合性，继承人不能不受限制而取得股东身份。
（五）、对第一种观点的批判
除公司章程与股东协议禁止外，继承人可以继承股东的身份。在上面所提及的法国、意大利立法也采用上述规定。让股东事先在章程和股东协议中对继承人能否取得股东身份、取得股东身份所需程序等作出约定，这样避免在继承时产生纠纷，并符合意思自治的原则，也没有对有限责任公司的人合性造成破坏。这种立法模式，在理论没有问题，可按照我国目前公司的现况，按此操作不行。问题在于我国《公司法》当初没有以上规定，《公司法》已执行了十几年，在这十几年中成立的有限责任公司不计其数，在大部分的公司章程中对此没有约定。
为了这个问题笔者询问了许多公司的股东，查阅了一些公司章程，在笔者所查阅到的公司章程中，对此问题均没有约定。通过对公司股东以及工商行政管理局工作人员的查询，解到我县在申请成立有限责任公司时，工商行政管理局工作人员会向申请者提供公司章程样本，22 绝大多数的股东只不过在样本上填上股东姓名、出资金额、出资比例，其他部分不作任何改动。笔者还在互联网上查阅许多网站提供的公司章程样本，在网上查阅到的公司章程样本中也没有此项条款。在《公司法》中没有规定，工商部门提供的章程样本亦没有相应条款，单凭股东的法律意识在章程中写进此项条款，可能性甚微。由此可以想象得到全国的情况也应大致如此。
在这种现实情况下，要按第一种观点操作，有限责任公司的人合性肯定会造成破坏，其他股东的利益得不到保障。这演变成广大股东去承担《公司法》立法者的失误所产生的后果，显然不公平。
（六）、对第二种观点的批判
股权中的共益权具体包括股东会议出席权、决议权、选举和被选举权、公司帐册、股东会议记录查阅权、召集临时股东临时会请求权、建议权等权利。股权中自益权具体包括接受股东分配的资产受益权、剩余资产分配权、转让出资权、增资优先购买权等权利。对于股权来说，自益权和共益权是有机的结合，两者不能分离，缺一不可，股东必须通过对共益权的行使来保障自益权。若继承人继承占公司绝大比重的出资份额，成为公司的大股东，却只享有自益权，没有共益权，无权经营、管理公司，那么他的权益怎样能得到保障？所以，笔者反对将自益权和共益权分离，要么取得股东身份，享有全部股权，要么不能取得股东身份，应继承的出资份额由其他股东购之。
（七）、对第三种观点的批判
转让和继承是股东身份继受取得两种不同方式，两者的性质、产生原因和条件、依据的法律均各不相同，两者不能混为一谈。笔者赞同继承人是否取得股东身份，在公司章程没有作出约定的情况下参照《公司法》第35条的规定处理，并不是认为股权继承的性质乃是股东出资的转让，而是因为对于继承人是否取得股东身份我国法律没有明确规定，只能参照《公司法》第35条的规定处理。
参考文献：
1、参见孙有强：《有限责任公司股权继承问题研究》，载于法大民商经济法律网。
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3、参见马强：《死亡之有限责任公司股东股份归属问题研究》，载于中国民商法律网。
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14、参见孙有强：《有限责任公司股权继承问题研究》，载于法大民商经济法律网。
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16、引自章光圆：《有限责任公司股东出资的继承与遗赠法律问题探析—兼与公司法界商榷及对〈公司法〉部分条款的评析与修改》，载于中国民商法律网。
17、引自卡尔·拉伦茨：《德国民法通论》（上册），王晓晔、邵建东、程建英、徐国建、谢怀栻译，法律出版社2003年1月第1版，第190页。
18、费安玲等译：《意大利民法典》（2004版），中国政法大学出版社2004年11月第1版，第629页。
19、参见《北京市高级人民法院关于印发〈北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）〉的通知（2004年2月24日 京高法发[2004]50号）》，载于law.chinalawinfo.com.
20、参见《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿），载于中国法院网。
21、参见《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿2），载于《中国民商审判》，法律出版社2004年8月第1版，第10—18页。
股东会决议样本范文4
20世纪90年代出现的全球范围内的公司治理运动，经过10年的，已经进入成熟阶段，公司治理运动的焦点逐渐由宏观层面治理原则的制定转向微观实践，即单个上市公司如何根据公司治理原则制定公司治理战略，提高公司治理水平，以及投资者如何基于公司治理进行投资决策。相应地，作为公司治理量化指标的公司治理评级在90年代末开始逐步发展起来。90年代末21世纪初，标准普尔、里昂信贷、德米诺等评级机构开始在新兴和发达市场推出公司治理评级服务，香港证券市场已经引入了公司治理评级，泰国公司董事协会为了增强国外投资者信心，也推出了公司治理评级体系。
公司治理评级具有重要的意义：（1）对公司而言，良好的公司治理评级可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平；（2）对投资者而言，公司治理评级可以作为投资决策的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素；（3）对监管者而言，公司治理评级可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对采取相应措施。
上市公司治理还存在较多的问题，在现阶段以《公司法》、《证券法》及《中国上市公司治理准则》等规章为基础，借鉴国际经验，结合中国国情，进一步开展公司治理评级，对于规范上市公司运作，推进证券市场的健康发展具有特殊的意义。
中国上市公司治理指数的构建
1.中国上市公司治理结构的特点
作为转轨过程中引入的制度安排，中国上市公司治理结构的复杂性在于：
一方面，中国上市公司的出现不是古典制度发展的结果，而主要是在否定、改造计划经济企业制度的过程中被嫁接到企业中去，并被赋予改革国有企业的使命。为了不动摇公有制的主导地位，政策设计者在股权结构安排上引入了国有股、法人股和公众流通股，其中国有股处于绝对控股的地位。在这种特殊的股权结构下，公司治理的核心不但包括管理层和股东之间的利益冲突，更多的是控股大股东和广大中小股东之间的利益冲突。
另一方面，中国上市公司的治理又带有转轨经济的共同特性，即在对数量众多、规模庞大的国有企业进行改造和重组时，由于法律体系缺乏和监督力度的薄弱，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，出现内部人控制现象。
因此，中国现行的上市公司治理结构主要有两种模式，即控股股东模式和内部人控制模式。这两种模式常常在一个企业中复杂地重叠在一起。在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；而当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象，国家对企业进行的大量直接干预和控制往往与公司价值最大化的要求相悖。
以上两种模式在实践中通常融合成一种形式，即关键人控制模式：关键人通常为公司的最高级管理人员或（和）控股股东代表，他们大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。
2.中国上市公司治理指数的构建
本文的主要目的是评价我国上市公司的治理水平。因此，我们需要构建一个公司治理指数作为公司治理水平的量化指标。根据上文，在关键人模式下，治理结构解决的主要问题是控股股东行为的规范和内部人的控制问题。由此出发，公司治理指数要着重考虑控股股东行为和关键人的聘选、约束与激励这两个重要因素。在此基础上，再分析董事会的结构和运作以及信息披露的透明性。
（1）控股股东行为
当持有的股权比例超过一定限度时，大股东就因此而获得接近完全的控制权，并倾向于操纵公司以便获得控制权下的私人收益，随之而产生的大股东侵害小股东行为也成为大股东控制型公司治理的核心问题。
我国上市公司普遍地存在“一股独大”的现象，截至2001年底，第一大股东平均持股比例为44.3%.大股东与其控股的上市公司之间存在许多生产经营方面的联系和非生产性经济往来，在保护小股东利益的法律体系尚不完善的情况下，控股股东会通过不正当的关联交易、资金担保及占用资金等手段“掏空”上市公司，侵害小股东利益，从而使上市公司增加了财务与经营风险。唐宗明和蒋位（2002）的表明，我国上市公司大股东侵害小股东的程度远高于美英等国。
我们通过如下三个问题来衡量控股股东行为的规范情况：
a.控股股东与上市公司之间是否存在关联交易？
分析上市公司大股东是否利用其控制地位，通过关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联公司。本文以2001年上市公司年报为基础，对以下几类关联交易超过1000万人民币的行为进行统计分析：投资于新设企业：投资完成后该新设企业由大股东或其关联方控股、或参股；投资非新设企业：投资于大股东、大股东的控股企业、或大股东的关联企业；受让股权：受让后大股东或其关联方占控股地位；受让资产；日常采购。
b.控股股东是否占用上市公司资金？
分析上市公司大股东是否通过占用上市公司货币资金、欠付上市公司大量应收货款等手段侵吞上市公司的资产。
c.上市公司是否为控股股东及其关联方提供担保？
分析上市公司是否为解决大股东或其附属企业的债务融资问题，以上市公司的名义为其贷款提供担保。
（2）关键人的聘选、激励与约束在关键人控制模式下，如何聘选、激励与约束关键人是公司治理要解决的重要问题。具体而言，聘选要解决上市公司在“一股独大”的情况下如何选择有能力的管理层；激励要解决的是如何设计有效的薪酬结构，促使管理层最大限度地为股东利益工作，同时最大限度地降低机会主义行为；约束则强调对管理层进行制约，防止其偏离股东利益这一根本目标。
本文设计如下四个问题来反映上市公司对关键人的聘选、激励和约束：
d.总经理是否由控股股东产生？
分析总经理是否代表控股股东的利益，从而更有可能在日常经营决策中遵循大股东的意志。
e.董事长或总经理是否在上市公司领取薪酬？
分析董事长和总经理的现金收入与上市公司绩效的关联性，另一方面也反映了董事长和总经理是否只是在上市公司中兼职。
f.董事长或总经理是否持有上市公司股份？
分析董事长和总经理的预期收入是否与公司的长远利益之间具有利益趋同性，实现管理者和股东之间的“激励相容”。
g.上市公司是否在2000年和2001年内分配过现金股利？
分析上市公司是否通过分配现金股利来减少留存收益，约束管理层的在职消费和过度投资行为。
（3）董事会的结构与运作董事会的结构与运作反映了董事会的独立性和对管理层的监督控制功能，是公司内部治理机制的一个重要方面。董事会结构一般包含两层：一是董事会构成，即执行董事和非执行董事（特别是独立董事）的相对比例。Fama和Jensen（1983）指出，非执行董事会考虑自身的声誉并具有较高程度的独立性，因此会客观、公正地代表股东利益，有效地监控执行董事和管理层。二是领导权结构，即董事长和总经理是两职分离还是两职合一。传统的认为，当总经理主导董事会时，董事会的监控作用会受到削弱，而管家理论则认为，在中国上市公司形成关键人控制的情况下，两职分离可能更有利于保证董事会的独立性和监控作用，防止关键人的败德行为。
根据中国上市公司的具体情况，我们设计如下三个问题来反映董事会的结构与运作。
h.上市公司董事会中是否设立独立董事？
主要上市公司董事会的独立性，公司权力是否高度集中于内部人手中，以及投资决策的透明度和专业性。
i.上市公司的董事长和总经理是否由一人担任？
主要分析上市公司董事会与管理层的关系，董事会是否具有决策控制权。
j.上市公司的董事长或总经理是否在控股股东担任职务？
主要分析上市公司决策层和管理层相对于控股股东的独立性，其在处理股东利益冲突时能否保持平衡。
（4）信息披露透明性在资本市场中，对上市公司信息披露的要求源于管理层和外部股东之间的信息不对称和利益冲突。因此，作为公司治理的一个重要机制，有效的信息披露可以降低信息不对称性，使股价更准确地反映公司信息，强化资本市场对公司管理层的约束；此外，在存在控股大股东的情况下，对有关股权结构、关联交易等非财务信息的披露也有利于保护中小股东的利益。
Merton（1987）指出，当公司信息披露无法达到要求时，投资者对该公司的股票进行估值时将要求信息风险溢价，从而会增加公司的资本成本。Bushee和Noe（1999）、Luez和Verrecchia（2000）的实证也证实了这一点。
我国上市公司信息披露的法规架构虽已基本确立，但部分上市公司缺少公开透明、及时提供准确信息的传统，一些公司甚至操纵利润报表，提供虚假信息。为此，我们通过如下两个来衡量公司信息披露的透明性。
k.上市公司2000年和2001年的年度报告是否被注册师出示了非标准无保留意见？
注册会计师根据公司年报的编制、和特别事项说明是否与会计准则相一致提出审计意见，在一定程度上反映了公司治理的水平。
l.上市公司在2000年和2001年中是否因信息披露受到沪深交易所的公开谴责？
根据《上市规则》，沪深交易所会对信息披露不及时、重要信息披露不充分的上市公司进行公开谴责。因此，是否受到交易所的公开谴责也反映了公司在信息披露方面的透明性。
概括而言，针对上述四个层面，我们设计了一个由12个问题构成的智力水平评价体系（见表1），每个问题的回答均以上市公司公开披露的信息为基础，从而避免了主观判断，使得本文构建的公司治理指数具有客观和公正的特点。
3.治理指数的评分上市公司治理指数以十分制计算，具体评分如下：
首先，计算每个问题的得分。评价体系12个问题的答案有2种选择：是和否，分别赋予值“0”和“1”。
其次，计算每个项目的得分。对于控股股东行为、关键人的聘选、约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目，分别计算得分总和，然后除以该项目下的问题个数，再乘以10，作为该项目的最后得分。因此，每个项目的总分为10分。
最后，按照各个项目的相应权重，计算公司治理指数的总体得分。根据在衡量公司治理水平中的相对重要性，我们对控股股东行为、关键人的约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目分别赋予权重35%、25%、25%和15%，然后计算治理指数的加权平均值，即：
公司治理指数＝35%×控股股东行为分值+25%×关键人的约束与激励分值+25%×董事会的结构与运作分值+15%×信息透明度分值
（1）
上市公司治理水平的评价等级为：治理指数在8分以上为优；治理指数在6至8分之间为良；治理指数在6分以下则为差。
上市公司治理水平实证分析
1.研究样本与资料来源本文以2001年为时间窗口，选取沪深证券交易所公布2001年度财务报告的1082家上市公司为研究样本，运用横截面数据分析公司治理水平的因素，以及治理水平与绩效表现的关系。为了保证数据的有效性，尽量消除异常样本对研究结论的影响，我们剔除了4家类、51家ST公司、10家只发行B股的公司，最终得到1017家上市公司为研究样本。
本研究需要的治理结构信息来源于深圳国泰安信息公司开发的《上市公司治理结构数据库》及《中国证券报》对上市公司的相关报道。
2.公司治理水平的实证研究表2列出了12个公司治理分析问题的回答情况及相应百分比，从中可以发现我国上市公司治理结构的一些基本情况。
在1017家样本公司中，有55.1%的上市公司与控股股东之间存在关联交易，虽然通过这种手段转移的资产与利润的具体数据难以准确获得，但从关联交易的资金流向来看，2001年内有1129亿元资金流出上市公司而流入关联方，仅有426亿元资金流入上市公司，资金净流出高达703亿元。大股东及其关联方占用上市公司资金的现象也较为普遍，其比例达到26.8%，而还款形式主要为非现金还款，包括以房地产、商标、实物资产及土地使用权等形式，这表明确实有相当一部分大股东将上市公司当成“提款机”，恶意占用上市公司资金。此外，有6.8%的样本公司为控股股东及其关联方提供担保，有些公司因此涉及诉讼，还被法院判决承担连带责任，严重危害了上市公司本身的资产安全。可见，我国上市公司大股东掏空上市公司的现象较为严重，这直接损害了中小股东的利益，也是相当一批公司发生业绩恶性滑坡或严重亏损的主要原因。
在关键人的聘选方面，有82.9%的上市公司总经理由控股股东产生，这表明在高度集中的股权结构下，大股东不仅可以影响股东大会和董事会的决议，更可以通过任命“自己人”来决定公司的日常运作。从激励机制来看，在45.8%的样本公司中，董事长或总经理至少有一人不在上市公司领取薪酬，出现了董事长和总经理“义务打工”的现象；而有67.5%的公司中董事长或总经理至少有一人不持有上市公司股份，“零股”董事长或“零股”总经理的现象较为普遍。可见，上市公司管理层的个人利益并没有与公司的绩效和长远利益结合起来。在国有股权投资主体缺位、内部组织监督机制和外部市场约束机制弱化的情况下，将会刺激高层管理人员“在职消费”甚至通过违法行为获取非法收入。此外，有39.9%的样本公司没有分配过现金股利。
董事会的结构与功能在整个公司治理的制度安排中处于关键环节。从表2可以发现，有70.8%的样本公司没有设立独立董事，这使得董事会的独立性和监督控制功能受到削弱。董事长和总经理两职合一的公司占样本公司总数的14.1%，可见大多数中国上市公司都采取了两职分离的领导权结构。此外，在52.4%的样本公司中，董事长或总经理至少有一人在控股股东担任职务，这有可能使上市公司管理层在决策时以大股东利益为重，从而损害中小股东利益。
在信息披露方面，有9.9%的样本公司的年度报告被注册会计师出示了非标准无保留意见，有7.9%的样本公司因信息披露问题受到沪、深证券交易所的公开谴责，可见我国上市公司的信息披露还存在诸多问题。
表3列出了公司治理指数及四个分类指数的统计指标。可以发现，在所有的样本公司中，治理指数的平均值为6.686，中值为6.625，这表明治理指数在平均值以下的公司超过了一半。更进一步的分析则显示，治理水平为优的公司为173家，占样本公司总数的17.0%，治理水平为良的公司为551家，占样本公司总数的54.2%，治理水平为差的公司有293家，占样本公司总数的28.8%（治理指数值分布见下图）。可见上市公司治理水平总体不高。从四个分类指数来看，信息披露透明性指数和控股股东行为指数水平较高，而聘选、激励与约束指数以及董事会结构指数水平较低，因此上市公司必须注重内部治理机制，特别是董事会制度和激励机制的建设。
主要结论
股东会决议样本范文5
【关键词】 公司治理； 管理会计信息； 信息披露质量
中图分类号：F234.3 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2016）09-0047-04
通过实地调研，并对2009―2014年间沪市制造业上市公司年报管理会计信息披露状况进行分析发现，管理会计信息披露质量直接影响着上市公司战略决策的正确性和《全面推进管理会计体系建设的指导意见》（财会〔2014〕27号）的实施。从公司治理视角，对影响管理会计信息披露质量问题进行实证分析，将为会计强国战略的推进和公司管理水平的提升提供有参考价值的实证支持。
一、文献回顾与研究假设
企业进行信息披露的目的在于降低委托人与人之间的信息不对称程度，提高信息透明度，帮助利益相关者作出正确的决策[1]。研究表明，完善的公司治理机制能有效地解决所有者与经营者之间的冲突，提高企业非财务信息披露水平[2]。现有文献关于公司治理结构的研究主要集中在股权结构、董事会、监事会等方面。因此，本文从“股权结构、董事会、监事会、管理层”四个角度研究公司治理如何影响管理会计信息披露质量，并提出相应的研究假设。
（一）股权结构治理
股权结构是公司治理的基础，因为股权结构决定了公司控制权的分布。本文研究由第一大股东持股比例、国有股比例、流通股比例等变量构建的股权结构如何影响管理会计信息披露质量。Eng & Mak[3]以新加坡上市公司为研究样本，结果表明国有股比例与企业信息披露水平正相关，并认为政府机构作为投资者对企业管理相对宽松，经理人需要与少数股东进行更多的信息交流，而少数股东为降低成本，必然要求企业提高其信息披露水平。李诗田[4]的研究表明，第一大股东持股比例与社会责任信息披露呈显著的U形关系。流通股能够在证券市场上进行交易，因此，流通股股东会为了获得更多的投资收益，会更关注企业的运营状况和发展趋势，进而迫使经理人提高管理会计信息披露质量。因此，提出假设1a―1c。
假设1a：第一大股东持股比例与管理会计信息披露质量负相关。
假设1b：国有股比例与管理会计信息披露质量正相关。
假设1c：流通股比例与管理会计信息披露质量正相关。
（二）董事会治理
董事会在公司治理中处于核心地位，具有监督和决策的职能。在实证研究中，董事会会议次数是衡量公司治理勤勉性的一个重要指标。会议次数越多，董事会成员就能更加了解公司的经营状况，减少与经理层之间的信息不对称问题，从而降低对管理会计信息披露质量的要求。李慧云等[5]的实证研究表明自愿性信息披露水平高的上市公司董事会会议次数略显不足。独立董事因其独立性和专业性，在董事会中扮演着重要的角色。独立董事的职能主要体现在对公司的重大经营问题进行探讨，对经营管理过程进行监督，保护中小投资者的利益。Cheng & Courtenay[6]研究发现独立董事的比例与上市公司的信息披露水平正相关。依据公司治理准则，公司董事会可以根据股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会等专业委员会。委员会的设立使董事会工作更加实际可行，能够帮助董事会更好地履行其工作职责。因此，提出假设2a―2c。
假设2a：董事会会议次数与管理会计披露质量负相关。
假设2b：董事会中独立董事所占比例与管理会计信息披露质量正相关。
假设2c：委员会设立个数与管理会计信息披露质量正相关。
（三）管理层治理与管理会计信息披露质量
现有文献中，研究管理层治理所选取的指标主要包括管理层持股比例、董事长与总经理是否两职合一等。一般来说，管理层持股比例越高时，会更加关注公司的股票价格，股票价格的高低会对管理层的利益产生直接影响。此时，管理层就希望通过信息披露来传递更多关于企业经营状况以及未来发展前景的信息，从而提高企业股票价值和自身利益。理论认为，将董事长与总经理职务相分离，能更好地发挥股东监督和激励企业管理层的作用。Xiao & Yuan[7]认为当董事长与总经理两职合一时，总经理可能会通过操控董事会对公司信息披露质量产生不利影响。因此，提出假设3a、3b。
假设3a：管理层持股比例与管理会计信息披露质量正相关。
假设3b：二职合一与管理会计信息披露质量负相关。
（四）监事会治理与管理会计信息披露质量
监事会是专职的监督机构，监事会成员对企业经营活动进行监督。监事会的规模越大，监事会整体的职业经验就相对丰富，能够更加有效地对企业经营活动进行监督和检查。通过召开监事会会议，监事会成员之间可以进行有效的信息交流。监事会会议次数越多，一定程度上代表着监事能对公司的经营管理起着监督作用。因此，提出假设4a、4b：
假设4a：监事会会议次数与管理会计信息披露质量正相关。
假设4b：监事会规模与管理会计信息披露质量正相关。
二、实证研究设计
（一）样本选取与数据来源
本研究选取沪市A股制造业上市公司2009―2014年的年度报告全文为研究样本，并剔除以下几类公司：（1）被ST、PT的公司；（2）缺乏连续6年数据的公司，得到符合要求的样本公司246家，然后利用随机取样方法从中抽取60家样本公司，最后得到有效研究样本360个。本文上市公司数据主要来自巨潮资讯网以及国泰安CSMAR数据库。
（二）变量定义与计量
1.因变量
本文研究的关键之处在于因变量管理会计信息披露质量的获取。本文选取管理会计信息披露指数来衡量管理会计信息披露质量。对于管理会计信息披露指数，目前国内尚无公开数据可以使用。本文借鉴李翔和林树[8]的管理会计信息披露指数的基本模式，并紧密结合我国具体的制度构建了管理会计信息披露评价指标体系。证监会的《年度报告的内容与格式》是上市公司披露的主要依据，因此本文根据2014年的年度报告披露规则，将年度报告的信息条目分类，分别定义财务会计信息、管理会计信息和非会计信息。其中，管理会计信息主要包括年报中的董事会报告、重要事项、公司治理、内部控制及董事、监事、高级管理人员和员工情况。这五类信息大部分都集中在投资计划、经营计划、员工薪酬、治理结构以及公司未来战略等方面。
本文对管理会计信息各个部分设置若干子项，构建了一套由经营管理数据及现状（14项指标）、经营计划（2项指标）、员工薪酬及基础信息（8项指标）、公司治理（12项指标）、投资计划（2项指标）、战略管理（4项指标）共计6部分42子项的管理会计信息披露评价指标体系。
对管理会计信息条目进行分类后，按照以下标准对每家上市公司进行评分：每个条目为2分，总分为84分。如果该条目仅需要进行定性分析，若描述内容充分，相对完整得2分，一般性描述得1分，不进行任何描述得0分；如果该信息条目需要定性与定量相结合分析，内容详细、准确得2分，若仅有定性描述得1分，不进行任何描述得0分。本评分方法没有考虑各项明细指标的权重，在计算总得分时是将各分项得分直接加总得到。其理由在于，上市公司不同的利益相关者有着不同的信息需求，即指标体系中的每项信息具有同等的重要性，因此不予考虑各明细指标的权重。
管理会计信息披露指数（MDI）的计算公式如式1所示：
在对管理会计信息进行评分时，采用双人独立评分法。两名评分者对全部的管理会计信息进行独立评分，由第三者核对，对评分存在不一致的地方进行协调解决。
2.自变量
根据前文的研究假设，本文从公司治理的四个层面共选取10个自变量，具体如表1所示。
3.控制变量
现有研究[9][10]表明，公司特征也会在一定程度上对公司的管理会计信息披露质量产生影响，因此在本文的研究中选取了公司规模、财务杠杆、盈利能力及企业成长性作为反映公司特征的控制变量。中国上市公司的信息披露受披露规则的影响，由于年报的披露规则在2012年和214年这两年进行过调整，因此本文引入披露规则这一虚拟变量作为控制变量。所有变量的定义如表1所示。
（三）检验模型
本文的研究采用多元线性回归分析的方法对股权结构与管理会计信息披露质量之间的关系进行检验。检验模型如式（2）所示：
MDI=β0+β1FSH+β2GYG+β3LTG+β4DLR+β5DSHY
+β6WYH+β7JSH+β8JSHY+β9GLCG+β10LZHY+β11SIZE
+β12DOA+β13ROE+β14TQ+β15GZ+ε（2）
式（2）中，β0是回归截距，β1―β15是回归系数，ε是随机干扰项。
本文采用Stata软件对样本数据进行多元回归分析。
三、实证结果与分析
（一）变量描述性统计
根据样本数据，列出了主要变量的样本均值、标准差、最大值、最小值等描述性统计变量，具体信息如表2所示。
从表2可以看出，MDI均值为0.8427，说明我国沪市制造业上市公司管理会计信息披露水平较好，同时MDI在0.6309和0.9761之间变化，表明不同公司间管理会计信息披露质量存在一定差异，良莠不齐。在股权结构方面，第一大股东持股平均比例高达41.1%，最高达79.7%，这反映出样本公司存在一股独大的股权特征。在董事会治理方面，董事会会议次数平均为8次，董事会议次数最高的公司举行董事会会议高达21次；样本公司中独立董事所占比例的平均值为0.36，说明很多公司设立独立董事一职很可能是为了满足独立董事至少占董事会的三分之一这一法律要求。在管理层治理方面，约有6%的样本公司总经理与董事长为同一人，这说明绝大部分样本公司的职位设计科学，“内部人控制”现象较少。在监事会治理方面，监事会的平均规模约为4人；监事会会议次数平均为4次，会议次数最高的公司为13次。
（二）多变量回归分析
本文首先利用Hausman检验在随机效应模型和固定效应模型中进行选择。通过Hausman检验，本文选取固定效应模型考察公司治理对管理会计信息披露质量的影响，回归结果如表3所示。
从股权结构治理层面，国有股比例与管理会计信息披露质量在10%的水平上显著正相关，流通股比例与管理会计信息披露质量在5%的水平上显著正相关。第一大股东持股与管理会计信息披露质量负相关，这与假设一致，但并未通过显著性检验。
股东会决议样本范文6
「关键词独立董事制度 理论基础 规范与完善
中国证监会所的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《意见》），既是强化我国上市公司治理结构所采取的一项新举措，也是促进上市公司规范其运作方式的一个重要手段，它将我国的独立董事制度建设纳入了正式轨道。《意见》颁发以后，各上市公司均加快了建立独立董事制度工作的步伐并取得了相应的成效，但也存在一些需要改进的问题，本文拟从会计的视角，就独立董事制度建立与完善的有关问题做一分析和初步讨论。
一、会计视角诠释：独立董事制度形成与建立的理论基础
（一）不同利益关系人的相机干预机制理论决定了独立董事制度形成的必然性，而其依存状态的临界点需要以有效的会计确认与会计计量为基础
20世纪80年代以来，企业所有权（含剩余索取权与控制权）具有状态依存性的理论得到进一步的发展。张维迎（1996）曾经具体地描述了企业的这种状态依存性，并提出了在不同的企业产权关系情况下的判断模型。他认为，若没x为企业的总收入，n为股东的最低预期收益率，w为应该支付工人的合同工资，r为对债权人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之间分布（其中x是企业最大可能的收入），工人的索取极优于债权人，这是因为工资构成企业成本的一部分，实际上在产品售出之前就已经支付，因而，其具有索取权。那么，所有权的依存性为：当w＋r＋n≥x≥w＋r时，股东是企业所有权的控制者；经营状况良好，股东不会干预；经营状况异常时，股东会干预。当 w≤x＜ w＋r时，债权人是企业所有权的控制者；债权人需要有优先的求偿权。当x＜w时，工人是企业所有权的控制者，工人有优先的求偿权。当x＞w＋r＋n时，经理就是企业所有权的实际控制者。从上可见，在不同的经营情况下，需要对可能出现不断变换控制态势的情况进行制约，即有必要建立一种内在的监督机制，独立董事制度的建立正是缘于这种内在的需要。在实际工作中，上述所列示的企业各种状态依存性临界点的确定，就需要会计部门在对经营过程与结果进行确认和计量的基础之上，以其所提供的有效会计信息为基本依据做出相应的决策。
（二）企业的团队生产理论决定了独立董事制度在企业内部地位的客观性，而其监督成本与监督绩效的测算必须以可靠而且相关的会计信息为条件
企业的主流契约理论认为：“企业乃‘一系列合约的联结’（文字的和口头的，明确的或隐含的）”（张维迎，1995）。在科斯理论的指导下，阿尔钦和德姆塞茨（alchian，demsetz，1972）将研究的重点从使用市场的交易费用转移到解释企业内部结构的激励问题（即监督成本）上，提出了团队生产理论，并提出了道德风险与监督成本问题。他们认为，企业是一种“团队生产”的方式，最终产出物是一种共同努力结果的集合性体现，由于每个成员的贡献不可能精确地去计量，因此，现实中也就不可能按照每个人的真实贡献去支付报酬，这就导致出一个“偷赖”的问题，即团队成员缺乏努力工作的积极性，为了规避这种行为，就必须让部分成员专门从事监督其他成员的工作。因此，独立董事制度的建立也正是团体生产理论的一种运用。但是作为一种监督机制，就需要支付监督成本，同时也会形成相应的监督效益。而建立在合约基础上的这种监督成本与监督效益是否匹配的测算，更需要以可靠而且相关的会计信息为条件。
（三）委托——理论决定了独立董事制度中激励机制的确立方式，而作为其契约核心问题的薪酬标准又是与选聘对象所具有的会计专业知识程度紧密联系
20世纪70年代后所形成的委托——理论，产生了委托人应当如何设计最优激励合同诱使人努力工作这一个新的研究领域。詹森和麦克林将关系定义为是“一种契约关系，在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一个人（即人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给人”（米切尔。c.詹森、威廉。h.麦克林，1998）。在这一理论环境下形成的独立董事制度，也面临着采用什么机制诱使其努力工作的问题。独立董事与股东之间实质上也是一种委托关系，只是他更多的是一种道义上的委托关系，委托人需要他能够利用其专业知识和技能对企业的经营决策做出判断、提出有效的咨询意见并参与表决，而委托人对经理的要求则是需要他利用其管理才能与经验对做出的决策组织实施，从这个角度上理解，它们在身份地位上是相同的，在管理方式上也应当是相似的。经理必须取得薪酬，同时还需要为其配置一定经营指标下的经理股票期权；独立董事也必须取得薪酬，而且也正在考虑运用股票期权的杠杆。如果设想通过独立董事来维护中小股东的利益，而其作用的发挥程度又不与其自身的收益结合起来，在理论上所赋予他们的职责实现起来则不太现实。独立董事的薪酬标准虽然会与他们的名望和社会地位相联系并产生影响，但与其所拥有的财务管理知识特别是会计知识的专业化程度也有着一定的关联度。
（四）现代公司治理结构理论决定了独立董事制度发挥作用的实际程度，而以会计收益为基础的剩余权益的索取方式则会对独立董事制度的运行效果产生重要影响
在现代企业制度下，由于财产所有权和企业控制权的分离，高层经理掌握着企业的经营控制权，当出资人不能够有效地对经理人员的行为进行最终控制时，后者就会利用这种控制权来谋取个人利益，进而损害股东的利益，发生“内部人控制失控”（张春霖，1999）。在公司董事会中引进独立董事的目的主要是两个方面：一是为了提高董事会的决策质量；二是为了对内部董事起到一种制衡作用，以有效地减少“内部人控制”现象的产生。独立董事制度作为现代公司治理结构理论的一个重要组成部分，其建立的初衷是为了维护大多数中小股东的利益。但究竟是以一种抽象的道德观念去要求他们，还是用一定的利益机制去制约他们则是值得研究的问题，而作为监督者的独立董事对剩余索取权益占有的可能性则是问题的核心之所在，如果其不能够占有剩余权益，他就自然会缺乏监督的积极性。以此认识为基础，如果将独立董事制度作为一种监督机制加以运用并赋予其一定的监督权力，那么其对剩余索取权的考虑就是一个不可回避的现实问题，如果这个问题不能解决，则独立董事制度的运行效果就会产生影响，其设立的初衷与制度运行质量就难以有效地统一起来。如果需要建立与此认识相适应的企业运行机制，企业最终剩余权的确定就必须是建立在以真实而且有效的会计确认与计量为基础的会计收益指标之上。
二、会计视角观察：西方独立董事制度基本模式差异的法律环境
独立董事制度首创于助世纪中期的美国，其发展与规范经过了一个不断演进的过程。早在20世纪40年代，美国有关法规中就曾规定公司的董事至少需要4o％的独立人士担任；在20世纪60年代后，一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时，都将独立董事制度作为一项重要的内容；自20世纪70年代起，在内部董事架构中引入独立董事制度即成为潮流；尽管这种制度在20世纪80年代才被广泛推广，但目前在西方国家，独立董事在董事会中的人数、比例和职责都得到了突出的强调。经济合作与发展组织（oecd）在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中就曾列出专门项目比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62％，英国34％，法国29％。目前发达国家的公司董事制度主要有以外部董事为主的美国模式和以内部董事为主的日本模式。两种模式虽然有着各自不同的特点，但均与其运行的基本法律环境及其制度安排下的股权结构与资本市场的发育程度有着一定的联系。
美国模式的基本特征是，董事会成员主要由非执行董事构成，因此独立董事在企业的经营决策过程即有着重要的作用。由于美国上市公司的股权结构比较分散，再加上美国的传统观念是把公司看成利润最大化的组织，因此，在企业管理中更多地强调专家决策，从而就降低了执行董事的重要性。美国的法律规定股份有限公司内部设立股东大会、董事会、总经理等管理层次，但不设立独立的监事会。公司董事会由股东大会选举出的董事组成，既是经营决策机构，又是监督机构。美国公司董事会的董事一般由13名左右的成员组成，分为内部董事（亦称执行董事）和外部董事（亦称独立董事或者非执行董事）。内部董事均为公司的高级经理人员，负责执行董事会所提出的各项经济决策；外部董事则由公司外部人员担任，但均为某一方面的专家学者。目前，美国公司外部董事的比例一般为董事成员的四分之三以上，他们在外部独立董事的遴选上注重其8个方面的专业知识与技能，特别是将会计与财务知识和技能排在第一位，可见对独立董事会计专业知识要求上的份量。
日本模式的基本特征是，董事会成员主要由执行董事所构成，因此，独立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股权比较集中，股票市场的流动率及发育程度明显低于美国，大股东主要是依靠董事会来进行公司治理，这一特点既决定了大股东对公司经理具有较强的约束力，也可以在一定程度上弥补董事会对总经理缺乏控制功能的不足。在这种模式下，由于公司高级管理人员熟悉企业的经营管理过程和具体环节，具有较好的技术背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的认可，因此，由其担任公司董事，在做出经营管理决策时，能够兼顾和协调各方面的利益，使决策结果易于为各方面所接受并有利于其贯彻与实施。但由于董事会既是决策者，而其大多数成员又是执行者，因而其管理过程就成为一种自我提出、自我确认、自我执行与自我监督的过程，其控制职能和作用必然弱化，控制效果自然降低。
三、会计视角剖析：中国独立董事制度提出与建设的基本动因
（一）为了解决现行董事会成员结构上的失衡所导致的“内部人控制”现象
我国证券市场开放10多年来，其发展的规模很快。据有关媒体披露，到2002年12月底止，中国境内的上市公司已经达到了1223家，境内上市公司中已有59家在境外发行上市h股，累计筹资182亿美元。但作为上市公司内部治理结构的一项重要内容——独立董事制度则于1998年才开始推行。据当时的有关资料统计，我国上市公司中内部人控制制度（即内部董事人数／董事会成员总数）为100％的有83家，占样本数的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所选530家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％。可以说，董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中；李东明等人（1999）的调查表明，当年设立独立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何问陶等人从股权结构上进行的实证分析所得出的结论是，绝大部分公司的股权仍然相对集中。这样带来的问题不仅仅表现为“一股独大”的现象较为突出，而且由于这类公司的第一大股东多为国有企业，董事则多由资产管理公司或者是各级政府直接指派，“内部人控制”的现象比较严重。此外，由于我国上市公司监事会的人员构成上的特殊性，也导致了监事会形同虚设、不能发挥其应有的作用。建立独立董事制度，可以从一定程度上弥补因制度执行本身的缺陷所带来的不足。但是需要指出的是，我国当前在上市公司法人治理结构中所体现出来的因股权高度集中而形成的“内部人控制”现象，与西方国家所存在的内部人控制现象有着本质的区别，其主要原因是由于国家股的存在与所有者的缺位，如果不进行产权制度的改革与优化，仅希望通过设立独立董事制度来解决这一问题也是比较困难的。
（二）为了有效地提高上市公司会计信息质量的需要
根据中国证监会所的《意见》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，同时要求凡是在境内上市的公司都应当按照其基本条款的规定及早地修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，并明确提出其中至少包括一名会计专业人士。在2002年5月以后，我国绝大多数上市公司都加快了物色独立董事的步伐，尽管上市公司对其所聘请的独立董事的知识结构和社会知名度普遍具有较高要求，但从知识结构上看，独立董事的受聘对象仍然主要是集中在会计、投资和法律等相关行业，持有注册会计师资格及从事会计研究工作的人士倍受上市公司青睐，对证券市场和上市公司运作了解得比较透彻并且具有实践经验的专业人土、法律界人土也越来越多地出现在独立董事队伍中，这一迹象表明，上市公司对“独立董事”这一角色的认识有趋于务实性的趋向。由此可见，上市公司推行设置独立董事举措的原始动因虽然并不主要是为了提高会计信息质量，但由于董事会成员的知识结构由此而发生的变化，随着高层次的会计专业人士越来越多地进入独立董事队伍的行列中，因为他们的专业特征所导致的对于公司决策问题的理解角度不同，必然会对公司决策的基础以及对外披露会计信息的质量产生一定的影响。贝斯莱在美国会计学会1995年度的获奖论文中的研究结论也表明，公司董事会中独立董事的比例显著地影响着虚假财务报告的发生率，独立董事越多，其虚假财务报告的发生率就越低（理财者，2002）。
（三）为了依法调整不同关系人的利益
我国上市公司独立董事制度的确立，也改变了股份公司董事会成员的利益结构，弥补了原来由国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足。《中华人民共和国公司法》虽然在“股份有限公司的设立和组织机构”一章的92条和103条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”的职权，但由于没有具体规定董事的专业资格条件，而在实践中一般均参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换”的规定，由股份有限公司发起人中的公司大股东按出资比例推荐或委派，从而导致了股东资本的多少直接决定董事的任免，大股东通过股东大会决议操纵或左右董事会的现象不可避免，董事成为大股东在公司和董事会利益的代言人也就顺理成章。有些时候，公司股东会对董事的选举实际上演变成为大股东按出资比例对董事的委派或者是一种利益分配机制上的均衡。独立董事制度的建立，改变了董事会内部利益代表者的比例结构，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡，因而对调整不同关系人的利益需要起到了一定的保证作用。
四、会计视角思考：现阶段我国独立董事制度规范与完善的相应举措
（一）进一步明确独立董事的地位和基本职权
我国自1998年开始在上市公司逐步引入独立董事制度后，所发挥的作用并不理想，这其中的原因主要为：一是由于独立董事在董事会中属于弱势群体，在没有特别的赋权机制和行权机制的保障下，不能在董事会中起主导作用；二是由于独立董事成员结构比较特殊，由于其所投入的精力和其他因素影响，往往很难有机地把握企业的发展方向和财务状况；三是由于独立董事大多为兼职，他们除了参加董事会会议外难得来上市公司履行职责，因而对公司的经营状况和财务状况不是很了解，故较难以对改善公司营运状况提出有针对性的意见与建议。为了解决这一问题并推动独立董事制度的推行，2002年1月7日由中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会的《上市公司治理准则》第3章“董事与董事会”中第五节“独立董事制度”的相关条款中明确提出独立董事应当拥有四大权力，即：独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。这是国内第一次对独立董事职权的一个比较完整的说法，也是从法律的角度规范性认证。但在我国现行的情况下，独立董事如何切实履行职责以确保上市公司的会计信息质量，还需要进行专门地研究。
（二）全面硬化独立董事履行职责的基本条件
詹森和麦克林（1998）认为，专业知识是人成本中所费很高的知识，由于其转换成本很高，无论是在经济活动中还是在企业中，要获得用于决策的专门知识，就要把许多决策权分散化。这样的，反过来又发生权利安排和控制或者两个方面的问题。f.a.哈耶克早就提出知识及其分工对经济有效运行具有重要意义，他认为，组织绩效取决于决策权威和有关这种决策的重要知识的匹配，“社会的经济问题主要是迅速适应特定时间和地点环境的问题，……那么，最终的决策必须由熟悉这些具体情况。直接了解有关变化并知道资源可迅速满足他们需要的人来做出。”独立董事能否发挥其基本职能，主要取决于四个方面的因素：一是职业综合能力。包括知识结构、专业背景、技术背景、工作经历、个人能力、敬业精神以及判断和决策能力，其能力的拥有程度要相当于别人合理地预期董事所应该具有的水平，预期其可以为提高董事会的集体决策能力做出的贡献程度。二是专业知识结构。一般应当具有经济、技术、法律、财务、公司经营管理等某一方面或者几个方面的专业知识，特别是必须具备一定的会计专业知识，能够正确地理解和审查财务报告。三是个人品质及诚信度。四是独立性。这种独立性主要体现在经济上的独立和人格上的独立，其内涵所强调的是能够独立地展示其专业责任感与工作态度，特别是在压力之下能够独立思考并提出独立的意见。在上述四个基本条件中，前三个条件是独立董事履行其董事职责的基础，第四个条件是其履行职责的基本环境保障，离开了独立性的要求来谈独立董事履行职责是不现实的。
（三）充分考虑独立董事履行职责的监督成本
独立董事履行职责的监督成本，在某种意义上会影响到独立董事职能的发挥，这里面包括着一个从不同侧面考虑问题的内在博奕。按照现行的有关规定，上市公司应当给予独立董事以适当的薪酬，其基本标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除此之外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。在挑选独立董事的过程中，选聘方与被聘方之间的信息不对称导致选聘成本的差异。选聘方愿意付出成本所需要购买的是相关专业人员所拥有的以一定方式感受到的大部分高级会计专业知识及其他知识，并以自己的判断为基础来确定聘用成本。就受聘的独立董事而言，由于经济运行过程诸多因素的不确定性，他也许会在几个企业中做出自己的选择，以对自己承诺受聘某一家或几家企业独立董事行为的机会成本做出评估，从而做出自己的选择。
对于准备选聘有关人员担任独立董事的公司来讲，自然会有一个成本与收益的预期。在同样的选聘成本下，由于选聘对象在专业知识、资历和知名度上肯定会存在差异，必然导致不同公司在独立董事的设置效果上形成实际差异，这种差异反过来形成公司监督投资上的机会成本。在上述知识、资历和知名度三个影响因子中，由于其所具有的专业知识处于信息不对称状态，而且无法用尺度去检验，因此，公司必然会用契约来对独立董事的职责进行约束。公司如果对于拟选为独立董事的对象缺乏明确的契约约束，缺乏收入与成本上的预期，则从一个侧面说明了这种制度的不完善。独立董事候选对象在接受委托担任独立董事之前，除了有一个收入预期之外，他应当对接受委托担任董事的责任成本也有一个预期，而这些预期都应当是在最终能够形成契约的前提下出现。如果不是这样，在没有相关规范对这种行为进行约束的情况下，对于上市公司而言，就会提高选定独立董事的契约执行成本。因此，从调动独立董事积极性的角度，让独立董事薪酬固定化也不一定是合适的。
（四）形成规范的独立董事选聘机制
对我国目前独立董事的构成状况，暂时还没有完整的资料进行研究与分析，但有一点是肯定的，那就是独立董事可能是某一方面的专家或是某一个领域里有造就的人才，或者是某个领域里的知名人士。而企业在考虑独立董事的人选时，必然从两个不同的方面去考虑其效应。第一，希望选定能够在时间上、完成职责所拥有的会计及其相关专业知识上、道德水平上均得到保证的人士，以真正地履行董事的应有职责。第二，适当考虑其职业声望的预期。但是若从另外一个角度上分析，由于现在独立董事基本上是实行提名制，在理论上每个股东都有权提名，实际上对独立董事的提名往往是由大股东提出。围于心理上与利益上的一种自然考虑，大股东所提出的独立董事人选自然会倾向于自己所熟悉的人土、关系较近的人士甚至是自己的朋友，按照这种机制所产生的独立董事在履行职责时的独立性当然就会打上折扣。为解决这个问题，有专家和学者提出了各种不同的观点，有的认为应当实行推荐制和保荐制，有的认为应当实行自荐制与公开招聘制。现在的问题是，如果是采取前一种方式，能够对所推荐和保荐的独立董事人选有影响的必然是大股东，由他们所推荐的人是否能够代表大多数小股东的利益值得研究？如果是实行后一种制度，采取什么方式来对拖着不同心理参与这一职业竞争的人进行遴选与确定，怎样对其诚信与能力进行评价，也是一项极其复杂的工作。为了推动我国上市公司独立制度选聘工作的规范化，中国证监会已经开始推行独立董事培训与考核制度等相关的基础性工作，曾有专家也提出了独立董事任职实行社会化或者职业化的方案，这些措施的实行，尽管其可能会对逐步完善我国刚刚起步的独立董事选聘机制起到一定的作用，但是要真正地推行起来还任重而道远。
