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合伙人制范文1
关键词：合伙人制；控制权；企业目标
一、阿里巴巴合伙人制度
阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。
阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。
（一）合伙人的类别
合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。
成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。
（二）合伙人权利与义务
1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。
2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。
3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。
二、公司控制权
什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。
伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。”
我们知道，“两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。完全契约理论指出，委托关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，在一定情况下，人完全可能为追求自身利益而采取短视行为，尤其在外部约束机制不健全的情况下。人偏离委托人意愿，形成目标不一致，导致控制权的争夺。
詹森和麦克林开创了融资结构的契约理论，指出融资结构由成本决定，而融资结构通过影响经营者的努力水平、融资结构的市场信号传递功能、融资结构通过经营者占有的股份与其对企业控制权的分配这三种途径影响企业价值。哈里斯和雷维夫考察了投票权的经理控制。
明确公司控制权的来源有利于分析公司治理结构，从而保证公司高效运作和切实维护相关利益主体的合法权利。最初的股东至上主义理论指出，控制权是所有权的派生物，谁是公司的所有者，谁就拥有公司的控制权。实际情况是，在一些股权分散的市场，并不是所有股东都能够控制公司，而是委托董事会。控制权从法定的“同股同权”转向为通过契约章程规定的具有超额投票权的创始人及其团队。阿里巴巴通过合伙人制度间接获得了这种控制权。
小结
公司控制权的争夺随着公司融资的不断扩大愈演愈烈，股份公司的控制权主要表现为投票权。公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。合理配置公司控制权有利于提高公司资源配置效率，实现公司各利益相关者利益最大化。高科技互联网公司核心资源是人，即创始人及其团队。他们拥有公司的核心技术并创造了公司的独特文化，以支持公司实现高速增长。公司控制权是利益相关者权益的综合表现，无论是创始人团队，董事会还是经理层控制着公司的重大决策权，都应该维护相关利益者的合法利益，尤其是中小股东的利益。控制权的争夺不应成为为自身某利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展这个目标。
参考文献：
[1]邱威棋.阿里巴巴集团“湖畔合伙人制”的案例分析[J].北京市经济管理干部学院学报，第30卷第1期，2015（03）
[2]马一.股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界――以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象[J].中外法学，2014（03）
合伙人制范文2
合伙人制度的概念
私募股权资本管理公司采用的有限合伙制度，即派出私募股权资本经理充当一般合伙人，而机构投资者为有限合伙人。一般合伙人负责管理基金的投资活动并且承担一小部分的资金投入，通常在一个百分点左右。有限合伙人则提供投资的资金。每一个合伙制都有一个合同规定的有效期，一般为十年左右。
在合同期规定的期限完结之前可以续签和约，但是延期不得超过四年。在最初的三到五年的时间里，基金开始投资于目标企业，并逐渐开始实现对其的管理以及资金流动性考虑上的退出或者套现。当资金实现退出后，以现金或者证券形式付给一般合伙人利润或收益。基金经理一般在现有基金投资结束并且收回收益后开始建立或者募集新的私募股权资本。所以通常来说，每三到五年，私募股权资本经理会募集新的私募股权资本，并且有可能在同一时间管理掌握几只投资基金，每只投资基金出于投资的不同时期。
私募股权资本合伙制公司因投资金额数量大小的不同和有限合伙人的不同而不同。有一些早期风险基金和一些区域性非风险基金只有一千万美元的基金额。而一些从事杠杆收购的基金可能有十亿美金甚至更多。一只私募股权资本一般投资于十到五十个目标公司。有限合伙人的数量不是固定的:一般私募股权资本管理公司的有限合伙人有十到三十个，有一些只有一两个，而另外一些有十五个以上。
合伙制公司和目标公司的关系
合伙制公司(或称私募股权资本管理公司)的投资活动一般分为四个阶段。
第一阶段是选择投资方向 (seleetinginvestments)，包括接近高质量目标公司和衡量潜在的投资可能，一般需要搜集整理大量的信息来分类和衡量目标公司及其质量;第二阶段是构建投资 (strueturinginvestments)，指的是以什么样的股权结构投资于目标公司以及投资多少，这关系到未来私募股权资本管理公司在目标公司中影响力和决策权的大小;第三阶段是监督投资(monitoringinvestments)，主要进行的活动有目标公司的管理，通过董事会和一些正式渠道，一般合伙人监督目标公司并且最终完成目标公司融资重组以及日常运营和决策上的辅助和支持;第四阶段是退出投资 (exitinginvestments)，即实现目标公司首次公开发
行股票或者将其出售给另外一家公司。因为合伙制受有限生命期限的限制，并且有限合伙人通常需要现金或者股票来作为一段时间的投资收益，私募股权资本的退出策略是整个投资过程中不可能缺少，并且十分重要的环节，直接关系投资的收益和回报。
一般合伙人和有限合伙人的关系
通过投资于私募股权资本管理公司而不是直接于需要募集私募股权资本的目标公司，投资者将选择目标公司、组建投资、管理活动以及最终实现私募股权资本等一系列职能委托给了一般合伙人。但是，有限合伙人却必须对一般合伙人如何实现有效率的投资活动进行监督和负责，以驱使一般合伙人合理的为有限合伙人获得投资收益和回报，利用有效激烈和监督方式杜绝有限合伙人以牺牲一般合伙人的利益来换取自身的补偿和回报。例如不用心监督和管理目标公司，或者不积极为目标公司提供有建设性的管理决策，收取过高的管理费用，承担与投资收益不相称的投资风险或者为了自身利益或者同伴利益而拒绝非常客观的投资收益和投资机会。
解决这些问题的办法在于合伙制度本身以及合伙制公司契约的构建和签署。首先，合伙制公司有着有限的生命期限，出于持续经营的目的，私募股权资本管理公司的经理层必须定期的募集新的基金，对于一些名声卓越的公司或者私募股权资本经理来说，他们通常可以很容易的募集到下一次的投资基金;第二，一般合伙人的补偿金和收益直接与其经营的私募股权资本的收益和表现相挂钩，一般来说，一般合伙人也并不是对有限合伙人毫无要求和偏好，他们一般比较偏好愿意长期投资和致力于私募股权资本市场的投资人，因为从募集基金到选择投资都是很困难，很专业，也很耗时的一个过程，因此那些短期即将退出市场和投资的有限合伙人和投资者在一般合伙人中并不受欢迎。
在一般合伙人和有限合伙人之间存在的另一个重要问题就是如何衡量一般合伙人的经营业绩。通常有定量和定性两个方面的方法。一个最经常使用的指标是内部收益率，即IRR(internal:eturn;ate)。这一比率可以在投资的任何阶段进行计算和考核，但是对于处于投资早期的一些基金，其IRR的计算很大程度上取决于未来资产变现能力的预期。在风险投资方面，业内已经有了一个比较认同的指标和标准。但是对于非风险资金，这一标准尚未达成一致。采用IRR的不足之处除了上述对早期投资基金未来变现能力难以衡量之外，还有一个原因就是私募股权资本的投资回报可以是多种多样的。一家业绩暂时良好的目标企业可能会让整只私募股权资本看起来收益良好，因此具有不确定性。
另一个方式就是对私募股权资本管理公司的投资技能和管理技巧进行一个定性的考核。一些投资人在个别私募股权资本公司建立的初期以共同投资人的身份以较少份额投资于该公司，目的是观察和了解一般合伙人的管理能力和投资技巧。一些有限合伙人也会向其他投资人介绍或者双方共享一些管理私募股权资本管理公司管理技能考虑和评价的信息，以达到综合评定某一个私募股权资本管理公司的目标和宗旨。
最后一个问题就是收益分配的问题。一般合伙人通常通过收取管理费和向有限合伙人提取固定比例的目标公司投资收益这两种方法来实现其自身盈利。
前一种方式中，分配收益率通常在整个合伙制存在期间是固定的，在合伙制公司建立初期即以合同的形式规定明确。通常在一到三个百分点左右。但是一些规模比较大的私募股权资本管理公司则可能因为规模经济而收取相对比较低的管理费。近年来的一个趋势是管理费在合伙制不同时期进行不同的调整。因为投资者争论说，一般在最初的二到五年里面，一般合伙人会积极选择目标公司，组建投资并进行一系列管理活动。但是随着目标公司投资价值的逐渐实现和投资的退出，他们投入其中的热情和努力在明显减少。因此投资维系的最后几年会相对降低管理费比例。这在一定程度上可以促进一般合伙人尽量快速的为有限合伙人收回投资，并且开始积极募集新资金。而一般合伙人收益的另一个来源:目标公司所实现投资收益 (carriedinterest)的一定比例通常在20%左右的水平。对于计算净现值 (netvahie)的方法也在不断修订当中。以往，净现值取决于某一单向投资的收益水平。但是现在却变成取决于全部投资的目标公司的投资组合(Portfolin)的收益水平，这可以有效促进一般合伙人将投资协调化(harmonized)。
这关系到未来私募股权资本管理公司在目标公司中影响力和决策权的大小;第三阶段是监督投资(monitoringinvestments)，主要进行的活动有目标公司的管理，通过董事会和一些正式渠道，一般合伙人监督目标公司并且最终完成目标公司融资重组以及日常运营和决策上的辅助和支持;第四阶段是退出投资 (exitinginvestments)，即实现目标公司首次公开发
行股票或者将其出售给另外一家公司。因为合伙制受有限生命期限的限制，并且有限合伙人通常需要现金或者股票来作为一段时间的投资收益，私募股权资本的退出策略是整个投资过程中不可能缺少，并且十分重要的环节，直接关系投资的收益和回报。
一般合伙人和有限合伙人的关系
通过投资于私募股权资本管理公司而不是直接于需要募集私募股权资本的目标公司，投资者将选择目标公司、组建投资、管理活动以及最终实现私募股权资本等一系列职能委托给了一般合伙人。但是，有限合伙人却必须对一般合伙人如何实现有效率的投资活动进行监督和负责，以驱使一般合伙人合理的为有限合伙人获得投资收益和回报，利用有效激烈和监督方式杜绝有限合伙人以牺牲一般合伙人的利益来换取自身的补偿和回报。例如不用心监督和管理目标公司，或者不积极为目标公司提供有建设性的管理决策，收取过高的管理费用，承担与投资收益不相称的投资风险或者为了自身利益或者同伴利益而拒绝非常客观的投资收益和投资机会。
解决这些问题的办法在于合伙制度本身以及合伙制公司契约的构建和签署。首先，合伙制公司有着有限的生命期限，出于持续经营的目的，私募股权资本管理公司的经理层必须定期的募集新的基金，对于一些名声卓越的公司或者私募股权资本经理来说，他们通常可以很容易的募集到下一次的投资基金;第二，一般合伙人的补偿金和收益直接与其经营的私募股权资本的收益和表现相挂钩，一般来说，一般合伙人也并不是对有限合伙人毫无要求和偏好，他们一般比较偏好愿意长期投资和致力于私募股权资本市场的投资人，因为从募集基金到选择投资都是很困难，很专业，也很耗时的一个过程，因此那些短期即将退出市场和投资的有限合伙人和投资者在一般合伙人中并不受欢迎。
在一般合伙人和有限合伙人之间存在的另一个重要问题就是如何衡量一般合伙人的经营业绩。通常有定量和定性两个方面的方法。一个最经常使用的指标是内部收益率，即IRR(internal:eturn;ate)。这一比率可以在投资的任何阶段进行计算和考核，但是对于处于投资早期的一些基金，其IRR的计算很大程度上取决于未来资产变现能力的预期。在风险投资方面，业内已经有了一个比较认同的指标和标准。但是对于非风险资金，这一标准尚未达成一致。采用IRR的不足之处除了上述对早期投资基金未来变现能力难以衡量之外，还有一个原因就是私募股权资本的投资回报可以是多种多样的。一家业绩暂时良好的目标企业可能会让整只私募股权资本看起来收益良好，因此具有不确定性。
另一个方式就是对私募股权资本管理公司的投资技能和管理技巧进行一个定性的考核。一些投资人在个别私募股权资本公司建立的初期以共同投资人的身份以较少份额投资于该公司，
目的是观察和了解一般合伙人的管理能力和投资技巧。一些有限合伙人也会向其他投资人介绍或者双方共享一些管理私募股权资本管理公司管理技能考虑和评价的信息，以达到综合评定某一个私募股权资本管理公司的目标和宗旨。
合伙人制范文3
2、在阿里集团的合伙人制度中，合伙人提名董事会成员。阿里两大股东软银和雅虎并不在合伙人范围内，这很明显，是管理层通过合伙人资格控制董事会人选，进而控制公司。所以马云是想以很少的股权获得很高的决策权。这怎么能行得通？
3、说说阿里的合伙人制度与我国的合伙有什么关系。其实没任何关系，根本不一样，只是有两个一样的字，合伙。
4、两者最大区别，合伙制是非法人，说白了就根本不是公司，合伙人是出资人，以其个人所有资产对公司债务承担无限连带责任。而阿里的合伙人制是企业法人，合伙人不一定是出资人，但是管理层，且仅承担有限责任。
5、所以合伙人制度绝对符合马云及其管理层的要求。
合伙人制范文4
（一）财政部、国家税务总局的政策1.《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税[2000]91号），该文件对合伙制企业合伙人的个人所得税计算方法和申报缴纳做出了基本规定。2.《国家税务总局<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号），该文件对合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题做出了规定。3.《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号），该文件主要明确了合伙制企业生产经营所得和其他所得的“先分后税”原则，以及合伙人的分配原则。
（二）天津市地方政策1.《关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的补充通知》（津地税所[2008]1号），对有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率做出了明确规定。2.《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发[2009]45号），对合伙制私募基金中的股权投资基金和股权投资基金管理企业合伙人适用的税目做出了明确规定。3.《关于对股权投资合伙企业合伙人征收个人所得税若干问题的通知》（津地税国个函[2013]17号），对股权投资合伙企业合伙人应纳税所得额、纳税地点等具体征管问题做出了明确，特别是对“先分后税”原则做出了进一步具体阐述。
二、纳税评估中发现的主要问题和案例说明
有限合伙制私募基金的个人所得税主要有以下特点：一是涉及税目较多，包括个体工商户生产经营所得、股息利息红利、财产转让所得以及工资薪金所得等；二是涉及环节、缴纳方式较复杂，除生产经营所得外，取得股息利息红利、投资份额转让、退伙等也会产生纳税义务；三是税款金额较大，私募基金有一定的规模要求，因此个人所得税的税基较大，2013年天津市户均入库个人所得税466万元。通过日常纳税评估，滨海第六地税局有关部门发现以下几个常见问题，现结合案例说明如下:
（一）错误理解“先分后税”原则，延迟缴纳税款延迟缴纳税款是较为普遍的问题。纳税人对财税[2008]159号文件中规定的“先分后税”原则，往往理解为只有在实际分配给合伙人时才缴纳税款，如果收益没有分配，而是留在合伙制基金里，则未发生纳税义务。这一误解造成了许多有收益的私募基金，年终汇算清缴时并没有足额缴纳个人所得税，以下是我们评估的一个相关案例。案例：1.基本情况：天津XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2011年，由2家法人和9名自然人共同出资19，560万元，除一名法人为普通合伙人外，其余均为有限合伙人。2.纳税评估方法及发现的问题根据选案重点，滨海第六地税局查阅了该户的相关信息，主要是通过税管员平台查询税种限定、变更、申报、税款入库等基本信息和财务报表中有关资产、负债和损益的有关数据。经过案头分析，发现以下两个疑点：（1）企业短期投资、投资收益金额较大，同时无营业税入库，需要核实是否有股票转让收益等营业税应税收入。（2）根据企业财务报表估算，2013年汇算清缴应缴纳个人所得税4，274，255.12元，实际只在年中缴纳2，038，400元，截至2013年2月底企业并未做汇算清缴。按照以往对有限合伙企业评估的案例，许多企业对财税[2008]159号文件中对合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则理解有误，认为只有将收益实际分配到合伙人手中才缴税，容易发生税款滞后的情况。针对以上两个疑点问题，滨海第六地税局向企业下达了《税务函告通知书》，要求企业提供合伙协议、短期投资明细等相关材料，并对疑点问题作出解释。财务人员对上述问题的解释为：（1）2013年投资收益包含货物期货买卖收益95,120，928.31元，股票买卖亏损-12，338，117.78元，未发生营业税应税收入。（2）由于对政策理解不清，误以为对2013年的生产经营所得应在实际分配环节缴税，企业表示愿意在2013年汇算清缴中按照“先分后税”的原则缴纳税款。
（二）混淆税目，造成税款流失由于合伙制私募基金涉及税目较多，对于财务人员来说容易在不同环节上发生混淆。在上述案例中，也发生了这种情况。上述企业提出在2013年10月，一名自然人有限合伙人减资40，000，000元，同时根据合伙协议约定，按照减资当月开放日净资产的市值，返还减资人本金和增值收益共计50，192，000元，并缴纳个人所得税2，038，400元。企业认为，该税款应在汇算清缴中作为已缴税款扣除。针对企业提出的政策疑点，滨海第六地税局分管领导要求召开包括税管科、评估科参加的专门会议，进行政策的界定和研判，对在政策上把握不准的方面，请示市局相关处室，并得到了市局国际税务和个人所得税处的大力支持。经过反复研究最终确定上述减资行为应作为股权转让处理，与生产经营所得分属不同税目，认定上述税款不能在2013年个人所得税汇算清缴中抵扣。经过对企业进行税收政策的耐心辅导和讲解，企业认同在2013年汇算清缴中缴纳税款4，274，255.12元，现税款已缴纳入库。
（三）取得的股息利息红利的税务处理根据《国家税务总局<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号），个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。根据个人所得税法规定，利息、股息、红利所得是不允许有扣除的，而对大多数私募基金来说，股息利息红利收入是其主要收入来源，与其发生的费用有一定匹配的关系，如果不能扣除费用，而直接记为应纳税所得额看似增加了纳税人的负担，我们在相关的案例中也遇到了类似问题，希望能够进一步明确、细化相关政策。
三、对策建议
（一）通过财务报表掌握基金主要业务方向重点关注交易性金融资产、持有至到期金融资产，长期投资等科目。对于交易性金融资产为主的基金，重点关注其短期投资收益，可以通过获得其托管证券公司的估值表掌握其盈亏情况；对于持有至到期金融资产，主要为长期债券，应关注其利息收入是否及时确认缴税；对于以长期投资为主的企业，由于其投资周期较长，一般在5年~7年左右，通过财务报表较难监控。
（二）通过征管平台的信息查找风险一是在企业报送财务报表数据不齐的情况下，可以通过税种间对比，通过营业税和个人所得税之间的逻辑关系，反推出个人所得税的税款规模；二是对于长期亏损的基金，进行重点评估；三是关注基金管理公司，由于基金管理公司是按照管理资产额按期收取管理费用的，其收入较为固定。
（三）扩大第三方信息渠道对于投资周期较长的私募股权投资基金，如果可以获得其托管银行、证券公司的信息，当然是较为理想的，除此之外，对于较大的基金，可以通过网络监控其主要项目的发展动向。
（四）监控合伙人变动情况私募基金中合伙人的投资份额变动、退伙等，也是产生个人所得税的一个重要环节。
（五）加强个人所得税汇算清缴后续跟踪管理工作汇算清缴期前后，征管部门应加强核实工作，对于不符合税收政策要求的汇算清缴企业，提醒企业按照政策要求，及时纠正，帮助企业查漏堵缺规范核算，避免涉税风险。
合伙人制范文5
关键词：会计师事务所；合伙制；有限责任合伙制；有限责任公司制
中图分类号：F239.222
文献标识码：A
文章编号：1003-7217(2010)03-0083-04
一、我国会计师事务所体制的基本状况
据资料统计，截至2004年初，我国境内注册会计师事务所4771家，其中实行合伙制的只有725家，占15.2％，其余的是实行有限责任公司制，占84.8％。合伙事务所规模普遍较小，竞争力不强。根据2009年10月31日财政会计行业管理信息系统的统计数据，我国现有会计师事务所6659家(不含分所)，其中有限责任公司制会计师事务所4363家，占全部事务所的66％，合伙会计师事务所2296家，占全部事务所的34％。说明我国实行合伙制的会计师事务所的比例有较大提高，这是好现象，值得肯定。但由于法律上的障碍，目前我国还没有有限责任合伙制会计师事务所，这对于我国会计师事务所的发展是不利的。需要我们从理论和实践两个层面去改造我国的会计师事务所体制。
二、对辽宁省会计师事务所的问卷调查
我们对辽宁省会计师事务所进行了问卷调查，并走访了一些事务所，共发放300份问卷，收回40份有效问卷。回答问题的全部是会计师事务所的合伙人或者股东，都是注册会计师，75％的受访者希望加入有限责任合伙组织模式的会计师事务所，25％的受访者希望加入有限责任公司组织模式的会计师事务所。100％的受访者认为有限责任合伙事务所更有利于注册会计师个人的职业发展，理由是直接责任者承担无限责任，间接责任者可承担有限责任，这样责任承担比较合理，避免一损俱损；还有利于强化风险意思，加强质量控制，提高公司信用。
目前，美国会计师事务所主要以有限责任合伙型事务所为主，100％的受访者认为我国会计师事务所可以引入这种模式。80％的受访者认为有限责任合伙制更利于事务所自身在审计市场的发展，因为它较好地吸收了普通合伙制和有限责任公司制的优点，摈弃了他们的不足；20％的受访者认为有限责任制更利于事务所自身在审计市场的发展，因为有限责任公司制不是一长制，具有三个皮匠顶上一个诸葛亮的优点。
50％的受访者愿意将有限责任公司制事务所转变为合伙制，认为这样可以建立和完善更为可行的内部治理结构和机制，建立执行、监督和决策三权分离、相互制约机制，实现全员参与的风险管理机制；50％的受访者不愿意转变为合伙制，认为暂时还不具备条件，因为大多数人的思想意识还没有转变，有限责任公司制可以让注册会计师们感到在一个集体领导下，自己也有希望成为股东，便于调动大家的积极性。
如果将事务所改制为合伙制，100％的受访者更倾向于有限责任合伙事务所组织形式，认为这符合国际潮流。大家普遍认为：(1)选择会计师事务所的组织模式时考虑的主要因素是：要减少无过错注册会计师和合伙人的责任，责任和风险的承担要合理，确保执业质量，增强事务所凝聚力、市场竞争力和发展活力。(2)实行合伙制的主要障碍是周边市场及人的观念问题，因为合伙人是老板，注册会计师不欢迎，内部治理结构复杂，如何处理好决策、执行和监督的关系比较困难，吸收新的合伙人手续烦琐，事务所发展壮大比较慢。(3)实行有限责任公司制形式的事务所主要弊端是不利于风险控制，执业质量不能完全保障，众多股东容易意见分歧，所有权与决策权分配制度简单，利润容易分光吃净，不利于发展，不利于形成真正的人合机制。
对会计师事务所体制进一步改革的看法，认为应该普遍实行有限责任合伙事务所组织形式。现在许多事务所是民营企业，无序竞争，单纯追求利益，败坏职业道德现象比较严重，这与目前的体制有关。虽然有的会计师事务所拒绝出具虚假审计报告，但企业仍会另外委托其他会计师事务所办理。因为利益驱动，有相当大一部分企业的年报都不是真实的。因为企业会给对自己有利的会计师事务所支付费用。实践证明，我国目前相当多的有限责任公司制会计师事务所存在不少问题，比如内部治理结构不合理、机制不健全、注册会计师向心力不强、质量控制机制松弛等等。因此，应该逐步将有限责任公司制会计师事务所转变为有限责任合伙制会计师事务所。
三、有限责任合伙制会计师事务所的改制历程
早期的英国注册会计师也像其他专业行业一样，长期采用个人独立执业或者合伙执业，并承担无限责任的经营方式。然而，20世纪70年代以后，注册会计职业的法律诉讼频繁爆发，动摇了注册会计师对合伙与个人执业的经营方式，注册会计师们开始寻求通过组织制度创新的方式限制自身的责任，其中之一就是将会计师事务所从合伙改制为公司。1989年，英国修改了《公司法》，认可会计师事务所可以采取公司制组织形式，从而消除了事务所公司化改制的法律障碍。但是，在法律障碍解除后的十年中，事务所对公司制改革并不积极，英国8000多家事务所中只有100家改制为公司。这主要来自公众的压力，许多人认为，公司化会计师事务所出具的审计报告，降低了公司财务报表的公信力。这就在注册会计师与公众之间产生了分歧，一方面在独资、合伙制下的无限责任使得注册会计师不堪重负；另一方面，有限责任又难以满足公众对注册会计师信任的需要。也正是在这样的背景下，英国政府于1997年2月借鉴美国及泽西岛的做法了《有限责任合伙：面向专业人士的新的组织形式》的咨询文件，提出了有限责任合伙的立法草案，并于2001年4月6日正式开始实施《有限责任合伙法》，为会计职业提供了组织形式的新选择。
美国早期的会计事务所沿袭欧洲同行的传统，采取个人执业或者合伙，承担无限责任的经营方式。然而，20世纪早期一系列针对注册会计师的索赔案，迅速将美国的注册会计师们推到了诉讼的风头浪尖，法律责任甚至超过了欧洲的同行，迫使他们开始寻找限制自身法律责任的方式。在这种情况下，出现了公司制会计事务所，但公司制会计事务所的信誉难以保证，美国会计师协会也抵制会计事务所公司化的运作方式，一些州也通过立法禁止注册会计师组建公司，同时禁止公司以注册会计师的名义进行业务。1929年的经济危机使美国整个注册会计师职业置于了最为困难的时期，但《证券法》和《证券交易法》大大加重了注册会计师的职业责任，从而迫使许多注册会计师通过事务所的公司化来减少自身责任，削弱了《证券法》和《证券交易法》对注册会计师的威慑作用，背离了立法者的初衷。来自公众和政界强大的压力使得美国注册会计师协会于1938年修改职业道德手册，全面禁止会计师事务所
的公司化，此后注册会计师们只能采取个人执业或者合伙执业等无限责任的组织形式。1977年怀俄明州颁布了美国第一部《有限责任公司法》。20世纪60～80年代，美国注册会计师不断加大的法律责任，终于在90年代爆发，80年代末席卷美国的储贷危机使500多家储贷协会破产，损失上千亿美元。会计师事务所遭受巨额索赔，仅普华在亚利桑那一个就被判3.38亿美元的赔款，安永4亿，德勤3.12亿，毕马威1.86亿，所有的大会计师事务所都付出了惨重的代价，并且直接导致了当时排名第七的拉文索会计师事务所倒闭。以合伙制作为其组织形式的会计师事务所强烈要求变革，成为推动1991年德克萨斯州通过美国第一部《有限责任合伙法》的主要力量。1992年1月14日美国注册会计师协会对职业道德守则进行了相应的修改，取消了对会计师事务所组织形式的限制(AICPA，2002)。1994年7月，世界六大会计师事务所中的“安永”、“永道”、“普华”三家会计师事务所在纽约联合宣布将现行的“合伙制”转制成为“有限责任合伙制”，到1995年底，六大事务所全部完成转型。
在日本，注册会计师被称为公认会计士。1966年以前，日本的公认会计士主要是单独执行业务，也可能采取合作的形式来承接较大的客户。昭和四十一年(1966年)，日本修订了《公认会计士法》，其中增加了审计法人的规定，开始形成审计法人制度。建立审计法人必须由5名以上的注册会计师为其成员，而且每个成员都必须享有执行全部审计业务的权利，并承担一定的义务。审计法人全部由注册会计师组成，所有注册会计师均负无限责任并参与会计师事务所的经营管理。因此，日本的审计法人有点类似通常所说的无限合伙制。但是，由于日本法律中对专业服务并没有规定像英美常见的合伙组织形式，所以这些注册会计师并非严格意义上的合伙人。2004年4月开始实施的《公认会计士法修订案》中提供了一种“派定合伙人”，指执行审计的合伙人，他们将对不当行为和过失负无限连带责任，其他合伙人负有限责任。这类似于有限责任合伙制，但有一点不同，即那些不直接负责的合伙人也需要和直接负责的合伙人一起对第三方的求偿权负无限连带责任。
四、有限责任合伙制会计师事务所的比较优势
有限责任合伙制会计师事务所以事务所全部资产对其债务承担责任，各合伙人仅对个人执业行为承担无限责任。在英美等国家，它是一种受到法律认可的合伙形式，可以让无过错的合伙人只承担有限责任(类似有限责任公司)。美国许多州法律都规定，有限责任合伙制会计师事务所需要获得州政府的执业牌照，合伙人才能享有相应的权利。合伙人的执业行为虽使合伙会计师事务所承担了有限责任，但不会使其他合伙人由于一个合伙人的作假行为而负无限责任。它的最大特点是既吸收了合伙制和有限责任制事务所的优点，又摒弃了他们的不足。
有限责任合伙制会计师事务所是在普通合伙制会计师事务所基础上发展而来的，其在偿债责任方面应分别情况而定：若属于经营管理工作造成的负债，合伙人要对事务所的债务承担连带责任；若属于合伙人职业性违规造成的负债，有过错的合伙人要承担连带责任，而无过错的合伙人无需对此类债务承担连带责任；若属于不作为合伙人的注册会计师职业性违规给事务所造成的负债，则每一位合伙人都无过错，所以都不承担无限连带责任。
在英美法系国家，一般而言，普通合伙没有任何形式要求，它只是一种所谓的“剩余企业”，不少合伙甚至是在当事人并无设立合伙意向的情况下成立的。而有限责任合伙的合伙人享有有限责任的保护，合伙人必须遵守法律关于名称、资格申报和年度报告等程序。另外，英国式的有限责任合伙还强调合伙的法人地位，并接受公司式的外部监管措施，这与传统合伙有较大区别。
除了法律规定的极少数例外情况，公司制下股东对公司债务完全不承担个人责任。而有限责任合伙人仍须对自己不当行为带来的合伙债务承担个人责任，有些地方的有限责任合伙立法还规定，合伙人需对除其他合伙人不当行为带来的债务外的所有债务承担无限连带责任。
在公司制下，股东一般不直接参与公司的经营管理，而有限责任合伙人，除另有协议约定外，有权直接参与合伙事务的经营管理，即使有集中管理的协议，对善意第三人而言，该合伙人的行为对合伙仍有约束力。
有限责任合伙作为一种创新的组织制度形式，已经被许多国家的会计事务所广泛采用，并证明了它的生命力。我国会计师事务所也可以采用有限责任合伙制，其意义主要体现在：(1)有限责任合伙制可以降低合伙人的风险，有利于吸收新人入伙。作为合伙人不再需要为别人的错误或舞弊行为付出惨痛代价，大大降低了合伙人所承担的风险，在很大程度上解除了合伙人的后顾之忧。这样有利于召集大批注册会计师作为合伙人，扩大事务所的规模。(2)有限责任合伙制可以有效地约束个人执业。注册会计师以无限责任的形式来承担自身执业过程中的失误或舞弊行为造成的风险，对执业者有着有效的约束，让合伙人在执业时更加谨慎，从而解决事务所内部的风险控制问题。(3)有限责任合伙可以取信于“委托人”。有限责任合伙制会计师事务所中的注册会计师以自己的财产来担保业务的质量和真实性，具有较强的赔偿能力，使得业务委托人可以放心地委托，从而取信于委托人。
五、我国会计师事务所有限责任合伙制改造
目前，国际会计公司已通过合作所的方式进入我国，并在我国会计服务市场占有较大份额，我国专业人士、专业组织，因此对大型的会计师事务所的运作模式、组织形式、管理形式等有了近距离的感受与接触。我国的经济发展也迫切需要一些大型的、社会信用度高的会计师事务所。但国内合伙所与有限责任所形式在市场竞争中地位并不平等。在其他国家的会计师事务所采用了有限责任合伙的形式时，我国如仍然固守原来的制度，只会人为地使我国注册会计师行业在国际竞争中处于不利地位。如目前我国上市公司的H股、B股等涉外业务基本上被国际会计公司所垄断。这主要与我国制度中缺乏有限责任合伙制度有关，使得我国会计师事务所规模的扩大受到了影响。为此，我国应尽快实行会计师事务所有限责任合伙制改造。
1，确认有限责任合伙制的合法性。修订的《合伙企业法》引进了“有限责任合伙”的法律概念，在新《注册会计师法》的修改过程中，也应确认有限责任合伙的组织形式合法性，对有限责任合伙会计师事务所的行为进行具体规范，加强管理。
2，创造良性审计需求市场。在一个正常有效的审计需求市场，无限责任应该传递给审计服务购买者和社会公众以专业胜任能力强、审计质量高的优质信号，从而使其具有更高的社会公信力和市场竞争力。我国的审计需求市场缺乏有效的信号传递机制，审计价格脱离审计质量，这种非理性导致承担无限责任的注册会计师使在获得同样报酬的情况下肩
负更大风险。任何一个理性的注册会计师以及事务所都不会主动去选择承担无限责任的组织形式。因此，创造良性审计需求市场对有限责任合伙制的广泛推行至关重要。
3，尽快制定发展有限责任合伙制会计师事务所的具体方案。中国证券市场的迅速发展，上市公司审计的现实需要以及大型国有企业审计的需要，都对注册会计师行业提出了更高要求。财政部也要求会计师事务所做大做强。但如何做大做强?似乎以鼓励会计师事务所的联合为主。我国由于连带责任的存在，各合伙人不仅要对自身行为负责，还要在一定程度上为其他合伙人的行为负责。这种相互牵制的存在使有限责任合伙制更适合中、小型的会计师事务所，而不适合大型会计师事务所。改制后出现的有限责任事务所联合不利于有限责任合伙制的推行。我国的许多会计师事务所并非经历从小到大的自然发展过程，而是人为地在不同的事务所之间缔结“联合”。这种松散的联合，只是名义上的联合，实际上却各自为政，各行其是，组织内部并没有生长出合理的管理结构。这种特殊的形势，使有限责任合伙制的推行步履维艰。因此，财政部要拿出发展有限责任合伙制会计师事务所的具体方案，使会计师事务所真正做大做强。
4，规范审计市场收费标准。目前我国审计市场缺乏统一的收费标准，有的事务所按公司总资产计算收费，有的按营业收入计算，更多的则是通过与客户进行讨价还价。这样确定的收费金额往往与受公司规模、业务复杂程度、审计风险高低等因素共同影响的审计工作时间脱离了关系，这不仅影响到审计执业的独立性，也造成审计业务收入无法与事务所以及注册会计师个人所承担的风险和专业服务水平相匹配。因此，规范审计市场收费标准，不容许低收费，更不容许给回扣，鼓励高质量审计，使高质量注册会计师(合伙人)承担的风险与收入水平更加配比，才能真正有利于有限责任合伙制的推行。
合伙人制范文6
关键词：有限责任合伙 债权人 保护制度
近年来，我国对《合伙企业法》进行了连续修改，并将特殊普通合伙作为普通合伙的一种特殊形式予以确认。同时，为了适应国际竞争的需要、调节专业服务机构专业特色与传统企业组织形式的矛盾，我国在经济法与合伙企业法中引入了特殊普通合伙制度。尽管在称谓上更多地体现我国立法的原则，但依然是借鉴了国外的有限责任合伙制度。在普通合伙企业中，有限责任是对传统合伙人责任只适用于法人这一条件的突破。不过，该制度虽然能够对部分合伙人实施有限责任保护，但对利益相对方的债权人却缺乏保护，导致此类特殊普通合伙制度面临诸多理论和实践上问题。同时，与美国相比，我国特殊普通合伙制度不能很好地平衡债权人和合伙人的利益，蕴藏着一些危机。
一、有限责任合伙制度及我国有限责任合作制度立法的由来
美国是有限责任合伙制度产生的初始，这种制度的出现由专业服务人士尤其是会计师推动下产生。以该行业为例，会计师早期采用的是普通伙制，到了上世纪60年代后期，美国出现几宗重大诉讼，注册会计师着力推动有限责任消除自身的系统性风险。然而，有限责任制的公司并没有因此大行其道，比如，审计师行业认为传统的公司框架缺乏统一的模式来管理事务所，而社会公众也抵制这类有限责任，认为无法保护债权人利益。上世纪80年代，美国金融机构倒闭风潮出现，金融机构及其会计师事务所面临了大量的诉讼。在此背景下，德克萨斯州制定了第一部有限责任合伙法，此后这一制度获得了飞速发展。最初，有限责任合伙法没有有效规定对债权人利益的保护，此后的修改中增加了强制保险和分配制度规定，对债权人利益进行了适当平衡。
我国的有限责任合伙制度也由会计师行业推动产生，但面临的主要问题不是责任过重，而是过轻，这与我国专业人士民事赔偿制度缺乏有关。实际上，会计师事务所承担的民事责任至多以公司全部财产来承担债务，并不涉及股东无限责任。1995年底，世界主要会计师事务所转为有限责任合伙制，为其在全球业务的扩张做出了突出贡献。以中国为例，四大事务所迅速进入中国建立各种分支机构，业务扩张较快。国内会计师行业大力推动有限责任合伙制，蕴含了专业人士对有限责任合伙组织形式的需求。此后，新合伙企业法施行，会计师行业积极增加了特殊普通合伙制度。因此，我国引入有限责任合伙制度中保持了对利益衡量和制度选择的平衡，充分考虑了同国外规模巨大的中介机构竞争的需要，合伙人和债权人的利益更加倾向于合伙人。
二、从有限责任合伙制度的保护性看我国有限责任合伙制度的缺陷
当前，有限合伙制度从各方面对合伙人进行了保护。一是合伙人对其自身过错行为负责的相关规定，比如在美国，有限责任合伙立法规定合伙人要为过错负责，但对什么是过错行为并不一致。二是监督合伙人和控制的人的行为负责规定。合伙人直接监督和控制的范围包括其他合伙人、人等。法律规定合伙人要对在其直接监督和控制下的人的不当行为承担责任，不过规定承担责任的条件是必须存在过错。三是有关合伙人对其直接参与的具体行为要严格负责，合伙人要对其直接参与的具体行为负责。四是有关合伙人要对已知但未采取措施避免的行为负责。如未采取合理措施避免损害后果，合伙人要承担责任，不作为、过失行为应负责任。
当前，我国特殊普通合伙立法规定存在一定的缺陷。首先，法律对有限责任合伙人责任范围限制存在问题，相比美国，我国特殊普通合伙对债权人的保护较少，仅将合伙人有限责任的范围限于合伙人本人，由于对于过失的区分标准争议大，民法重在对受害人的补救，对于债权人来讲，重大过失增加了举证的难度。其次，替代性赔偿制度也存在问题，一是职业保险制度问题。合伙法就有限责任合伙职业保险相规定笼统，保单格式、金额都由当事人协商，强制购买性质严重，尚未开展直接赔付业务。二是职业风险金制度问题，会计师事务所风险基金由事务所自行管理，只停留在账面上，缺乏资金保障，对于违反执业风险的法律后果也没有规定，很难达到预防违法的目的。再次，当前的有限责任合伙制度与替代性赔偿制度存在矛盾和缺失。目前，合伙企业法除了对风险基金有规定外，缺乏债权人保护限制分派制度等的规定。
三、完善我国特殊普通合伙制度的思路
首先，要明确特殊普通合伙人责任承担的范围。当前，我国合伙法应借鉴美国制度，明确合伙人故意和过失行为，明确合伙人对其直接监督和控制的过错行为，明确合伙人直接参与行为和未预防行为造成损失所应该承担的责任。同事，要完善替代性赔偿制度。一是要完善职业保险制度。要借鉴美国制度，对职业保险最低保险金额进行规定，保证稳定的保险对象群，增强保赔付能力，使被保险人承担的保险费降低。二是要完善职业风险基金制度。所提取的执业风险金不能过高，应该主要由专业服务机构提取。对于职业风险基金的管理，要明确专户专用，强调执业风险安全，限制其投资方向。三是要对就职业风险基金与职业保险关系进行再认识，要以提取执业风险基金为基本要求。四是要完善违反风险基金管理法律的民事责任制度。
其次，要建立一定的执业风险基金，平衡合伙人与债权人的利益关系，通过执业风险基金的具体规定加快立法进度。一是要理清执业风险金与合伙企业财产的关系，实际上，执业风险金作为代替性赔偿金要与其他合伙财产独立，专门用于合伙人个人连带责任，并应明确清偿顺序，应以合伙人个人职业保险金清偿，不足时才能“穷尽合伙企业财产”。
再次，要完善特殊普通合伙信息披露制度。实际上，除已经存在的披露特殊普通合伙法律地位的规定，我国《合伙企业法》还应该继续完善，对以下内容作出信息披露要求：一是特殊普通合伙人要履行一定的公告或通知义务，专业服务机构如果是从普通合伙转化而来的，要于一定期限通知客户，明确其责任形式的变化，具体考察这种变化的影响，如果有问题，要提供机会与专业服务机构进行协商。
除此之外，要完善替代性赔偿配套制度。一是要完善限制分配制度，进一步保护债权人的利益。结合我国当前个人信用体系与个人财产登记制度尚未建立的情况，要明确规定不得进行合伙利润的分派。二是要加强有限责任合伙制度的运用，在适用过程中有适当的调整，保持合伙人及债权人的利益平衡，充分发挥制度的生命力。总之，尽管我国已经建立了个人存款账户实名制，但迄今为止尚未建立起统一的个人财产登记系统，而全面普及个人信用体系也需要耐心等待。
综合上述，特殊普通合伙债权人保护制度虽然能够对部分合伙人实施有限责任保护，但对利益相对方的债权人却缺乏保护，导致此类特殊普通合伙制度面临诸多理论和实践上问题。本文通过分析美国立法的相关规定，结合公平和效率的立法原则，对债权人利益加以保护的思路做出了一些有益尝试。
参考文献：
[1]宋永新.美国非公司型企业法[M].北京：社会科学文献出版社，2000：5-7
[2]2006年度会计师事务所综合评价前百家信息[N].证券日报，2006-12-7（3）
[3]吴晓峰.注册会计师事务所转为特殊的普通合伙企业期待修订后的注册会计师法与合伙企业法接轨[N].法制日报，2007-10-28（11）
[4]范健.引入有限责任合伙（LLP）制度的立法思考[J].国家检察官学院学报2007-12