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证券发行与承销管理办法范文1
《北京市城镇房屋所有权登记暂行办法》、《关于办理城镇房屋所有权登记发证的通告》、《关于开展城镇房屋所有权登记发证工作的计划安排》，已经北京市城镇房屋所有权登记发证领导小组第一次会议讨论同意，现转发给你们，望认真贯彻执行。
北京市城镇房屋所有权登记暂行办法
第一条 为加强本市城镇房屋产权、产籍管理，保护房屋所有人的合法权益，根据《中华人民共和国宪法》和城乡建设部《城镇房屋所有权登记暂行办法》及北京市关于房屋管理的规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于本市城区、郊区、县城、建制镇、工矿区范围内的所有房屋，包括全民所有制机关、军队、企事业单位的房屋，集体所有制房屋，私人房屋，社会团体房屋等。
第三条 城镇房屋所有权登记除外国政府、企业、个人及中外合资企业所有的房屋由市房地产管理局办理外，其它房屋均由区县房地产管理局办理。
第四条 城镇房屋所有权人（含自然人和法人）必须在规定的期限内，到房屋所在地房管机关申请登记，领取房屋所有权证。
全民所有制房屋，由国家授权的县团级以上（含县团级）的管理单位申请登记；
集体所有制房屋，由具有法人资格的集体组织申请登记；
私有房屋及其它房屋，由所有权人申请登记；
共有的房屋，由共有人共同申请登记。
申请登记的期限，由各区县人民政府规定。
第五条 房屋所有权因买卖、赠与、继承、析产、交换、调拨、投资等产权转移以及翻建、改建、扩建、增建、拆除等现状变更的，公有房屋应自转移变更之日起一年内；私有房屋应自转移变更三个月内申请房屋所有权转移或变更登记。新建的公有房屋应在竣工后六个月内申请所有权登记，新建的私有房屋应在竣工后三个月内申请所有权登记。凡未办理产权登记领取所有权证及以发生产权转移或现状变更，但未办理转移变更登记的房屋，其所有权不受国家法律保护，不得进行买卖、租赁、交换、赠与、析产和调拨，不得翻建、改建和扩建。
设定典权或抵押权的房屋，应自设定之日起三个月内，申请他项权利登记。权力消灭时，应申请注销登记。未登记所有权的房屋，不得申请他项权利登记。
全部房屋塌没或拆除不建的，应自塌没或拆除之日起一年内，申请房屋所有权注销登记。
第六条 申请房屋所有权转移登记，除继承所有权由继承人一方登记外，均由现所有权人和原所有权人会同办理，他项权利登记由权利人会同所有权人办理。
第七条 申请房屋登记须提交原有的房屋产权证件及下列有关证件：
1.新建、改建、扩建、增建和翻建的房屋，提交规划管理部门批准的建设工程许可证。
2.购买的房屋，提交买卖契证，单位购买的私有房屋，尚须提交市房地产管理局或房屋所在区县人民政府批准购房的证件。
3.交换的房屋，提交换房协议书。
4.受赠的房屋，提交赠与书，私人赠与单位的房屋，尚须提交市房地产管理局批准赠与的证件。
5.继承的房屋，提交继承公证书。
6.析产的房屋，提交析产证件。
7.调拨的房屋，提交批准调拨的证件。
8.他项权利房屋，提交有关方面签定的协议书。
9.拆除的房屋，提交拆除的有关证件。
10.其它房屋，按房屋产权来源，分别提交有关证件。
第八条 公民申请房屋所有权登记，必须使用户籍姓名，不得使用化名、别名和假名。单位申请房屋所有权登记，必须使用单位全称，不得使用简称，更不得以个人名义登记。公民姓名和单位名称变更时，应于三个月内申请变更登记。
第九条 单位申请房屋所有权登记，应委托专人持加盖公章的登记申请书、法定代表人身份证明书、授权委托书，并携带被委托人的名章，代为办理。
私人申请房屋所有权登记，应提交身份证明及名章，如不能亲自办理，应出具正式委托书，由被委托人代办，房管机关认为有必要时，委托书须经公证机关公证。
第十条 房管机关依照申请人填写的申请书和提交的证件，进行产权审查。凡房屋所有权来源清楚，没有争议，符合有关法律和政策，证件齐全，手续完备的，应发给房屋所有权证。
房屋所有权证由市房地产管理局统一颁发。
第十一条 房屋所有权证和房屋共有权执照是国家依法保护房屋所有权的合法凭证，房屋所有者凭证管理和使用自己的房屋。
共有房屋除由共有人推举一人执所有权证外，其余共有权人各发给共有权执照。共有权执照与所有权证，具有同等法律效力。
第十二条 申请房屋所有权登记，按下列程序进行：
1.申请：填写登记申请书，交验有关证件。
2.测量：按通知日期到现场勘测，有关系人的，应会同监测。
3.审查：依照申请和勘测情况，审查证件，产权属实的，准予登记；产权来源不清，证件不齐的，不予登记。
4.公告：证件不全的，必要时由房管机关进行公告，两个月内无人提出异议的，准予登记。
5.领证：按规定日期交纳登记费，领取房屋所有权证。
第十三条 房屋所有权登记，应交纳登记费，收费标准为每建筑平方米三角，管房单位自测并符合要求的，每平方米减收八分，由登记人交纳。不按规定期限申请登记，又未获准缓期登记的，每逾期一个月，每建筑平方米加征罚金一角，已申请登记，但未按期办理手续的，亦按上述标准加征罚金。
工本费、房屋所有权证，每件收费四元；共有权执照及他项权利执照每件收费二元。
应交契税的，按有关规定交纳。
第十四条 有下列情况之一的房屋，经所有人申请和经房管机关批准，可以缓期登记，但期限不得超过一年。
1.产权有争议尚未解决的。
2.共有人或关系人，因特殊情况不能如期会同登记的。
3.由于各种原因不能如期交验证件的。
第十五条 无人申请登记的房屋，或虽有人申请登记，但不能证明其所有权的房屋，视同无主房屋，由政府依法代管。
第十六条 房屋所有权证应妥善保存，如有遗失，所有权人应及时登报声明作废，并向房屋所在地房管机关申请补发。
第十七条 任何单位或个人均不得虚报，瞒报房屋所有权情况，不得涂改、伪造房屋所有权证件，不得侵犯他人房屋所有权。违者，视情节轻重处以罚金，直至追究法律责任。
证券发行与承销管理办法范文2
本所律师近期就某证券公司（下称“券商A”）发行的中小企业私募债违约向某投资者提供了法律服务。本案中，券商A承销发行人非公开发行的私募债券，同时作为私募债券受托管理人。因发行人在约定的时间内无法兑付本息，导致投资者利益受损。投资者认为，券商A未能完全履行其承销商与受托管理人的信息披露义务，譬如，承销阶段对发行人情况报告不完整、募集说明书存在误导，受托管理阶段对发行人经营情况及其偿债能力披露不及时等。因券商A的失职，尤其是其在信息披露义务上的失职，导致投资者无法通过行使回售选择权兑付资金。
私募债承销商在承销过程中要尽到哪些信息披露义务，又要承担哪些责任？本文结合券商A的案例，对此进行详细分析。
1 私募债券承销商应承担的信息披露义务
《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（深证上〔2012〕130号）》（以下简称《试点办法》）第十条明确规定：“证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。”
《试点办法》第二十七条第一款规定：“发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。”
《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》（现行有效，2014年3月21日）第二十七条规定：“发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
根据前述法条，私募债券承销商负有信息披露义务，具体为（图1）：
（1）在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
而在本文所述案例中，券商A对发行人的信息未能真实、准确、完整并及时地披露，具体表现为在发行过程中对于发行人对外担保情况、重大诉讼、重大债务违约、反担保物披露不全面、不完整。此外，券商A作为私募债券受托管理人对募集资金使用未履行基本查阅督导义务导致信息披露存在误导及重大遗漏。
2 承销商需要承担的法律责任
《试行办法》第四十条规定：“证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所（深圳证券交易所。――编者注）可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。”
《证券法》第六十三条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
《证券法》第六十九条规定：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”
根据前述法条规定，作为私募债券承销商的券商A负有信息披露义务，如果其出具的文件出现误导性表述、虚假记载或重大遗漏的，即构成其信息披露义务失职，则该承销商可能被约见谈话、通报批评、公开谴责或被上报至主管机关查处。因该行为致使投资者遭受损失的，承销商还应承担过错推定的连带赔偿责任，见图2。
3 对投资者与承销商的启示
私募债券本身具有非公开性的特征，这就意味着在保护投资者层面上私募债券存在着天然的缺陷。虽然私募债券为弥补其“天然缺陷”对私募债券“合格投资者”提出了更高的要求，比如，《试点办法》第十八条对投资者性质、注册资本、合伙人出资认缴与实缴数额等，均提出了明确且较高的要求，但这些措施并不能消除发行人、承销商及投资者之间的信息不对称的差距，因此信息不对称的风险无法完全避免。
对私募债券的承销商而言，其应在承销私募债券过程中更加审慎地履行应尽的法定义务，特别是一定要对发行人提供的文件及资料进行审慎、专业、真实、全面的审查并对所掌握的对投资者有重大影响的资料进行及时、全面、真实的披露，以避免触及相关的法律责任，特别是民事赔偿责任。笔者及团队在研究过程中注意到一个细节，在本文案例中，券商A甚至没有对中国裁判文书网的相关信息进行检索，以至于对于发行人实际控制人的重大诉讼没有任何披露。
证券发行与承销管理办法范文3
【关键词】IPO询价制度；八菱科技；对策与建议
一、IPO询价制度介绍
（一）相关概念
IPO是首次公开募股的简称，是指一家企业或公司的首次公开招股发行。经过向机构投资者的累计投标询价，最终确定发行价格。其中：向机构投资者配售股票采取IPO询价方式；向社会公众采取网上定价方式（即以固定价格进行公开认购）。IPO的询价对象为符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券公司、证券投资基金公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、信托投资公司与中国证监会认可的其他机构投资者。
（二）询价过程
1.初步询价阶段：发行人及其保荐机构需向不少于20家（公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不少于50家）的前述符合证监会规定条件的询价对象进行初步询价，根据初步询价的结果确定一个发行价格的区间。
2.累计投标询价阶段：在初步询价确定的发行价格区间，进行二次询价，并确定发行价格。然后根据发行价格向机构投资者进行网下配售股票。
3.利用网上定价方式向社会公众公开发行剩余股票。
二、我国IPO询价制度的发展与改革历程
IPO询价制度与2005年1月1日开始实施，2006年证监会《证券发行与承销管理办法》，对询价制度的地位、询价对象、新股配售方法及询价对象的新股持有期限进行了规范。
第一次改革。2009年颁布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，削弱了行政指导并调整申购方法。规定申购者进行新股申购时，只能选择网上或者网下其中的一种方式。
第二次改革。自2010年11月1日起实施的《关于深化新股发行体制改革的指导意见》和《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，规定当网上申购出现不足时，让参与网下申购的机构投资者补申购，若仍然不足，可以推荐其他投资者进行申购；但如果网下申购出现不足，则不准网上补申购，须中止发行。
第三次改革。2012年4月28日《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，取消三个月的新股持有期限、将个人纳入询价对象的范围、增加流通股数量，允许存量发行。
三、IPO案例分析――以八菱科技为例
南宁八菱科技股份有限公司是一家成立于2004年11月29日以提供热交换应用服务为主的高新企业。是国内唯一一家熟练运用铜质硬钎燥工艺技术进行批量生产散热器产品的企业。
（一）八菱科技第一次询价失败及其原因分析
2011年4月八菱科技过会成功，2011年6月进行第三场路演推介。仅有19家机构投资者参加询价（要求参加询价的机构要超过20家），因此八菱科技成为中国证券市场上的首家中止发行的公司。失败原因主要有：过高的发行价格（33.540.2元/每股，与其他券商投行分析师分析得出的报价相差甚远）、询价机构的过分包装、保荐机构民生证券（民生证券迅速的增长势头，使投资者认为非常冒进）
（二）八菱科技第二次询价成功以及原因分析
八菱科技于同年10月重新IPO公告，本次总共有30多家机构投资者参与询价，本次发行募资金额32338万元，发行费用4869万元，净募资27469万元。成功的主要原因为：发行价格的下降（募资金额仅为上次计划募资的50%）、上半年业绩表现良好，增强市场信心。
（三）案例总结
通过此案例，可以认识到网下询价是机构投资者与管理者之间相互利用，控制新股发行价格。询价制度在控制新股定价过高方面发挥作用，但还不能完全实现高效率的定价，八菱科技的首发中止，表明当前的询价制度已经有些许的市场化，但询价制度依然存在局限性。
四、IPO询价制度的影响
（一）积极影响
1.询价制可以维护投资者利益，发展机构投资者。询价制度使机构投资者可以直接参与新股发行定价过程使，这一点显著地改善了由于信息不对称给我国IPO发行定价市场造成的后果。
2.询价制度使我国的股票发售机制与定价的透明度得到进一步完善。主要体现为：机构投资者在定价过程中的直接参与、不断出台的法律法规、企业必须真实、充分的进行信息披露。
3.询价制度将推进保荐机构的发展壮大。券商的投行业务与新股定价过程密切联系，使得券商在激烈的竞争中优胜劣汰。可以促进保荐机构不断提高自身综合能力。
（二）消极影响
1.新股申购未从根本上保护中小投资者的利益，中小投资者只能参与中签率较低的网上申购，容易人为操纵新股价格，且多数高价最终由中小投资者承担，存在严重不公平性。
2.发行价格区间需根据初步询价结果确定，而初步询价的对象多数由保荐机构和发行人决定，这会促使保荐机构为了掌握发行价格的决定权而有目的的选择询价机构。
3.确定新股发行价格的方式存在缺陷，按规定，未参与初步询价或者参与初步询价但未提交有效报价的投资者机构不得参与网下配售阶段，这会促使机构投资者做出虚假报价。
五、完善我国新股发行定价机制的政策建议
1.维持证券市场的稳定健康发展，要从监管环境和制度建设两方面进行完善。还要出台可以约束和规范企业行为的法律法规。
2.我国证券市场坚持市场化改革。随着进一步市场化改革，要使上市公司和中介机构的监管职能逐渐代替监管部门的行政干预，真正实现资源优化配置。
3.改变询价过程中累计投标时的报价缺乏诚信现象，提高机构投资者的素质，披露信息的真实性等措施都对完善累计投标询价机制有所作用。
4.建立机构投资者评价体系，根据媒体公布结果进行定亲屏蔽，给与专业能力强的机构投资者一些鼓励政策，给与专业水准差的机构投资者一些限制性政策，相当差的则有可能被剔除出询价队伍。
5.由于中小投资者在我国证券市场中所占份额较大，因此在价格确定时需将中小投资者的询价意见纳入参考范围。建议通过网上路演形式来参考中小投资者的估价，以改变中小投资者对发行价格只能被动接受这一现状。
参考文献：
[1]蔡蓉蓉.中国IPO询价制度研究，华东师范大学，2008
证券发行与承销管理办法范文4
第二条 资产支持证券受托机构（以下简称受托机构）的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网以及中国人民银行规定的其他方式进行。
第三条 受托机构应保证信息披露真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
资产支持证券发起机构和接受受托机构委托为证券化提供服务的机构应按照信托合同和服务合同的约定，及时向受托机构提供有关信息报告，并保证所提供信息真实、准确和完整。
第四条 受托机构、为证券化提供服务的机构、全国银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。
第五条 受托机构应在资产支持证券发行前的第五个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单。
分期发行资产支持证券的，其第一期的信息披露按本条第一款的有关规定执行；自第二期起，受托机构只在每期资产支持证券发行前第五个工作日披露补充发行说明书。
第六条受托机构应在发行说明书中说明资产支持证券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“投资者购买资产支持证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的核准，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断”。
第七条 受托机构应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日公布资产支持证券发行情况。
第八条 资产支持证券存续期内，受托机构应在每期资产支持证券本息兑付日的三个工作日前公布受托机构报告（编制要求附后），反映当期资产支持证券对应的资产池状况和各档次资产支持证券对应的本息兑付信息；每年4月30日前公布经注册会计师审计的上年度受托机构报告。
第九条 受托机构应与信用评级机构就资产支持证券跟踪评级的有关安排作出约定，并应于资产支持证券存续期内每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告。
第十条 召开资产支持证券持有人大会，召集人应至少提前三十日公布资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于大会结束后十日内披露大会决议。
第十一条 在发生可能对资产支持证券投资价值有实质性影响的临时性重大事件时，受托机构应在事发后的三个工作日内向同业中心和中央结算公司提交信息披露材料，并向中国人民银行报告。
本条所称重大事件包括但不限于以下事项：
（一） 发生或预期将发生受托机构不能按时兑付资产支持证券本息等影响投资者利益的事项；
（二） 受托机构和证券化服务机构发生影响资产支持证券投资价值的违法、违规或违约事件；
（三） 资产支持证券第三方担保人主体发生变更；
（四） 资产支持证券的信用评级发生变化；
（五） 信托合同规定应公告的其他事项；
（六） 中国人民银行和中国银行业监督管理委员会等监管部门规定应公告的其他事项；
（七） 法律、行政法规规定应公告的其他事项。
第十二条 同业中心和中央结算公司应在不迟于收到信息披露文件的次一工作日将有关文件予以公告。
第十三条资产支持证券的信息披露除适用本规则外，还适用于《全国银行间债券市场债券交易管理办法》（中国人民银行令〔2000〕第2号）、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第1号）和《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》（中国人民银行公告〔2004〕第19号）等有关规定。
第十四条 本规则由中国人民银行负责解释。
第十五条 本规则自公布之日起施行。
附：受托机构报告编制要求
一、受托机构和证券化服务机构的名称、地址。
二、各档次证券的本息兑付情况，包括各档次证券入库时点的本金金额、本期期初及期末的本金余额、证券票面利率、本期本金和利息支付情况、本期利息迟付情况、本期本金损失情况以及评级情况等。
三、本期资产池统计特征说明，包括贷款余额、贷款数目、加权平均贷款利率和加权平均剩余期限等。
四、本期的资产池本金细项分列（含正常还本金额、本金提前结清金额、部分提前还本金额、处置回收本金金额及回购贷款本金金额等）和利息（含税费支出）细项分列的说明。
五、资产池提前还款、拖欠、违约、处置、处置回收及损失等情况。
六、内外部信用增级情况说明。
七、资产池中进入法律诉讼程序的信托资产情况；法律诉讼程序进度。
证券发行与承销管理办法范文5
2014年元旦之后，我武生物（300357.SZ）、新宝股份（002705.SZ）、纽威股份（603699.SH）、楚天科技（300358.SZ）等公司开始发行新股，各路资金云集，从网下询价到网下网上申购，都异常火爆，发行市盈率普遍较高。
按照“新股发行与募投资金挂钩、不足25%的部分可以转让老股”的IPO新规，新股定价越高，老股转让规模就会越大。一些发行人的股东纷纷大量套现，一级市场屡现老股转让金额超过新股募资金额的现象。我武生物、楚天科技、炬华科技、全通教育的老股转让金额分别达2.85亿元、4.5亿元、8.59亿元、3.48亿元。
在暴利的诱惑与驱使下，事态急剧升级。1月9日，新股奥赛康（300361.SZ）发行公告，拟募集资金金额7.93亿元，而大股东套现金额高达31.82亿元。发行人大股东与保荐人犹如毫无节制的巨兽贪婪而凶猛。
面对大股东的疯狂套现，监管层紧急出手，暂停奥赛康的发行。1月12日，证监会《关于加强新股发行监管的措施》，给IPO新规“打补丁”，并随即对新股发行过程进行抽查，抽查44家机构询价对象及13家主承销商。
此后，迫于监管压力，一些发行人与保荐人通过大比例剔除最高报价，把发行价格市盈率控制在不高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的水平，多只剔除比例竟高达90%以上，类似奥赛康的巨额老股转让没有重现。
按下葫芦浮起瓢。1月21日以来，深市新股分批上市，普遍遭到暴炒。新股上市首日大多以发行价的120%上限开盘，盘中两次“秒停”，收盘涨幅达45%附近上限。
针对新股发行改革，上投摩根研究部总监王炫在接受《瞭望东方周刊》采访时表示，从中长期看，发行制度向市场化的注册制已迈进了一大步，多个重要环节让市场机制发挥主导作用。比如，发行监管部门对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。这一点已非常接近注册制的实质。再如，核准发行后，新股发行时点由发行人自主选择。发行价格也给发行人较大自主空间。并且引入主承销商自主配售机制等。
“从实行的初期结果看，市场化机制还未充分发挥应有的作用，但相信新制度效应是量变到质变的过程，随着参与人逐渐适应新规则，以及批量新股上市，新股市场将会逐步走向规范和理性。”王炫说。
老股巨额套现
1月8日至10日，新股发行重启第一周，3天共8只新股亮相。然而，令市场始料未及的是，奥赛康的登场掀起滔天巨浪。
奥赛康于1月3日至7日进行网下询价，361家网下投资者的申购报价被确认有效，报价区间为23.50元至87.41元。其中，广州番电电力建设集团的申报价格为23.50元，融通-惠理2号特定资产管理计划的申报价格为87.41元。
根据发行公告，奥赛康的发行价72.99元/股，市盈率67倍，发行股份数量5546.6万股，其中，新股数量1186.25万股，上市公司计划募资8.65亿元，大股东南京奥赛康转让老股436.35万股，预计转让资金为31.82亿元。这意味着大股东套现资金额是公司募资额的3.67倍。
奥赛康大股东的巨额套现行为，引起监管层震怒。1月10日凌晨，奥赛康公告称，“考虑到本次发行规模和老股转让规模较大，公司和保荐机构及主承销商中国国际金融有限公司出于审慎考虑，经协商决定暂缓本次发行。”
在19家被确认提供有效报价（有效报价区间72.99元至73.8元）的网下投资者中，基金与券商占一半以上。其中，中海能源策略基金、中海分红增利基金的申报价格分别为73.80元、73元，诺安灵活配置基金的申报价格为73.77元，广发证券、广发聚丰基金、广发稳健增长基金的申报价格分别为73.2元、73元、73元。在奥赛康大股东企图大规模套现过程中，基金一马当先，欲充当主要接盘者。
1月17日，证监会新闻发言人张晓军在新闻会上说：“作为一个新发行上市的公司，筹集的资金应当主要用于公司经营发展，如果在一级市场发行大部分资金被老股东拿走，显然有违IPO的初衷。同时，控股股东是公司信息的优势者，在IPO时就过多减持，容易引起投资者对控股股东行为及其影响的种种猜疑。因此，奥赛康的暂缓发行是有利于保护投资者的，也是符合新股发行市场化改革要求的。”
其实，新股发行重启之后，老股转让是普遍现象。奥赛康之所以被暂缓发行，其原因在于老股转让规模特别巨大，备受投资者质疑。
据统计，迄今约八成启动公开发行的公司都有老股转让，在股份发行总量中的占比约达四成。例如，我武生物公开发行股份2525万股，其中，发行新股1100万股，募集资金2.20亿元，老股转让1425万股，转让资金2.85亿元。发行人股东浙江我武管理咨询公司、天津东方富海股权投资基金、上海利合股权投资合伙企业、上海德东和投资管理合伙企业按发行前持股数等比例转让。
再如，炬华科技公开发行股份1988万股，其中，发行新股428万股，募集资金2.35亿元，老股转让1560万股，转让资金8.59亿元，达新股募集资金的3.64倍。发行人大股东杭州炬华实业公司、实际控制人丁敏华，以及其他个人股东进行等比例转让。
一位市场人士认为，虽然老股转让规则由海外引进，但在国际成熟市场并不经常使用。因为在上市公司发行新股时，大股东或内部人如果大举套现，往往会被视为不看好公司的标志，从而影响公众投资者信心和公司估值。他说：“在国内，老股转让频频发生，使得这个适用于国际市场的规则被严重扭曲，确实令人困惑。”
网下询价“价低者得”
针对基金、券商们的高价打新狂热，证监会制订了专门的法规条款予以防范。
《证券发行与承销管理办法》第6条规定，“首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。”
该措施未能起到有效的降温作用。
例如， 良信电器（002706.SZ）公开发行2154万股，正好满足《证券法》中公众股本须达25%以上的要求。按照3.76亿元的募资计划，在不进行老股转让的情况下，良信电信把发行价定为19.10元。19.20元及以上的申购报价被剔除，所对应被剔除的申购量占比高达80.46%。
进行网下询价时，永安财产保险、华福证券等表现激进，它们的最高申报价格分别为38.40元、37.45元。
在奥赛康事件发生后，证监会进一步加强过程监管，发行人的老股转让比例和发行价格市盈率双双下降，但剔除的最高报价所对应的剔除申购量占比蹿升，多只达90%以上。
绿盟科技的发行价格为41元，把申报价格在48.7元及以上的初步询价申购予以剔除，占累计申购总量的92%。宝盈、博时、大成、景顺长城等公司旗下多只产品都曾高价打新，被全部剔除。
博腾股份的发行价格为25.10元，把申报价格在25.90元及以上的初步询价申购予以剔除，占累计申购总量的94.24%。开源证券、东海证券、齐鲁证券、信达证券等公司旗下多只产品都曾高价打新，亦被全部剔除。
据统计，新股发行重启以来，近一半机构网下报价对应的申购量最终因高报价而被剔除出局。其中，高报价剔除量占比最高的为众信旅游，达96.33%。
新股定价剔除的最高报价超过90%的情况，引发市场质疑证监会调控发行价格，造成“价低者得”的怪异局面，与市场经济中“价高者得”的普遍规律背道而驰。申银万国首席分析师桂浩明指出，控制“三高”是必要的，但这只能以市场自身的力量来进行，在完全市场化条件下形成有效的市场约束，而不是采取变相的行政措施，让匪夷所思的价低者得成为新股定价的基础性要求。
张晓军在1月17日的例行新闻会上则回应说：“如果网下投资者报价偏高，发行人和主承销商为合理定价，参照二级市场一般估值水平，较多剔除最高报价部分，使参照市场一般估值水平的报价成为有效报价，也是现行规则所允许的。”
疯狂打新谁得益？
对于各大基金公司，证监会一直呵护有加。《证券发行与承销管理办法》第9条要求，不低于40%的网下发行股票，优先向公募基金和社保基金配售。但是，部分基金公司不负责任的打新行为，却把监管层频频置于难堪与尴尬的境地。
2014年以来，在疯狂打新的基金中，国联安基金公司赚足眼球。
国联安安心成长基金成立于2005年7月13日。按照契约，在正常市场情况下，该基金的资产类别配置的基本范围为：股票资产5%至65%，债券资产不低于20%。不过，截至2013年底，国联安安心成长基金的股票与债券资产占比分别仅占0.45%、1.86%，均远低于契约规定的下限。该基金之所以大幅降低股票与债券资产的比例，主要是为打新股。
在首批3只新股新宝股份、炬华科技与楚天科技发行过程中，国联安安心成长就累计投入6.96亿元申购资金。据好买基金研究中心的统计，截至1月24日，国联安安心成长已累计打中7只新股，累计申购金额16.85亿元，累计已获配金额1.34亿元。
虽然打中新股数量位列各基金之首，但随着大量套利资金涌入，老持有人的收益被大举掠夺。据测算，在短短20多天内，申购国联安安心成长基金的套利资金达20亿元。截至1月24日，该基金的单位净值为0.597元，与2013年12月31日的0.589元相比，仅上涨了不到1分钱。
也就是说，基金持有人的获利微乎其微，而国联安基金公司自身则名利双收。
在我武生物的网下发行过程中，唯一100%获配的是国联安-吾同-灵活配置分级7号计划，其引发的关注更高。吾同投资的3个合伙人，有两人曾在闽发证券工作，是我武生物的主承销商海际大和证券总经理马飞的昔日同事，这引起市场关于涉嫌利益输送的广泛质疑。
1月24日，在证监会例行会上，在被问及我武生物承销过程中是否存在违法违规行为时，新闻发言人邓舸说：“我武生物的主承销商海际大和也在抽查名单之内。目前正在核查中。”
基金打新中的种种荒唐与怪诞不一而足。在奥赛康的网下询价中，富国基金旗下共有7只基金参与网下询价，申报价格分布于55元至82元之间。在同一投研平台之上，同一家基金公司旗下不同基金对同一只新股的估值，其差价竟达27元之大。作为基金“老十家”以及上海两大市属基金公司之一，富国基金在新股申购方面却表现得混乱不堪。中邮、中欧等基金公司也都存在着类似的问题。
证券发行与承销管理办法范文6
第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：
（一）股票；
（二）可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章公开发行证券的条件
第一节一般规定
第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二节发行股票
第十二条向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（三）采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
第十三条向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
第三节发行可转换公司债券
第十四条公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第十七条公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十五条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
第二十七条上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；
（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
第三十条发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
第三十一条认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
第三十二条认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
第三十三条认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
第三十四条认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
第三十五条分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第三章非公开发行股票的条件
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四章发行程序
第四十条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前次募集资金使用的报告；
（四）其他必须明确的事项。
第四十一条股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或价格区间；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
第四十二条股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本办法第四十一条规定的事项；
（二）债券利率；
（三）债券期限；
（四）担保事项；
（五）回售条款；
（六）还本付息的期限和方式；
（七）转股期；
（八）转股价格的确定和修正。
第四十三条股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本办法第四十一条、第四十二条第（二）项至第（六）项规定的事项；
（二）认股权证的行权价格；
（三）认股权证的存续期限；
（四）认股权证的行权期间或行权日。
第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
第四十六条中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
（三）发行审核委员会审核申请文件；
（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
第四十七条自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第四十八条上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
第四十九条上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
第五十条证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
第五章信息披露
第五十一条上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
第五十二条上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。
第五十三条证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
第五十四条股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
第五十五条上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：
（一）不予受理或者终止审查；
（二）不予核准或者予以核准。
上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
第五十六条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
第五十七条保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第五十八条为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五十九条公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。
公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
第六十条公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。
公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
第六十一条上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第六十二条上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第六十三条上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。
第六章监管和处罚
第六十四条上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第六十五条上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十六条上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。
第六十七条上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十八条上市公司违反本办法第十条第（三）项和第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十九条为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。
第七十条承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
第七十一条上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第七十二条本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。
第七十三条上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。
第七章附则
