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中方在美资产安全性诉求强烈
在全球产业分工、内部政策和国际资本流动等的共同作用下，中国逐步成为全球经济中重要的贸易顺差国和资本项目顺差国(即“双顺差”)，逐步积累其巨额外汇储备。目前中国外汇储备高达2.13万亿美元，将此前的“老大”日本远远甩在后面。
出于弥补国际收支失衡和抵御金融危机冲击的实际需求，中国外汇储备资产管理的主要目标是安全性、流动性和收益性。由于市场高度发达、制度完善、流动性强和收益较高，美国金融市场成为中国外汇资产投资的主要市场，美元资产成为主要投资标的。中国外汇储备中，美元资产占比可能超过七成，其中主要为债券，而美国国债是最主要的投资品种。截至2009年5月底，中国持有美国国债高达8015亿美元，占外汇储备近四成。
次贷危机爆发之后，中国的美元资产成为金融海啸中的一艘巨轮，安全性目标日益突出。这艘巨轮貌似足以抵挡大风大浪，但是能否安全闯出金融海啸却是存在重大风险的。美国国债价格下跌、潜在通货膨胀和美元贬值是中国美元资产面临的三大风险，这将对中国在美资产的安全性造成重大冲击。对此，中国政府在不同场合都表达了极大的担忧，并要求美国实行审慎政策以确保中国在美投资的安全。某种意义上，安全性已经成为中国在美资产投资的首要目标。
美方对中方诉求反应平淡
美国财政赤字、通货膨胀和货币贬值等日益成为包括中国在内的外国投资者心中的重大问题，主要外国投资者都对美国政府表达了忧虑。但是，美国仍然遵循其国内政策目标，而没有将外，国投资者的诉求真正纳入到其政策决策中。
表面上，美国政府对外国投资者的担忧非常在意。美国国务卿希拉里奔走世界，与美国主要债权人沟通协调。实际上，美国此举主要有两个目的。一是表达美国政府对外国投资者利益的重视，重申美元资产是安全的，美国的国家信用是不容置疑的；二是希望这些国家继续投资美国市场，尤其是增加对美国新发国债的投资，这是更重要的任务。
在首轮中美战略与经济对话举行之前，中国总理和副总理都高调表达了对在美资产安全性的极大关注，并要求美国提供“确保”。在中美战略与经济对话中，美元和美元资产成为重要议题，但在联合新闻稿中美元资产安全性似乎被刻意忽视了。某种程度上讲，美国不敢将“确保”落实成具有一定约束力的“黑字”。
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SAT和ACT的成绩是大学发放奖学金的主要依据之一，在这两项考试中获得优秀成绩更易申请全额奖学金。美国高考SAT已在国内建立了许多培训基地，另一门高考ACT则在去年的8月6日首次获准在北京设立基地，还计划在中国设立30家左右的培训中心兼ACT授权考试中心。越来越多的中国学生参加美国高考，国人多半持惊喜的态度：孩子们不用只过高考这座独木桥了，我们面前的选择越来越多了……
一般的中国家庭确实还没有足够的经济实力承担美国高昂的学费，自费读完一所普通美国大学的4年本科，最少也得花费80万至100万元人民币。许多大学对优秀学生提供全额奖学金，这对国内学生很有吸引力。
这两种美国高考形式，可以说是悄然出现在中国：2003年，针对SAT的培训班出现在上海，两年之后，北京也能看到SAT培训的身影。在两地，SAT都没有大肆宣传，但学员人数增长迅速。仅在北京从2005年的近600人，到2006年猛增为1500余人，预计到2007年9月，将有3000到5000名中国学生入读美国大学。
“它和中国的高考有很多不同之处，第一就体现在SAT考试一年可以考六、七次，只要报考不超过三次一般都不会影响录取。其次录取也不完全看考试成绩，高中三年的成绩、对于自己的学术表现、体育、文艺、社会活动等方面的特长的自述，还有老师的推荐都会起作用。”有关人士介绍说。
据了解，中国考生中很多尖子生放弃了北大、清华纷纷开始备战美国高考。同时，美国高考紧盯的对象，不仅是我们国家教育体制下的“尖子生”，还有综合素质全面的通才。事实上，这些参加SAT的中国考生在同龄人中也确实出类拔萃。
教育界人士认为就目前来说，美国高考的进入，尚不会对我国高考造成影响，短期内并不会使我国的优秀生源流失。但是，也有专家认为，以如此趋势发展，美国高校将真正成为中国高校的竞争者，并将对中国高考环境产生影响，这已经引起了国内教育界的担忧。
无论是香港，还是美国的高考招生，都对国内的大学形成了挑战，对于清华、北大来说，原先在国内，有的只是学生上不了他们学校，根本就不会担心学生流失。当国外高校突然开始在国内招生时，当高考状元们不再是惟清华、北大不读时，国内的大学才认识到挑战就在面前。
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艺术美是生活和自然中的审美特征的能动反映,是审美意识的集中物态化形态。艺术美作为美的高级形态来源于现实,但并不等于现实,它是艺术家对现实的再现,是艺术家创造性劳动的产物。它包括两方面:艺术形象是经艺术家加工后,对现实的再现;艺术家对现实的情感和理想的表现,是客观与主观、再现与表现的有机统一。艺术美的特征在于具有审美功能,能给人以在现实生活中难以获得的最为纯粹的美的愉悦和享受。自然美是自然的,非形式化的,艺术美是人造的,形式化的。自然美是艺术美的一部分,被艺术美所包涵。自然美相对于艺术美而存在,是脱胎于艺术美的。
中西方由于文化的差异,在对待自然的态度上,恰好相反,西方人将人与自然“主客二分”,中国人将人与自然“合而为一”。“主客二分”,源于西方人特有的“理性”精神,人以自我为中心,凌驾于自然之上,而其艺术流为自然之模仿,追求客观现实的科学真实性;“合而为一”,源于东方人的“人为”精神,人与自然和谐相处,利用自然为人服务,而其艺术成为理想之现实。由于中国哲学思想对中国画的影响,这样就为中国画在主客观关系上找到了贯通造化与心源的纽带。中国画是指向人,指向人心的,着重于人的精神世界的显现、人品的表露和人的理想的寄托。中国画所追求的真、善、美紧密地联系在一起,内容和形式高度地统一起来。中国画不是直接描摹自然,是通过逼真的形象表现内在精神的真实,是经艺术家主观加工的自然的表现,是人化的自然,是自然为主观情思的象征。它的艺术意境不是一个单层的平面的自然再现,而是一个境界深化的创构。中国画所表现的是中国人的艺术心灵,它既不是对自然世界的崇拜模仿,也不是向一无尽的世界做无尽的追求;借物寄情,借物言志,烦闷苦恼,彷徨不安,它所表现的精神是一种物我两忘、天人合一的境界。它所启示的境界是静的,因为顺着自然法则运行的宇宙是虽动而静的,与自然精神合一的人生也是虽动而静的。它所描写的对象,山川、人物、花鸟、虫鱼,都充满生命的动,都有自然的美,自然美与艺术美完美结合。
一切美的东西都来源于自然,自然美是艺术美的源泉,艺术的自然美则是艺术追求的最高境界。唐代张b所云“外造师化,中得心源”,是对自然美与艺术美两者关系最好的概括。在自然美与艺术美的转化过程中,画家孜孜以求的是,创造一个源于自然又高于自然、与现实不同的新“自然”。在人类的自然活动中,直接观察自然现象的过程,感觉自然的呼吸,窥测自然的音调,与自然互相接触映射时造成的直觉灵感,这种灵感是艺术产生的源泉,是一切艺术美创造的条件。谢赫六法论中的“经营位置”,是布置自然万象于尺幅之中,使自然之境界成为艺术之境界。“应物象形”也不是一味的模仿自然,张彦远说“骨气形似,皆本于立意”,“立意”便是中发心源。故“应物”是以心写物,不是对自然简单的再现,而是比自然更高更概括,艺术家必须从精神与物质方面对自然有深刻的认识。这种认识,包含了作者从感性认识到理性认识,再从理性认识到艺术表现的完整过程。
自然美是客观对象,艺术美是由心灵产生和再生的美,相同的风景,不同的人看到,能产生不同的感受,更能创造出不一样的美。我们内心情感思想的起伏,波澜变化,仪态万千,不是一个固定的物象轮廓能够像测量仪器一样表现出来,只有大自然全幅生动的山川草木,云烟明晦,才足以表象我们胸襟里蓬勃无尽的灵感气韵。所以说,中国画是中国画家书写情思的媒介,是心灵与自然的完全合一。中国画以透过自然反映某种社会生活面貌,通过“似与不似”的自然形象体现人的情操与理想。万象自然,经人的陶熔铸炼和再创造,单纯的自然美升格为艺术的美。当艺术家将自然美与艺术美有机结合,美的价值就具有了超越性。在自然美中,他超越于自然,而达到仿佛拟人化的理想结构;而在人类艺术中,它又超越了人类,仿佛回到了本色自然。如宋人尺幅花鸟,于聊聊数笔中,写出无尽的自然,物理具足,生趣盎然。
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产品介绍：
该专利产品对传统盖被结构进行了根本性改造，设计更加符合人体睡眠需要，被子上部由中间剪开，一分为二并各自延伸加宽，形成独特的两翼。在睡眠时两翼部分将两人头部和肩部隔离，如同两人各盖一床被子，既免受风寒侵扰又互不影响；下面部分仍然合为一体，两人相互依附，共享彼此的温暖。独具人性化的设计，从根本上改变了千百年流传下来的传统盖被结构，彻底地解决了秋冬季节两人共被时“漏肩风”的问题，为许许多多不同程度患有颈椎病、背部疼痛、肩周炎等慢性疾病的中老年朋友免受睡眠时风寒侵扰、为亿万家庭的夫妻朋友改善和提高睡眠质量、为年轻的父母既照顾好宝宝又呵护好自己……提供了最贴心的解决方案。
圣羽剪式两翼双人盖被用料考究、工艺精湛，有引进韩国的羽丝绒被、有蚕丝被、羊毛被、多孔透气棉被、防螨抗菌被等多种产品，以满足不同类型不同层次的消费需求。同时公司针对该专利产品特别注册的“第二种被子”商标和首推的“双人盖被专家”理念，将圣羽产品与其他任何品牌形成了根本的差异和区隔，不仅极好的诠释了产品独特、实用的功能特色，而且在瞬间吸引了人们的眼球而获得了广泛的关注和认可。产品一亮相，各种新闻媒体纷纷报道，各方好评如潮，公司以独特的产品。
目前公司主要以生产和销售国家专利产品“剪式两翼双人盖被”的被芯和被套为主，同时配套生产相应的套件产品，针对不同的目标消费群体和礼品化时尚消费需求，主推三大系列、六大风格的多件套产品――喜庆、优雅经典的“夫妻恩爱同心系列”；童趣、阳光睿智的“母婴共被爱心系列”：温馨、自然和谐的“情暖心间孝心系列”。
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亚美大宁案彰显了中国投资环境的复杂性，也暴露了政府管理、资源性国资监管乃至法律上的诸多漏洞
高涨的能源需求，连年攀升的煤炭价格，使得外资进入并控股中国煤炭企业的机会，变得弥足珍贵。
山西亚美大宁能源有限公司（下称亚美大宁）――中国第一家、也许也是最后一家外资控股的合资煤矿企业，成立于2000年，位于中国产煤第一大省山西省晋城市阳城县，拥有对探明储量约两亿吨的大宁煤矿的采矿权，是一家现代化的煤矿企业，在去年底刚刚投产。
晋城是山西能源重化工基地的重要组成部分，也是国务院确定的全国化肥原料煤重要生产基地。目前山西省最大和效益最好的骨干煤炭地方企业――山西煤炭集团实业集团有限公司，也因此命名为兰花集团，旗下有上市公司兰花科创（上海交易所代码：600123），正是目前持股亚美大宁36％的中方股东之一。
但对于两个月前刚取得亚美大宁控股权的泰国万浦海外发展有限公司（下称万浦公司）而言，这个到手的“香饽饽”却滚烫难咽。
双方对合资的争议已然引爆。《财经》记者亲眼目睹，原定7月28日股东大会后召开的董事会，因中方抵制而未能举行。原来，亚美大宁的原外资股东在八年前入股亚美大宁时，前后出资3000万美元，获得56％的控股权。该矿历经六七年的坎坷终于投产，但两个月前，外方却以4.3亿美元的成交价，将控股权转让给了万浦公司。中方对此产生强烈异议。
中方的目的是借此夺回控股权和采矿权，甚至不惜中止合作。“在中方的要求得到解决之前，不会召集董事会。”中方主要股东兰花集团董事长贺贵元告诉《财经》记者。贺贵元也是这家合作公司的董事长。
但外资股东并不买账。“一切都是合法取得的，无论是我们的控股权还是公司的采矿权。如若不满，可以向法院。”外方泰国万浦集团公司董事余永强（Ongart Auapinyakul）对此很有信心。
贺贵元称：“如果纠纷无法很好解决，则中方将无法积极配合经营，亚美大宁将面临停产的可能。”
万浦公司高级顾问兼亚美大宁董事汪洁（Pisit Sitkrongwong）则向《财经》记者表示，万浦公司不会放弃原有立场。
“此案彰显了中国投资环境的复杂性，也暴露了政府管理、资源性国资监管乃至法律上的诸多漏洞。”一位法律专家说。
夭折的董事会
7月28日上午，山西晋城一家五星级酒店金辇大酒店的二楼会议室，一场火药味浓烈的股东大会正在召开。中外股东激辩的是：亚美大宁原外资股东单方面完成的股权转让交易是否有效。
亚美大宁成立于2000年2月，当时的实际控制人为亚美大陆煤炭有限公司（下称AACI），曾持有亚美大宁56％股权。
注册于新加坡的万浦公司是泰国万浦集团公司（BANPUPUBLIC LIMITED，下称BANPU）用以海外投资的全资子公司。BANPU成立于1983年，1989年在泰国证券交易所上市，是泰国前20大上市公司之一，总股本约40亿美元，在东南亚以煤炭、发电知名，近年来投资遍及中国、泰国、印尼、越南等国家，目前在中国河北、河南、山东、山西等地有共约7亿多美元的投资。
BANPU于2008年6月26日的公告显示，万浦公司以约4.3亿美元收购了亚美香港78.4％的股权。此前，万浦公司一直持有拥有AACI21.6％的股权。交易完成之后，AACI成为万浦公司的全资子公司，万浦同时成为亚美大宁的实际控制人。而原美方股东以最初3000万美元的投资获得高达14倍以上的溢价全身而退。
很显然，这笔交易并不被中方股东认可。在这次股东大会上，《财经》记者见证了双方的激辩。
“我们与外资的合作条件之一是，外方提供先进管理技术，双方进行战略合作。可合作公司投产仅半年，外方就急于转让股权，这明显是在投机。”兰花集团董事长贺贵元对原外资股东AACI的做法非常不满。
“原美方股东中有两三家基金，原本不会超过五年就会退出。”BANPU董事余永强称。他认为，万浦接盘是很自然的一个结局。
“其实，中外方的股份差异并不大，虽然中外方股东之间有不同意见，但今后目标仍是以万浦集团丰富的煤炭电力管理经验，把大宁煤矿建设成世界级的安全煤矿。”在股东大会上，余永强表示，希望在下午的董事会上讨论对铁路专用线追加投资事宜，这也是目前大宁煤矿产量和利润难以提升的瓶颈。
但中方股东坚持，“鉴于原股东AACI的误导，使亚美大宁的实际控制人已经发生根本变化。中方股东应有权利优先认购。”贺贵元说。在此前几年中，中方一直试图和AACI谈判赎买部分股权以达到控股，但外方始终不愿让步。
在这次股东大会中，中方股东提出三种解决办法，包括“依法调整股权比例，由中方控股；兰花集团将依法追收因大宁煤矿采矿权流失的国有资产，并依法将采矿权有偿转让给合作公司；终止合作，依法解散合作公司”。以上问题得不到解决，中方不参加也不支持董事会。
万浦公司并不接受这三种提议中的任何一种。余永强认为，前述股权交易之事本身不存在争议；以往亚美大宁取得的各种证照都是合法有效的；如果任何一方认为不合法可以在法院提讼。
依据《合作合同》对于双方争议的约定，如果在协商之后60天内未能友好协商解决，则任何一方可将争议提交新加坡国际仲裁法庭。
双方不欢而散，原定于下午召开的董事会夭折。
引资AACI
厘清双方争议，则要追溯到十年前。
大宁煤矿原来隶属兰花集团旗下北岩煤矿，是被列入国家“九五”建设计划的优质矿井，设计年产量为400万吨。2007年大宁煤矿的中方股东上市公司兰花科创曾在公告中称，大宁煤矿的扩展年产量可达800万吨，年利润预计可超过10亿元，这几乎可以和兰花集团现在的业绩相媲美。
但在1992年原国家计委批准将大宁煤矿划归晋城市地方开发之时，前景则相当灰暗。由于资金紧张，大宁煤矿一直未正式投建。直至1996年，由于老矿北岩煤矿受周边小煤窑私采乱挖，资源严重破坏，晋城市政府遂将大宁煤矿作为北岩煤矿的接替井开始建设。
然而，彼时正是中国煤矿业的低谷期。煤炭市场相当一段时间内价格倒挂。当时的煤每吨仅数十元，同现在四五百元的官价和七八百元的黑市价可谓云泥之别，许多煤矿举步维艰。大宁煤矿自一期工程于1996年8月破土动工，由兰花集团负责投资建设，一期建设规模为60万吨/年，至1999年，仅形成了30万吨的年生产能力。
为了引资加快发展，1998年5月，晋城市组成考察团赴美国CBM总部考察洽谈。时任市长马巧珍为团长，市煤管局局长史水清、兰花集团总经理兼北岩煤矿矿长葛文山等为团员。这次考察之后，晋城市政府遂决定与美国CBM公司合作开发大宁煤矿。
1998年11月，在晋城市政府和美方的项目建议书中，外方股东明确为设立于英属维尔京群岛的AACI。其网站资料显示，这家公司成立于1999年，由国际知名能源投资基金和煤炭公司联合组建，专注于投资中国的煤炭及相关项目。
葛文山向《财经》记者回忆说，当时政府也提出中方控股，但遭到了美方反对，AACI投资大宁煤矿的前提条件就是控股。“在地方政府的招商引资冲动下，最终，当时的市政府接受了这一条件。”晋城市政府的一位现任官员表示。
2000年2月17日，晋城市政府决定成立晋城市大宁煤炭有限公司（下称晋城大宁）作为与外方合作的主体，注册资本金1.5亿元，其中，兰花集团持有70％的股权，由葛文山担任董事长。
由于引资心切，当地政府甚至在晋城大宁取得法人资格之前的2000年1月21日，就已以晋城大宁的名义与外方签署正式合同。合同约定，合作公司的投资总额为1788万美元，注册资本为1200万美元。外方以现金672万美元出资持股56％；晋城大宁以大宁煤矿出资持股36％，煤运公司以现金出资，持股8％；合作期限为25年。
2000年5月12日，亚美大宁正式挂牌。根据合作经营公司章程，中方人士任董事长，美方人士出任总经理，经营权由美方控制，中方不参与具体经营。第一任董事长由史水清兼任。
但史水清后因利用煤炭管理局局长职务之便收受贿赂，于2001年9月入狱；原晋城市沁水县副县长李国本接任为第二任董事长，后于2003年因工作调动任晋城市经贸委副主任。此后，贺贵元出任亚美大宁董事长至今。
“我自始至终反对外方控股，”长期出任兰花集团董事长的贺贵元说，“但当时这是政府意志。”
由于晋城大宁注册资金一直未全部到位，2004年晋城大宁将其所持亚美大宁36％股权转让给兰花集团的上市公司兰花科创，晋城大宁于2005年3月22日解散。
值得注意的是，在拟定投资比例和价值时，大宁煤矿的资产价值未进行合理评估。当时认定的股权价值就比一年后评估的价值少了近一半。“那时业内还没有对采矿权评估的概念。我们又是第一家引入外资的煤炭企业，当时只按照对晋城大宁的资产包括大宁煤矿等审计确认的数据，作价了36％的股份。”葛文山说。
大宁煤矿当时的估价约3456万元。而据1999年11月国土资源部确认的大宁煤矿采矿权价值则为6957万元。如果按目前官方公布的煤炭价格400元/吨估值，贺贵元称大宁煤矿的价值已高达14亿元。
“这个合资是巨大的国有资产流失。”贺贵元据此认为。
采矿权调包
合资公司内最富有价值的一块无形资产，是对大宁煤矿的采矿权。这也成为目前中外股东争议的另一大焦点，即采矿权是应作为中方股东兰花集团的股权的一部分进入合作公司亚美大宁，还是就此无偿划拨给亚美大宁的控股方AACI。
按照1998年2月12日国务院颁布的《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，采矿权的取得有两种方式，一种是直接申请受让，即具有资质的采矿权申请人向国家管理部门申请受让；另一种是转让，即从已获得采矿权的权利人手中有偿获得。
目前，中外方对此争执不下。外方认为，合资公司已经合法申请到了采矿权；中方则认为，按照合同，“合资公司取得采矿权的合法程序应是大宁煤炭取得采矿权后再转让给合作公司”。中方律师、大成律师事务所高级合伙人朱忠友说。中方进而认为，亚美大宁在2002年直接申请获得的采矿权是违规行为。
合资公司建立时，采矿权是以合资公司的中方股东之一晋城大宁的名义上报。2001年5月、6月，原晋城市地质矿产局曾向山西省国土资源厅发文，均明确“采矿权人为晋城市大宁煤炭有限公司”。但到2001年9月亚美大宁向国土资源部上报申请采矿权登记时，采矿权申领人忽然从最初的晋城大宁变为亚美大宁。
当时，在亚美大宁向国土资源部提交的申请资料中，缺少了一份关键的资质批文。按照1998年国务院颁发的《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿权申请时，还应当提交当时国家计委的批文。
2002年4月15日，亚美大宁仍顺利取得国土资源部下发的采矿许可证。
然而，亚美大宁当时仅获得了山西省计委的批文，但号称“已上报国家计委”。《财经》记者看到亚美大宁向国土资源部上报的有关报告显示，“以晋计外资字[2001]140号文将该项目可行性研究报告上报国家发展计划委员会。”然而，140号文件子虚乌有。
受中方股东委托，2008年6月，朱忠友律师前往山西省发改委取证过程中发现，在山西省发改委档案室中，“登记有140号文的文件名称和文件号，却没有这份关键文档原件。”
这个谎言其实在2004年就已经被戳破。当时，太原市海关在大宁煤矿二期项目减免税备案中，未发现有国家级有关部门对亚美大宁资质的批文，遂上报国家海关总署。国家海关总署即向国家发改委去函问询此事。2004年4月27日，国家发改委对此函复表示：“根据1999年原国家计委有关文件的明确要求，山西大宁煤矿二期扩建项目应由山西省发改委报我委审批；考虑到山西省计委对有关文件条款理解的偏差，以及该项目为中外合作项目，为保持对外工作的连续性，维护对外形象，可对该项目做特案处理，同意维持原山西省计委对该项目的批复文件。今后类似项目应严格执行国家有关规定。”
国家发改委的这一批复，相当于追认了三年前山西省计委的违规批复行为。这对目前中方股东主张权利殊为不利。
暗度陈仓
从合资到投产，亚美大宁经历了漫长的时间，远远超过了原来计划的6.58年投资回报期。
“正常矿井的建设年限应为三至四年，大宁煤矿则花了八年仍未完工。为煤炭销售配套的铁路专用线至今也未建成，致使产量低位徘徊，根据目前的情况项目投资总额预计至少要增加到3亿美元。而且，亚美大宁已经错过了近年煤炭发展的大好时机，与之同期建设的兰花集团四个相同煤矿投资回报已达十几亿元，与此相比，亚美大宁至少少了三年的股东分红。”贺贵元认为，这应归咎于外方资金实力不足。
事实上，合资公司曾多次调整预算，股东追加投资。在这个过程中，万浦公司得以逐渐渗透。
2001年12月10日，合资公司第一次增资，注册资本金增加到3000万美元，占投资总预算7500万美元的40％，其中AACI认缴的出资额增加到1680万美元，占56％股份。
由于建设周期不断延长，合资公司再次扩大投资规模，AACI亦多方寻求资金支持。
泰国BANPU于2003年8月27日公告显示，AACI将从万浦公司共获得约4921万美元，万浦公司出资1343.6万美元持有AACI的18.84％的股权；公告同时称，由于中国丰富高质的煤炭储备及大量煤炭需要，该项投资为其在中国扩张业务重要的第一步。
2008年5月4日，AACI的CEO Michael Cosgrove在发给贺贵元的另一份函中也承认，“从2000年AACI向亚美大宁进行的第一笔投资起算，AACI已经从其股东（包括万浦公司及其他稍后加入的重要股东）处获得了将近2亿美元的资金，该资金不仅被投入了亚美大宁项目，还被投入了AACI的其他项目。”
“我们进来时，AACI正缺钱。”万浦公司高级顾问兼亚美大宁董事汪洁告诉《财经》记者，他并透露，当时他曾参加过亚美大宁董事会，但亚美大宁的CEO一直由美方派驻。
2004年5月12日，亚美大宁各方股东第二次追加投资，注册资本金增加到5360万美元，其中，AACI认缴的出资额增加到3000万美元；项目投资总额增加到1.38亿美元。
2007年10月，亚美大宁的外方股东AACI开始了套现的前期准备。AACI在香港以10万美元注册了一家名为亚美大陆（香港）控股有限公司（下称亚美香港）的全资子公司，AACI将所持有的亚美大宁56％的股权全部转让给亚美香港。
对此，中方称受骗。据《合作合同》对股权转让的约定，如任何一方拟将其在合作公司注册资本中的全部或部分股权向其关联公司进行转让，仍需事先征得其他各方的书面同意。
“我们曾依据《合作合同》的规定，向外方主张我们的优先购买权。但AACI与我们反复强调本次转让是为了在将来投资收益汇出时享有更为优惠的税收优惠待遇和便利，而不是转让股权。出于对其信任，我们同意了上述股权转让事宜。”贺贵元表示。
贺贵元认为，AACI以税收优惠为理由骗取了中方股东的同意，获得了晋城市及山西省商务部门的审批，该股权交易违反了合同约定。
在这次股权转让之后不到一个月，2008年初，美方AACI就尝试将亚美香港股权转给一家香港上市公司福山能源（香港交易所代码：06390）。由于遭到中方股东的阻止，福山能源退出该交易。福山能源董事长王力平向《财经》记者证实了此事。
据汪洁介绍，成立亚美香港，也是万浦谋求控股亚美大宁的一个步骤。根据BANPU2004年至2007年的年报显示，“为了增加公司在AACI的影响力（见2005年年报）”，其不断增持AACI股份，从最初的18.84％增至2007年的21.73％。“2006年，美方和中方关系已经很僵，我们就和美方谈过收购AACI其他股权，但他们要价很高，我们觉得价钱不合适。在香港注册这个公司，一来为了减税5％，二来我们计划把这个公司包装上市。”汪洁透露。
“在这个过程中，美方声称要把股权卖给福山能源，我们看这样搞得很乱会影响企业经营，就下决心把股权收购下来。万浦公司和兰花集团都是上市公司，亚美大宁搞不好对我们都没有好处。”汪洁坦承。
根据泰国BANPU2008年6月6日的公告，万浦公司以4.3亿美元购买AACI其余全部股权，包括第二和第三资源基金（Resource Capital Fund II&III L，P）、埃文能源投资有限公司（Evan Energy Investment LC）及亚洲能源持有有限公司（Asia Energy Holding LLC），各自持有的26.1％、16.5％、20.3％的股份，及其他小股东共持有的15.5％的股份。
交易完成后，AACI成为万浦公司全资子公司。万浦公司也成为亚美大宁的实际控制人。
发生在AACI股东间的这番暗度陈仓，中方股东称一直被蒙在鼓里。直至2008年4月25日，AACI的CEO Michael Cosgrove发给贺贵元的一份函件中称，“AACI在停止福山能源收购事宜的同时，现有股东之一万浦公司向其提出预收购这笔股权，这将只是AACI股东之间的内部交易，根据中国的有关法律，股东的内部股份转让无需向对方履行通知义务。AACI没有计划也不会向中方股东出售其股份。”
“中国法律并没有明确股东内部股份转让是否需通知对方，而这种为达到转让股权目的，却以税收优惠名义境外设壳公司的方式，很不恰当；可以在合营合同中规定条款限制外方股东实际控制人变化。”一位涉外资深法律专家指出。
不过，由于亚美大宁的直接外方股东已经转让至亚美香港，AACI股东间的股权交易可以不经中方书面同意。外方以此方式实现了股权的顺利转移。
中方拒不承认这一结果。双方陷入僵局。
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一、两大信息产业部门的实力比较
（一）2005年通信业发展的基本情况
2005年通信业发展统计公报曾经公布：2005年全年累计完成通信业务总量12198.9亿元，同比增长24.6%。其中，电信11575.3亿元，增长25.4%。完成通信业务收入6373.7亿元，同比增长11.3%，其中，电信5799.0亿元，增长11.7%。
2005年全国新增固定电话用户3867.7万户，总数达到35043.3万户。其中，无线市话用户新增2045.3万户，总数达到8532.7万户；公用电话新增445.4万部，总数达到2660.4万部。新增移动电话用户5860.4万户，总数达到39342.8万户。
2005年全国光缆线路长度新增53.1万公里，达到405.0万公里；光缆纤芯长度新增940.0万芯公里，达到7582.0万芯公里。互联网宽带接入端口新增1257.8万个，达到4835.9万个。互联网国际出口带宽136106M。网站总数约为69.4万个，域名总数约为259.2万个。
（二）2005年广播电视业发展基本情况
据统计，2005年全国广播电视总收入888.76亿元，其中电视广告总收入达到350亿元；广播广告总收入达到49.68亿元，同比增长39.94%；网络广告总收入达到31.3亿元，同比增长76.8%。
2005年，有线电视国家干线网已覆盖全国30个省（区、市），总长4万多公里；省级光缆网10万公里，省辖市、县分配网300多万公里；有线电视用户达1.26亿户。
目前，全国有收音机5亿台、电视机4亿台，电视家庭用户超过3亿户，城乡广播听众近12.22亿，电视观众12.38亿，城镇居民用于娱乐教育方面的消费人均年支出近1300元。
（三）通信业与广播电视业比较分析
从前面的数字可以看出，作为信息产业部门的通信业和广播电视业是两个不具有可比因素的文化创意产业部门，但是就其本质来分析，它们是两个同族兄弟，又具有许多可比的因素，应该是比翼齐飞的文化创意产业，或者是信息产业、知识产业。既然是同族兄弟，为何差别这么大？对于这种差别有几种说法，比较一致的说法是管理体制方面的原因。不同的管理方式是造成这两个同族兄弟差距拉大的核心性原因。还有一些说法虽然没有形成共识，但是影响比较大，比如通信业的重要衡量标准是经营收入，而广播电视业的重要衡量标准是宣传，标准不同，当然也就会人为地造成差异。还有的说，通信业的资源比广播电视业的资源丰富，这是造成两大行业差异的基础性原因。广播电视业作为文化产业具有极其丰富的可供开发利用的资源，从现实资源的角度来看，目前，可供传播广播电视节目的平台就有2569座，其中，广播电台282座、电视台314座、广播电视台1913座、教育电视台60个，另外还有企业电视台500多座，每座电台、电视台、广播电视台又可容纳多套广播电视节目。据不完全统计，现有广播节目2264套、电视节目2389套，另外还有卫星传输的广播节目143套、电视节目84套。至于广播电视节目播出每年占用的时间是十分惊人的，广播节目每年大约占用1030.16万小时，电视节目每年大约占用1259.16万小时。现在广播电视部门对于这些资源的开发利用率是很低的，利用率低下就是一种浪费。从创意的角度分析，对创意资源的利用率低不能用“浪费”这个词去形容它，只能用“破坏”这个词去说明它。中国人是世界上最聪明的民族之一，而且具有很强的创新积极性。全国广播电视系统的职工大约有50万人左右，只要把他们的积极性调动起来了，创意资源将是取之不尽、用之不竭的。从信息资源的角度分析，广播电视媒介每天都要向受众传播新的信息，而这些信息资源中绝大部分都是可以再开发利用的。从衍生资源的角度分析，广播电视媒介产业本身就具有很强的衍生性，其衍生资源是其他行业无法相比的。广播电视媒介资源这样丰富，为什么经营收入只是通讯业务收入的13.9%呢？从根源上分析是体制的原因。通信业采用的是市场经济体制，市场机制作用得到了充分发挥，广播电视业计划经济体制的色彩更浓，多采用行政手段实施管理，通过这种比较分析，可以得出这样的结论：在数字化时代，广播电视业要发展，必须真正地深化体制改革，否则，将会给广播电视媒介的发展带来更大的困难。
二、广播电视媒介与新兴电子媒介的竞争
（一）所谓新旧传播媒介
传播媒介是双方之间或多方之间传递信息的通道，不存在新与旧的问题，但是，由于其介质――媒体的技术水平不同，存在着新媒体和旧媒体之分。人们所说的“新旧”媒介多是指它的介质，并不是指媒介本身。比如现在出现的“数字电视媒介”、“卫星电视媒介”、“移动电视媒介”、“网络电视媒介”、“手机电视媒介”等所谓新兴电子媒介，就其本质来说，仍然是电视媒介，与传统电视媒介的惟一区别就是由于其介质――媒体的技术水平变化使同一时间内所传输的电视信息量以及信息的准确度、电视信号的清晰度都发生了一定的变化，这些变化是电视媒介自身成长、发展过程中出现的一种正常现象，所谓新兴电子媒介并不是一种纯新的电子媒介的出现。比如电子媒介相对于印刷媒介来说，它是一种纯新媒介；印刷媒介相对于“语言”媒介来说，它是一种纯新媒介；“语言”媒介相对于非语言媒介来说是一种纯新媒介……现代科学技术虽然发展很快，但是还没有出现与广播电视媒介完全不同的纯新电子媒介。从这种观点来看，目前所出现的各类电视媒介虽然其传输信息的媒体发生了一定变化，但是在其本质上尚未发生变化。不过，还应该看到，目前出现的这种媒介现象为人们开发利用现代信息技术提供了一种新思路，即现代信息技术是所有媒介都可以共同开发利用的新技术，它并不是某一媒介的“专利”。
（二）广播电视媒介的作用
在数字化时代，广播电视媒介是具有百年历史的、最具有发展前途的电子媒介。从技术的角度分析，广播电视媒介可以利用过去的电子技术发展自己，也可以利用现代电子技术武装自己，同时在未来还可以利用更新的电子技术，仅这一特点足以说明广播电视媒介的生命力。
从内容产业的角度分析，广播电视媒介在其长期的发展过程中已积累了相当丰富的经营内容产业的经验，也正因为这样，广播电视媒介不仅可以为数字电视媒介等电子媒介提供传播的内容，而且还可以向这些媒介提供经营内容产业的经验。可见，广播电视媒介的存在和发展对于其他形式的电子媒介的生存和发展起着重要的基础性和保证性作用。
从社会经济发展的角度分析，广播电视媒介是一种文化创意产业，它自身具有丰富的信息资源，同时又具有很强的衍生性，既能直接创造价值，又能凭借其衍生性的特点实现一些与广播电视媒介没有直接关系的新价值。广播电视媒介可以帮助它将覆盖地区的受众群逐渐形成一种特色或特性，进而增强受众的信心，改变地区的面貌，促进地区的社会和谐和经济的发展。随着改革开放的不断深化，媒介机构联合体的形成，有实力和有新创意的广播电视媒介的作用范围已不是现在由于行政区划而形成的特定的覆盖范围，它还可以在更大的区域内发挥作用。
（三）广播电视媒介与新兴电子媒介之间的竞争
广播电视媒介是广播媒介、电视媒介的总称。所谓新兴电子媒介可区分三种类型：（1）从广播媒介系统区分，当前出现了卫星广播、数字广播、手机广播、播客等；（2）从电视媒介系统区分，当前出现了卫星电视、数字电视、移动电视、网络电视、手机电视、楼宇电视、列车电视等；（3）从网络技术、数字技术对广播电视媒介改造的角度区分，当前出现了手机短信、手机彩信、手机游戏、博客、搜索引擎、电子邮箱、门户网站等。在这三类新兴电子媒介中，除第三类新兴电子媒介的个性特点比较突出外，第一、二类的特点突出表现在它们所采用的技术上，有些虽然在形式上有所不同，但是在技术上并没有什么差别。因此，在广播电视媒介与新兴电子媒介竞争的问题上集中表现在三个方面：一是技术的利用；二是信息的获取；三是市场营销的力度。
1、在技术利用方面的竞争。从理论的角度分析，由于现代信息技术并不是某一媒介的专利，广播电视媒介与新兴电子媒介都可以通过市场机制的作用，公平使用现代信息技术，但是作为传统媒介的广播电视是利用传统电子技术武装起来的，随着科学技术的进步，虽然经过多次的技术革新和改造，但是企图在短时间全部适应现代信息技术的要求是困难的，这种困难表现在两个方面，即大量的资金投入和人才的培养。另外，对于我国广播电视媒介来说，它们都是在革命战争年代和计划经济条件下发展起来的，很不适应市场经济的要求，尽管这样，传统广播电视具有一种十分重要的优势――内容资源极其丰富。广播电视媒介的这种优势正是新兴电子媒介的劣势。不过，新兴电子媒介在技术上和在市场运营方面具有很强的优势，从某种意义上讲，这些新兴电子媒介就是市场经济的产物，具有很强的适应市场经济的能力。从上面的分析可以看出：广播电视媒介与新兴电子媒介在技术方面的竞争主要表现在内容制作、技术利用和市场机制作用发挥等三个方面。
2、在信息内容获取方面的竞争。按理讲，广播电视媒介与新兴电子媒介应该具有同等的获取信息的自由和权力，但是在现实生活中并不是这样，特别是在新闻信息采编方面许多新兴电子媒介是没有独立采访权的，这是由三个方面的原因造成的：其一是管理体制方面的原因，这是主要的原因，是一种决定性的原因；其二是人们对于新兴电子媒介的认知度还不高，在许多方面还缺乏有效的管控能力；其三是新兴电子媒介人才的缺乏。这三个方面的原因迫使新兴电子媒介，特别是网络媒介不得不大量使用广播电视媒介捕获的信息以及报刊媒介捕获的信息。这种信息内容获取方面的竞争（或者说是信息内容垄断）是影响新兴电子媒介发展的一种人为性原因，它随着信息社会的发展和人们对于新兴电子媒介认知度的提高，将会在媒介市场领域展开真正的公平竞争，逐步取消广播电视媒介以及报刊媒介对信息内容的垄断权。这种垄断权的取消不是人为的力量，而是一种市场力量，或者说是市场机制发挥作用的结果。
3、在市场营销方面的竞争。就广播电视媒介规模和实力来说，应该说是当前电子媒介系统内部规模最大、实力最强的电子媒介，但是由于广播电视媒介形成的基础、管理体制、人员素质等方面都不适应市场经济的要求，要使其改变这种状况，必须对现有的广播电视媒介进行深化改革，加强对人才的培训，充分发挥市场机制对广播电视媒介的调节作用。新兴电子媒介都是在市场经济条件下形成的，适应市场的能力较强。根据这种分析，广播电视媒介与新兴电子媒介在市场营销方面的竞争集中表现在体制上和观念上的竞争，作为强势媒介的广播电视经营者应把提高自身竞争力的中心放在转变观念上，真正树立科学发展观，建立和健全制播分营制度。
（四）竞争的实质和结果
竞争是市场经济条件下各类事物发展过程中出现的一种必然现象。媒介生态是同经济社会生态相联系的，随着经济社会生态的变化，媒介生态一定会发生变化的，这是一种规律。在媒介生态环境中，任何一种媒介都会积极寻找自己的生存空间，不是为了吃掉某一种媒介，因为生态是指某一生物体在同一环境条件下共生共存的关系。因此，在研究媒介生存和发展的时候，更多是要关注不同媒介在同一环境条件下如何共生共存，而不是研究一种媒介如何吃掉另外一种媒介。媒介生态规律告诉人们：不同媒介之间是一种互为条件下的关系，是一种互相依存的关系。根据媒介生态规律的要求，如果人为地取消某一种媒介或保留某一种媒介，很可能搞乱媒介生态平衡，这样甚至会造成使某些企图保留的媒介失去生存和发展的条件而消亡。市场经济条件下的媒介竞争，其实质就是利用竞争机制协调媒介之间的平衡，更有效地促进媒介的发展。
但是，既然是竞争，就涉及到利益的重新分配问题，一些媒介通过竞争而获利，另一些媒介可能由于竞争而失利。为了竞争者的共同利益，通过竞争可能会产生三种结果：一是广播电视媒介与新兴电子媒介相互融合，以便形成合力，共同发展；二是经营方式的多样化，各自利用自己的优势占领相应的分市场，进而实现广播电视媒介与新兴电子媒介之间以及新兴电子媒介之间的平衡；三是形成电子媒介寡头，并根据电子媒介寡头的利益重新协调各类电子媒介之间的关系。
总之，不管竞争的结果是怎样的，作为广播电视媒介来说，当前急需要解决的是两个问题，即制播分营和产业化经营问题。从电子媒介整体来说，要强化内容为王，要拥有相当的娱乐内容的空间，并严格按照文化创意产业的要求发展我国的电子媒介。
三、广播电视媒介实现转型的法则
根据当前我国电子媒介的实际，一要保证广播电视媒介的发展空间，二要允许新兴电子媒介开发新的发展空间。要解决这两个问题，首要解决的是广播电视媒介的转型问题。那么，怎样实现广播电视媒介转型呢？根据我国的实际，实现转型的基本法则应该是：
（一）“三网融合”法则
我国当前的“三网”主要是指互联网络、电信网络和广播电视网络。互联网进入中国是从1986年由中国科技界率先使用因特网开始的，现在已有20年的历史。在这20年间，由于网络使用的范围越来越广，它对人们的经济社会生活的影响也越来越大，使中国社会不知不觉地进入了网络时代，其标志是网络宽带快速发展，互联网用户迅速增加到1.23亿户，网站总数近70万个。由于网络的发展，一方面是人们对网络的依赖性越来越大，另一方面是“三网”各自都具有很强的“独立性”，这样不仅造成了网络资源的极大浪费，而且不利于网络作用的充分发挥。怎样解决这样的问题呢？根据网络的特点和目前“三网”松散合作的经验，“三网融合”是实现网络资源优化配置的最佳途径。“三网融合”后，一方面有利于新兴电子媒介的发展，另一方面可以更好地巩固广播电视媒介最强大的优势――内容为王的强势地位。
（二）转制法则
在数字化时代，一方面是现代数字技术广泛应用于各类媒介，特别是广播电视媒介，有效地提高了广播电视媒介的现代化程度，另一方面我国的媒介市场体系已逐渐形成。根据我国广播电视媒介实行制播分营制的要求，要实现其转制，必须科学地实施资产剥离，弄清楚哪些是可经营性资产，哪些是非经营性资产，这种资产剥离的基本方法目前可选择以下几种：即以广播电视产品（节目）性质（商品性节目和非商品性节目）实施资产剥离；以广播电视媒介功能（事业和产业）实施资产剥离；以市场化程度实施资产剥离。
（三）技术法则
实现数字化是现代媒介发展的必由之路。就电视媒介来说，数字化的实现不仅意味着提高电视屏幕的清晰度，而且意味着电视媒介运作方式已发生了变化，人们可以借助数字化的电视媒介实现更多的增值服务，彻底改变了电视媒介单向传输信息的功能，同时，数字化广播电视媒介的实现意味着广播电视媒介将同新兴电子媒介以及其他数字化媒介融为一体，进而向受众提供更多、更有效的服务。
（四）“内容为王”法则
在本文的第一部分，曾介绍了我国电子媒介的实力，这说明我国的媒介市场是很大的。这样巨大的媒介市场必须拥有大量的、高水平的媒介产品。对于广播电视媒介来说，由于历史长，经验丰富，内部条件和外部环境条件都比较好，“内容为王”是它的优势。对于新兴电子媒介来说，虽然前景是好的，但是目前的内部条件和外部环境条件还存在着许多不利因素。根据这种实际，广播电视媒介和新兴电子媒介都应该充分利用数字化技术，实现不同媒介的最佳融合，并把“内容为王”作为其生存和发展的根本。
（五）经营法则
数字化条件下的广播电视媒介和新兴电子媒介都是现代文化创意产业的重要分支产业，对其策划、运筹、谋划的过程也就是一种文化产业创意的过程。从这个意义上分析，经营法则也就是创意法则。对于广播电视媒介和新兴电子媒介（也包括其他媒介）来说，经营是其管理的前提、基础，媒介运营一定要十分重视经营。现在有人认为，媒介领域最缺乏的是管理人才，其实这是一个误区。没有高水平的经营者，所谓提高媒介的管理水平将是一句空话。所以，高水平的媒介运营者十分重视对媒介经营者的培养，这是关系到媒介发展前途的一件大事。
（六）管理法则
