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分公司设立登记申请书范文1
第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
第三条公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第四条工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
第二章登记管辖
第六条国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；
（二）外商投资的公司；
（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；
（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
第八条设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；
（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。
第三章登记事项
第九条公司的登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）法定代表人姓名；
（四）注册资本；
（五）实收资本；
（六）公司类型；
（七）经营范围；
（八）营业期限；
（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
第十条公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。
第十一条公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
第十二条公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
第十三条公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
第十四条股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第十五条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
第十六条公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第四章设立登记
第十七条设立公司应当申请名称预先核准。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
第十八条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应当提交下列文件：
（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托人的证明；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
第十九条预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
第二十条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）全体股东指定代表或者共同委托人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第二十一条设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）董事会指定代表或者共同委托人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第二十二条公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
第二十三条公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
第二十四条公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
第二十五条依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
第五章变更登记
第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第二十八条公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第二十九条公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
第三十条公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第三十一条公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十二条公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
第三十三条公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
第三十四条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第三十五条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
第三十六条公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
第三十七条公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第三十八条公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第三十九条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第四十条变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第四十一条公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的申请书；
（二）人民法院的裁判文书。
第六章注销登记
第四十二条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第四十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第四十四条公司申请注销登记，应当提交下列文件：
（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
（四）《企业法人营业执照》；
（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
第四十五条经公司登记机关注销登记，公司终止。
第七章分公司的登记
第四十六条分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
第四十七条分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
分公司的名称应当符合国家有关规定。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
第四十八条公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
（二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；
（三）营业场所使用证明；
（四）分公司负责人任职文件和身份证明；
（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
第四十九条分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。
公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。
第五十条分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。
第八章登记程序
第五十一条申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。
通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。
第五十二条公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
（五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
第五十三条除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第五十四条公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
第五十五条公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。
公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第五十六条公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。
领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。
领取《营业执照》的，设立登记费为300元。
变更登记事项的，变更登记费为100元。
第五十七条公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。
第五十八条吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关。
第九章年度检验
第五十九条每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。
第六十条公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。
第六十一条公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查。
第六十二条公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。
第十章证照和档案管理
第六十三条《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。
公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
第六十四条任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。
公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。
第六十五条公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
第六十六条借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。
任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
第六十七条营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理总局统一制定。
第十一章法律责任
第六十八条虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第六十九条提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第七十条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。
第七十一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。
第七十二条公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
第七十三条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
第七十四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5％以上10％以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
第七十五条清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
第七十六条公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。
第七十七条伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
第七十八条未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。
第七十九条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
第八十条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。
第八十一条公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第八十二条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第八十三条外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。
第八十四条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
第八十五条分公司有本章规定的违法行为的，适用本章规定。
第八十六条违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十二章附则
第八十七条外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。
分公司设立登记申请书范文2
一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
二、外国公司、企业和其他经济组织或者自然人（以下简称外国投资者）可以同中国的企业、其他经济组织以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。
以外商独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；外国自然人设立一人有限公司的，还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。20*年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定。
三、中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。
外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。
四、外商投资的公司设立登记的申请期限应当符合《公司登记管理条例》规定。但是，以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，应当按照《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
五、申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。*、澳门和*地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。
申请外商投资的公司的审批和设立登记，除提交《公司登记管理条例》第二十条或第二十一条规定的相应文件外，还应当向审批和登记机关提交外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。
公司增加新的境外投资者的，也应当向审批和登记机关提交上述文件。
外商投资的公司向公司登记机关申请设立登记、股权转让变更登记时不再提交合资、合作合同和投资者的资信证明。
六、公司登记机关应当根据申请，依法将外商投资的公司类型分别登记为“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注“（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）”等字样，在“股份有限公司”后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、“（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）”、“（台港澳合资，上市）”等字样。
公司登记机关可以根据国家利用外资产业政策及其相关规定，在公司类型后加注有关分类标识（如“（外资比例低于25%）”、“（A股并购）”、“（A股并购25%或以上）”等）。
对于20*年1月1日以前已经设立的外商投资的公司，公司登记机关应当在其变更登记时依上述规定做相应调整。
七、外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证明。
外商投资的公司营业执照尚未按本意见第六条载明公司详细类型，且又申请设立一人有限公司的，由公司登记机关出具“非自然人独资”的证明。
八、外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
九、外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。
外商投资的股份有限公司的出资应当符合《公司法》的规定。
十、外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规定》的规定。在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。实缴出资时还必须经境内依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物（含设备）、工业产权等非货币财产（土地使用权除外）出资的，其价格可以由合营各方评议商定。
十一、外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为该股东的出资。
十二、外商投资的公司申请变更登记的期限应当符合《公司登记管理条例》的规定。法律、行政法规规定或者国务院决定公司和公司登记事项在变更登记前须经批准的，应当自审批机关批准之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
十三、外商投资的公司申请变更登记应当依照《公司登记管理条例》第二十七条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条规定提交相应的文件。因下列情形办理有关登记事项变更登记时还应当提交原审批机关的审批文件以及变更后的批准证书：
（一）注册资本；
（二）公司类型；
（三）经营范围；
（四）营业期限；
（五）股东或发起人认缴的出资额、出资方式；
（六）外商投资的公司合并、分立；
（七）跨审批机关管辖的地址变更；
（八）有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。
除前款规定情形以外，外商投资的公司登记事项变更涉及公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关办理变更手续。
十四、外商投资的公司迁移（跨原公司登记机关管辖的），应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁出地审批机关意见；迁出地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。
十五、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司（含一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
十六、申请人在下列情况下申请注册资本变更时，对于作为实物出资的进口货物按规定可以免税的，申请人应当向海关书面说明有关情况，并先凭《国家鼓励发展的内外资项目确认书》申请办理进口设备的凭保放行手续，在取得变更后的公司营业执照后，再办理相关的减免税手续：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（二）外国投资者或者外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（三）外商投资的公司因注册资本的其他变动申请实物进口并经审批机关批准的。
十七、外汇管理部门在办理以下业务时，不再要求申请人提供变更后的公司营业执照：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请变更外汇登记或者开立、变更资本金账户；
（二）外国投资者或外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请办理外汇登记或开立资本金账户；
（三）外商投资的公司减少注册资本而向外汇管理部门申请办理减资核准件；
（四）外商投资的公司因资本变动而办理其他变更外汇登记。
十八、外商投资的公司的下列事项及其变更应当向公司登记机关备案：
（一）经审批机关批准的不涉及登记事项的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投资总额的变更）；
（二）公司董事、监事、经理；
（三）公司分公司的设立和注销；
（四）公司清算组成员、清算组负责人名单。
外商投资的公司的股东延期出资、实缴注册资本，不再办理备案手续，而应当按照《公司登记管理条例》办理相应的变更登记。
外商投资的公司办理备案事项，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人（清算组负责人）签署的备案报告、证明备案事项发生的相关文件。备案文件齐备的，公司登记机关予以备案，并应申请人的要求，出具备案证明。
十九、外国投资者（授权人）变更境内法律文件送达接受人（被授权人）的，应当签署新的《法律文件送达授权委托书》，并及时向公司登记机关备案。被委托人名称、地址等事项发生变更的，也应当及时向公司登记机关备案。公司登记机关应当在公司登记档案中记载。
外国投资者没有办理上述备案的，公司登记机关将境内法律文件送达公司登记机关记载的被授权人，视为向外国投资者送达。
二十、外商投资的公司的股东办理股权质押备案，应当向公司登记机关提交公司出具的股权质押备案申请书、审批机关的批准文件、质押合同。公司登记机关接受备案后，应申请人的要求，可出具载明出质股东名称、出质股权占所在企业股权的比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同的审批机关等事项的备案证明。在质押期间，未经质权人同意，出质股东不得转让或再质押已经出质的股权，也不得减少相应的出资额。
二十一、外商投资的公司根据《公司法》第二十二条的规定申请撤销变更登记，应当向公司登记机关提交撤销变更登记申请书和人民法院的裁判文书。涉及外资审批事项的，还应当提交审批机关的批准文件。符合《公司法》规定的，公司登记机关作出准予撤销变更登记的决定，涉及营业执照记载事项的，应当换发营业执照。
二十二、外商投资的公司解散事由出现以后，公司未在《公司法》规定的期限内成立清算组进行清算，债权人也不向人民法院申请指定清算组进行清算的，外商投资的公司的权力机构、股东、债权人可以根据《外商投资企业清算办法》的规定向审批机关申请进行特别清算。海关监管货物应当先办结海关手续，并补交相应税款。
二十三、外商投资的公司申请注销登记，应当依照《公司登记管理条例》第四十四条提交相应文件。其中，清算报告还应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明；外商投资的公司提前终止经营活动申请注销登记的，还应当提交审批机关的批准文件（法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的除外）。
二十四、外商投资的公司设立或撤销分公司，无须原公司登记机关核转，直接向分公司所在地的外商投资的公司登记机关申请登记。
根据法律、行政法规、国务院决定或者国家有关外商投资限制类项目以及服务贸易领域的专项规定，设立和撤销分公司需经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内申请登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
二十五、公司登记机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记。原已登记的办事机构，不再办理变更或者延期手续。期限届满以后，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。外商投资的公司的分公司可以从事公司经营范围内的联络、咨询等业务。
以办事机构名义从事经营活动的，由公司登记机关依法查处。
二十六、外商投资的公司的股东、发起人未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关按照《公司注册资本登记管理规定》的适用原则实施处罚。20*年1月1日以前设立的公司，其出资时间以设立登记时为准。
对于中外合作的公司，逾期不履行出资义务的，按照《中外合作经营企业法》第九条规定，由公司登记机关责令其限期履行；逾期仍不履行的，按本条第一款处理；对于外商合资或外商独资的公司，逾期不缴付的，公司登记机关除了按本条第一款处理，还可以按照《外资企业法》第九条规定，吊销其营业执照。
二十七、外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类项目经营活动的，公司登记机关适用《公司登记管理条例》第七十三条规定处罚。
分公司设立登记申请书范文3
一、改革名称登记注册程序
（一）名称登记注册实行即时办理制度。申请人凭本人身份证明填写《名称预先核准申请书》，即予办理名称预先登记注册。
（二）申请人可以通过互联网进行名称、名称登记咨询。
（三）申请人可以在商号、行业特点、组织形式之间使用“北京”或“北京市”作为行政区划。使用时应加括号。
（四）商号中间可以使用间隔号。使用外国（地区）投资企业商号的外商投资企业可以使用英文字母作为商号。
（五）预先核准的名称保留期为3个月，经申请可延长3个月，保留期和延长期届满前不使用的，预先核准的名称失效并予以删除。
二、改革内资企业注册资本（金）缴付方式
（六）企业注册资本（金）实施分期缴付。企业设立时投资人应当缴付法律、法规规定的最低注册资本（金）数额，其余部分承诺在规定的期限内一次性缴清或分两期缴清。投资人应当在章程中规定注册资本（金）数额、设立时缴付的数额、分期缴付的数额、分期缴付的期限，以及投资人以承诺的全部出资数额对企业承担责任的内容。
注册资本（金）的缴付期限最长不得超过三年。
（七）注册资本（金）一次性缴付的，应当在企业设立之日起一年内缴付其未缴部分。注册资本（金）分两期缴付的，第一期应当在企业设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在企业设立之日起三年内全部缴清。
（八）注册资本（金）全部缴清后，申请增资的，增加的注册资本（金）不再分期缴付;注册资本（金）尚未缴清即申请增资的，增加部分应与未缴部分按章程规定的期限缴清。
（九）注册资本（金）按期缴付后，即可办理分支机构（分公司）登记注册；注册资本（金）全部缴清后，方可登记注册为其它企业的投资人。注册资本（金）缴付总期限到期后仍未缴清的，不予办理延长注册资本缴付期限。
投资类企业设立后即可登记注册为其它企业的投资人。
（十）申请登记注册属于北京市人民政府公布的前置审批项目的企业，办理登记注册时应全部缴清注册资本（金）。
（十一）工商行政管理机关根据企业章程中规定的注册资本（金）的缴付期限，颁发有效期限与企业缴付最近一期注册资本（金）时间相一致的《营业执照》，并在《营业执照》中注明企业缴付注册资本（金）的实际数额。
注册资本（金）缴清的，取消设定在《营业执照》上的有效期限。投资者未按章程规定的期限缴付注册资本（金）的，工商行政管理机关不予换发《营业执照》。
（十二）投资人以高新技术成果出资，应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说明书。以高新技术成果作价出资占企业注册资本（金）的比例，可以由投资各方协商约定。
高新技术成果属国有资产的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。
三、改革内资企业注册资本（金）验证办法
（十三）投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
国有独资公司设立或增加注册资本的，也可凭入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认其注册资本的数额。
（十四）投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。非货币出资涉及国有资产的，其价值和权属应当经国有资产管理部门或国家授权管理国有资产的投资机构或国家授权管理国有资产的部门确认。
（十五）企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资产归属本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记。
（十六）企业应遵循法律、法规对外开展投资活动。工商行政管理机关不审查企业对外投资的累计数额。
四、改革内资企业经营范围核定方式
（十七）企业的经营范围应在工商行政管理机关备案。备案的经营范围除涉及国家安全、人民身体健康、国家专营专控的商品、行业，以及市人民政府公布的前置审批和后置审批项目的，统一核定为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。”
企业、个体工商户可自主选择是否具体核定经营项目。
（十八）工商行政管理机关在企业、个体工商户申请登记时应向其发放《北京市企业登记审批项目目录》，供企业的主要负责人、个体工商户的经营者阅读遵守。企业、个体工商户未经审批机关批准即开展相关审批项目经营的，由审批部门或工商行政管理机关按照《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。
（十九）企业、个体工商户应向工商行政管理机关承诺：“本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动;不属于前置审批项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商管理机关登记注册,并经审批机关批准后，方开展经营活动;其它经营项目,本企业领取《营业执照》后自主选择经营项目，开展经营活动。”
（二十）企业、个体工商户申请经营后置审批经营项目的，工商行政管理机关发放有效期限3个月的《营业执照》。企业、个体工商户应自企业设立、个体工商户领取《营业执照》之日起，3个月内办理完毕有关后置项目的审批手续。
审批部门收到工商行政管理机关通过“互联审批”系统转告的后置审批项目后，应根据本部门的职责，在规定的时限内履行审批手续。
（二十一）企业取消法律、法规规定的专项经营项目或市政府公布的前置、后置审批项目，未要求办理注销登记的，其法人资格继续存续；企业设立后未开展经营活动或长期停止经营活动，未要求办理注销登记的，其法人资格继续存续。
五、改革内资企业章程审查制度——实施备案制
（二十二）按照现代产权制度的要求，企业章程要以产权为核心，依法制定归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的产权管理制度。公司制企业的章程应按照现代企业制度的要求，明确股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责；明确股东会决定董事会和监事会的成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权等内容。
（二十三）工商行政管理机关对企业的章程、合伙协议书实行备案制，仅对章程、合伙协议书的下列条款进行核对：
1．企业名称；
2．投资人（合伙人）姓名或名称；
3．注册资本（金）数额、出资方式、分期缴付数额及缴付期限；
4．“本章程（协议）中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。”条款。
其它条款以企业制定的为准。
六、改革市场主体住所、分支机构登记程序
（二十四）除房屋土地管理部门出具的权属证明外，当地政府或其派出机构出具的同意使用该场所从事经营的证明可以视为企业住所（经营场所）、个体工商户经营场所的证明。
（二十五）内资企业申请分支机构设立登记的，只须提交《登记申请书》、《指定（委托）书》、住所（经营场所）证明、《营业执照》复印件（其中国家工商行政管理总局和外埠工商行政管理机关登记注册的非公司企业法人，还应提交分支机构核转函），工商行政管理机关即予办理登记注册。
七、改革外商投资企业登记制度
（二十六）中国公民可与境外经济组织或者个人兴办合资、合作企业。
鼓励外商参与国内企业的兼并重组。内资企业接受外商参股或被外商收购的，符合外商投资企业条件，经外经贸管理部门批准，依法变更登记为外商投资企业。
（二十七）外商投资企业的经营范围，比照内资企业核定。
经营一般商品、行业的外商投资企业，经营范围统一核定为“法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。”
（二十八）申请经营限制外商投资产业项目和需要专项审批项目的，其经营项目，按《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准的内容和国家工商行政管理总局有关经营范围规范用语的规定具体核定。
（二十九）外商投资企业登记注册不再提交下列文件：
1．设立企业、变更投资者或内资企业转为外商投资企业，不再要求提交投资方的资信证明；
2．副董事长、副总经理发生变化的，不再要求办理变更登记或备案；
3．办理分支（办事）机构核转手续时，不再要求提交董事会决议；
4．注册资本按期到位申请延期登记的，不再要求提交延期申请；
5．非货币出资办理财产转移后，申请办理备案手续时，不再要求提交董事会决议、财产转移协议。
（三十）外商投资企业设立分支机构的登记程序，比照内资企业予以简化。
（三十一）简化外国企业常驻代表机构下列事项登记：
1．工商行政管理机关核发《外国企业常驻代表机构登记证》时，其有效期的核定应与外国企业常驻代表机构审批部门批准该机构的驻在期限相一致，不再限定一年的有效期限；
2．申请驻在期延期的，不再要求提交外国企业的合法开业证明、银行资信证明、业务活动情况报告；
3．中国籍人士担任代表的，不再要求提交《人员聘任合同》；
4．申请雇员登记不再提交雇员的聘用合同副本和代表机构的登记证复印件；
八、支持私营个体经济发展
（三十二）下放个体工商户登记注册管辖权。申请登记注册个体工商体户可以到当地的工商行政管理分局派出的工商所办理登记注册手续。
（三十三）简化个体工商户登记注册手续。申请办理个体工商户登记注册提交下列文件、证件，工商行政管理机关予以登记注册：
1．《个体工商户开业登记申请书》；
2．《居民身份证》复印件（外地来京人员应当提交《暂住证》复印件）；
3．经营场所证明。有形市场内的个体工商户的经营场所，以市场出具的证明为据。
九、支持企业改组改制
（三十四）支持引导原有国有企业、集体企业按照现代企业制度的要求进行公司制改造，完善法人治理结构；促进国有资本、集体资本、非公有资本参股的混合所有制经济发展，实现投资主体多元化。组建企业集团母公司、股份有限公司，或国有企业、集体企业改制为公司时，允许以企业净资产、股权作价出资。
（三十五）鼓励企业内部职工投资入股，参与企业改制。由职工持股会代表职工持有本企业的股份。企业工会经县级以上工会批准，可以代表职工持有本企业的股份。
（三十六）企业对科技人员或其他员工实施股权奖励的，凭企业最高权力机构的决议或决定以及其它有关的文件、证件，予以办理股东等登记事项的变更登记。
奖励股权涉及国有资产的，应经同级国有资产管理部门批准。
十、支持促进中介机构发展
（三十七）支持、帮助各类行业协会对本行业从业人员进行教育培训、传授专业技能。对政府有关部门确认的具有专业技能的人员，鼓励其以专项技能就业。
（三十八）工商行政管理机关支持行业协会树立本行业良好的职业道德风尚。企业、个体工商户及其企业的法定代表人，受到市级协会奖励表彰的，协会可请工商行政管理机关将其奖励表彰记入工商行政管理机关的信用信息系统。
（三十九）北京市工商行政管理局向社会公众开放企业登记注册的全部资料。中介服务机构的人员凭本人身份证明，即可查询工商行政管理机关的企业登记注册资料。
十一、完善退出制度
（四十）企业、个体工商户申请注销登记，工商行政管理机关应按照法律、法规的要求办理，不得要求企业、个体工商户提交法律、法规规定以外的文件、证件。
（四十一）企业不办理注销手续，非法退出市场，被工商行政管理机关吊销《营业执照》的，企业的法定代表人将被录入北京市企业信用信息系统，三年内禁止其新任企业的法定代表人。
（四十二）企业法人申请办理注销登记，工商行政管理机关应当按以下原则进行：
1．资产不足以清偿债务的，应当进入破产程序,经人民法院裁定破产后工商行政管理机关方予办理注销登记；
2．注册资本（金）未全部缴付，但其债务已经清理完毕的，可予办理注销登记；
3．企业债务未清偿，但依法全部实现转移的，可予办理注销登记。
（四十三）公司制企业法人办理注销登记，清算报告中应载明以下内容：
1．债权债务清理已经完结；
2．各项税款已经结清；
3．注销公告在某某报纸上已经三次。
十二、其它
分公司设立登记申请书范文4
公司解散的事由又称为公司解散的原因。公司的成立，一般是基于出资者从事商业活动谋求利益所致，而公司解散的原因则较为复杂，除了有出资者放弃上述目标原因以外，还有出资者以外的其他诸多原因。公司解散的事由有广义的解散事由和狭义的解散事由之分。广义的解散事由包括了公司终止的全部原因。狭义的解散事由是指除破产解散以外的解散事由。本文结合各国立法对公司广义的解散事由进行比较研究。
第一、公司自行解散（voluntary dissolution）。公司自行解散是指依据公司或其出资者的意志决定解散公司，具体包括基于公司章程规定的解散事由出现解散和基于公司的意思机关即股东大会或股东会决议或全体股东同意解散两大类。基于公司章程所规定的解散事由出现而解散，是指法律赋予公司在制定公司章程时对解散事由自由规定的权利，只要章程规定的解散事由不违反法律强制性规定均为有效，一旦章程规定的解散事由出现，公司即可解散。最常见的是公司章程中所规定的公司存续期限届满，除公司延长存续期限的，公司应当自行解散。对于公司的存续期限多数国家公司立法没有强制性限制，少数国家则限制了公司存续的最长期限，并规定公司章程应该载明公司的存续期，如法国、比利时等国家。但是，公司章程所规定的公司存续期限届满一般都允许延长，但延长不得超过法定最长期限。延长公司存续期限，必须经过股东会特别决议，同时修改公司章程，并且允许不同意延长公司存续期限的股东退股。如果公司章程规定了存续期限，期限届满没有依法续展，则公司应当解散。除此之外，公司章程中还可以规定其他解散事由，如规定公司成立的目的完成或者无法完成、公司亏损达到一定数额、经营条件发生重大变化、发生不可抗力等，公司可以解散。如某矿产开采公司，可在公司章程中规定如该矿产开采完毕或者探明无矿产可供开采时公司将自行解散。各国公司立法中几乎均将公司章程规定的公司存续期限届满及发生其他章程中规定的事由作为公司解散的事由作了规定。基于公司的意思机关（股东大会）决议或全体股东同意而解散，是指因公司的成立系因成员的共同意思表示而设立，故基于公司成员的共同意思表示亦可解散公司，而不论公司章程规定的营业期限是否届满或者章程规定的其他解散事由是否出现。公司解散的原因很多，如股东之间分歧较大而散伙、因股东身体状况不佳而解散、因公司亏损或市场的变化而解散等等。由于公司的解散直接关系到各个成员的切身利益，故相对于一般的公司事项而言，法律规定了更为严格的决议方式。解散公司必须采取股东会特别决议的方式，在表决通过的人数上作了较为苛刻的条件限制。一般事项的决议通常只要参加表决公司成员过半数同意即可通过，但解散公司的决议往往规定要由出席会议的成员的三分之二或者四分之三多数同意才可通过，有的甚至规定必须经全体股东同意尚可解散公司。如我国公司法规定，在有限责任公司，解散决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限责任公司的解散决议应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在国有独资公司中，解散必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。德国股份公司法则规定，股东大会通过解散决议需要一个在作出决议时代表着基本资本的至少四分之三的多数通过，同时章程还可以规定一个更大的资本多数和提出其他要求。台湾公司法在规定股份有限公司应经股东会代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，以出席股东表决权过半数同意；公开发行股票的公司，出席股东的股份总数三分之二以上之同意的同时，也允许公司章程对出席股东股份总数及表决权数有较高的规定。且对于有限公司、无限公司及两合公司设有执行业务股东，均须经股东全体的同意[1].有的国家对自愿解散又作了更为详细的分类，如美国《示范公司法修正本》将公司自愿解散分为由公司创办人自愿解散、股东自愿解散及董事会提出解散公司三种。一是创办人自愿解散公司。当公司尚未发行股票或还未开始营业时，其创办人可以随时解散公司。其解散程序是：由创办人向州务长官提交载有公司名称、公司成立日期、公司尚未公开发行任何股票、公司尚未开始营业和公司债务已全部清偿的事实，若已经发行股票，则在公司结业时剩下的纯资产都已分配给股东以及大部分创办人同意解散公司等内容的解散申请书。州务卿批准后，一经颁布该公司的解散证书，公司即消灭。二是股东会决议解散公司。股东会解散公司的决议，除公司章程另有要求外，以有投票权股东的多数票通过。决议通过后，公司应向州务长官提交记载有公司名称、批准解散日期、有权投票的票数及同意或反对解散的总票数，并说明投赞成票的票数足以批准解散。在解散条款生效日，公司就解散。三是由董事会解散公司。通常董事会只有建议公司解散的权力，而没有决定权，但公司开办之初的董事在开业之前有权解散公司，其权利及行使权利的程序与创办人相同[2].
第二、强制解散（compulsory dissolution）。强制解散是指非基于公司或其出资者的意志而解散。由于各国司法体制的不同，对于公司设立的目的和行为违反法律强制性规定或违背善良风俗时，各国强制其解散的方式不同。有的国家是通过法院裁决强制其解散，如日本和韩国是通过法院的命令解散制度强制其解散；有的是通过有关行政主管机关依法撤销或者关闭公司的方式强制其解散，如我国，公司的强制解散基本上是通过行政主管机关的行政行为进行的；也有的是两种方式并存，如台湾。狭义的强制解散不包括依据法院裁决的解散，仅指依据国家有关行政主管机关的命令而被迫解散。对于依据法院裁决的解散，即通常所说的司法解散，虽所体现的解散意志亦来源于国家的强制力，但因其特殊性，故本文特将其作为单独的一种解散事由在下文予以介绍，在此所称强制解散系狭义的概念。
我国有关行政机关强制公司解散主要包括两种方式，一是由工商行政管理部门通过收缴企业法人营业执照强制公司解散，如我国企业法人登记管理条例、公司登记管理条例、消费者权益保护法、水污染防治法、大气污染防治法分别规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满六个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满一年的；擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的；不按照规定办理注销登记或者不按照规定报送年检报告书，办理年检的；伪造、涂改、出租、出借、转让、出卖或者擅自复印《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本的；抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的；从事非法经营活动的；侵犯消费者权益情节严重的；严重污染环境的等可以处以吊销企业法人营业执照的行政处罚。我国《公司法》第二十条对有限责任公司的股东人数作了不得低于2人的规定，如果由于股权的转让导致了事实上的一人公司，在我国现行公司法不承认一人公司的情况下，对此类公司一般是由工商管理部门通过吊销其企业法人营业执照的方式勒令其退出市场的。二是由主管机关作出撤销或者关闭决定。如外资企业法规定外资企业违反中国法律、法规，危害社会公共利益被主管机关依法撤销的，应予终止。又如为整顿金融秩序，处置我国银行的不良资产问题，我国政府对金融机构退出市场先后采取了关闭、撤销等一系列措施，国务院为此专门制定了《金融机构撤销条例》。该条例规定对于有违法违规经营、经营管理不善等情形，不予撤销将严重危害金融秩序、损害社会公众利益的金融机构应当依法撤销。撤销金融机构是中国人民银行对经其批准设立的具有法人资格的金融机构依法采取的终止其经营活动并予以解散的行政强制措施。对这种金融机构的撤销，均是由地方政府或者监管部门负责组成清算组织进行的特别清算。虽然在金融机构的清算中国家采取了特殊的政策，如由中央银行再贷款、转移支付、发行金融债券、与债权人协商等多种方式尽可能解决金融机构债务，但最终还是有一些金融机构因资产无法偿还全部债务转入破产清算程序退出市场。如广东国际信托投资公司等715个各类金融机构。另外，对于国有独资公司，有时虽然没有违法行为，但其主管部门亦可依据某种需要决定撤销或者关闭该公司。如公司产品长期无销路、技术水平落后、经营不善，整顿亦无好转，原材料、能源不符合标准等情况，均可作出撤销决定，解散该公司。国家经贸委起草的《企业关闭条例》也是为强制公司解散，规范企业退出市场行为作出的规定。
美国《示范公司法修正本》对于这类强制解散则规定，州务卿确认公司存在依法应交的特许税及罚款在到期后60天内不予支付；到期后60天内公司未向州务长官送交年度报告书；在60天内公司未在本州设注册人或注册办事处；在注册人更改或辞职，注册办事处更改或停止办事后60天内未通知州务卿；组织章程规定的存续期限到期等解散公司根据之一项或多项的，首先应向公司发出整改通知书，如果公司不予改正或无法证明解散根据不存在，州务长官便可以签发一份解散证书，该证书载明解散根据及生效时间，证书原件归档，副本送交公司，解散便完成[3].
第三、司法解散（judicial dissolution）。司法解散又称为法院勒令解散，是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的，可依法律的规定命令其解散；或者公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时，依据股东的申请，裁判解散公司。从上面关于司法解散的概念就可看出，司法解散包括两种情形，一是因公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗，法院可依法裁决解散公司。如瑞士民法典规定，社团的宗旨违法或违背善良风俗时，法官须依照主管官厅或利害关系人的起诉，宣告其解散；二是因公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局无法继续经营时，依据股东的申请，法院裁判解散公司。我国台湾地区公司法对司法解散规定的比较具体。一是公司应收的股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽已缴纳而于登记后将股款发还股东，或任由股东收回的，经法院裁判确定后，由检查处通知中央主管机关撤销或废止登记而解散。公司法上述规定系特别刑法，故除由被害人自诉外，应由检察官起诉[4].鉴于台湾刑法关于此类刑罚追诉权消灭时效期间为十年，如刑事追索权因时效而消灭的，对于上述情形由行政机关依行政处分撤销或废止。二是在公司因股东意见不合无法继续经营，而其余股东又不同意解散时，股东可以申请法院裁定解散公司。或者公司于设立登记后，开始营业，在经营中有业务不能开展的原因，如再继续经营，必然导致不能弥补的亏损的，法院亦可裁定解散公司。但是，对于司法解散公司，必须基于股东的申请，法院不得依职权裁定。对于提起解散公司之诉的股东，亦有明确的规定，即在股份有限公司须继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份的股东始得提起申请，以避免少数股东利用解散公司之诉妨害公司的正常经营，图利个人。但对于其他种类的公司，公司法没有股东人数和出资多数的限制，任何股东均可其他解散公司之诉，甚至一个股东亦可提起。对于解散公司之诉，台湾公司法强调股东应以书面形式向公司所在地法院提出申请，并且法院在作出裁定前应征询对公司有监督权的主管机关及目的事业中央主管机关的意见，以作法院正确判断之参考。同时，为保护公司的利益，法院须通知公司提出答辩，以防止股东滥行申请。法院只有在满足上述要件后，加以裁量，认为公司的经营，确实存在显著困难或重大损害时，才可裁定解散公司，否则，应驳回股东的申请。应该说台湾公司法的上述规定是比较周密的，既赋予了受损害股东以司法救济手段，同时也尽可能避免了个别股东滥用诉权，损害公司其他股东或公司利益，在二者利益冲突中寻求到了一个合理的平衡点。
韩国和日本立法明确将法庭勒令解散公司区分为经法院命令解散和判决解散两种。韩国商法在公司通则部分，将解散命令制度和解散判决制度作为对所有公司共同适用的解散事由作了规定。解散命令制度主要是以公益性为理由（公司的存在或其行为危害公益的时候）不允许公司存续时，法院可以命令其解散的制度。它具有不仅根据利害关系人的请求，而且根据检察官的请求或依法院的职权也可以进行的特点。这是为事后纠正公司设立的准则主义引起的滥设公司的弊端而建立的制度。解散命令的事由包括：（1）公司设立的目的为非法时：既包括章程所记载的目的本身非法的情形，也包括设立背后的企图为非法的情形（例如，虽然在章程上记载以旅游业为目的时，但实际上以赌博业为目的的情形）。章程记载的目的本身非法时，虽然相当于设立无效的事由，但没有被提诉时，或者与该诉的提起无关，可以命令解散。（2）公司无正当理由设立后一年之内未开业或者一年以上歇业时：这是指所谓的休眠公司，对取得公司人格后长期不进行营业的公司，没有使其继续维持其公司人格的意义，而且如果长期放置，公司人格有可能为本来的目的以外的不健全的目的而滥用，所以剥夺其公司人格。但只有没有正当的事由而不进行营业时，才能解散之。因此，判断有无正当事由是一个很重要的问题。像营业资金不足，营业业绩的不振等，受公司内部的条件所限未能进行营业时，不能认为是有正当事由。但进行开业准备花费一年以上的时间，根据其营业的性质不可避免地进行长期准备时，应当视为有正当事由（如以油田开发为目的的公司进行钻井作业需要一年以上时）。即使不因其营业的性质或者外部的障碍而不进行营业的，只要客观地表现出“欲营业的意志和能力”时，亦应视为有正当的事由。（3）董事或者执行公司业务的社员违反法律或者章程，作出不能允许公司存续的行为时：董事或者社员以机关资格作出违反法令或章程的行为及滥用其地位作出违反法令或者章程的行为都相当于此情形（例如，理事贪污公司资产或与公司业务相关欺诈第三人）。但是，将有关的董事或业务执行社员改换而能够纠正时，则不能视为相当于“不能允许公司存续” 的情形。如果从董事和股东、社员的构成上看，是属于从组织法上不能牵制违反行为的状态的话，就可以命令解散。法院可以根据利害关系人或者检察官的请求或者依职权命令解散。利害关系人可以是社员、董事、监事、公司的债权人以及因董事等的违反行为而受害的人等，但必须是对公司的存立具有直接的法律上的利害关系者（例如，要使用某种商号，但此商号已被休眠公司使用，这种情形下只根据商号使用受妨碍的事实而提起请求者不属于可以提起解散请求的利害关系人）。根据利害关系人的请求，开始进行解散程序时，法院根据公司的请求，可以命令解散请求人即利害关系人提供相当的担保。这是为了预防不当的解散请求而设的规定。这时，公司应梳明利害关系人的请求是恶意（即指除了明知不具备解散请求之要件以外，还知道根据请求公司受害）。解散命令请求案件属非讼案件。故裁判程序依非讼案件程序法，由总公司所在地所属的地方法院合议部管辖，裁判以附理由的决定来作出。法院在作出裁定以前，应听取利害关系人的陈述，听取检察官的意见。但是在抗告审程序上并非必须经过辩论，不给抗告人以辩论的机会也是无防的。公司、利害关系人、检察官对于解散决定可以立即抗告，该抗告具有停止执行的效力。解散命令是为了公益而进行的，所以即便根据其他法令，公司的解散须经行政部门的基本认可，法院也可以不顾此规定命令解散。有解散的命令请求时，法院在命令解散之前也可以根据利害关系人或者检察官的请求或者依职权选任管理人以及进行其他公司财产的保全所必要的处分。根据解散命令判决的确定，公司解散。解散判决制度与解散命令制度是不同的。解散判决制度是为了保护社员利益而制定的制度。公司终究是为社员利益而存在的，如因公司存续的团体性约束反而害及社员利益时，应通过剥夺公司人格来防止社员的损失。对于人合公司，包括无限公司和两合公司的社员，如有“不得已的事由”时，可以请求法院解散公司。在这里判断“不得已的事由”时，应考虑人合公司的特点。如社员之间极度不和，在业务执行或代表公司上互相无法信任，且以退股、除名、转让所持份额等消极方法或经全体社员同意很难解散公司时，不得已继续维持没有必要的人的结合的情形，即属于上述“不得已的事由”。对于资合公司，即在股份公司和有限公司中，提起解散判决公司之诉的事由包括：公司业务继续处于显著的停顿状态而产生无法恢复的损害时或者有产生损害的可能性时，如因董事之间的深刻矛盾而公司业务停滞时；因公司财产的管理或者处分显著失策，危及公司存立时，如董事不当挪用处分公司财产时。如有不得已的事由，持有发行股份总数的10％以上股份的股东或者资本的10％以上份额的社员（有限公司情形），可请求法院解散公司。资合公司比人合公司中请求解散判决的事由狭小得多，都是因公司经营者的原因经营停滞深刻的时候。即使是这种时候，如没有不得已的事由，还不能请求解散公司。从公益角度上认定的解散命令，只要是利害关系人都可以请求，但是解散判决是为保护社员利益的制度，因此请求权人限于社员或者股东。解散判决，是以公司的存续不能为社员们团体结合的目的作出贡献为其事由的，即使对上述解散事由有责任的社员也可以请求解散判决。解散判决请求案件与解散命令案件不同，它作为诉讼案件其诉相当于形成之诉，裁判依判决。该诉专属于关系总公司所在地的地方法院。只要确定解散判决，公司即告解散，进入清算程序。原告败诉时，如有恶意或者重大过失，对公司承担连带损害赔偿责任[5].日本商法命令解散的事由与韩国公司法的规定相似，包括公司为了达到不法目的而设立，或公司无正当理由在成立后1年内未开业或停止1年以上，或者公司执行业务的股东或董事不顾法务大臣的书面警告继续、反复实施超越或滥用法令或章程规定的权限的行为及违反刑罚法令的行为的几种情形。当公司出现上述情形之一时，法院为了维护公益，认为不应当允许其存在时，可以根据法务大臣、股东、债权人及其他利害关系人的请求，命令该公司解散。但为了防止权利人滥用请求权，法律允许公司以请求出自恶意为由，请求法院命令请求权人提供相当的担保。对于公司在业务执行中遭遇显著困难，已经产生公司难以挽回的损失或有产生损失的忧虑时，或者对公司财产的管理或处分显著失当，危及公司存立时，集有公司已发行股份总数十分之一以上的股东，可以请求法院判决解散公司。同时，为防止股东滥用这一请求权，规定原告败诉时，若有恶意或重大过失，应对公司负连带损害赔偿责任。
美国公司法则将法庭勒令解散公司区分为四种情形：一是州检察长起诉：如果发现公司有不法的行为，包括公司是通过欺骗或是隐瞒重大事实而注册成立的和公司经营的业务超过了法律允许的范围，触犯了法律，在经营中有欺骗和不法行为，滥用公司的权力，违反州政府的公共政策等，则各州的“检察长”（Attorney General）可以以公诉人的身份起诉，要求法庭勒令公司解散并将公司的执照吊销。二是董事请愿：即使公司并没有从事非法的行为，如果多数董事通过决议，认为公司的资产不足以偿还债务，或者认为解散公司对股东有好处，董事会可以向法庭呈递一份“请愿书” （petition），要求法庭勒令公司解散。三是股东请愿：如果多数股东通过决议，认为公司的资产不足以偿还债务，或者认为解散公司对股东有好处，多数股东可以向法庭呈递一份请愿书，要求法庭勒令公司解散。四是董事会成员之间或股东之间出现僵局：如果董事会成员是双数而出现僵局，或是意见不同的股东各持有50％的股票，双方相持不下，提议解散公司的一方可以向法庭呈递请愿书要求法庭勒令公司解散，由法庭定夺。在这种情况下，法庭也许会建议双方通过仲裁解决，或是让反对解散公司的一方买下建议解散公司一方的股票[6].甚至在某些情况下，不到半数的股东也可以提出解散公司的诉讼。如，如果公司股东之间誓不两立，无法选举产生董事或是公司内部斗争过于激烈，则持有有投票权的股票的半数股东可以向法院提出解散公司；或如果股东有严重分歧，两次召开股东年会的日期之间未能产生董事，则任何股东可以要求法院解散公司[7].
第四、公司因合并或者分立而解散。公司的合并系指依公司并购法或其他法律规定，数公司合并为一个新的公司，合并的数公司消灭；或者数公司合并为其中一个公司的一部分，被合并的其他数公司消灭，则新合并的公司或者存续的公司概括承受消灭公司的全部权利和义务。公司的分立是指将其部分财产或其他事项分立出去成立一个或多个独立公司，原公司继续存续；或者一公司分立为几个新的公司，原公司消灭，原公司的全部权利和义务由分立后存续或另立的各公司概括承受。因公司合并或者分立而消灭的公司，因其全部权利和义务均由合并后存续或者新设的公司以及另立的公司概括性的承受，故该解散事由出现后，公司不需经过清算，经注销登记其法人资格即可终止。有观点认为因合并和分立解散应属自行解散的范畴，但笔者认为，因合并或分立而解散公司，严格意义上讲系因法律强制性规定而发生的解散，并非基于出资者的意志而解散。换句话说，出资者的直接意志仅仅是合并或分立公司，即出资者的意志并不直接指向公司的解散，公司的解散是其意志即合并和分立的必然法律后果。
第五、公司破产。即公司因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人可以向人民法院申请宣告债务人破产还债，债务人也可以向人民法院申请宣告破产还债。破产财产经法定程序分配完毕，由清算组提请人民法院终结破产程序。破产程序终结后，未得到清偿的债权不再清偿。破产程序终结后，经办理注销登记公司终止。各国法律均把公司破产作为公司终止的原因之一。如《日本公司法规范》第六十九条、《德国股份公司法》第二百六十二条、我国《民法通则》第四十五条等。公司因破产解散和因其他原因解散的最大区别在于公司财产是否足以偿还公司全部债务，以及清算中债权人受偿的原则不同。故解散事由分类中一般从广、狭义角度将破产解散区别出来。但从公司终止的角度看，其与其他解散事由共同构成公司终止的全部原因。因我国民事诉讼法和企业破产法等对此都作了大量的规定，且现又在制定统一的破产法，故笔者在此对破产解散的事由不再赘述。
我国现行法律对法人解散事由的规定散见于各具体法律之中，如《民法通则》第45条规定，企业法人由于依法被撤销、解散（应为狭义的解散概念）、依法宣告破产和其他原因终止（应为广义的解散概念）。《公司法》第189、190、191条规定，公司解散的事由包括被依法宣告破产、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、因公司合并或者分立解散以及公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。《合伙企业法》第五十七条规定的解散事由是合伙协议约定经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；被依法吊销营业执照；出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因的。《中外合资经营企业法实施条例》第一百零二规定，合营企业合营期限届满；企业发生严重亏损，无力继续经营；合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现的解散。《外资企业法实施细则》第七十五条规定，外资企业经营期限届满；经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；破产；违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；外资企业章程规定的其他解散事由已经出现的，应予终止。应该说上述规定除对司法解散未予规定外，基本上包括了广义上的解散事由，但是尚缺乏完整、系统的规范，有待于进一步梳理和明确。