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银行高管履职评价报告范文1
关键词：农村商业银行；法人治理；建议
中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02
一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境
事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：
（一）股权分散催生内部人控制
首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。
（二）董事会决策职能难以得到有效发挥
其一，从银行的特点来看，由于银行与大部分企业的经营模式不同，专业性极强，一方面，非专业的董事往往很难具备足够的水准，要完全看懂银行的报告和报表尚且费力，进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面，经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑，对董事会报告的信息往往能少则少，避重就轻，董事很难全面了解银行的真实状况。
其二，从董事会的构成来看，除去高管担任的执行董事，农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户，独立董事往往是地方上的退休领导，本身与银行存在千丝万缕的利益关系，很难在董事会的决策中发挥积极作用。
其三，从董事会的组成及其职权行使方式来看，董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构，其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务，仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动，无法及时了解和监督农商行的运营情况。
其四，从董事会的表决模式来看，尽管表面上看，“一人一票”的表决制度民主平等，实际上忽略了股份持有的差异，加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置，我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1：1：1。由于《公司法》规定，董事会决议经全体董事的过半数通过即可，这样就会产生两个问题：一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是，即使股权董事持股达到100%，只要在人数上未超过半数，仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致，执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事，强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。
（三）缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段
首先，由于银行业的特殊性，想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难：
其一，从经营的对象看，一般企业经营的通常都是某类商品或是服务，而银行经营的对象却十分抽象，是风险。银行正是把储户无风险的存款，转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而，风险这个东西看不见摸不着，光靠股东、董事，根本无法客观评估一家银行的风险状况；
其二，从经营目的看， 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标，而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展，而风险和收益本身就是对立的存在，如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。
其三，由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称，很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说，如果股东偏好高收益，那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款，在风险暴露前及时抽身；如果股东偏好低风险，那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务，尽可能避免任何有可能产生风险的业务，而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。
在这样的背景下，加上农商行本身股东水平不高，内部人控制严重，想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束，几乎是不可能了。
（四）有效监督缺失
对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者（股东、债权人、投资人等）的监督。然而在实际运行中，这三个层面的监督都很难到位。
首先，管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上，省联社是农商行的上级管理部门。而实际中，农商行作为股份制的独立法人，股东大会才是其最高权力机构，省联社对其管理缺乏法律支持，难以名正言顺。银监部门可以进行监管，然而法人治理很难用定量的指标去衡量，效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现，很难监管到位。
其次，内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高，缺乏法人治理的专业知识，对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”，很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定，薪酬实质上也是由管理层发放；职工监事基本都是银行的管理人员；股东监事通常与银行有着利益关系，就更不可能去较真了。
再说市场层面的监督。一方面，银行作为一个极为特殊的行业，其倒闭和破产的可能性极低，利益相关人通常并不担心投资的安全性问题，监督的积极性就不高。另一方面，市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格，农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报，是无法监督银行的复杂的经营的。
二、加强农村商业银行法人治理的几点建议
（一）优化股权结构，提升股东地位和积极性
一是通过出台和修订有关政策和办法，放宽农商行的入股条件，适度提高自然人和法人的持股上限，形成相对集中和相互制衡的股权结构，提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛，更加注重股东的法人背景，引进富有经验的战略投资者，提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例，提高监事会中股东监事持股比例，在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。
（二）加强机制建设，发挥三会一层的不同作用
通过不断完善公司治理结构，明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责，构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划，年终须对计划完成情况进行说明，并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持，成立董、监事会办公室并配置专业人员，确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。
（三）加强监督管理，强化信息披露
目前，银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议，并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系，对农商行的法人治理进行指导和监督；二是可以通过加强监管立法的方式，明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式，为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据；三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管，对其其下设委员会履职情况进行重点关注，以确保其深入履职，不走过场。
（四）构建职业董、监事市场，提升独立度
造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高，独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛（参考注册会计师、律师等行业），确保董、监事的专业水准；董事会、监事会、高管层组成联合招聘组，在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制，无法充分履职职责的问题；其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性；其三，对职业董、监事的任职期限进行强制规定（如六年），出于维护自身职业声誉的考虑，其也必将努力勤勉履职。
（五）对高管层实施有效的激励约束机制
一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用，建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度；二是监事会要发挥监督作用，建立履职档案，对高管的履职情况进行长期跟踪监督，按年度进行评价，并作为考评的重要依据；三是要落实高管层薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配；四是根据农商行自身特点，摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。
参考文献：
[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007（22）.
[2]肖沙莉.我国城市商业银行法人治理结构问题浅析[J].中国农业银行武汉培训学院学报，2004（6）.
银行高管履职评价报告范文2
组织领导到位，有效提升制度执行力
构建案防报告制度电子信息平台，实现年度计划、季度排查报告及年度后评价标准化管理，鼓励通过接管式检查、飞行检查等方式，切实提高案防风险排查有效性。同时，进一步加大督促检查和问责力度，研究将案防报告制度执行情况纳入法人机构高管的年度履职考核。对排查后出现案件风险的，追究其相应责任，切实强化高管人员对案件防控的责任意识。组织辖内农合机构开展票据业务、重要空白凭证及印章管理、网银业务、员工行为四项风险排查活动，共有效堵塞20类、53项风险漏洞。同时，前瞻性地提出应充分发挥电子银行承兑汇票防范票据风险的作用，提高敏感度，加强舆情监测与引导。
条线管理到位，有效落实案件防控措施
深化落实按季度按业务条线风险排查制度，推动案防工作常态化，有效提升了案防管理、内控、监管三大效能。开展依法打击骗贷专项活动，逐步形成了防范外部骗贷制度和机制约束，使外部骗贷案件由被动应对变为主动管控，促进了外部信用环境的净化和内部信贷管理的规范。强化重点领域风险管控，部署开展现场检查，从强化会计条线重点领域风险管控着手，进一步提高了操作风险的防范力度。
监控预警到位，提升科技防控案件风险水平
大力开发业务异常运行预警系统功能。针对性地添加预警规则，将民间借贷风险监测纳入预警系统。为防范民间融资风险向银行蔓延，在大量实地调研基础上，研究在业务异常运行预警系统中添加“借用资金频率较高，一月之内借用频率达到3次及以上的”、“与理财公司账户、民间高息借贷个人账户发生业务往来”等预警规则，实现对信贷资金流入民间融资领域及员工参与民间融资的及时预警处置。
在现行预警系统基础上，建立专门模块对内部员工账户进行指定监控，通过添加“客户贷款资金转入员工账户”、“员工账户频繁发生大额资金进出”等预警规则，进一步规范从业人员行为，防范员工参与民间融资引发案件风险。
配合联动到位，形成案防合力
多方联动，多维度构建民间融资风险防火墙。为防范民间融资风险向农村中小金融机构传导蔓延，山东银监局2012年先后3次召集部分分局、法人机构条线部门负责人及一线管理人员座谈，立足从风险根源入手，研究分析表象特征，充分挖掘业务异常运行预警系统的功能，加强对员工异常行为的预防监测，强化信贷管理制度执行力，从技控、人防、制度规范等方面多维度构建民间融资风险防火墙。
风险评估到位，提升内部管理水平
案件风险的背后都是管理的问题，因此，山东银监局着重从内控和管理入手解决案件的根源性问题，先后对临朐联社的技控管理模式、龙口农商行的“四大员”委派制管理模式、莱州农商行的流程银行模式、广饶农商行的人本管理模式进行了实地调研，总结提炼了适用于市场定位以农业为主的县级联社采取的“临朐模式”、适合于高风险社的风险化解和改革创新的“龙口模式”、值得发展得较好的农商行借鉴的“莱州模式”和引领农商行发展方向的“广饶模式”，为辖内处于不同发展阶段、重点风险领域不尽相同的法人机构加强内控有效性、“医治”内控薄弱这一“顽疾”提供了多样化的可供借鉴的范本。
银行高管履职评价报告范文3
一、银行公司治理结构不健全可能带来的信贷风险
1.短期考核目标与信贷长期风险之间的矛盾。股东往往要求银行经营以利润最大化为目标，并以此作为考核和检验银行高管任期(一般一个任期为3年左右)目标完成情况和个人绩效的依据。在利润最大化的任期目标要求下，银行高管只能选择做大当期利润，在存贷款利差占主要利润来源的条件下，最便捷的方法就是发放高收益的贷款，增大利息收入，使利润增加。而银行信贷风险的主要特征就是风险的滞后性和长期性，很容易导致任期内的短期行为倾向，只顾多追求短期利润，而少考虑信贷的长远风险。
2.小股东利益与大股东关联贷款之间的矛盾。大小股东之间的利益是常常存在冲突的，资本多数决定原则时常成为大股东谋取私人利益、损害银行利益或小股东利益的工具，尤其是商业银行中，由于小股东没有占据着控制支配地位，小股东的利益总是暴露在控股股东的强权之下，随时都有可能受到控股股东根据关联企业集团整体经济利益所做出的决策以及关联企业内部之间的不正当交易的侵害。小股东在无力对银行进行有效控制时，他们往往希望和愿意充当银行的战略投资者，他们注重企业的可持续发展，以期寻求更多的资本回报。但少数对银行具有控制权的大股东往往不看重银行的分红，而是希望利用控制权实施关联交易，从银行通过贷款等手段尽快取得超过投资额的回报。如果个别大股东利用这种管理权参与信贷决策，不顾信贷风险而将贷款投放于与大股东有关联的企业，很有可能形成风险贷款，影响银行的安全。
3.银行高管的政治命运与银行贷款安全之间的矛盾。我国商业银行的高管多为政府行政任命或由政府提名、股东大会通过，这样就使得银行的高管实际上具有非常复杂的身份和多重目的，但听命于政府是其最佳的选择。在政府协调贷款(因为按市场程序无法完成贷款时政府才会出面协调)时，这些高管难免会自觉不自觉地充当政府的代言人，帮助政府实现借款意图，而置银行风险于其次。[1]在这种情况下发放的贷款，很难说能够保证贷款的“三性”。
4.股东知情权与信贷监督不够之间的矛盾。按《公司法》规定，股东有权知道所投资企业的经营管理情况，但在现实中，股东往往很难知道银行的经营实情。为此，监管部门要求银行必须定期进行信息披露。但由于一些银行怠于披露和出于尽可能少披露的意图，往往不能充分披露，股东很难从信息披露报告中了解银行的贷款发放情况，更无从了解每笔贷款的风险情况，也就很难对银行的信贷经营实施有效监督。
5.约束不力与信贷责任之间的矛盾。目前大多数银行对信贷责任有一定的责任追究，如责任终身制、扣发奖金等，对从事信贷工作的人员有一定的约束力。但是一笔贷款从贷前调查、贷中审查、贷后回收不是一个人所能完成的，需要流程链上所有人的共同操作方能实施，出现问题贷款很容易相互推卸责任；而且更重要的是，一笔贷款少则几十万元，多则几十亿元，如果发生风险而产生损失，不是一二个信贷人员有能力赔偿的。
二、完善银行公司治理结构与防范信贷风险的对策建议
银行业公司治理的特殊性在于这个行业的高风险性，防范、控制经营风险是商业银行公司治理的一个重要职能。公司治理结构的不健全将严重影响信贷资金的安全，必须在健全公司治理结构的前提下，加强对信贷风险的控制。
1.将信贷风险纳入任期考核范围。要完善商业银行的内部契约，尤其是对高管的激励和约束相关的契约，在对银行高管进行任期目标考核时，不能仅以利润为主要指标，要计量贷款风险损失。考核期前对贷款按五级分类进行风险损失计量，到考核期结束时，要重新确认贷款风险损失，风险损失增减额与银行高管薪酬挂钩，并严格按照贷款五级分类的结果和拨备覆盖率要求计提风险拨备，按提取风险拨备后的利润考核。这样可以避免以不良贷款换取银行短期利润的做法。
2.用“企业宪法”限制关联交易。中国银监会主席刘明康在山东银行系统调研时强调“防范关联交易风险是银行良好公司治理的重要标杆”。[2]股东可充分运用“企业宪法”——公司章程来维护自己的合法权益，从公司制度安排上约束关联交易的风险。在银行的章程中要对贷款的投放和管理单列专门的章节，进行特别的约束。要明确规定银行的关联交易数量和表决权限，例如，规定一般关联交易必须由董事会审批，重大关联交易由股东大会审批，而且在审批过程中，要实施关联股东的表决权回避，并强化关联交易的信息披露，通过降低审批效率、提高审批门槛、增加审批的独立性来防范关联交易风险。在银行高管违反章程规定发放关联交易贷款时，股东可以行使撤销权，并可追究相关人员的赔偿责任。
3.健全信贷责任约束机制。在目前的信贷审核(批)委员会制下的集体决策机制，事实上已经成了银行推诿信贷风险责任的托辞，一旦发生不良贷款，很难去追究具体人员的责任。应当从信贷业务人员到银行的高级管理人员，建立更强的信贷风险责任约束机制。一是实行信贷人员(包括分管信贷的高管)准入制，实行严格的考核上岗制；二是健全信贷风险责任约束机制，建立严格、明确、公正、长效的信贷投放风险责任追究制及其责任认定指标体系，明确信贷政策、贷前调查、复查、初审、复审、会审、贷后管理等岗位人员及分管信贷的高管在贷款投向、投放、管理、回收中各自的责任范围。当贷款出现风险时，按照有关责任认定指标对相关人员的责任进行认定，分清信贷资金出现风险的实质性原因，明确责任，分别给予行政处理、下岗收贷、降级、赔偿、禁入信贷职业、追究刑事责任等处罚。[3]
4.引入公共治理的方式。信贷风险的广泛性和隐蔽性，要求银行能够从全方位、多时空、多角度防范风险，而银行的信贷人员有限，有必要调动最关心银行信贷风险的广大股东共同关注。而在高度分散的股权结构下，股东不可能经常对银行的贷款安全行使监督权，要引入公共治理方式，调动一切可以调动的力量，帮助银行防范信贷风险。
(1)股东质询制。针对小股东不能参与日常经营管理、对银行贷款安全知之甚少的情况，银行股东大会应制定股东对贷款的专门质询规则，规定股东可以定期针对银行的贷款情况向经营层提出质询，以增加股东对贷款安全、收益和流动性的了解，并可增加经营层和信贷人员的责任心。
银行高管履职评价报告范文4
中国邮政储蓄银行六安市分行自2008年成立以来，认真执行反洗钱“一法四令”法律法规和行内规章制度，严格落实人民银行“风险为本”的反洗钱工作理念及其“法人监管”的新要求，全面提升反洗钱工作水平。在日常工作中，全市各分支机构按照反洗钱工作要求认真履职，强化对洗钱风险的监测、识别能力，努力提高反洗钱工作技能，取得显著成绩。
一是加强反洗钱内控制度建设，2016年，市分行牵头制定了规章制度18项，制度内容涵盖了反洗钱组织领导、人员配备、客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、客户风险等级划分、宣传培训、保密制度、监督检查、考核评价等方面，为开展反洗钱工作提供了有力的制度保障。
二是建立反洗钱工作组织架构，成立反洗钱领导小组，设立反洗钱领导小组办公室，实行反洗钱联络员工作制度，以全体员工为反洗钱义务主体，全面开展反洗钱工作。定期召开反洗钱领导小组和联络员工作会议，及时总结前期工作和安排部署下一阶段工作。
三是积极组织开展反洗钱培训，2016年，市分行组织开展了6次反洗钱培训，基本涵盖了各业务条线和基层一线人员，组织了包括高管、反洗钱工作人员、一线员工以及新员工在内的反洗钱知识测试。要求市辖县支行每半年开展1次反洗钱专项培训，市辖113个网点每季度开展1次培训，并定期对培训结果进行测试和督导。
四是协助及配合人行反洗钱工作，认真履行反洗钱义务，实时开展各项可疑交易甄别。2016年报送重点可疑交易报告5篇，配合人行反洗钱行政协查21次，协助人行开展基层调研工作1次，在人行六安中支7月份举办的《反洗钱法》颁布实施十周年征文活动中，市分行积极组织辖内员工广泛参与，我行2篇征文被人行六安中支评为优秀征文。
银行高管履职评价报告范文5
随着我国加入WTO过渡期的完成，中国银行业基本实现对外开放；股份制改造对国有银行的规范经营、改进管理水平提出了新的要求，外部监管机构加大了对合规风险的监管和处罚力度。新的形势对合规管理工作提出了更高的要求和标准。特别是近年来国内一些金融机构违法、违规问题的陆续曝光，使银行业深刻地认识到切实加强合规管理机制建设的重要性与紧迫性。本文从目前国有商业银行合规机制中存在的问题分析入手，提出了对国有控股商业银行合规机制建设的设想，主要以完善公司治理、搭建合规风险管理架构、构建流程银行、完善制度体系、培育良好合规文化为切入点，探讨我国商业银行如何构建有效的合规管理机制。
二、目前国有控股银行在合规机制建设中存在的问题
1、公司治理环境及内部体制建设不到位
2002年，我国中央银行颁发了《股份制商业银行公司治理指引》等文件，敦促商业银行建立完善的公司治理结构。目前，国内股份制商业银行大多根据监管部门的规定建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，但其内涵和经营机制距离有效的法人治理结构要求还有较大距离：第一，总行与分支行间垂直的监管和报告机制有待进一步完善。我国国有控股商业银行均由国有商业银行转制而来，继续采用行长负责制，各级行的职能部门只对本级行长负责，内部机构流程再造后，垂直的监管和报告机制有待进一步完善。第二，内部机构协调尚不到位。国有商业银行的内设机构长期以来所形成的行政管理色彩仍影响着日常管理，部门间畅通的沟通渠道还没有建立；合规部门的具体职能定位还不清晰，合规部门与审计部门、法律事务部门在职能上还存在着许多重叠和交叉，没有明确的界限，这种内部体制在银行中还大量存在，进而无法有效地推进合规风险机制的完善。
2、“流程银行”尚未建立，制度的建立没有体现流程控制，可执行性差
（1）流程银行未建立体现在“部门银行”、“部门制度”现象突出。国有控股商业银行自建立以来，均已建立了一整套比较全面的规章制度，但是各项制度的建立大多是以银行内部各职能部门为依托“分权设置”的，导致了内控制度的部门性特征十分突出，且国有控股商业银行的部门职责更新完善的手段和方法都较滞后，职责的重叠和脱节并存，部门间沟通协调不到位。随着新兴业务的不断推出，在需要多个部门共同管理的情况下，制度边缘化问题显得尤为突出。一些操作环节因涉及多个部门，出现诸多管理不到位问题及风险隐患。
（2）制度缺乏流程控制。国内商业银行最初都是沿袭了过去行政机关的制度范式，制度的制定、传达没有结合银行运作实践予以细化，更缺乏及时地修订和系统化梳理，由此形成的制度没有做到具体化和体系化，制度可执行性较差。一方面，导致有效传承银行风险管理经验的机制缺失，银行长期运作中积累的风险管理经验，以及付出昂贵“学费”得来的风险教训没能传承和转化为具有执行力的政策和程序。另一方面，在具体风险管理经验的积累和延续上没有具体的制度和程序，因而银行各层面具体的风险管理做法缺乏规范化和标准化，且无法作为员工考核评价和责任追究的依据，导致激励和约束机制无法有效落实。这是国有银行简单、低层次风险案件不断被复制，不断重复发生的关键所在。
3、合规文化缺失，合规风险管理理念尚未确立
银行员工诚信与正直的道德行为观念不强，银行内部缺乏有效的自律和他律机制；银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化，制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力；银行不同部门间沟通交流和协调配合不够，缺乏配合默契的合作文化；合规的激励约束机制扭曲，对做的好没有奖励，对做的不好的没有惩罚，“问责制”难以有效落实；受“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的影响较深。
三、国有控股商业银行合规机制建设的总体思路
1、通过完善公司治理强化合规风险管理
（1）强调合规从高银行高层做起，设定鼓励合规的基调。银行的董事会和高级管理层应制定和核准符合自身特点且行之有效的合规政策，至少应包括以下内容：银行倡导的合规文化；董事会和高级管理层的合规责任；银行合规风险管理框架；合规部门的地位和职责；全行上下用以识别和管理合规风险的主要程序等。合规政策应明确指出业务部门对于合规风险管理负直接责任，董事会、高级管理层对合规风险管理负最终责任。
（2）要建立有效的合规风险管理组织体系，确保合规部门切实履行自身的合规职责。要按照独立性、权威性、全面性原则组建合规部门，并配备相应的人力资源：在总行、分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门，在支行及以下机构设立合规岗位；明确合规管理部门与稽核部门的职责边界：合规管理部门主要负责合规风险的识别、监测和报告，稽核部门负责实施合规检查，合规部门设置应与稽核部门分离，其履职情况要接受稽核部门的监督与检查；建立部门协作机制：业务部门应支持合规风险管理部门实施合规风险监测与评估，合规风险管理部门应推动业务部门防控合规风险。
（3）要科学设定清晰的合规风险报告线路。在国内商业银行从“部门银行”向“流程银行”改造的过渡期，可先行采取以向上级合规风险管理部门条线报告为主，向所属机构负责人报告为辅的方式，在合规机制比较成熟时逐步过渡为条线式报告。主要基于以下考虑：一是授权制度，国有银行一直是依据机构或部门功能授权，不同于外资银行则更强调对个人授权。二是岗位设置规则，国有银行岗位设置通常没有科学的岗位设置评价，岗位的职责、权限不明确，如采取分散化管理的组织结构，在各业务部门设立合规岗位，很难确立合规人员的独立性和权威性。三是国内商业银行的伞型组织架构，使得机构负责人权限过大，制衡不足，向上级条线合规部门直接汇报，能够增强合规工作的独立性。2、构建流程银行，制度建设应充分体现流程控制
（1）构建流程银行，按照横向设置流程，按照流程设置部门。“流程银行”即银行的经营组织结构和各种资源完全围绕业务流程而展开、完全服从于业务处理流程的需要，而流程完全围绕客户和市场需求设计。商业银行在组织架构再造时应将各部门按照前、中、后台严格分离设置：公司、零售银行部作为银行前台部门，风险管理、法律合规和运营部构成银行中、后台，人力资源、信息科技和财务会计是保障前、中、后台有效运作的支持保证部门。从导向上看，所有部门的职责定位，都是围绕产品和客户来运转。客户办理业务并没有直接面对某个部门的概念，而是通过特定的渠道进入流程，每一笔业务的完成都要经过独立的前、中、后台处理，每一个部门都是通过流程为客户服务的。其主要优势在于：一是完全实现前台营销拓展与中后台操作处理相分离，便于风险的流程控制。二是全新的业务流程设计，便于管理与运作。三是实现总行条线化管理模式，便于管理会计的核算。我国商业银行要向流程银行转变，必须吸收国际先进银行经验，充分利用当代IT信息技术成果，全面优化整合资源，提高经营效率、提升核心竞争力。
（2）建立“制度的制度”。制度的制定过程也要体现流程控制，没有可操作性和流程控制的制度不能成为制度。国有控股商业银行要改变目前规章制度的制定模式，可聘请外部专业机构，发动各业务条线共同对业务流程进行梳理，实现员工手册化、标准化作业；同时，进一步明确新制度的出台必须经过必要的测试、核证和会签过程，树立制度的权威，各行应将其作为核心竞争力的内部工程来抓。合规部门应主动参商业银行组织架构和业务流程再造过程，为银行的流程再造以及业务管理垂直化和组织结构扁平化提供必要的合规支撑；加强对业务流程和制度梳理和规章制度的后续评价工作，及时提出测评意见。
（3）要完善配套的责任追究及绩效评价制度体系。一要建立内部责任追究制度，借助具有威慑力的合规责任追究制度，惩处违规行为，落实合规责任，并及时纠正错误，规范经营管理行为，充分体现银行的合规价值取向。二是要建立举报监督机制。疏通并敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径，并建立健全有效的举报保护和激励机制，鼓励员工举报违规、违法行为，强化对违规、违法行为的有效监督。三是要打造制度的“高速公路”。加强制度与流程、系统的融合，强化全过程的硬控制，减少人为理解和执行的偏差。四是要构建科学有效的合规管理评价制度，科学设置合规管理考核事项，对关系银行长期、稳健和安全的绩效指标赋予绝对优势权重，客观评价各部门、业务条线和分支机构管理人员合规风险管理的能力和内部风险状况，把合规评价结果与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。
3、培育良好的合规文化
（1）树立“合规人人有责”、“主动合规”的理念。只有让合规成为每一个银行员工的行为准则和自觉行动，才能共同保证有关法律、规则和标准及其精神得到遵循和贯彻落实。同时要倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件。
（2）积极倡导“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身并不能直接为银行增加利润，但却能通过系列的合规活动增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制。合规与银行的成本与风险控制、资本回报等经营的核心要素具有正相关的关系，合规能为银行创造价值。
（3）强调“有效互动”的合规文化。一是上下互动。合规文化首先要求从高层做起，董事会和高管层要言传身教，率先垂范推进合规文化建设，促使所有员工（包括高管层）在开展银行业务时都能遵循法律、规则和标准。在此前提下，各层员工恪尽职守，共同维护良好的合规环境。二是部门互动。在流程银行真正建立以前，部门之间必须良性互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境。三是内外互动。应加强与监管当局的沟通，通过合规与监管的有效互动，解决过去对银行与监管者博弈的认识。一方面，监管规则的出台要更深入地征求银行的意见，给予被监管对象充分的话语权，使监管规则更具操作性，更符合银行业稳健经营的实际需求；另一方面，银行充分解读当前法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，合规审慎经营，同时主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。
国有控股商业银行合规机制建设是一项长期系统工程，需要银行高管层强有力的领导，各部门的大力协作，全体员工的积极参与，这样才能全面有效地推进合规建设。我们要在实践中吸取先进经验，积极探索加强合规风险管理机制建设的路径和方法，不断提高国有控股银行合规管理水平。
【参考文献】
[1]上海银监局课题组：中资银行合规风险管理机制建设研究[J]，新金融，2005（11）.
[2]施华强：“流程银行”和银行“流程再造”[J]，银行家，2006（8）.
[3]关于我国商业银行流程银行建设的若干思考[EB/OL]，
银行高管履职评价报告范文6
上市公司独董的薪酬差异究竟该怎么看待？独董这个“特殊”群体，该如何正确考核、激励与约束？为此，《董事会》记者日前分别采访了中国服装、华能国际独董戚聿东，歌尔声学独董杨晓明，以及华神集团、乔治白独董陈岱松。
《董事会》：如何看待当前A股上市公司独董津贴水平以及差异？
戚聿东：近些年来，来自证监会、银监会的监管趋于严格，上市公司对独董的考核要求也越来越规范严格，对不能勤勉尽职的独董有所惩戒，独董的“声誉机制”的作用越来越明显，在这种背景下，“独董是花瓶”基本上已是昨日黄花的落伍说法。即便独董能够很好地代表公司整体特别是中小股东的立场利益，即便独董对公司决策起着很好的作用，在这些假设下，数十万乃至上百万的独董津贴是不是太“物超所值”了？
有3-5倍的差异算是正常，但是差异太大乃至百倍差异就太异常了。独董毕竟不是全职，付出的时间和精力有限，拿太高的津贴和其对公司的贡献难以匹配，而且与中国设立独董制度的初衷有所违背。独董津贴太高，就难以保证决策的独立性，难以做到继续代表中小股东利益，有与公司高管一样成为了公司内部人的嫌疑，甚至有变相为公司提供咨询服务或“利益输送”的嫌疑。
我觉得在现阶段下，证监会应该出台有关独董津贴的指导意见，对异常超高的独董津贴规定上限，进行“封顶”，如以5万元为中间值，一般不得超过中间值的3-5倍，最高不得超过10倍。
杨晓明：现实来看，独董津贴的多少，主要还是看任职公司有钱没钱，跟公司效益没什么关系。金融业出手大方，有钱；央企，反正钱不是他的，穷大方。当然，一些独董高津贴有滥发嫌疑，一年津贴大几十万在A股市场有点离谱了。津贴多，独董也不一定真正做了什么事情。
陈岱松：关于独董津贴标准，证监会没有明确规定。由于独董由公司各自聘请，因而津贴由公司自行确定。另外，上市公司存在规模、行业、区域等差异，津贴存在差异也在所难免。最高的A股上市公司独董津贴，主要来自银行业、大型企业。就实践看，独董津贴有差异，但几百倍的差异不具有普遍参照意义。
数十万津贴的独董占比并不高，不具有普遍性。非金融行业、一般规模的上市公司，津贴大多在十万以内。况且，虽然独董不常驻公司，其所面临的责任与其他董事相比，不仅没有减少，还会增加。就责任与报酬相比，几万元的津贴在很多独董看来是不对称的，个人认为，这也是担任独董的境外人士津贴普遍较高的原因之一。独董的较高津贴与其所承担的责任是对应的。
《董事会》：有人说，独董是有津贴无考核。你认同这个看法吗？A股公司独董考核目前存在哪些问题？
戚聿东：我认为问题主要表现在三个方面。一是缺乏科学的考核指标体系，现有考核简单粗放，实操性差，凭主观印象打分的评价现象较多，甚至存在“先入为主”的评价考核做法。二是没有严格的考核结果运用，考核结果出来后，基本上没什么差异，即使有差异，也缺乏劝勉谈话和奖惩机制，在津贴上、是否辞退或影响连任一届等方面都没有实质性差别性体现。三是大多流于形式，很多独董之间非常默契，甚至“董董相护”，即便是没有努力勤勉尽职，最后考核下来还是呈现“你好我好大家好”的结局。
杨晓明：上市公司董事长，更多把独董当作专业顾问。对大部分独董来说，只要上市公司没太大的问题，一般就哥俩好了，很难对独董进行实质性的考核。
很关键的一个问题是：谁来考核？独董的角色对上市公司是一个制约。你经常提上市公司的意见，按说是尽到了独董的责任，但上市公司肯定不高兴，那么上市公司考核你，是好还是不好？如果证监会考核，而独董津贴又不是证监会出，是个矛盾。现在也没有哪个上市公司真正考核独董。
陈岱松：独董获取报酬，对之进行考核是应该的。证监会关于在上市公司建立独董制度的指导意见，在独董资格、工作时间、工作年限、工作方式等方面都做出规定，证监会及协会还要求独董要进行持续培训等。因此，考核的办法本身存在，只是如何执行，由谁执行。考核是针对独董的任职及其工作，个人理解与独立性无关。
《董事会》：从完善考核角度，你对独董制度有何建议和期待？
戚聿东：我觉得有四个方面需要完善。首先，证监会应该针对独董出台加强考核的指导意见，各上市公司在这个基础上出台具体的有操作性的考核办法。其次，严格照章办事，明确考核主体，严格考核程序和过程，严格实行考核结果运用。再次，严格实施独董述职制度，独董除在董事会上述职外，还应该在股东大会上述职。通过述职，可以使独董接受监督，自觉勤勉尽职，起到“不用扬鞭自奋蹄”的自我激励作用。第四，在津贴上尽量避免“吃大锅饭”的平均主义做法。
